文件
注册人证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
截至2023年9月30日，苹果公司（“Apple”或“Company”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条登记的十类证券：（i）普通股,每股面值0.00001美元（“普通股”）；（ii）2024年到期的1.375%票据（“2024票据”）；（iii）2025年到期的0.000%票据（“0.000% 2025票据”）；（iv）2025年到期的0.875%票据（“0.875% 2025票据”）；（v）2026年到期的1.625%票据（“2026票据”）；（vi）2027年到期的2.000%票据（“2027票据”）；（vii）2029年到期的1.375%票据（“1.375% 2029票据”）；（viii）2029年到期的3.050%票据（“3.050% 2029票据”）；（ix）2031年到期的0.500%票据（“2031票据”）；（x）2042年到期的3.600%票据（“2042票据”）连同《2024年票据》、《0.000% 2025年票据》、《0.875% 2025年票据》、《2026年票据》、《2027年票据》、《1.375% 2029年票据》、《3.050% 2029年票据》和《2031年票据》）。根据《交易法》第12条登记的公司证券均在纳斯达克证券市场有限责任公司上市。
普通股说明
以下是对普通股权利的描述，以及公司重述的公司章程（“章程”）和经修订和重述的章程（“章程”）以及适用的加利福尼亚州法律的相关规定。本说明全文由《章程》、《章程》和适用的加利福尼亚州法律加以限定，并应与之一并阅读。
法定股本
公司的法定股本为50,400，000,000股普通股。
普通股
全额支付和不可转售
公司普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可评估。
投票权
普通股股东有权就该股东应投票表决的所有事项每股投一票。普通股股东无权享有累积投票权。
除下文所述或法律规定的情况外，所有须由股东投票表决的事项均须经（i）出席或由代理人代表并参加投票的过半数股份和（ii）构成法定人数所需的过半数股份的赞成票通过。
在董事选举中，如果被提名人的人数超过应选董事的人数，将选出在有权投票给他们的股份中获得最多赞成票的候选人，最多不超过该股份将选出的董事人数.
在符合公司附例的规定下，公司全体董事会或任何个别董事可在无因由的情况下，以有权投票的已发行股份的多数票投赞成票而被罢免。
因罢免董事而产生的空缺，必须经股东批准，或经所有有权投票的股份一致书面同意方可填补。股东可随时选举一名董事，以填补未获董事填补的空缺，但任何以书面同意方式作出的选举，除填补因罢免而产生的空缺外，均须获得有权就该空缺投票的已发行股份的过半数同意。
本附例或本章程的修订，可由有权投票的已发行股份的过半数表决通过。任何指明或更改固定董事人数或最多或最少董事人数，或将固定董事人数改为可变董事，反之亦然的《附例》修订，只可由股东采纳；但如《附例》或《附例》修订将固定董事人数或最少董事人数减至少于五人，则如反对该修订的票数超过有权投票的已发行股份的162/3%，则该修订不得采纳。
任何股东大会均可由亲自出席或由代理人代表出席的过半数股东投票决定休会。
股息
普通股股东有权从合法可动用的资金中获得公司董事会酌情决定不时宣布的任何股息。
获得清算分配的权利
在清算、解散或清盘时，普通股股东有权按比例获得所有剩余可供分配给普通股股东的资产。
无优先购买权或类似权利
普通股没有优先认购权或其他认购权，也没有关于普通股的转换权或赎回或偿债基金的规定。
章程、附例及加州法例之反收购条文
公司章程和细则的规定可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能从其股份中获得溢价的交易，或股东可能认为符合其最佳利益的交易。除其他事项外，《章程》及附例：
•规定，除因根据附例的规定罢免董事而产生的空缺外，公司董事会的空缺可由当时在任的剩余董事中过半数选出的人（不论是否少于法定人数）填补，或由一名唯一的剩余董事填补；
•规定寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并规定对股东通知的形式和内容的要求，包括对《交易法》第14a-19条规定的股东通知的要求；
•规定一名股东或最多20名股东的团体，如连续持有普通股股份至少三年，合计占公司已发行普通股股份的至少3%，可提名并在公司的代理材料中列入董事提名人，该董事提名人最多占公司董事会的20%，但股东和被提名人必须满足章程的要求；
•不为董事选举规定累积投票权；及
•规定股东特别会议只能由（i）董事会、董事会主席或首席执行官或（ii）一名或多名股东召集，他们有权在根据公司章程规定的记录日期投票不少于百分之十（10%），但股东必须满足章程中的要求。
此外，作为一家加州公司，本公司须遵守《加州一般公司法》第1203条的规定，该条要求本公司在股东审议任何拟议的“利害关系方”重组交易时向其提供公平意见。
上市
该公司的普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司上市，交易代码为“AAPL”。
债务证券说明
以下对《说明》的描述是摘要，并不完整。本说明的全部内容通过在适用情况下引用Apple Inc.与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2013年4月29日签署的契约（“2013年契约”）和Apple Inc.与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2018年11月5日签署的契约（“2018年契约”，连同2013年契约，“契约”）加以限定。本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”仅指苹果公司，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。
笔记
每一份说明根据适用的契约发行，该契约规定，债务证券可根据该契约不时以一个或多个系列发行。《契约》和《票据》受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。契约并不限制我们在契约下可能发行的债务证券的数量。我们可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，发行与该系列债务证券同等级别的额外债务证券，或在其他方面与该系列债务证券类似的额外债务证券（发行日期、开始产生利息的日期以及在某些情况下的第一个利息支付日期除外），以便这些额外债务证券将被合并，并与先前发售和出售的该系列债务证券形成一个单一系列；但任何额外债务证券将有一个单独的ISIN编号，除非满足某些条件。
2024年票据
我们于2015年9月17日发行了1,000，000,000欧元的2024年债券本金总额。2024年票据的到期日为2024年1月17日，年利率为1.375%，每年1月17日支付，自2016年1月17日起，至到期日支付。截至2023年10月20日,€1,000,000,0002024年票据的本金总额尚未偿付。
0.000%的2025年票据
我们于2019年11月15日发行了本金总额1,000，000,000欧元的0.000% 2025年票据。利率为0.000%的2025年票据的到期日为2025年11月15日，年利率为0.000%的利息每年于每年的11月15日支付，自2020年11月15日开始，并于到期日支付。截至2023年10月20日,€1,000,000,000未偿付的本金总额为0.000%的2025年票据。
0.875%的2025年票据
我们在2017年5月24日发行了本金总额1,250，000,000欧元的0.875% 2025年票据。利率为0.875%的2025年票据的到期日为2025年5月24日，年利率为0.875%的利息每年于每年的5月24日支付，自2018年5月24日起至到期日支付。截至2023年10月20日,€1,250,000,000本金总额为0.875%的2025年票据尚未偿付。
2026年票据
我们于2014年11月10日发行了本金总额为1,400，000,000欧元的2026年债券。2026年票据的到期日为2026年11月10日，自2015年11月10日起，每年11月10日支付年利率1.625%的利息。截至2023年10月20日,€1,400,000,0002026年票据的本金总额尚未偿付。
2027年票据
我们于2015年9月17日发行了本金总额为1,000，000,000欧元的2027年票据。2027年票据的到期日为2027年9月17日，自2016年9月17日起，每年9月17日支付年利率2.000%的利息。截至2023年10月20日,€1,000,000,0002027年票据的本金总额尚未偿还。
1.375% 2029年票据
我们于2017年5月24日发行了本金总额为1,250，000,000欧元的1.375% 2029票据。1.375% 2029期票据的到期日为2029年5月24日，年利率为1.375%的利息于每年的5月24日支付，自2018年5月24日开始，并于到期日支付。截至2023年10月20日,€1,250,000,0001.375% 2029年票据的本金总额尚未偿还。
2029年3.050%票据
我们于2015年7月31日发行了本金总额为750,000，000英镑的3.050% 2029票据。2029年3.050%票据的到期日为2029年7月31日，利率为3.050%，每半年支付一次，于每年的1月31日和7月31日支付，自2016年1月31日开始，并于到期日支付。截至2023年10月20日,£750,000,0002029年3.050%票据的本金总额尚未偿还。
2031年票据
我们在2019年11月15日发行了本金总额为1,000，000,000欧元的2031年债券。2031年票据的到期日为2031年11月15日，年利率为0.500%的利息每年于每年11月15日支付，自2020年11月15日起至到期日支付。截至2023年10月20日,€1,000,000,0002031年票据的本金总额尚未偿还。
2042年笔记
我们于2015年7月31日发行了本金总额为500,000，000英镑的2042年票据。2042年票据的到期日为2042年7月31日，年利率为3.600%，每半年支付一次，从2016年1月31日开始，于每年的1月31日和7月31日到期。截至2023年10月20日,£500,000,0002042年票据的本金总额尚未偿还。
排名
这些票据是我们的高级无担保债务，彼此之间以及与我们所有其他不时未偿还的高级无担保和非次级债务具有同等地位。然而，票据在结构上从属于我们子公司的任何债务和优先股（如果有的话），并且实际上从属于任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。我们的附属公司的债权人的债权一般在这些附属公司的资产和收益方面优先于我们的债权人，包括债券持有人的债权。因此，债券实际上从属于债权人，包括贸易债权人和优先股股东，如果有的话，我们的子公司。契约并不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力。
票据付款
2024年票据、0.000% 2025年票据、0.875% 2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375% 2029年票据和2031年票据的所有本金、赎回价格（如有）、利息和额外金额（如有）均以欧元支付，前提是，如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法获得欧元，或者，如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的公共机构不再使用欧元结算交易，则与2024年票据、0.000% 2025年票据、0.875% 2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375% 2029年票据和2031年票据有关的所有付款将以美元支付，直至本公司再次可用欧元或使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的在相关付款日期之前的第二个营业日营业结束时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按在相关付款日期之前的第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元/欧元汇率换算成美元。以美元就2024年票据、0.000% 2025年票据、0.875% 2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375% 2029年票据和2031年票据所作的任何付款，均不构成此种票据或适用的契约下的违约事件。
就2024年票据、0.000% 2025年票据、0.875% 2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375% 2029年票据和2031年票据而言，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统开放的一天。
2029年3.050%票据和2042年票据的本金、赎回价格（如有）、利息和额外金额（如有）的所有支付均以英镑支付，如果联合王国采用欧元作为其法定货币，则以欧元支付。如果英镑，或在票据重新计价为欧元的情况下，由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法获得欧元，或在票据重新计价为欧元的情况下，已采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或国际银行界内部的公共机构不再使用欧元结算交易，然后，有关3.050% 2029票据和2042票据的所有付款将以美元支付，直至英镑或欧元（视情况而定）再次提供给本公司或使用。在任何日期以英镑支付的款额，如该等票据重新以欧元计价，欧元将按美国联邦储备委员会在有关付款日期前第二个营业日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如美国联邦储备委员会未规定兑换率，则按最近的美元/英镑兑换成美元，如该票据重新以欧元计价，在有关付款日期前的第二个营业日或之前，《华尔街日报》刊登的美元兑欧元的最新汇率。以美元支付3.050% 2029年票据和2042年票据的任何款项，不构成此种票据或2013年契约下的违约事件。
就3.050%的2029年票据及2042年票据而言，“营业日”指并非法律、条例或行政命令授权或要求纽约市或伦敦或有关付款地点的银行机构关闭的任何一天。
额外款项的支付
《票据》的条款规定，与《票据》有关的所有本金和利息的支付，将免于或不扣除或扣缴美国或美国任何政治分支机构或税务机关要求扣除或扣缴的任何现行或未来税款、关税、摊款或其他任何性质的政府收费，除非法律要求这种扣缴或扣缴。
所有《说明》还载有一项与以下内容基本类似的公约：
除下文所列的例外情况和限制外，本公司将支付必要的额外金额（“额外金额”）作为票据的额外利息，以使本公司或本公司的付款代理人（“付款代理人”）就适用票据向非美国人（定义见下文）的持有人支付的票据本金和利息净额在扣除或扣除任何现有或未来税款后，美国或美国税务机关征收的摊款或其他政府收费（“税”），不得低于《说明》规定的应缴和应缴的数额；但上述支付额外数额的义务不适用于：
(1)因持有人（或该持有人为其利益而持有票据的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东而征收的任何税项，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则被视为：
(a)在美国从事或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经在美国设有常设机构；
(b)与美国有当前或以前的联系（但仅因《票据》的所有权、收到任何付款或强制执行本协议项下的任何权利而产生的联系除外），包括曾经是或曾经是美国公民或居民；
（c）是或曾经是个人控股公司、被动型外国投资公司或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司，或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司；
（d）作为或曾经是经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第871（h）（3）条所界定的公司的“10%股东”；
（e）属《守则》第864（d）（4）条所指的与本公司有关的受控外国公司；或
（f）指根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而提供的信贷展期而收取付款的银行；
(2)任何非票据或票据部分的唯一受益所有人，或非受托、合伙或有限责任公司的持有人，但仅限于受益人、受益人或受托人的受益人或委托人，或合伙或有限责任公司的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则该受益所有人或成员无权获得额外金额的付款；
(3)如果不是票据持有人或任何其他人未能遵守关于票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果法规、美国条例或其中任何税务机关或美国是缔约国的适用的所得税条约要求遵守这些要求，则不会征收任何税款（包括但不限于，提供美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI表格或其任何后续版本或后续版本的要求，以及适用的所得税条约规定的任何文件要求）；
(4)任何并非由公司或付款代理人从付款中扣缴而征收的税款；
(5)如果不是法律、条例或行政或司法解释的变更在付款到期后10天以上生效，或在付款到期后10天以上得到适当规定，则不会征收任何税款，以较晚者为准；
(6)对任何遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产或类似的税收；
(7)任何付款代理人须就任何票据的本金或利息付款而扣缴的任何税款，如该等付款可无须由至少一名其他付款代理人扣缴；
(8)如不是由任何票据的持有人出示（如需要出示），在付款到期和应付的日期或已妥为规定付款的日期后30天以上的日期（以较后发生的日期为准）缴付的任何税款；
(9)根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条文）征收的任何税款、任何现行或未来的条例或对条例的正式解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协定、或根据为执行《守则》这些条文而订立的任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或
(10)以上第（1）至（9）项的任何组合。
在任何情况下，《说明》均须遵守适用于《说明》的任何税务、财政或其他法律或条例或行政或司法解释。除在本标题“额外款项的支付”下特别规定外，本公司无须缴付任何由任何政府或任何政治分区或任何政府或政治分区的税务当局或在任何政府或政治分区征收的税款。在“——额外金额的支付”和“——税收原因的赎回”下，“美国”一词是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分支），以及“美国人”指为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体（不被视为联合
任何适用的财政部条例所指的国家），或任何遗产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。
因税务原因而作出的赎回
如因《2025年票据0.000%》和《2031年票据》的任何变更或修订，或因《2025年票据0.000%》和《2031年票据》引入美国（或美国的任何政治分支机构或税务机关）的法律（或根据这些法律颁布的任何条例或裁决），或因对这些法律、条例或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，在适用的招股章程补充文件的日期或之后宣布或生效的变更或修订，根据或根据我们选定的独立律师的书面意见，我们将有义务就一系列票据支付上文“额外金额的支付”标题下所述的额外金额，然后我们可以选择全部赎回，但不是部分赎回，如属2024年票据、2026年票据、2027年票据、3.050% 2029年票据及2042年票据，在不少于30天或不多于60天的事先通知下提出该系列的说明，就0.875%的2025年票据及1.375%的2029年票据而言，该等系列的票据须在不少于15天或多于60天前发出通知，而就0.000%的2025年票据及2031年票据而言，该等系列的票据须在不少于10天或多于60天前发出通知，在每宗个案中赎回价格相当于其本金的100%，连同该等票据的应计未付利息（如属《2025年票据》和《2031年票据》的0.000%，但不包括在内）确定的赎回日期。
可选赎回
我们可选择在任何时间全部或不时部分赎回2024年票据、2026年票据、2027年票据、3.050% 2029年票据及2042年票据，赎回价格相等于以下两者中较高者：
•须赎回的票据本金的100%；或
•按适用的可比政府债券利率（定义见下文）按年折现到赎回日（ACTUAL/ACTUAL（ICMA））的剩余预定本金和利息付款的现值之和，2026年票据加10个基点，2024年票据、3.050% 2029年票据和2042年票据加15个基点，2027年票据加20个基点。
我们可选择在适用的票面赎回日期前的任何时间全部或不时部分赎回0.000%的2025年票据、0.875%的2025年票据、1.375%的2029年票据及2031年票据，赎回价格相等于以下两者中较高者：
•须赎回的票据本金的100%；或
•假设债券在适用的票面赎回日到期（不包括在赎回之日应计利息的任何部分），按适用的可比政府债券利率（定义见下文）按年折现到赎回之日（ACTUAL/ACTUAL（ICMA）），在利率为0.000%的2025年债券的情况下加10个基点，在利率为0.875%的2025年债券和2031年债券的情况下加15个基点，2029年票据为20个基点。
“票面赎回日期”是指（i）对于0.000%的2025年票据，2025年8月15日（0.000%的2025年票据到期日前三个月）；（ii）对于0.875%的2025年票据，2025年2月24日（0.875%的2025年票据到期日前三个月）；（iii）对于1.375%的2029年票据，2029年2月24日（1.375%的2029年票据到期日前三个月）；以及（iv）对于2031年票据，2031年8月15日（2031年票据到期前三个月）。
如任何一张面值为0.000%的2025年票据、0.875%的2025年票据、1.375%的2029年票据或2031年票据在适用的票面赎回日期当日或之后被赎回，该等票据的赎回价格将相当于被赎回票据本金的100%。
在每宗赎回票据时，我们将就赎回的本金支付应计及未付利息，直至赎回日期（但不包括赎回日期）。
根据票据和适用的契约，在一个赎回日期或之前的利息支付日到期并应付的被赎回票据的分期利息，应在利息支付日支付给在有关的定期记录日期的营业时间结束时持有人。
“可比政府债券”是指，就2024年债券、2026年债券和2027年债券的任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近被赎回债券到期日的德国政府债券，或者，如果该独立投资银行自行决定此类类似债券尚未发行，则该独立投资银行可在我们选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。
“可比政府债券”是指，就3.050% 2029期债券和2042年期债券的可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，英国政府债券的到期日最接近被赎回债券的到期日，或者，如果该独立投资银行自行决定此类类似债券尚未发行，则该独立投资银行可在我们选定的英国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。
“可比政府债券”是指，就0.000%的2025年票据、0.875%的2025年票据、1.375%的2029年票据和2031年票据的可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，德国政府债券的到期日最接近被赎回的票据的适用票面赎回日，或者，如果该独立投资银行自行决定此类类似债券没有发行，该独立投资银行可以在以下三家经纪商的建议下，和/或做市商，我们选择的德国政府债券，确定适合于确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”是指以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），如果在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买债券，则债券的总赎回收益率，将等于该可比政府债券在该营业日的赎回总收益率，其基础是由我们选定的独立投资银行确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格。
盟约
契约规定了适用于《说明》的有限契约。然而，除其他外，这些盟约并不包括：
•限制我们和我们的子公司可能承担的债务或租赁义务的金额；
•限制我们或我们的子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或
•限制我们支付股息或分配我们的股本或购买或赎回我们的股本。
合并、合并和出售资产
契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，也可以将我们的全部或大部分财产和资产出售、转让、出租或转让给另一人；前提是满足以下条件：
•我们是持续实体，或由此产生的存续或受让人（“继承人”）是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人（如果该人不是公司，则继承人将包括债务证券的公司共同发行人），继承人（如果不是我们）将通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务，对于每一种根据其条款规定可转换的证券，规定有权按照其条款转换此种担保；
•在该交易生效后，适用的义齿并没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续；及
•在2013年契约的情况下，受托人从我们收到一份高级职员证书和一份律师意见，认为交易和这类补充契约（视情况而定）符合2013年契约的适用条款。
如果我们与任何其他人合并或合并，或根据契约出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，继承人将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始当事方相同。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。
就本公约而言，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
违约事件
以下每一项事件在契约中都被定义为与任何一系列债务证券有关的“违约事件”（无论此种违约事件的原因是什么，以及该事件是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
（1）该等系列债务证券的任何分期利息在到期后30天内未获支付；
（2）该等系列的任何债务证券在其指明的到期日、在可选择赎回时、在申报时或在其他情况下到期应付时，其本金或溢价（如有的话）的支付出现违约；
（3）我们在适用契约内就该系列的债务证券而订立的任何契诺或协议，在履行或违反该契诺或协议方面的失责（适用契约或协议除外，而该契诺或协议的履行或违反是在适用契约的其他地方专门处理的，或只为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确列入该等契诺或协议的失责），在受托人向我们发出书面通知后的90天内，或在2013年契约的情况下，在该系列未偿债务证券的本金总额中至少占25%，在2018年契约的情况下，在该系列未偿债务证券的本金总额中至少占33%；
（4）我们依据《破产法》或在《破产法》所指的范围内：
•启动自愿案件或程序；
•同意在非自愿案件或法律程序中作出针对我们的济助令；
•同意委任我们或我们全部或基本上全部财产的保管人；
•为债权人的利益进行一般转让；
•在破产中提交申请或答复或同意寻求重组或救济；
•同意提交该等呈请或同意由保管人委任或接管该等呈请；或
•根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
（5）具有管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令或判令：
•是在非自愿情况下对我们作出救济，或裁定我们资不抵债或破产；
•为我们指定一名保管人，或为我们的全部或基本全部财产指定一名保管人；或
•命令对我方进行清盘或清算（或根据任何外国法律给予任何类似的救济）；
而该命令或法令在90天内（或在2018年契约的情况下，连续90天）仍未生效；或
（6）就该系列的债务证券而订定的任何其他违约事件发生。
“破产法”是指第11条、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。“托管人”是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。
如果与任何系列债务证券有关的违约事件（与我们的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人应通知我们，或在2013年契约的情况下，该系列未偿债务证券的本金总额的至少25%，而就2018年指数而言，该系列未偿还债务证券的本金总额至少为33%，可向我们及受托人发出通知，而受托人应该等持有人的要求，宣布该等系列的所有债务证券的本金及溢价（如有的话）及应计及未付利息到期应付。一旦作出上述声明，该等本金、保费及应计及未付利息将立即到期支付。如果与我们的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，该系列债务证券的本金和溢价（如果有的话）以及应计和未付利息将立即到期和应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
任何一系列的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，如我们已向受托人存放若干款项，而该等系列的债务证券的所有违约事件，除因该等加速而到期的本金或利息未获偿付外，均已按照契约的规定予以纠正或豁免，则可撤销加速偿付声明及其后果。
某一系列债务证券的违约事件并不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
我们须在财政年度结束后的120天内，每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员所作的声明，说明据该高级职员所知，我们在履行适用契约下的任何义务方面并无失责，如在履行任何该等义务方面有失责，则须指明每项失责及失责的性质及状况。
任何一系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何司法程序或其他程序，或为指定接管人或受托人或任何其他补救办法提起任何诉讼，除非：
（1）一项违约事件已发生并仍在继续，而该持有人已就该系列的债务证券而就该持续的违约事件事先向受托人发出书面通知；
（2）就2013年契约而言，持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，而就2018年契约而言，持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于33%的持有人已要求受托人就该违约事件提起法律程序；
（3）受托人已就其在遵从该项要求方面的费用、开支及法律责任，获提供令其合理满意的弥偿；
（4）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天仍未提起法律程序；及
（5）在60天内，该等系列的未偿还债务证券的本金总额过半数的持有人，并无发出与该书面要求不符的指示。
持有一系列未偿付债务证券本金总额多数的持有人，将有权在某些限制下，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力，指定进行任何法律程序的时间、方法和地点，并免除某些违约。每一份契约均规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在该契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人并无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求，行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿受托人为遵从该等要求而可能招致的费用、开支及法律责任。
尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券规定的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如果有的话）以及利息，并提起诉讼要求强制执行付款。
修改和放弃
本公司及受托人可在受其影响的未偿付系列票据的本金总额不少于多数的持有人的同意下，对契约及票据作出修改或修订；但未经受其影响的该系列每一未偿付票据的持有人的同意，此种修改或修订不得：
•更改任何票据的本金或分期利息的规定期限；
•减少任何票据的本金，或减少任何票据在宣布加速到期时到期应付的本金，或降低任何票据的利率；
•减少赎回任何票据时须支付的溢价，或更改任何票据可赎回或必须赎回的日期（如属2018年义齿，则有一项谅解，即更改任何有关该日期的通知规定，不得当作更改该日期）；
•更改任何纸币的本金、溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；
•损害任何持有人在任何票据规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；
•降低未偿还票据本金的百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意；
•在适用的义齿或票据中减少对法定人数或票据持有人投票的要求；
•修改适用契约中关于票据持有人放弃以往违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受影响的每一票据的持有人同意不得修改或放弃适用契约的某些其他条款除外；
•作出对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低转换或交换利率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种降低或提高；或
•修改上述任何规定。
我们及受托人可在不经任何持有人同意的情况下，就以下事项修改或修订契约及任何一系列票据的条款：
•为所有或任何一系列票据的持有人的利益而加入我们的契约，或放弃赋予我们的任何权利或权力；
•证明另一人继承并由我们的契约、协议和义务的继承者根据上述契约在标题“契约——资产的合并、合并和出售”下描述的契约承担；
•为《票据》所有或任何一系列的持有人的利益，增加任何额外的违约事件；
•为票据持有人的利益，增加一项或多项担保，在2018年契约的情况下，增加共同承付人；
•根据契约契诺为票据作担保；
•增补或委任继任人或独立受托人或其他代理人；
•为任何系列的额外债务证券的发行订定条文；
•订立契约所准许的任何系列的债务证券的形式或条款；
•遵守任何适用的证券存管机构的规则；
•本条例旨在订定除凭证式票据以外的无凭证式票据或代替凭证式票据的条文；
•就2013年契约而言，增加、更改或取消2013年契约中关于一个或多个系列债务证券的任何规定；但任何此类增加，更改或取消（a）不得（1）适用于在执行该补充契约前设立并有权享有该条文利益的任何系列的任何债务证券，亦不得（2）更改任何该等债务证券的持有人就该条文所享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的债务证券尚未偿付时才生效；
•就2018年契约而言，就一个或多个系列的债务证券增加、更改或取消2018年契约的任何规定；但任何此类增加、更改或取消只有在执行此类补充契约之前创建的任何系列没有未清偿的、有权受益于此类规定且此类补充契约将适用的证券时才生效；
•纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
•修改任何其他条款；前提是该修改不会在任何重大方面对任何系列的债务证券持有人的利益产生不利影响，就2013年指数而言，以及就2018年指数而言，任何未偿付系列的债务证券持有人的利益；
•补充适用义齿的任何条文，其范围为容许或便利依据义齿撤销或解除任何一系列票据所需；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列票据或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；
•遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规例，而任何票据可在该等证券交易所或自动报价系统上市或买卖；及
•根据经修订的1939年《信托契约法》的任何修正案，在必要或适宜的情况下，增加、更改或取消适用契约法的任何条款，就2013年契约法而言，前提是此类行动不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利或利益产生不利影响。
持有任何一系列未偿付票据本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，豁免我们遵守契约的某些限制性规定。一系列未偿付票据的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，免除该系列票据过去的任何违约及其在适用的契约下对该系列票据的后果，但在支付本金或溢价（如有的话）方面的违约（1）除外，或该系列票据上的利息，或（2）与适用契约的契诺或条文有关的利息，而该契诺或条文未经该系列每一票据的持有人同意，不得予以修改或修订。一旦作出任何该等放弃，该等失责将不复存在，而任何由此产生的失责事件将被视为已就该契约的每一目的而予以纠正；然而，该等放弃将不会延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害由此产生的任何权利。
解除、撤销及契约撤销
我们可以向一系列票据的持有人解除某些尚未交付受托人注销的债务，这些债务已经到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回），方法是以信托方式向受托人存入美元资金，其金额足以支付全部债务，包括但不限于本金和溢价（如果有的话），及该等存款（如到期应付）或该等存款的到期日或该系列票据的赎回日期（视属何情况而定）的利息。我们可以指示受托人将这些资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。
契约规定，我们可选择（1）解除与一系列票据有关的任何及所有义务（除其他事项外，包括登记票据的转让或交换、替换临时或残损、毁坏、遗失或失窃的票据、维持与票据有关的办事处或代理机构及以信托形式持有款项）（“法定解除”）或（2）解除我们遵守适用契约下的限制性契约的义务，任何不遵守这些义务的行为，都不会构成一系列票据的违约或违约事件，而上文标题为“违约事件”的第（3）和（6）条将不再适用（“契约失效”）。法律失效或契约失效（视属何情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托形式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或美国政府债务（该条款在下文中有所修改），或两者兼而有之，适用于该系列票据，通过按照其条款按期支付本金和利息，将提供金额足以支付本金或溢价（如果有的话）的款项，以及在预定到期日支付票据的利息。
如果我们对任何系列的票据实施契约失效，根据一家国家认可的独立会计师事务所的意见，存入受托人的美元或美国政府债务（如下所修改）或两者的金额将足以支付该系列票据在规定的到期日到期时到期的金额，但可能不足以支付该系列票据在该违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们仍有责任在加速时支付这些应付款项。
就2024年票据、0.000% 2025年票据、0.875% 2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375% 2029年票据和2031年票据而言，“美国政府债务”一词应改为指（x）属于（i）德国政府的直接债务或（ii）由德国政府控制或监督并作为德国政府机构或工具行事的人的债务，其支付由德国政府或德国政府中央银行提供充分和无条件的担保，在任何情况下（x）（i）或（ii），不可由债券发行人选择赎回或赎回，以及（y）证明对上文（x）（i）或（x）（ii）条所述债务或就该债务应付的任何特定本金或利息付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据。
关于3.050% 2029票据和2042票据，“美国政府债务”一词应改为指（x）属于（i）联合王国政府的直接债务或（ii）由联合王国政府控制或监督并作为联合王国政府的机构或工具行事的人的债务，其支付由联合王国政府或联合王国政府的中央银行提供充分和无条件的担保，而在（x）（i）或（ii）两种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，（y）证明对上文（x）（i）或（x）（ii）款所述债务或就该等债务应付的任何特定本金或利息付款拥有直接所有权权益的证明书、存托凭证或其他票据。
我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即存款和相关的撤销将不会导致该系列票据的持有人和受益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。
我们可以行使我们的法定失效选择权，尽管我们事先行使了我们的契约失效选择权。
记账和结算
这些票据是以记账式形式发行的，以全球票据为代表，以Euroclear和Clearstream的名义存放在或代表共同保存人，并以共同保存人或其代名人的名义登记。除本文所述外，将不会发行凭证式票据以换取全球票据的实益权益。
凭证式票据
在某些条件下，全球票据所代表的票据可兑换为期限相同的最终形式的凭证式票据，最低面额为100,000欧元本金，2024年票据、0.000% 2025年票据、0.875% 2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375% 2029年票据和2031年票据超过1,000欧元的整数倍，最低面额为100,000英镑本金和超过1,000英镑的整数倍，如果：
1.共同保存人通知我们，它不愿意或不能继续作为保存人，或者如果共同保存人不再符合适用的契约规定的资格，而我们在90天内没有指定继任保存人；
2.我们决定《票据》将不再以全球证券为代表，并执行并向受托人交付一项与此有关的命令；或
3.与《说明》有关的违约事件将已经发生并将继续发生。
任何上述可交换的票据，均可交换为可按认可面额发行并以共同保存人所指示的名称登记的凭证式票据。在不违反上述规定的情况下，全球票据不得交换，但须以共同保存人或其代名人的名义登记的相同总面额的全球票据除外。
票据受托人
纽约梅隆银行信托公司是契约的受托人。我们与纽约梅隆银行信托公司及其附属公司（“BNYM”）有商业存款和保管安排。在正常业务过程中，我们可能会在未来与BNYM建立类似或其他银行关系。此外，BNYM就我们发行的其他债务证券担任受托人和付款代理人，并可能为我们未来发行的债务证券这样做。