表5.2

 

1100oneok广场 西五街100号 俄克拉荷马州塔尔萨74103-4217 电话（918）595-4800 传真（918）595-4990 www.gablelaw.com				十五楼 一个领导方格 北罗宾逊211号 俄克拉荷马城,OK73102-7101 电话（405）235-5500 传真（405）235-2875
		2020年6月22日

欧尼克公司

西五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

 

关于:

表格上的注册声明S-3

根据1933年《证券法》

女士们先生们:

我们曾担任俄克拉荷马州ONEOK公司的特别顾问公司" ） ,ONEOK Partners,L.P. ,一家特拉华州有限公司好吧）及ONEOK合伙中间有限公司合伙,一间特拉华州有限公司合伙（连同OKS,the 担保人" ）与筹备及向证券交易委员会提交文件有关委员会" ）表格上的注册声明S-3（the）注册声明" ）根据经修正的1933年《证券法》 ,法案" ） ,与根据该法登记的下列证券有关: （a）公司的一系列高级或次级债务证券（统称债务证券（b）公司普通股的每股面值$0.01的股份普通股票（c）股票购买合约； （d）股票购买合约单位； （e）公司优先股的股票,每股面值$0.01优先股（f）存托股份存托股份（g）权证保证" ） ； （h）担保人对债务证券的担保。普通股、优先股、存托股票和担保书以下统称证券.”

在得出以下意见时,我们已研究经核证为真确及完整的文件、公司纪录、公司人员及公职人员证明书的正本或副本,以及我们认为有需要或可取的其他文书,使我们能提出这些意见。在我们的审查中,我们假定了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交我们的所有文件的真实性以及作为副本提交我们的所有文件与原件的一致性。至于这些意见所涉及的任何事实材料,我们已在我们认为适当的范围内,在没有独立调查的情况下,依据公司人员和其他代表及其他人士的陈述和陈述。

我们在没有独立调查的情况下假定:

（i）在任何证券依据注册声明书出售时相关时间" ） ,登记声明及其任何补充及修订（包括生效后的修订）均会生效,并会符合所有适用的法律；

在有关时间,将编写招股说明书补编并提交委员会,说明由此提供的证券,所有有关文件将遵守所有适用的法律；

		欧尼克公司 2020年6月22日 第2页

 

（iii）迄今经修订的公司成立为法团的证明书,不论是送交俄克拉荷马州州务卿存档的,亦不论是附例经修订至今的本公司的法律结论,将以任何影响本公司法律结论的方式予以修订；

（iv）公司须继续有效地作为一间根据俄克拉荷马州法律具有良好资格的法团而存在；

（v）所有证券将以注册说明书及任何适用的招股章程增补所述明的方式发行及出售；

（vi）在有关时间,公司须采取的一切法人行动或其他行动,以适当授权每项拟发行的证券及任何有关文件（包括（i）任何普通股或优先股的股份在行使、转换或交换任何普通股或优先股的证券时适当保留以供发行（a）可转换安全" ） ,以及（如属凭证证券）的执行、证券的交付和履行以及下文第1至4段提及的任何有关文件,均应妥为完成,并应继续有效；

（vii）任何存款协议（如本文所界定）或担保协议（如本文所界定）将受俄克拉荷马州法律的管辖；

（viii）在发行任何普通股或优先股时,包括在行使、转换或交换任何可转换证券时,发行及未发行的普通股或优先股的股份总数,不得超过公司当时根据其当时有效的成立法团证明书及其他有关文件获授权发行的普通股或优先股（视属何情况而定）的股份总数；及

（ix）在有关时间,就所提供或发出的任何证券而订立的确定购买、承销或类似协议及任何其他必要协议,将获公司的所有必要法团或其他诉讼妥为授权,并由公司及其其他各方妥为签立及交付。

基于这样的检查和审查,并且受本文所阐述的假设、例外、资格和限制的约束,我们认为:

1.关于普通股,如果:

（a）该等普通股股份已妥为签立（如属认证股份） ,并已按照适用的确定购买、承销或类似协议交付,以供其中所订定的考虑；或（ii）在转换或行使任何可转换证券时,按照该可转换证券的条款或规管该可转换证券的文书,就该转换或行使订定条文,并按照其中所指明的任何额外考虑,其代价（包括为此种可转换担保支付的任何代价）每股基准,在任何一种情况下均不得低于普通股的面值,并且

（b）任何此种可转换担保先前已有效发出,并已全额支付不可评估（如属股权保证）或公司的法律、有效及具约束力的义务,可根据公司的条款（如属任何非股本安全性） ,

这些普通股将有效发行、全额支付和不可评估的

		欧尼克公司 2020年6月22日 第3页

 

2.关于优先股的任何股份,

（a）公司董事会指定任何系列优先股的相对权利、优惠及限制,并向俄克拉荷马州州长妥善提交一份关于该系列优先股的指定证明书,而该等证明书是按照适用的最终购买而发出的,承保或类似的协议,以及在行使、转换或交换任何可转换担保时为其所规定的考虑,以及在行使、转换或交换任何可转换担保时为其规定的任何额外考虑,或在行使规定此种转换或转换的可转换担保的文书中规定的任何额外考虑（包括为此种可转换担保支付的任何考虑）而每股基准,在任何情况下均不得低于该优先股的面值,及

（b）任何此种可转换担保先前已有效发出,并已全额支付不可评估（如属股权保证）或公司的法律、有效及具约束力的义务,可根据公司的条款（如属任何非股本安全性） ,

此类优先股将有效发行、全额支付和不可评估的

3.关于存托股份,如果:

（a）与该等存托股份有关的存款协议存款协议" ）已由本公司及本公司委任的保存人妥为签立及交付,

（b）存托股份的条款已按照存款协议订立,及

（c）代表存托股份的存托收据已妥为签立及还签（如属凭证存托股份） ,并已按照有关的存款协议及适用的最终购买、承销或类似协议予以注册及交付,以供其中所提供的考虑,

证明存托股份的存托凭证是本公司的法律、有效和具有约束力的义务,根据其条款对本公司强制执行。

4.关于任何担保,如果:

（a）与该等保证有关的手令协议保证协议" ）已获本公司及其他各方正式授权、签立及交付,

（b）保证条款已按照保证协议及适用的最终购买、承销或类似协议妥为授权及订立,及

（c）保证已妥为签立（如属凭证保证） ,并已按照《保证协议》及适用的确定购买、承销或类似协议交付,以供其中规定的考虑,

这些担保将是本公司的法律、有效和有约束力的义务,根据其条款对本公司强制执行。

		欧尼克公司 2020年6月22日 第4页

 

上述意见受下列例外、限制、限制和假设的约束:

A.我们在此不对涉及俄克拉荷马州以外的任何司法管辖权的事项发表意见。这一意见仅限于俄克拉荷马州法律的现状及其现有事实的影响,我们对任何其他管辖区的法律的影响没有发表任何意见。我们没有义务修改或补充这种意见,如果将来这些法律或其解释或这些事实发生变化。

B.在与我们在第3和第4款中的意见有关而我们在第1或第2款中的意见未涵盖的范围内,我们假定任何基础证券、货币或商品,包括或在交换、转换或行使任何存托股份或担保时可发行的证券、货币或商品,均有效发行、全额支付及不可评估（如属股本证券）或其发行人的法律、有效及具约束力的义务,可根据其条款（如属任何证券）对该发行人强制执行非股本安全） 。

C.上文第3和第4段所述的意见受以下条件的约束: （一）适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让和其他影响债权人权利和救济的一般类似法律； （二）公平的一般原则,包括但不限于重要性标准、诚信、公平交易和合理性、公平抗辩和对公平救济的可得性的限制,不论这些原则是在法律程序中还是在公平程序中考虑的。

D.我们对以下条款的有效性没有发表意见: （一）有关赔偿、辩护或分担的条款,只要违反公共政策或联邦或州证券法律,这些条款可能无法执行； （二）任何放弃在任何法院提出异议的权利的条款； （三）任何向任何联邦法院提交管辖权的协议； （四）任何放弃陪审团审判权的条款或（五）法律选择条款。

我们同意将此意见作为证物提交《注册声明》 ,我们还同意在《注册声明》的"法律事项"标题下使用我们的姓名、招股说明书或构成其一部分的任何适用的招股说明书补编。在给予这些同意时,我们不承认我们属于该法第7条或根据该法颁布的委员会规则和条例要求同意的人。