有权投票的股东名单将在正常营业时间内在我们位于149 Fifth Avenue，Suite 500，New York，NY 10010的主要办公室开放供任何股东出于与特别会议密切相关的任何目的在会议前十天进行审查。

你的股票有代表出席特别会议很重要。因此，无论您是否计划以虚拟方式参加会议，请填写您的代理并返回给我们。如果您以虚拟方式参加特别会议并希望在会议上投票，您的代理将不会被使用。您也可以通过互联网或电话投票表决您的股份。网络或电话投票的说明印在您的代理卡上。

随函附上的委托书由MiNK Therapeutics，Inc.（“公司”、“MiNK”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集，供将于美国东部时间2025年1月17日上午10：00及其任何休会时间召开的公司股东特别会议（“特别会议”）上使用。无论您是否预计出席会议，请您尽快投票表决您的股份，以确保您的投票被计算在内。代理材料将于2024年12月20日左右提交给股东。

任何执行特此征集的代理的股东都有权在特别会议之前将其撤销。撤销可通过互联网投票（仅计算您最近一次的互联网投票）、电话投票（仅计算您最近一次的电话投票）、出席特别会议并对股票股份进行投票，或根据以下指示交付一份较晚的、妥善执行的代理。我们的部分董事、管理人员和员工可能会通过电话、电子邮件、当面等方式征集代理人。

于2024年12月16日（“记录日期”）收市时登记在册的股东将有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在会上投票。

除非代理人的给予者另有指示，否则以代理人形式命名的人员，即我们的首席执行官Jennifer Buell、我们的法律和商业事务总监Robert Foster以及我们的首席财务和会计官Christine Klaskin，或他们中的任何一位代理，将投票：

截至记录日期，共有39,630，402股已发行及流通在外的普通股，构成公司全部流通股本。股东有权对其持有的每一股普通股拥有一票表决权。

通过网络直播亲自出席或由代理人代表出席的大多数已发行股票将构成特别会议的法定人数。出席对一项或多项待表决事项投弃权票或不投票的股份，计为出席以确定法定人数。

重要的是，如果您希望决定您的股票的投票，请向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。为客户持有记录股份的经纪商如果没有收到客户的投票指示，一般有权使用其酌处权对某些事项进行投票。如本文所用，“未指示股份”是指未收到客户关于提案的此类指示的经纪人持有的股份。根据纳斯达克股票市场有限责任公司和纽约证券交易所的规则

规定了经纪人如何对未经指示的股份进行投票，这通常适用于这一问题，无论公司在哪个交易所上市，经纪人只被允许在“例行”事项上行使酌情投票权。“经纪人不投票”发生在被提名人，例如代表受益所有人持有股份的银行和经纪人，没有收到这类股份的受益持有人的投票指示。我们预计实施反向股票分割的提案将被视为“例行”事项；因此，如果您没有就此提案向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人将被允许行使酌情投票权来投票您的股票。

假设达到法定人数，就实施反向股票分割的提案而言，批准将需要特别会议上所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将不计入对该事项的投票，也不会对投票结果产生影响。银行、经纪商和其他被提名人通常拥有对唯一提案进行投票的酌处权；因此，我们预计不会有任何经纪商不投票。

普通股持有人将不会对特别会议将表决的任何事项享有任何异议者的评估权。

我们已将这些代理材料发送给您，因为董事会正在征集您的代理在特别会议上投票。

根据我们的记录，截至2024年12月16日营业结束时，您是公司的股东。

请你出席特别会议，就本代理声明中所述的提案以及特别会议的任何延期或休会进行投票。除邮寄这些材料外，我们的董事、管理人员和员工可以通过电话、电子邮件、当面等方式征集代理人，无需额外补偿。根据要求，我们还将补偿券商和其他托管人、被提名人、受托人为向股东分发代理材料而产生的合理自付费用。请你出席特别会议并投票表决你的股份。特别会议将是一次虚拟的股东大会，将于美国东部时间2025年1月17日上午10：00通过网络直播举行。关于如何接入网络直播和参加虚拟特别会议的说明，见“我如何在虚拟特别会议上参加和投票股票？”然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以简单地完成，签署并返回随附的代理卡。

公司打算在2024年12月20日或前后将这些代理材料邮寄给在记录日期有权在特别会议上投票的所有登记在册的股东。

定于对以下事项进行表决：

只有在记录日期营业结束时的股东才有权在特别会议上投票。在此记录日期，有39,630，402股已发行普通股并有权投票。

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在MiNK的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上通过网络直播亲自投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，我们促请您填写并交回随附的委托书。

如果您的股票在经纪人、银行或其他代名人的账户中为您持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。您有权使用邮件中包含的投票指示卡，或通过互联网或电话遵循他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票您的股份。

特别会议将于美国东部时间2025年1月17日上午10：00召开。为了通过互联网现场参加特别会议，您将需要包含在有关代理材料可用性的通知、您的代理卡或代理材料随附的说明中的16位控制号码。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。网上报到将于特别会议前15分钟开始，请留出充裕时间办理报到手续。如果你的

股票在银行或券商账户持有，还应在贵行或券商提供的投票指示表上提供说明。如果失去16位数的控制号码，你可以作为“客人”参加特别会议，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。

如在值机或会议时间内，在接入专题会议现场音频网络直播时遇到任何困难，请拨打专题会议登录页面将发布的技术支持电话。

即使您计划参加特别会议的网络直播，我们鼓励您提前通过网络、电话或邮件进行投票，这样即使您后来决定不参加虚拟特别会议，您的投票也将被计算在内。

通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MINK2025SM，我们的股东将能够在特别会议期间以书面形式提交问题、投票、查看特别会议程序以及获取代理材料的副本。股东可以在特别会议召开前提交问题，网址为www.proxyvote.com。股东将需要您的通知中包含的关于代理材料可用性的16位控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明。

是的。会议通知、这份代理声明和随附的代理卡可在www.virtualshareholdermeeting.com/MINK2025SM上查阅。

你可以投票“为”或“反对”或投弃权票。投票的程序很简单：如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任一方式委托代理投票：

如果您通过互联网或电话投票，您的投票必须在美国东部时间2025年1月16日晚上11：59之前收到直接持有的股份，在美国东部时间2025年1月14日晚上11：59之前收到公司股票计划中持有的股份。

您也可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/MINK2025SM在特别会议期间投票。在这个站点，您将能够进行电子投票。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人在账户中为您持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。您有权使用邮件中包含的投票指示卡，或通过互联网或电话遵循他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票您的股份。

就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

有权在特别会议上投票的大多数已发行和已发行普通股的持有人通过出席虚拟特别会议或通过代理人出席是构成处理业务的法定人数所必需的。如出席特别会议的法定人数或代表人数不足，有权在会上投票的股东可透过出席虚拟特别会议或委托代理人亲自出席，不时休会特别会议。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡，而没有标记任何投票选择，您的股份将被投票“为”批准实施反向股票分割的提案，如果在会议上适当提出任何其他事项，随附的代理卡中指定的人应根据其判断进行投票或以其他方式行事。

我们的董事会建议您将您的股份“为”批准实施反向股票分割的提案。除非您在您的代理卡上提供其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人员将按照本代理声明中规定的董事会建议进行投票。

我们正在代表董事会征集这份委托书，并将支付与之相关的所有费用。我们的一些高级职员和其他雇员可能会通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式征集代理人，但不会得到常规以外的补偿。

我们还将应要求向经纪人和以其名义或以被提名人名义持有股票的其他人补偿其向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理的合理自付费用。

如果您对提案有疑问，或如果您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，您应该联系：

如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请填写完毕，签字后返回每个代理卡，以确保您的所有股份都被投票。

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与“代持式”代理声明的实践。这意味着，我们的代理声明或年度报告可能只有一份副本已发送给您家中的多个股东。如果您联系Fifth Avenue 149，Suite 500，New York，NY 10010的投资者关系部，我们将立即向您提供任一文件的单独副本，或

致电或发送电子邮件至投资者关系部，电话：212-994-8250或investor@minktherapeutics.com。如果您希望在未来收到单独的代理声明副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份打印副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以联系我们。

是啊。你可以在特别会议最后表决前的任何时间撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

选票将由特别会议任命的选举监察员进行计票，他们将单独计票“为”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票。弃权票和经纪人不投票将不计入对实施反向股票分割的提案所投的票，对投票结果没有影响。我们预计，实施反向股票分割的提案将被视为“例行”事项，因此银行、券商和其他被提名人将拥有对该提案进行投票的酌处权；因此，我们预计不会有任何券商对该提案进行不投票。

需要在特别会议上获得大多数普通股股东的赞成票才能批准。

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。

您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，但以下情况除外：

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在特别会议后提交的8-K表格中进行讨论。

如您在投票方面需要协助或对特别会议有疑问，请联系：

2024年12月16日，MiNK有39,630，402股已发行在外的普通股。下表显示了截至2024年12月16日MiNK普通股实益所有权的某些信息，由：

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们在“已发行股份数量”一栏中列入了截至2024年12月16日该人拥有唯一或共享投票权或投资权的所有普通股股份，我们在“可发行股份数量”一栏中列入了该人有权在2024年12月16日后60天内通过行使任何股票期权或限制性股份归属而获得的所有普通股股份。某人在2024年12月16日后60天内有权获得的所有股份，在计算该人实益拥有的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人实益拥有的百分比时不被视为已发行。

除非另有说明，每个人都有唯一的权力（或与配偶分享权力）投资和投票该人姓名对面所列的普通股股份。在适用的情况下，所有权受社区财产法的约束。我们将本表中的股份列为实益拥有，并不是承认表中所列人员对这些股份的实益拥有权。除注明外，每位股东的地址为c/o MiNK Therapeutics，Inc.，149 Fifth Avenue，Suite 500，New York，NY 10010。

本表显示了某些信息，根据向SEC提交的文件，关于截至2024年12月16日，我们所认识的每个人实益拥有我们任何类别股本5%以上的股本的实益所有权，但上表所列情况除外。除非在本表脚注中另有说明，每个人都有唯一的权力投资和投票表决与其姓名相反的普通股股份。

董事会建议您批准对我们的公司注册证书第四条的修订，以1比10的比例对公司已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割。

截至2024年12月16日，共有：

董事会认为，批准对我们的公司注册证书进行修订，对公司已发行和流通的普通股进行反向股票分割，以使公司在考虑和规划未来潜在业务需求方面具有更大的灵活性，这符合公司的最佳利益。反向股票分割将导致额外的授权和未发行股份可用于董事会可能不时确定的一般公司用途，包括用于其股权补偿计划。

董事会还认为，有必要对我们的公司注册证书进行修订，以确保我们继续满足我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）继续上市的要求，我们认为这有助于支持和保持股票流动性以及公司对我们股东的认可。但是，在纳斯达克上市的公司，要想让其股票继续在交易所上市，则需要遵守纳斯达克施加的各种规则和要求（这些被称为纳斯达克的继续上市标准），这些规则和要求必须得到满足。其中一项标准是MarketPlace规则5450（a）（1）中规定的“最低买入价”要求，要求上市公司股票的买入价至少为每股1.00美元。如果一家上市公司的股票收盘价长期低于每股1.00美元，则该公司就有可能被摘牌并从纳斯达克除名。

自2024年1月11日起，我国普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元。2024年2月26日，我们收到了纳斯达克的退市确定函，表明我们因未能继续遵守纳斯达克规则5450（a）（1）中规定的最低投标价格标准而面临退市风险。根据纳斯达克规则5810（c）（3）（a），我们有180个日历天，或者直到2024年8月26日，才能重新遵守最低投标价格要求。为了重新遵守最低投标价格要求，在最初的180天合规期内，我们普通股的每股收盘投标价格必须至少连续十个交易日为1.00美元或更高。然而，这并没有发生，并且在2024年8月27日，我们收到了纳斯达克的通知，我们没有重新遵守最低投标价格要求。我们就这一决定向纳斯达克听证小组提出上诉，该小组在2024年10月10日举行的听证会上听取了我们的陈述。2024年10月21日，我们收到了纳斯达克听证小组的书面决定，同意我们在纳斯达克继续上市的请求，但条件是，到2025年2月10日，我们将通过证明至少连续十个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高来证明符合最低投标价格要求。

我们认为，反向股票分割将导致我们普通股流通股的每股价格更高，因此将使我们能够保持对纳斯达克持续上市要求的遵守。上市公司的反向股票分割通常会减少流通股的数量，同时保持公司的市值不变，这应该会提高公司股票的每股价格。反向拆股后，公司的企业价值分散在更少的股份上，因此股票的每股价格应该更高。即使进行反向拆股，所讨论的预期收益

以上可能无法实现或维持。我们普通股的市场价格将继续部分基于我们的业绩和其他与已发行普通股股票数量无关的因素。

除了公司向员工以及在某些情况下向其顾问授予股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的常规做法外，公司目前没有任何具体计划、承诺、安排、谅解或协议，关于在实施拟议的反向股票分割后根据我们的公司注册证书可供发行的未发行股票数量增加而导致的额外普通股发行。除非适用法律或证券交易所规则要求，发行此类股份将不需要股东的进一步投票。

对我们的公司注册证书的修订不会改变普通股的授权股数或我们股东的相对投票权。因为授权股份的数量不会减少，我们普通股的授权但未发行的股份数量将大幅增加，可供公司重新发行。可供发行的额外授权股份可能具有阻止合并、要约收购、代理竞争或其他获得公司控制权的企图的效果。反向股票分割，如果生效，将统一影响我们普通股的所有持有人。对我们的公司注册证书的修订不会影响我们普通股的面值，面值将保持在0.00001美元。

我们的普通股目前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节进行注册，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。我们不打算让反向股票分割构成或成为根据《交易法》规则13e-3进行的“私有化”交易的一系列计划或提议的第一步，我们将在反向股票分割生效后继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。在反向股票分割之后，我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克上市，代码为“INKT”，尽管它将以新的CUSIP号码进行交易。

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，任何因反向股票分割而有权获得零碎股份的股东将获得现金付款，以代替由董事会善意确定的相当于此类零碎股份的公平市场价值的零碎股份。

截至2024年12月16日，根据我们的股票激励计划，我们有9,746，643股受股票期权和未归属的限制性股票单位（包括基于业绩的单位）在流通。根据我们的2021年股权激励计划（“2021年EIP”）和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）（连同2021年EIP，“股权计划”），在发生反向股票分割的情况下，必须对股权计划下授予的股份池和奖励进行适当调整。因此，如果反向股票分割生效，根据股权计划可供发行的股份数量，以及任何非雇员董事限制预计将按比例调整，以反映反向股票分割。根据股权计划，受任何未行使奖励或任何未行使期权约束的股份数量，以及与股权计划下任何此类奖励或期权相关的行使价、授予价或购买价格，预计也将按比例调整以反映反向股票分割。此外，根据根据股权计划提供的授权，公司获授权进行任何其他必要、可取或适当的变更，以使反向股票分割生效，包括任何适用的技术变更，以符合股权计划的变更。

仅为说明目的，如果实施1比10的反向股票分割，截至2024年12月16日，根据2021年EIP仍可供发行的2,266，376股股份预计将调整为226,637股，可能会随着2021年EIP下的未偿奖励到期或被没收并根据2021年EIP的条款恢复到股份池而增加。此外，仅为说明目的，如果实施1比10的反向股票分割，10,000股普通股的已发行股票期权（可按每股0.75美元行使）将因1比10的分割比例而调整为1,000股普通股可行使的期权

股票，行使价为每股7.50美元。如果根据股权计划就反向股票分割对未偿奖励所做的任何调整将导致零碎股份，则该零碎股份将被忽略，未偿奖励的基础股份数量将向下舍入到最接近的整股。

如果对我们的公司注册证书的修订在特别会议上获得股东批准，修订证书将在特别会议后尽快提交给特拉华州州务卿，以实现对我们的公司注册证书的修订。如采纳对我们的法团注册证书的修订，将会颁布的修订证书的格式载于附录A到本代理声明。

如果我们的公司注册证书的修订获得我们的股东批准并且实施了反向股票分割，我们普通股的每个持有人将拥有减少的我们普通股的股份数量。反向股票分割将对我们普通股的所有持有人同时统一实现，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益。

我们的在册股东以凭证形式、直接登记系统（“DRS”）形式、记账式形式或凭证、DRS和记账式形式的某种组合持有其股份。如果实施反向股票分割，所有登记在册的股东将收到我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC的转递函，如果实施反向股票分割，我们希望他担任我们的交易所代理。该转递函将包含有关如何向Equiniti Trust Company，LLC交出代表您在我们拆分前普通股股份的证书（如果有）的说明，以及某些其他必要信息。我们因交换记录在案的股份而产生的任何费用，包括但不限于以DRS和记账形式交换所持股份所产生的费用，将由公司承担。

反向股票分割生效后，股东通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股票，将与其股票登记在其名下的登记股东同等对待。然而，这些银行、经纪商或其他代名人可能有不同于向登记股东申请的程序，以在其记录中反映反向股票分割，并将收到的现金代替零碎股份权益分配给此类股份的实益拥有人。如果股东在银行、经纪人或其他代名人处持有我们的普通股股票，并且在这方面有任何疑问，鼓励股东与他们的银行、经纪人或其他代名人联系。

董事会保留在向特拉华州州务卿提交公司公司注册证书修订证书生效之前的任何时间，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下放弃对我们的公司注册证书的修订的权利，即使提议的修订已在特别会议上得到我们的股东的授权。

批准对我们的公司注册证书的修订以实现反向股票分割需要获得所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入对该事项的投票，对投票结果没有影响。

董事会建议投票“赞成”对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订，以对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，比例为1比10。

拟列入公司代理声明的建议.根据SEC规则，如果股东希望我们在我们的代理声明和代理表格中包含一项提案，以便在我们的2025年年度股东大会上提交，该提案必须符合《交易法》第14a-8条的规定，并且还必须满足适用于所有股东提案的我们的章程中的提前通知要求（如以下段落所述）。

提交年度会议的提案。根据我们的章程，股东必须遵循某些程序来提名人选作为董事或在股东年会上介绍一项业务。除其他规定外，这些程序要求在我们的主要行政办公室以书面形式向董事会主席或公司秘书提交任何提名或建议的业务项目。假设我们的2025年年度股东大会不超过2025年6月12日之前的30天或之后的30天，如果您希望在2025年年度股东大会之前带来业务，您必须在2024年12月30日之前给我们书面通知。

但是，如果至少提前60天通知或事先公开披露2025年年度股东大会召开日期，且2025年年度股东大会召开日期不在2025年6月12日前后30天内，则公司必须在2025年年度股东大会召开日期的45天前收到股东的通知。对2025年年度股东大会召开日期给予或作出的通知或事先公开披露不到60天且2025年年度股东大会召开日期不在2025年6月12日或之后30天内的，公司必须在MiNK发出2025年年度股东大会召开通知之日后15天内收到股东的通知。如果股东未能及时通知将在2025年年度股东大会上提交的提案，董事会指定的代理人将拥有对该提案进行投票的酌处权。

此外，有意征集代理以支持除董事会提名人之外的董事提名人的股东还必须向我们的董事会主席或公司秘书提供书面通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的所有信息。

一些银行、券商和其他被提名人记录持有人可能正在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着，我们的代理声明或年度报告可能只有一份副本已发送给您家中的多个股东。如果您联系Fifth Avenue 149，Suite 500，New York，NY 10010的投资者关系部，或致电或发送电子邮件至投资者关系部，电话212-994-8250或investor@minktherapeutics.com，我们将立即向您提供任一文件的单独副本。如果您希望在未来收到年度报告和代理声明的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只收到一份打印副本供您的家庭使用，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以联系我们。

除上述情况外，董事会不知道有任何事项需要提交特别会议。如果其他事项在会议上适当地提交给股东，则代表名单上的人打算根据他们的判断就这些事项对由此所代表的股份进行投票。

MINK THERAPEUTICS，INC.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

截至2025年1月12日（美国东部时间）上午12：01（以“生效时间“），公司普通股的每一股已发行流通股（包括库存股的每一股，统称为”拆分前股票”）应自动且无需其持有人采取任何行动而被重新分类为并减少至普通股股份的十分之一（如减少股份被指定为“反向股票拆分”).反向股票分割后公司普通股的面值应保持每股0.00001美元。每一份或多于一份预分拆股票证书的持有人均有权在将该等证书交回公司的转让代理人以作注销后，收取一份或多于一份新的证书，该等证书的数目相当于该持有人的预分拆股票除以十（10），而该等分割所产生的任何分数均须四舍五入至最接近的整数（在每宗个案中，该等分数（如有的话）为“小数份额”).就反向股票分割而言，将不会就分拆前股票发行零碎股份。在生效时间的每一分拆前股票持有人如在其他情况下有权获得零碎股份，则应获得现金付款，而不是等于x）零碎股份乘以y）（i）在紧接生效时间日期之前的每十（10）个交易日内，在纳斯达克资本市场或普通股的其他主要市场（如适用）报告的普通股的最高和最低交易价格的平均值和（ii）十（10）的乘积。”

作为证明，以下签署人已于2025年1月的这一天以公司的名义并代表公司正式签署本修订。