优先股

普通股

认股权证

单位

权利

前景

2023年12月19日

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代理本招股说明书中未包含的任何内容。不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并无在不合法的任何司法管辖区要约出售任何股份。本招募说明书的交付，或根据本招募说明书进行的任何销售，均不得产生任何暗示，即本招募说明书中的信息在本日期之后是正确的。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的状态下征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2023年12月19日

招股章程补充

最高10,000，000美元

索利塔里奥资源公司。

普通股股份

我们之前与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）作为代理订立了At the Market Offering Agreement（“Offering Agreement”）。根据发售协议、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的条款，我们可能会不时通过代理发售和出售总发行价格高达10,000，000美元的我们的普通股股票。

我们的普通股股票在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“XPL”。2023年12月5日，纽约证券交易所美国证券交易所报告的股票最后出售价格为每股0.53美元。我们此前向纽交所美国证券交易所申请将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售的我们的普通股股票上市。上市将取决于我们是否满足纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求，并且是发售协议项下的销售条件。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条被视为“市场上”发行的交易，可根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售任何普通股（如有）。通过Wainwright或直接向作为委托人的Wainwright出售我们普通股的股份（如果有的话）将通过普通经纪人在NYSE American、我们普通股的现有美国交易市场或我们普通股的任何其他美国现有交易市场进行，向或通过做市商而不是在交易所或其他地方进行的销售，直接向作为委托人的代理人进行，以销售时的市场价格或与现行市场价格相关的价格，或法律允许的任何其他方式，在事先获得我们批准的协商交易中。Wainwright将根据Wainwright和我们之间共同商定的条款，使用商业上合理的努力使所有销售符合其正常的交易和销售惯例。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

Wainwright将从我们获得根据发售协议通过其出售的所有股份的总销售价格的3%的佣金。就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。

截至2023年12月5日，我们由非关联公司持有的已发行的有投票权和无投票权的普通股的总市值为38,008，213美元，基于我们已发行普通股的79,086，358股，其中71,713，609股由非关联公司持有，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.53美元是在2023年12月5日。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在本招股说明书补充日期之前（包括本招股说明书补充日期）的前12个日历月内，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6提供了0美元的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招募说明书补充第S-4页开始的本招股说明书和随附的招股说明书第2页中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书补充日期为2023年12月19日。

目 录

招股章程补充

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们和代理商均未授权任何人向您提供不同的信息，我们和代理商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入的文件以及我们指明发售最终条款的任何书面通讯中的信息仅在信息出现的相应文件日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书中的信息对随附的招股说明书中的信息进行了补充更新和修改。

关于本招股说明书补充资料及随附的招股说明书

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了我们此次发行普通股的条款，并更新了与我们业务相关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息适用于本次发行。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件所载信息存在差异或差异，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式并入本招股章程补充文件的文件，则由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件第s-9页“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。另见本招股章程补充文件第s-1页“有关前瞻性资料的警示性声明”。

本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中部分信息被省略。有关我们和特此发售的股票的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的展品。

以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件副本可在收到本招股章程补充文件的人提出书面或口头请求后免费获得。请联系：Solitario Resources Corp.，收件人：Corporate Secretary，4251 Kipling Street，Suite 390，Wheat Ridge，Colorado 80033。我们的电话是（303）534-1030。我们的网站位于www.Solitarioxr.com。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，因此不属于本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

您不应依赖或假定我们已提交或通过引用并入作为注册声明证据的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，因为此类陈述或保证可能受制于单独披露附表中包含的例外情况和限定条件，可能已包含在此类协议中以在特定交易的各方之间分配风险，并且可能在任何给定日期不再继续真实。

我们对本招股章程、任何生效后修订或任何招股章程补充文件所载及以引用方式纳入的资料负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。读者应假定本招股章程、任何生效后修订或任何招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有提出出售要约，也没有在任何不允许要约的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

如本招股章程补充文件所用，除非文意另有所指，否则“Solitario”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语均指Solitario Resources Corp.，如文意另有所指，则指我们的子公司。除非另有说明，本招股说明书中的货币金额以美元表示，或“$”。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内涉及风险和不确定性的某些前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除历史事实陈述外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括对融资需求、收入、费用、运营收益或损失或其他财务项目的任何预测；对未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述；任何关于勘探和开发计划和时间表的陈述；任何期望或信念的陈述；任何关于新冠肺炎大流行的持续影响对我们业务的影响的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。此外，前瞻性陈述可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“将是”、“将继续”、“将导致”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可能”等词语，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述，或这些词语或短语的否定版本，或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语。

此类前瞻性陈述基于可能无法实现的假设和预期，并且固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多无法准确预测，有些甚至可能无法预期。未来事件和实际结果、业绩、交易或成就、财务和其他方面，可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩、交易或成就存在重大差异。可能导致此类差异的风险、不确定性和其他因素，其中一些可能是重大的，包括但不限于：

这份清单，连同标题为“风险因素”一节中确定的因素，并不是可能影响我们任何前瞻性陈述的因素的详尽清单。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何这些文件中以引用方式并入的任何文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出之日的信念、期望和意见。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致我们在未来期间的实际结果与预测结果存在重大差异。我们不承诺公开更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非按照适用法律的要求反映先前披露的信息的重大变化。您应该查看我们随后不时向SEC提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告及其任何修订。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

敦促潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述。

前景补充摘要

本摘要重点介绍以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程或其中其他地方所载的信息。这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”标题下列出的信息以及我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中列出的信息，随后以10-Q表格提交季度报告，以及我们的合并财务报表及其以引用方式并入本文的相关附注，然后再决定购买我们的股票。

我们的业务概览

根据SEC发布的规则，我们是一家勘探阶段公司，专注于贵金属锌和其他基本金属勘探矿产资产的收购和勘探。我们的主要业务是获取勘探矿产资产和/或在我们的矿产资产上发现经济矿床，并通过我们自己或通过合资企业将这些矿床推进到项目的开发阶段。届时，或在此之前的某个时间，我们可能会尝试出售我们的矿产资产，自行或通过与拥有采矿业务专业知识的合作伙伴的合资企业进行开发，或者与继续推进该资产的第三方创建特许权使用费。我们从来没有开发过物业。

除了专注于我们的矿产勘探资产和评估用于收购的矿产资产外，我们还评估潜在的战略交易，以此作为收购具有勘探潜力的新的贵金属和贱金属资产和资产的权益或我们认为对我们有利的其他潜在公司交易的一种手段。我们目前评估潜在矿产资产的地理重点在北美和南美；然而，我们在世界其他地区为潜在收购进行了资产评估。我们目前认为我们在南达科他州的Golden Crest项目、我们在秘鲁的佛罗里达峡谷项目的附带权益以及我们在阿拉斯加的Lik项目的权益是我们的核心矿产资产。

我们从1993年开始积极参与矿产勘探。我们过去曾从出售矿产资产中录得收入，包括2019年1月的特许权使用费和2018年6月出售我们在Yanacocha资产特许权使用费中的权益。物业或资产的出售或合资产生的收入和/或收益，尽管在发生时意义重大，但并不是一致的年度现金来源，只会在未来（如果有的话）以不经常的方式发生。从历史上看，我们通过使用合资企业减少了勘探活动成本的风险敞口。尽管我们预计，在可预见的未来，我们的一些勘探活动将继续使用合资企业资金，但我们无法保证这些或其他资金来源将有足够的数量来满足我们的需求，如果有的话。

企业信息

我们于1984年11月15日在科罗拉多州注册成立，名称为Solitario Resources Corporation，作为Crown Resources Corporation（或Crown）的全资子公司。2008年6月12日，我们的股东批准了对公司章程的修订，将我们的名称从Solitario Resources Corporation更改为Solitario Exploration & Royalty Corp.。1994年7月，Solitario通过首次公开发行成为多伦多证券交易所的一家上市公司。2004年7月26日，作为Kinross Gold Corporation收购Crown的一部分，Crown完成了将其持有的我们的股份分拆给其股东的工作。2017年7月，Solitario收购了Zazu Metals Corp.及其在阿拉斯加Lik项目的50%权益，并将其从Solitario Exploration & Royalty Corp.更名为Solitario Zinc Corp.。2023年6月，我们的股东批准了对公司公司章程的修订，将公司名称从Solitario Zinc Corp.更改为Solitario Resources Corp.，该更名于2023年7月生效。

我们的网站地址是www.Solitarioxr.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦非本招股章程的一部分。

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“XPL”，在多伦多证券交易所上市，代码为“SLR”。我们的主要行政办公室位于4251 Kipling Street，Suite 390，Wheat Ridge，Colorado 80033。我们的电话是（303）534-1030。

提供

上述有关我们已发行普通股股票数量的信息是基于截至2023年12月5日已发行的79,086，358股普通股。截至该日期，我们已发行普通股的股份数量不包括根据我们的股权补偿计划为发行而保留的8,778，500股，其中截至2023年12月5日，3,828，500股可在行使购买普通股的未行使期权时发行。截至2023年12月5日，我们尚未行使的期权的加权平均行使价为每股0.47美元。

风险因素

本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的对我们普通股的投资涉及高度风险。除本招股说明书补充和随附招股说明书的其余部分外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括以引用方式并入的信息，包括在随附招股说明书中“风险因素”标题下，在我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以及我们随后在做出投资决定之前向SEC提交的任何报告中。这些合并文件中描述和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们股票的全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招股说明书补充文件中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

与发行和我们的普通股相关的额外风险

大量出售我们的普通股或认为可能发生此类出售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

未来向公开市场出售大量我们的普通股，或可转换或可交换为我们普通股股份的证券，包括在行使期权和认股权证时可发行的普通股股份，或认为可能发生这些出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。此外，我们的普通股的市场价格可能会下降，原因是我们的现有股东在此次发行后在市场上出售我们的普通股股份，或者认为我们的现有股东可能出售我们的普通股。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股本证券。

我们可能会在未来出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，这可能会导致对我们的股东的稀释并对我们的业务施加限制。

为了筹集额外资金以支持我们的运营，我们可能会出售额外的股权或债务证券，就股权证券而言，这将导致对我们所有股东的稀释，或者就债务证券而言，施加对我们的业务产生不利影响的限制性契约。出售其他产生的债务将导致固定付款义务增加，还可能导致限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的某些经营限制。我们有一份有效的货架登记声明，可以从中提供额外的普通股和其他证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券。如果我们在未来交易中出售我们的普通股或相关证券的额外股份的每股价格低于本次发行中的每股价格，那么在本次发行中购买我们的普通股的投资者将遭受其投资的稀释。如果我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此次发行的购买者可能会立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

在本次发行中出售的普通股股份，如果有的话，将不时以不同的价格出售。然而，每股普通股的预期发行价格可能大大高于每股普通股的有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释到您支付的每股价格与每股普通股有形账面净值之间的差额。假设在此次发行中以每股0.53美元的假定发行价格出售总额为10,000，000美元的我们的普通股，这是我们在2023年12月5日在NYSE American上最后一次报告的普通股销售价格，基于我们截至2023年9月30日的有形账面净值21,599，000美元，如果您在此次发行中购买普通股，您将遭受基于2023年12月5日我们普通股已发行股份的普通股股份的有形账面净值每股0.21美元的大幅立即稀释。未来行使未行使的期权或认股权证以及其他可转换或可行使为普通股的工具，如果有的话，将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买我们的普通股将产生的稀释。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以您和其他股东可能不认可的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权，包括用于题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。所有所得款项净额将由管理层酌情用作营运资金及一般公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌，并推迟我们任何矿山或勘探项目的勘探或开发。在它们被使用之前，我们打算将所得款项净额投资于多种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

特此发行的普通股将以“场内”发行方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们将根据发售协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数目是不确定的。

根据发售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在发售协议整个期限内的任何时间向Wainwright交付销售通知。Wainwright在交付销售通知后出售的股票数量将根据销售期间我们普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

无法预测根据发售协议进行的销售所产生的总收益。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在整个发售协议期限内的任何时间向Wainwright交付配售通知。在交付配售通知后通过Wainwright出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Wainwright设置的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据发售协议出售的每股股份的每股价格将随时间波动，目前无法预测根据销售协议出售将筹集的所得款项总额。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达10,000，000美元的普通股股票。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将根据或完全利用与代理的发售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金、一般公司用途，其中可能包括运营费用、营运资金以及潜在的资产或战略收购。

本招股章程补充文件提供的出售普通股所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，因此，我们的管理层将对此次发行的净收益分配保留广泛的酌处权。在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们可能会将其投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股息政策

我们历史上没有派发过股息，预计在可预见的未来也不会派发股息。然而，目前，我们不是任何会限制我们支付股息能力的协议的当事方。

稀释

如果您购买本招股说明书补充提供的任何普通股股份，您将经历稀释到您在本次发行中支付的每股普通股价格与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。根据我们在2023年9月30日的有形账面净值，我们估计截至2023年12月5日的有形账面净值约为21,599，000美元。净有形账面价值代表我们的总有形资产（不包括递延税等无形资产），减去我们的总负债。我们在2023年12月5日的每股有形账面净值为每股0.27美元，基于上文讨论的估计有形账面净值21,599，000美元，除以我们在2023年12月5日发行在外的普通股。

在本次发行中假设以每股0.53美元的假定公开发行价格（2023年12月5日我们在NYSE American的普通股收盘销售）出售总计10,000，000美元的普通股生效后，在扣除我们应付的佣金和其他估计发行费用后，我们截至2023年12月5日的调整后有形账面净值约为31,279.000美元，即每股0.32美元。这一数额意味着，由于此次发行，现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.05美元，在此次发行中购买我们普通股的新投资者立即稀释了每股约0.21美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释。以下调整后的信息仅供说明，将根据实际价格向公众及根据本招股说明书补充文件实际出售的股份数量进行调整。在本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。

假设公开发行价格每股0.53美元（2023年12月5日我们在NYSE American的普通股的收盘销售额）提高0.10美元，至每股0.63美元，将使调整后的有形账面净值每股增加0.06美元，达到每股0.33美元，并将在扣除我们与此次发行相关的佣金和发行费用后，对新投资者的稀释增加至每股0.30美元。假设公开发行价格每股0.53美元（2023年12月5日我们在NYSE American的普通股收盘价）降低0.10美元至每股0.43美元，将使调整后的有形账面净值每股增加0.04美元至每股0.31美元，并将对新投资者的稀释增加至每股0.12美元，扣除我们与此次发行相关的佣金和发行费用。

上述每股数据基于截至2023年12月5日已发行在外的79,086，358股普通股，不包括：

如果未行使的期权被行使，在此次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分配计划

我们与Wainwright签订了市场发售协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright作为代理不时发行和出售总销售价格高达10,000，000美元的普通股。发售协议规定，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有的话），可以在根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场上”股权发行的销售中进行。不会在加拿大进行销售，也不会进入加拿大的任何交易市场。

Wainwright将根据发售协议的条款和条件每日发售普通股，或在以下任何一天根据我们和Wainwright另有约定：（i）是NYSE American的交易日；（ii）我们已指示Wainwright进行此类销售；以及（iii）我们已满足发售协议第6条规定的条件。我们将指定每日通过Wainwright出售的普通股的最大数量。根据发售协议的条款和条件，Wainwright将尽其商业上合理的努力代表我们出售如此指定或确定的所有普通股。我们或Wainwright可在向另一方发出适当通知后，根据发售协议暂停通过Wainwright进行的普通股发售。

我们将以现金形式向Wainwright支付佣金，以支付其在代理销售我们的普通股时所提供的服务。Wainwright将有权获得所售股份销售总价3%的配售费。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。我们还同意根据发售协议的规定，向Wainwright偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元，该金额之前已支付。此外，根据发售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因Wainwright持续的尽职调查、起草和因发售协议所设想的交易而产生的其他申报要求而产生的费用和支出，每个日历季度的总额不超过2,500美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据发售协议条款应付给Wainwright的补偿和偿还，将约为20,000美元。

出售普通股的结算将在出售股份后的第二个交易日（或根据《交易法》规则15c6-1不时生效的较短结算周期）上午10：00（纽约市时间）或我们与Wainwright就特定交易达成一致的其他时间进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Wainwright可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright已同意根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股，但须遵守发售协议中规定的条件。就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和分担。

根据发售协议发售我们的普通股将于（i）受发售协议规限的所有普通股的发行和出售，及（ii）发售协议在其中允许的情况下终止中较早者终止。我们可以在提前十个工作日通知后随时终止发售协议。

Wainwright及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用，尽管我们目前没有这样做的协议。在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股说明书补充进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

我们已申请将在此次发行中出售的普通股股份在NYSE American上市，批准此类上市是根据发售协议进行销售的条件。

电子格式的本招股说明书可在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可通过电子方式分发本招股说明书。

法律事项

某些法律事项，包括所提供证券的合法性，将由Dykema Gossett PLLC为我们转交。Ellenoff Grossman & Schole LL，New York，New York，是Wainwright与此次发行相关的法律顾问。

专家

我们截至2022年12月31日的财务报表，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的截至该日止两年的每一年的财务报表，已根据我们的独立注册公共会计师事务所Plante & Moran PLLC，Denver，Colorado在这些年度的报告，以引用方式并入本招股说明书。

截至2021年12月31日，我们对佛罗里达峡谷锌项目的矿产储量和矿产资源的估计以引用方式并入本招股说明书，这些估计已根据Donald E. Hulse编制的技术报告列入。截至2021年12月31日，我们对Lik项目的矿产储量和矿产资源的估计以引用方式并入本招股说明书，这些估计已根据Donald E. Hulse编制的技术报告列入。

根据上述公司作为会计和审计专家的授权，这些财务报表已通过引用并入本文。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交或将向SEC提交的另一份文件来向您披露信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们已向SEC提交或将向SEC提交但未随本招股说明书补充文件一起包括或交付的以下文件（不包括根据适用的SEC规则提供的、而不是提交的相应文件的任何部分）（文件编号001-34857）：

我们提供或视为提供的文件或其部分不以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。有关随附招股章程中以引用方式并入的其他文件的信息，请参阅随附招股章程中的“以引用方式并入”。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供这些文件。索取这些文件的请求应指向：

Solitario Resources Corp。

Attn：公司秘书

吉卜林街4251号，390套房

Wheat Ridge，Colorado 80033

(303) 534-1030

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，这意味着我们需要向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，您可以在其中访问报告、代理信息和注册声明，以及通过EDGAR系统以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。

我们已在表格S-3上提交登记声明，以登记根据本招股章程补充文件将予发行的股份。在SEC规则允许的情况下，由于根据SEC的规则和规定遗漏了注册声明的某些部分，本招股说明书补充文件并未包含您可以在注册声明或注册声明的附件中找到的所有信息。您可以从SEC或SEC网站获得注册声明的副本。

我们向SEC提交的文件以及有关我们的其他信息也可通过我们的网站www.Solitarioxr.com向公众提供，并在此类材料向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们的其他证券文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

最高10,000，000美元

普通股

招股章程补充

2023年12月19日

H.C. Wainwright & Co。

第二部分。Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

与正在注册的证券的发行和分销有关的费用将由Solitario Resources Corp.承担，并在下表中列出。除注册费外的所有金额均为估算值。

_________________________

项目15。董事及高级人员的赔偿。

科罗拉多州商业公司法允许公司在某些情况下赔偿其董事、高级职员、雇员、受托人和代理人的责任。我们的章程授权我们在科罗拉多州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事。

根据《科罗拉多州商业公司法》，对于在诉讼、诉讼或程序的辩护中完全成功的董事或高级管理人员，赔偿将是强制性的。在《科罗拉多州商业公司法》和我们的章程允许的情况下，我们将对董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对雇员、受托人和代理人进行赔偿，使其免受合理招致的费用、判决、处罚、罚款以及他们在与诉讼、诉讼或程序相关的合理招致的和解中支付的金额，前提是确定他们本着善意行事，并且他们有理由相信（i）在以官方身份行事的情况下，他们的行为符合公司的最佳利益，或（ii）在所有其他情况下（刑事案件除外），他们的行为至少不违背公司的最佳利益，或（iii）在刑事诉讼的情况下，他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。在公司提起或有权提起的诉讼中，赔偿将限于与诉讼相关的合理费用。任何申索、发出或事宜与公司的法律程序有关，而在该法律程序中，该人被裁定对公司负有法律责任，而该法律程序指控该人取得不适当的个人利益，不论是否涉及以官方身份采取的行动，而在该法律程序中，他们因取得不适当的个人利益而被判定对公司负有法律责任，则不会就该申索、发出或事宜提供任何赔偿。如果高级职员、雇员、受托人或代理人也不是董事，则可以向他们提供额外赔偿，只要这种额外赔偿是通过董事会或股东的一般或具体行动或通过合同规定的，并且不会与公共政策相抵触。

《科罗拉多州商业公司法》第7-109-108节规定，公司有权代表其高级职员、董事、雇员、受托人和代理人购买和维持保险，以应对这些人以任何此类身份主张和承担的任何责任。

《科罗拉多州商业公司法》第7-108-403节规定，除其他外，投票支持或同意非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能会对此类行为承担责任。

《科罗拉多州商业公司法》第7-108-402条允许科罗拉多州公司消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但因违反董事对公司或其股东的忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为、董事从中获得不正当个人利益的任何交易或任何其他行为而产生的责任除外，科罗拉多州商业公司法禁止消除或限制责任的遗漏或交易。我们的条款包含一项条款，限制董事因其作为董事的行为而承担的金钱损害赔偿责任。

我们的董事和高级管理人员由我们针对以其身份采取的行动的特定责任（包括1933年《证券法》规定的责任）维护的保险单承保。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品。

在表格S-3上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并通过引用并入本文。

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何发售证券数量的增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及任何偏离估计最高发售范围的低端或高端的情况，可通过根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%变化；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用；

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯；

（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行；

（7）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所表述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖；

（8）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分；

（9）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；和

（10）根据证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）2条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2023年12月19日在科罗拉多州的Wheat Ridge市签署，因此获得正式授权。

律师权

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

展览指数

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