美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年5月19日
LUMINAR TECHNOLOGIES，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：（
407
)
900-5259
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
2025年5月19日，Luminar Technologies, Inc.（“公司”或“Luminar”）与某些机构认可投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，公司可在一系列注册直接发行中向投资者发行和出售总计不超过200,000股新指定的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，规定价值为每股1,000美元（“A系列优先股”），购买价格为每股960.00美元。A系列优先股的35,000股（“优先股”）的首次发售预计将于2025年5月22日或前后结束（“首次收盘”），在满足或放弃购买协议中规定的某些成交条件后，公司所得款项净额为3360万美元，未扣除配售代理费和其他发售费用。
该公司还同意向牵头投资者发行200万美元的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），每股价格等于第一次收盘前一个交易日的纳斯达克官方收盘价（这些普通股股份，“承诺股份”，连同优先股，“证券”），作为承诺费。
购买协议项下的每一次额外收盘均由公司在通知投资者后选择，但须满足或放弃购买协议中规定的某些收盘条件，其中包括（其中包括）并受某些资格限制，不存在某些违约、无重大不利影响、最低流动性要求、在额外收盘前的连续十个交易日期间满足某些交易价格和交易量阈值，任何此类额外收盘可不少于紧接前一次收盘后的60天（或，如果在紧接的前一次收盘时出售了超过25,000股A系列优先股，则在紧接前一次额外收盘后的90天或60天后的更早日期，投资者不再持有在紧接前一次收盘时出售的A系列优先股的任何股份，并且，就第一次收盘后的第一次额外收盘而言，如果在我们收到股东批准（定义见下文）之日，在收到股东批准后的45天，A系列优先股的任何股份尚未发行，或投资者不再持有首次收盘时出售的任何优先股）并在首次此类额外收盘前收到股东批准后的更早日期。公司没有义务在首次交割后根据购买协议向投资者出售任何证券。
证券的发售正在进行中，证券将根据公司于2025年4月4日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效的表格S-3（文件编号333-279118）上的登记声明（“登记声明”）发行，包括其中所载的招股说明书，以及将向SEC提交的与证券发售有关的招股说明书补充文件。
公司保留D. Boral Capital LLC（“配售代理”）作为A系列优先股发行的独家配售代理。作为此类服务的补偿，公司将向配售代理支付相当于公司从出售A系列优先股实际收到的总收益的4.6%的现金费用。
本8-K表格当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽，也不构成在任何司法管辖区出售、招揽或出售证券的要约，在该等要约、招揽或出售将是非法的。
A系列优先股
就首次交割而言，公司将指定254,000股已获授权和未发行的优先股为A系列优先股，并根据将提交给特拉华州州务卿的A系列优先股指定证书（“指定证书”）确定A系列优先股的投票权和其他相关权利、权力和优先权及其资格、限制和限制，摘要如下：
一般.A系列优先股的每股初始声明价值为每股1,000美元，可在发生任何股票分割、股票股息、股票组合和/或类似交易时进行比例调整，并且在发行时，A系列优先股将全额支付且不可评估。
排名.A系列优先股，就在公司清算、解散和清盘时支付股息、分配和付款而言，优先于公司的所有股本，除非必要的持有人（如指定证书中所定义）同意创建其他股本，其级别高于或与A系列优先股相同。
股息.A系列优先股的持有人将有权在任何触发事件（如指定证书中所定义）发生后以及在触发事件持续期间获得其A系列优先股股份的规定价值的股息。触发事件包括但不限于：暂停交易或未能在特定时间段内交易或上市的普通股；未能在特定时间段内发行转换股份（定义见下文）；未能在任何股息发放日支付股息；以及某些破产或无力偿债事件。任何此类股息均以“实物”形式支付，形式为A系列优先股的额外股份，每季度以每年18%的股息率拖欠。
转换权
持有人可选择的转换.A系列优先股的每个持有人可随时根据该持有人的选择将其已发行的A系列优先股的全部或任何部分股份转换为普通股股份（此类转换后的普通股股份，“转换股份”），转换价格（“转换价格”）等于以下两者中的较低者：
•固定转换价格等于4.752美元（“固定转换价格”）；以及
•可变转换价格等于紧接适用转换日期之前的连续5个交易日期间普通股最低成交量加权平均价格的95%，但不包括适用转换日期，前提是可变转换价格将不低于0.792美元的底价（“底价”）。
转换价格的调整.在发生任何股票分割、股票分红、股票合并和/或类似交易时，固定转换价格和底价分别按比例进行调整。如果公司在任何时候发行或出售或订立发行或出售协议，根据该协议可发行的任何普通股、期权或可转换证券，或可转换为或可交换或可行使的普通股股份，价格随普通股股份的市场价格变化或可能变化，包括通过一种或多种重置为固定价格的方式，除惯常的反稀释条款和特定的其他除外情形外，每个持有人将有权，在A系列优先股的任何转换时，其全权酌情以该可变价格替代转换价格，前提是可变价格不会低于底价。
转换限制
实益所有权限制.公司不得对持有人所持有的A系列优先股的任何股份进行转换，该持有人将无权转换该持有人所持有的A系列优先股的任何股份，但在转换生效后，该持有人连同其普通股实益所有权将或可能为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条的目的而与该持有人合并的任何人，在实施此类转换后，集体将实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份。
每月转换限制.此外，公司不得对持有人持有的A系列优先股的任何股份进行转换，但在转换生效后，在发生此类转换的日历月内已转换为普通股股份的A系列优先股的股份合计声明价值超过（x）12,500，000美元和（y）该月度期间在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的普通股每日美元总交易量的12.5%中的较大者；但此每月转换上限不适用于触发事件已经发生且仍在继续的期间，也不适用于以固定转换价格进行的任何A系列优先股的转换。
就上市规则而言的转换限制.公司不得在转换A系列优先股时或根据证书条款以其他方式发行任何普通股
指定如果发行此类普通股股份将超过公司在不违反纳斯达克上市规则的情况下可发行的普通股股份总数，直至公司按照适用的纳斯达克上市规则（“交易所上限”）的要求获得股东的批准。公司已同意，根据购买协议，尽合理最大努力最迟于2025年8月31日征求该等股东批准（“股东批准”）。
投票权.除指定证书中规定或法律另有要求外，A系列优先股持有人将在提交给公司股东投票的所有事项上，在“经转换”的基础上，与普通股（以及公司任何其他类别或系列股本与普通股持有人作为单一类别投票）持有人作为单一类别投票；但前提是，（i）A系列优先股持有人无权就任何根据超过交易所上限的指定证书批准发行普通股的提案进行投票；（ii）A系列优先股持有人将无权对任何实益拥有或可能被视为由该持有人实益拥有的超过最高百分比的股份进行投票。
转让限制.未经公司事先明确书面同意，持有人不得转让其A系列优先股的全部或任何部分股份，但转让给该持有人的关联公司或公司的除外。
公司可选择赎回.在全额偿还公司于2028年到期的浮动利率优先有担保票据（“第一留置权票据”）和公司于2030年到期的可转换第二留置权优先有担保票据（“第二留置权票据”）时或之后的任何时间，公司有权以等于该等股份规定价值的现金赎回价格赎回全部或部分当时已发行的A系列优先股，但须满足指定证书中规定的某些条件。
与基本交易有关的公司可选择赎回.就任何基本交易（如下所述）而言，公司有权以相当于被赎回的A系列优先股规定价值的105%赎回溢价的现金赎回价格（该价格，“基本交易赎回价格”）赎回当时已发行的全部且不少于全部A系列优先股，但须满足指定证书中规定的某些条件，包括提前全额偿还第一留置权票据和第二留置权票据。
由持有人选择赎回.在第一留置权票据和第二留置权票据到期日后181天之日或之后开始的任何时间，A系列优先股持有人可要求公司按该等股份的规定价值回购该持有人的全部或任何部分A系列优先股。
持有人在发生基本交易时可选择的回购.就基本交易而言，A系列优先股持有人可要求公司以105%的赎回溢价回购持有人的全部或任何部分A系列优先股，但须事先全额偿还第一留置权票据和第二留置权票据。
购买权.如果公司在任何时候向所有或几乎所有普通股记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则A系列优先股的每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，该持有人本可获得的合计购买权，前提是该持有人持有的普通股股份数量在紧接确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人之日之前持有的全部A系列优先股完全转换后可获得，但须遵守对实益所有权的某些限制。
基本交易.指定证书禁止公司进行特定的基本交易（包括但不限于合并、企业合并和类似交易）（每一项均为“基本交易”），除非公司（或公司的继任者）以书面形式承担公司在指定证书和其他交易文件（定义见指定证书）下的所有义务，且继任实体是在合格市场上市的公开交易公司，或者公司就基本交易全额赎回当时已发行的A系列优先股。
盟约.指定证书载有公司方面不从事特定活动的多种义务。特别是，公司不会、也不会导致其附属公司赎回，回购或宣布或支付公司任何股本的任何现金股息或分派（指定证书规定或管辖第一留置权票据和第二留置权票据的契约允许的除外）；产生任何债务或任何留置权（管辖第二留置权票据的契约允许的任何债务或任何留置权除外）；或就任何可变价格证券订立或完成任何交易（根据公司现有的“市场交易”便利和某些其他除外情况出售股份除外）。此外，公司将不会根据指定证书发行任何优先股或发行任何其他会导致违约或违约的证券。
预约要求.只要A系列优先股的任何股票仍然流通在外，公司已同意在任何时候保留相当于（i）按当时有效的底价（不考虑任何转换限制）转换当时已发行的所有A系列优先股（不考虑任何转换限制）所需的（ii）按当时有效的底价转换所需的普通股股份总数的100%之和的普通股股份数量A系列优先股的股份数量等于当时以当时有效的底价发行的A系列优先股的18个月股息（不考虑任何转换限制）。
上述对采购协议和指定证书条款的描述并不完整，而是通过参考采购协议全文和指定证书表格对其整体进行限定，其副本分别作为附件10.1和3.1在表格8-K上提交给本当前报告，并通过引用并入本文。
项目7.01。监管FD披露。
于2025年5月21日，公司发布新闻稿，宣布订立购买协议。新闻稿副本作为附件 99.1附于本8-K表当前报告之后。
本项目7.01和随附的附件 99.1中包含的信息正在提供中，不应被视为为《交易法》第18条的目的“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将任何此类信息或证据视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。
前瞻性陈述
就1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港条款而言，本8-K表格当前报告中包含的某些非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有“目标”、“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“设定”、“继续”、“走向”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“向前”等词语，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关该证券发行结束的完成和时间的陈述，并且无法保证Luminar将在第一次收盘后满足额外发行A系列优先股的结束条件。这些陈述是基于各种假设，无论是否在本当前报告中确定，以及Luminar管理层当前的预期，而不是对实际业绩的预测。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们是否将按预期条款完成融资或根本不完成融资，这些风险和不确定性可能会因市场状况或其他原因而有所不同或发生变化，这可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括Luminar于2025年3月28日提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，以及Luminar未来向SEC提交的其他文件。请注意不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效，Luminar不承担更新任何前瞻性陈述以反映本当前报告日期之后的事件或情况的义务。
项目9.01 财务报表及附件
（d）附件
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 10.1†^ | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 内联XBRL格式的封面页交互式数据文件 | |||||||
↓根据规例第601（a）（5）项，本展览的若干展品及附表已予省略
SK.注册人特此同意向SEC提供任何遗漏的展品和/或时间表的副本，在其
请求。
^根据条例S-K第601（b）（10）（iv）项，本展品的某些部分已被修订。
注册人特此同意应SEC的要求向SEC提供一份未经编辑的证物副本作为补充。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Luminar Technologies, Inc. | ||||||||
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日期：2025年5月21日
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签名： | /s/Thomas J. Fennimore | ||||||
| 姓名： | Thomas J. Fennimore | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||