美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年9月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-39978

 

中国能源集团。INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

石牛路268号206室2-B栋

浙江省丽水市莲都区

中华人民共和国（主要行政机关地址）

 

Jinwu Huang，首席财务官，财务总监

电话：+ 86-571-87555823

邮箱：jinwuhuang@cneny.com

于上述公司地址

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，每股无面值		CNEY		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2025年9月30日，A类普通股总数为4,988，337股，B类普通股总数为635,419股，无面值。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☒

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

*	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则

国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

*	如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

目 录

 

介绍			2
第一部分			6
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份		6
项目2。	提供统计数据和预期时间表		6
项目3。	关键信息		6
项目4。	有关公司的资料		42
项目4a。	未解决的工作人员评论		66
项目5。	经营和财务审查及前景		67
项目6。	董事、高级管理层和员工		83
项目7。	主要股东及关联方交易		90
项目8。	财务资料		92
项目9。	要约及上市		92
项目10。	补充资料		93
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		99
项目12。	股票证券以外的证券的说明		100
第二部分			101
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		101
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改		101
项目15。	控制和程序		101
项目16。	[保留]		102
项目16a。	审计委员会财务专家		102
项目16b。	Code of Ethics		102
项目16c。	首席会计师费用和服务		103
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免		103
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券		103
项目16F。	注册人核证会计师的变动		103
项目16g。	企业管治		103
项目16h。	矿山安全披露		104
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		104
项目16J。	内幕交易政策		104
项目16K。	网络安全		104
第三部分			105
项目17。	财务报表		105
项目18。	财务报表		105
项目19。	展览		105

 

2

目 录

 

介绍

 

在这份关于表格20-F的年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及：

 

	·	“中国”或“中国”指中华人民共和国；
	·	“A类普通股”指新奥能源（定义见下文）的A类普通股，无面值；
	·	“B类普通股”是指新奥能源的B类普通股，无面值。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要全体股东投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权每一股A类普通股获得一票，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股获得50票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股份。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股；
	·	“中国能源”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”，“公司”意为中国能源集团。INC.（中文亦称中北能源集团有限公司），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业股份有限公司；
	·	「中国能源发展」指中国能源工业发展有限公司（中文亦称中北能源工业发展有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，之前由浙江中国能源和满洲里中国科技（定义见下文）共同拥有。2024年9月25日，新奥能源全部股权转让给上海新宝诚实业集团有限公司；
	·	“CNN Energy USA”指CNN Energy USA Inc.，一家特拉华州公司，由CNN Energy全资拥有；
	·	“能源控股”是指Clean Energy HOLDINGS LIMITED（中文简称全球清洁能源控股有限公司），一家香港公司，此前由中国新能源全资拥有。2025年1月20日，Energy Holdings的全部股权转让给Asia Rubber Resources Limited；
	·	“EWForest”指EWForest Group Limited，一家于香港注册成立的公司，由CN Energy全资拥有；
	·	“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》；
	·	“杭州富瑞森”指杭州富瑞森科技有限公司（中文亦称杭州富瑞森科技有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，此前由CNN Energy Development全资拥有。2024年9月12日，杭州福瑞森全部股权划转至浙江森拓实业控股集团有限公司；
	·	“Khingan Forasen”指Greater Khingan Range Forasen Energy Technology Co.，Ltd.（中文亦称大兴安岭富来森能源科技有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，由CN Energy Development全资拥有；
	·	“满洲里中核能源”指满洲里中核能源实业有限公司（中文亦称满洲里中北能源实业有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，由Energy Holdings全资拥有；
	·	「满洲里CNN科技」指满洲里CNN Energy Technology Co.，Ltd.（中文亦称满洲里中北能源科技有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，由浙江CNN Energy（定义见下文）及满洲里CNN Energy共同拥有，并由Energy Holdings间接全资拥有；
	·	「 MZ HK 」指MZ Mining International Co.，Ltd，一家由公司于2022年11月11日收购的香港公司；
	·	「 MZ品泰」指MZ品泰矿业（浙江）有限公司（中文亦简称美中品泰矿业（浙江）有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，由MZ HK全资拥有；
	·	「宁波纳都通」指宁波纳都通贸易有限公司（中文亦简称宁波环都通贸易有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，此前由浙江新材料全资拥有，并已注销；
	·	“经营实体”指浙江新材及其子公司；
	·	“Pathenbot”是指Pathenbot Group Inc，一家加州公司，由CNN Energy USA全资拥有；
	·	“PGIF”指印尼实体PT Grand Indonesia Forestmates，其中90%的股权由YNong拥有；
	·	“PWAN”指印尼实体PT Wana Arga Nusantara，其中90%的股权由PGIF拥有；
	·	“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

 

3

目 录

  

	·	“SEC”指美国证券交易委员会；
	·	“证券法”是指经修订的1933年《证券法》；
	·	「檀木莱」指杭州檀木莱鑫活性炭有限公司，一间于中国注册成立的有限公司，由浙江新材料全资拥有；
	·	“Ynong”指Ynong International Group Limited，一家香港公司，EWForest于2025年3月31日收购其45%的股权；
	·	「云南宏浩」指云南宏浩林业发展有限公司（中文亦简称云南宏浩林业发展有限公司），一间于中国注册成立的有限公司，之前由云南悦目（定义见下文）全资拥有；
	·	「云南悦目」指云南悦目农林科技有限公司（中文亦简称云南悦恩农林科技有限公司），一家于中国注册成立的公司，由MZ品钛全资拥有；
	·	“浙江中能”指浙江中能能源科技发展有限公司（中文亦简称浙江中北能源科技发展有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，由Energy Holdings全资拥有；
	·	「浙江新材料」指浙江中国能源新材料有限公司（中文亦简称浙江中北能源新材料有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，由Meizhong Pintai Mining（Zhejiang）Co. Ltd全资拥有；
	·	“浙江永丰新材料”指浙江永丰新材料科技有限公司（中文亦指浙江恒丰新材料科技有限公司），一家在中国组织的有限责任公司，此前由杭州福森全资拥有；
	·	「中兴能源」指满洲里中兴能源科技有限公司（中文亦称满洲里众兴能源科技有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，由CN Energy Development全资拥有；及
	·	“舟山鑫悦”指舟山鑫悦贸易有限公司（中文亦简称舟山鑫悦贸易有限公司），一家根据中国法律组建的有限责任公司，由浙江新材料全资拥有。

 

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度的经审计合并财务报表。在这份年度报告中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率变动将影响我们的债务金额和以美元计价的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

 

这份年度报告包含某些人民币金额按特定汇率换算成美元的情况。除另有说明外，本年度报告采用以下汇率：

 

		9月30日，
美元汇率		2025		2024		2023
年底–人民币		人民币7.1190元兑1美元		人民币7.0176元兑1美元		7.2960元兑1美元
全年平均费率-人民币		7.2125元兑1美元		7.2043元兑1美元		7.05 33元兑1美元

 

4

目 录

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）以及1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均构成前瞻性陈述。我们在这份年度报告中使用了诸如“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“寻求”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/很可能”或其他类似表述等词语或短语，以识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述，包括（其中包括）与我们未来业务前景、产品开发、收入、利润、成本、资本支出、现金流和营运资本相关的陈述，必然是反映董事和管理层最佳判断的估计，并涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。因此，这些前瞻性陈述应结合各种重要因素加以考虑，包括本年度报告中阐述的因素。

 

这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为，我们对本年度报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，对此我们无法确定。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

●

我们经营的行业的预期增长；

 

●

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

●

我们行业的竞争；

 

●

我们的使命、目标和战略；

 

●

我们建议的所得款项用途；及

 

●

政府与我行业有关的相关政策法规。

 

你应该阅读这份年度报告，包括“第三项”中披露的风险因素。关键信息-D.风险因素”以及我们在这份年度报告中彻底提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测是从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的。行业出版物一般表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究，虽然被认为是可靠的，但没有得到独立验证，我们对这些信息的准确性不作任何陈述。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

 

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并作为证物提交给注册声明的文件，而这份年度报告是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

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目 录

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们在英属维尔京群岛注册成立，主要在中国开展业务。作为一家控股公司，我们没有自己的物质运营，我们的运营主要通过运营实体在中国进行。我们的普通股是英属维尔京群岛离岸控股公司CN Energy的股份，而不是我们在中国的运营公司的股份。因此，我们的股东不会直接持有我们运营公司的任何股权。

 

MZ HK的全资附属公司包括MZ品钛、云南悦目、浙江新材料及其附属公司，均根据中国法律注册成立为有限责任公司。MZ HK是一家控股公司，没有业务经营；MZ品钛从事销售矿物、石材、金属材料、建筑材料、木材、化工材料及制品、橡胶制品、纸制品；云南悦目从事森林和自然生态系统的管理和转换；浙江新材料及其子公司从事制造和供应主要用于医药制造、工业制造、水净化、环保和食品饮料生产的木质活性炭。

 

6

目 录

  

我们还通过我们的全资子公司PATHENBOT Group Inc.（“PATHENBOT”）经营我们的智能机器人和自动化业务。PATHENBOT为北美的中小型工业、物流和服务企业开发和提供可定制的机器人产品、自动化工具和相关软件解决方案。

 

下图说明截至本年度报告之日我们的公司结构。

 

 

7

目 录

 

近期动态

 

拟收购一家加拿大石油贸易公司

 

于2026年1月25日，公司与于加拿大艾伯塔省注册成立的石油贸易公司Blessing Logistics Ltd.（“Blessing Logistics”）的股东就潜在收购交易订立框架协议（“框架协议”）。

 

根据框架协议，订约方已同意本着诚意进行谈判，以达成最终股份购买协议，据此，CNEY将收购Blessing Logistics约82%的股权，即具有投票权的股权，作为发行公司A类普通股的代价。代价总值目前预期约为2.0百万美元，基于订约方将议定的假设，并可能根据（其中包括）尽职调查结果、最终估值、市场状况及最终协议的条款而有所变动。若双方未在框架协议执行日期后60天内订立最终股份购买协议，则任何一方均可经书面通知终止框架协议。

 

与Streeterville的Note购买

 

2026年1月16日，公司与机构投资者Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）签订了票据购买协议，据此，Streeterville向公司购买了本金额为7,510，000.00美元的有担保本票（“票据”），其中包括49,000，000.00美元的原始发行折扣和偿还Streeterville的交易费用20,000美元，公司所得款项总额为7,000，000美元。

 

该票据的年利率为7%，于2026年1月16日发行，在其发行日期后24个月到期。该票据由一揽子抵押品提供担保，其中包括（i）股权质押和（ii）由公司的全资子公司CNEY Holdings，LLC维持的现金抵押品。

 

B类普通股投票协议

 

2025年9月16日，Weastfinace与B类普通股持有人张叶芳女士签订了投票协议。根据投票协议，Weastfinace授予Zhang女士一项不可撤销的代理投票权，以投票支持Weastfinace拥有的631,391股B类普通股。因此，张女士控制了我们已发行和流通普通股总投票权的约86.4%。公司作为有限目的签署人同意某些义务，并承认授予不可撤销的代理。见“第7项。主要股东及关联方交易-与关联方的重大交易-与Weastfinace Group Inc.的投票协议"

 

与A类投资者的交易

 

于2025年8月1日，我们与若干投资者（“A类投资者”）订立证券购买协议（“A类购买协议”）。根据A类购买协议，我们以每股2.30美元的购买价格出售了总计1,977，302股A类普通股，无面值，总收益约为4,547，800美元。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节、条例D和/或条例S，此次发行作为私募进行。收购价款以即时可用资金支付，股份于收盘时通过公司转让代理以限制性记账式发行。

 

与WeastFinace的交易

 

于2025年8月1日，我们亦与Weastfinace Group Inc.（“Weastfinace”）订立证券购买协议（“Weastfinace购买协议”），该实体由我们的一名董事控制。根据WeastFinace购买协议，我们发行了631,391股B类普通股，无面值，购买价格为每股2.30美元，总收益约为1452,200美元。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节、条例D和/或条例S，该交易作为私募进行。股股票于收盘时通过公司转让代理以限制性记账式发行。

 

与Streeterville的交易

 

于2025年4月4日，公司与Streeterville Capital，LLC（「投资者」）订立证券购买协议（「购买协议」）。根据购买协议，投资者同意向公司购买，而公司同意向投资者发行和出售一项或多项预付购买形式的证券（“预付购买”），总购买金额不超过20,000，000美元，用于购买（“购买股份”）公司A类普通股，根据该预付购买中规定的条款和限制及条件。

 

在购买协议项下的首次交割时，于2025年4月8日，公司向投资者发行了本金金额为3,230，000美元的初始预付购买，原始发行折扣（“OID”）为210,000美元，交易费用金额为20,000美元（“初始预付购买”）。首次预付采购后的每笔后续预付采购的OID将为适用请求（定义见采购协议）中规定的金额的百分之七（7%），随后的每笔预付采购将按年利率百分之七（7%）计息。此外，公司向投资者发行了1,597，444股A类普通股作为承诺费。

 

根据购买协议及公司与投资者订立的登记权协议，公司同意于首次交割后45天内向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记承诺股份的转售、购买股份以及根据购买协议可发行的任何其他A类普通股。

 

8

目 录

 

于2025年6月18日，公司根据采购协议的条款订立采购协议的若干修订（「修订」）。根据该修订，公司与投资者同意修订并重申（i）购买协议第11条不适用于地板价；（ii）“地板价”的定义是指0.626美元；（iii）表格F-3上的注册声明（“注册声明”）的提交截止日期为2025年6月30日；（iv）注册声明的有效期由90天延长至115天。

 

认股权证诱导

 

于2024年12月5日，我们与公司于2023年1月发行的现有普通股购买认股权证（“现有认股权证”）的若干持有人订立认股权证诱导协议（“认股权证诱导协议”），涵盖最多合共263,051股公司A类普通股，据此，（i）现有认股权证的行使价将从每股36.3225美元降至每股8.00美元（“降低的行使价”），以各持有人行使的为限，及（ii）为换取各持有人以现金支付部分或全部现有认股权证的减少行使价，公司将发行新的未登记普通股购买认股权证（“新认股权证”），以激励持有人以现金行使现有认股权证。持有人须于2025年1月5日（“终止日”）前，以降低的行权价行使该等现有认股权证，并收取新的认股权证。该公司还同意提交一份登记声明，内容涉及在行使新认股权证时已发行或可发行的A类普通股的转售。

 

于2025年1月7日，公司与持有人订立延期函（“延期函”），将持有人行使该等现有认股权证及收取新认股权证的终止日期由2025年1月5日延长至2025年2月7日。

 

委任新董事

 

于2024年12月3日，Jian Chen通知公司，她辞任公司董事会审核委员会主席，自2024年12月3日起生效。陈女士辞去主席职务的决定并非与公司就有关公司营运、会计政策或惯例的任何事项产生任何分歧所致。陈女士将继续担任董事会的独立董事。

 

2024年12月12日，董事会批准提名Ming Yi先生为董事会独立董事及审计委员会主席。

 

无抵押本票发行

 

2024年10月10日，公司与Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司于2024年10月10日向投资者发行本金额为3,149，750美元的无担保本票（“票据”），可转换为公司A类普通股，无面值，购买价格为2,925，000美元。该票据的年利率为7%。票据的所有未偿本金和应计利息将在投资者向公司交付票据购买价格十二个月后到期支付。该票据包括204750.00美元的原始发行折扣以及20000.00美元，用于投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监测以及与购买和出售该票据有关的其他交易费用。公司可随时通过支付选择提前偿付的未偿本金余额的105%预付全部或部分票据。该票据包含0.10 412美元的未来可能转换为A类普通股的地板价。

 

纳斯达克缺陷

 

2024年5月28日，我们收到了来自纳斯达克的缺陷通知，通知我们，在过去连续30个工作日内，我们A类普通股的收盘价一直低于每股最低1.00美元，并且不符合买入价规则。我们被提供了180个日历日，或直到2024年11月25日，以重新遵守投标价格规则。

 

2024年11月26日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，虽然我们尚未重新遵守投标价格要求规则，但纳斯达克已确定我们有资格通过额外的180个日历日期间，或直到2025年5月27日（“第二个合规期”）重新获得合规。纳斯达克的认定是基于（i）公司满足了公众持股市值的持续上市要求以及除竞价规则外在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，以及（ii）公司向纳斯达克发出的书面通知，表明其有意在必要时通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正这一缺陷。如果在第二个合规期内的任何时间，公司A类普通股的收盘买入价至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元，纳斯达克将提供合规的书面确认，该事项即告结束。公司打算继续积极监测其遵守投标价格规则的情况，并将酌情考虑可用的选项以解决任何缺陷并重新合规。

 

9

目 录

 

2025年5月19日，公司实施1：25反向股票分割（“反向股票分割”）。从2025年5月19日开始，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的交易经过拆分调整。反向股票分割对我们的A类普通股的面值或普通股的授权数量没有影响。

 

2025年6月4日，纳斯达克向公司提供书面确认，自2025年5月19日至6月3日的过去连续10个工作日内，公司普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。据此，公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，该事项现已结案。

 

2026年1月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知，通知公司纳斯达克已确定将公司A类普通股从纳斯达克资本市场摘牌（“工作人员认定”）。发出员工决定是因为公司A类普通股的投标价格在2025年12月3日至2026年1月15日的前连续30个工作日中收于每股不到1.00美元，因此，公司不遵守上市规则第5550（a）（2）条。此外，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iv）条，公司没有资格获得规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期或延期，因为公司在前一年期间进行了反向股票分割，并且在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，且比例累计为250股或更多。正如员工决定中指出，公司于2024年1月19日进行了1比30的反向股票分割，并于2025年5月19日进行了1比25的反向股票分割，导致A类普通股的累计反向股票分割比例为1比750。

 

于2026年1月21日，公司提交聆讯请求，就员工裁定向聆讯刑（“小组”）提出上诉。听证会请求自动中止公司证券的暂停交易和向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，在每种情况下等待小组的决定。就聆讯而言，公司打算向小组提出一项计划，寻求例外或其他救济，以解决员工裁定中确定的缺陷。在向小组提出上诉过程中，公司的A类普通股将继续在纳斯达克上市交易。

 

截至本年度报告发布之日，我们的A类普通股继续在纳斯达克上市交易。然而，评估小组可能不会批准我们的聆讯请求，我们可能无法在未来保持对纳斯达克持续上市要求的遵守。如果我们的证券随后被摘牌交易，我们可能会面临重大后果，包括：

 

	·	我们证券的市场报价有限；
	·	我们证券的流动性减少；
	·	确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；
	·	有限的新闻和分析师报道量；和
	·	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

与我们的公司Structure相关的风险

 

我们的控股公司结构在股息分配、对中国实体的直接投资以及获得相关税收协定下的利益方面存在一定的风险。请参阅“—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，”“—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民股东面临责任或处罚，”和“—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”另见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国有关外汇的法规。”

 

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目 录

 

与在中国开展业务相关的风险

 

由于我们的大部分业务都在中国，我们面临一定的法律和运营风险，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府的任何行动，包括干预或影响经营实体的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致其经营发生重大变化，可能会限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”

 

近日，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本年度报告日期，我们和我们的子公司没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何人收到任何询问、通知或制裁。经我们的中国法律顾问杭州环球律师事务所确认，截至本年度报告日期，我们未受到中国网信办（“CAC”）的网络安全审查，因为我们目前没有超过一百万名用户的个人信息，并且预计我们在可预见的未来不会收集超过一百万名用户的个人信息，我们理解，否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束。如果《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（“安全管理草案”）按提议颁布，我们不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万名用户的个人信息，我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们的理解可能会使我们受到安全管理草案的约束。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险— CAC对数据安全加强监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对经营实体的业务和我们的产品产生不利影响。”

 

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目 录

  

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《暂行办法》第十五条对“境内企业境外间接发行上市”行为进行了界定。具体而言，发行人同时满足以下条件即被视为境内企业从事境外间接发行上市：（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产超过发行人同期经审计合并财务报表相关数据的50%，以上述任何一项指标为依据；（二）主要经营活动在中国境内进行，或主要经营地点位于中国境内，或负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或在中国境内有惯常居所。因此，CNEY符合“境内企业境外间接发行上市”的定义。由于我们在F-1表格上的注册声明已于2021年2月4日宣布生效，而我们于2021年2月9日完成首次公开发售及上市，我们符合「现有公司」的资格。因此，目前不要求立即进行合规备案。尽管如此，若CNEY未来再融资等活动发生，将需要其履行备案手续。在这种情况下，发行人必须指定境内一级经营主体作为境内责任方，向中国证监会提交备案。除上述情况外，截至本年度报告日期，根据我们的中国法律顾问杭州环球律师事务所的说法，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局向外国投资者发行证券的额外许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们的发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。全国人民代表大会常务委员会（“中油集团”）或中国监管机构未来可能会颁布额外的法律、法规或实施规则，要求我们和/或我们的子公司就我们继续在美国上市获得中国当局的监管批准。如果我们没有收到或保持此类批准，或无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行后续发行的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——鉴于中国政府对经营实体的业务开展具有重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响经营实体的运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。”

 

2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中国反垄断法》（2022年6月24日修订，2022年8月1日生效）、各行业反垄断指南、《公平竞争审查制度实施细则》；（iii）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本年度报告之日，中国政府最近有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们或我们的经营实体开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行我们的证券的能力，因为我们或我们的经营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

 

中国当局所需的权限

 

截至本年度报告日期，我们和经营实体（i）不受任何政府机构的额外许可或批准要求的覆盖，这些政府机构需要批准经营实体的运营，（ii）已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可和批准，以及（iii）没有拒绝此类许可或批准。

 

正如我们的中国法律顾问杭州环球律师事务所所告知，除了中国境内公司从事与经营实体类似的业务所必需的那些之外，经营实体无需获得中国当局的任何额外许可，包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他批准经营实体经营所需的政府机构。然而，我们无法向您保证，包括CAC或中国证监会在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们的经营实体始终能够成功地及时更新或更新相关业务所需的许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展其目前或未来的所有业务。如果经营实体（i）没有获得或维持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的经营实体被要求在未来获得此类许可或批准，他们可能会受到罚款、法律制裁或暂停其相关服务的命令，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

 

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目 录

  

根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或“证监会通知”，在《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。基于上述情况，由于我们有关首次公开发售的F-1表格登记声明已于2021年2月4日宣布生效，而我们已于2021年2月9日完成首次公开发售及上市，我们目前无须根据《试行办法》完成备案程序。但是，如果我们在未来进行新的发行或筹资活动，我们可能会被要求完成备案手续。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国企业境外上市的监管。《意见》提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。此外，《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》于2025年12月26日发布，自2026年4月1日起施行。这份通知主要对从事直接境外上市的企业提供了明确的资金管理操作指引。对于像CN Energy Group Inc.这样符合境内企业从事境外间接发行上市企业资格的企业，不直接适用本通知。尽管如此，这类公司仍需遵守中国证监会的备案管理规定和其他一般外汇规则。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。见“— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中共中央办公厅、国务院办公厅印发的意见，未来可能对经营主体提出额外的合规要求。”

 

我公司与子公司资金等资产划转

 

截至本年度报告日期，新能源已将其资金，通过能源控股、新能源美国公司和浙江新能源公司将5690万美元转移至其附属公司。

 

我们财务部正在监督现金管理，遵循我们管理层的指示。我司财务部负责建立我司现金运营计划，协调各子公司、各部门之间的现金管理事项。各子公司、部门通过提出现金需求计划的方式发起现金需求，该计划说明现金需求的具体金额和时间，并提交给我们财务部门。财务部审核现金需求计划，为我公司管理层编制总结。管理层根据现金来源和需求的轻重缓急审查和批准现金分配。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移。

 

股息或分派及税务后果

 

截至本年度报告日，我们的子公司均未向新奥能源进行任何分红或分配，新奥能源也未向其股东进行任何分红或分配。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就我们的普通股向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

 

根据不时修订的《2020年英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”），以及我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以授权并在股东认为适当的时间和金额向他们宣布股息，如果他们基于合理理由信纳，即在股息支付之后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在债务到期时支付我们的债务。对我们可能通过股息分配的资金数额没有进一步的英属维尔京群岛法定限制。

 

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目 录

  

如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EWForest和MZ HK以及我们的美国子公司CN Energy USA Inc收到的资金。

 

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向MZ HK支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少提取税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国（不包括香港和澳门特别行政区）实施管制。根据适用的中国法规，人民币只能在经常项目范围内自由兑换，例如与贸易相关的收支、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，将人民币兑换成美元等外币，需国家外汇管理局或其所在地分局事先批准。然而，这种批准并不能保证外币兑换的可用性。此外，人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币兑美元或其他外币可能并不稳定。就我们寻求将人民币兑换成美元的程度而言，人民币兑美元贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。因此，如果有的话，我们可能会在遵守从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政要求方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就中国税务而言，MZ HK可能被视为非居民企业。我们的中国子公司向MZ HK支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”

 

为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖MZ品钛的子公司向MZ品泰支付的款项，并将这些款项分配给MZ HK，然后再分配给我们公司。根据企业所得税法，中国境内的子公司向母公司支付的此类款项须按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果MZ品钛或其子公司代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排（“双重避税安排”），如果香港居民企业拥有中国项目不低于25%的股份，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司MZ HK支付的任何股息享受根据避免双重征税安排规定的5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。MZ HK拟在MZ品钛计划向MZ HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

 

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目 录

  

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

与我们业务相关的风险

 

我们通过Pathenbot Group Inc.的业务向美国的扩张可能不会成功，并可能使我们面临额外的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

2025年10月，我们通过启动Pathenbot Group Inc.的业务，将业务业务扩展到美国。Pathenbot Group Inc.是一家总部位于美国的子公司，专注于为中小企业提供机器人解决方案。Pathenbot的初级产品包括物流机器人、餐饮服务机器人、工业机器人，服务包括本地化数据存储、售后支持以及产品研发、研究、销售等。此次扩张代表了公司新的地域市场和经营环境，并使我们面临与我们历史上遇到的风险和不确定性不同的风险和不确定性。

 

在美国开展业务需要我们驾驭复杂且不断变化的法律、监管和商业环境，包括遵守与产品安全、数据保护、劳动和就业、税收、进出口管制和知识产权保护相关的美国联邦、州和地方法律法规。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款、处罚、诉讼、名誉损害或限制我们的运营。此外，商业实践、客户偏好、竞争动态和成本结构的差异可能使我们难以成功地向美国中小企业营销和销售我们的机器人产品和服务。

 

我们在美国的成功还将取决于我们在当地建立有效运营的能力，包括招聘和留住合格人员、建立可靠的售后支持和服务基础设施、根据适用的数据隐私和网络安全要求管理本地化数据存储，以及调整我们的产品以满足美国市场和客户的要求。如果我们无法有效管理这些运营挑战，我们的成本可能会增加，我们从此次扩张中获得的预期收益可能无法实现。

 

此外，美国机器人市场竞争激烈，其特点是技术变革迅速。品牌认知度更高、经营历史更长、客户关系更稳固、或拥有更多资金和技术资源的竞争对手，可能更有能力应对市场需求或技术发展。如果我们无法有效竞争，或者如果客户采用我们的机器人解决方案的速度慢于预期，Pathenbot Group Inc.的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

由于这些风险，我们通过Pathenbot Group Inc.向美国的扩张可能无法实现预期的增长或盈利能力，任何未能成功执行我们的美国扩张战略都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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目 录

 

经营实体的财务业绩可能因原材料供应中断而受到重大不利影响。

 

经营实体依赖于支持其制造活动的各种原材料。运营实体满足客户需求的能力在很大程度上取决于这些材料的不间断供应。尽管经营实体尽可能从多个供应商采购战略原材料，并就主要从一个地点或供应商采购的任何原材料制定了备用程序或与二级供应商签订了合同，但生产问题、缺乏能力、其第三方供应商违反合同义务、第三方供应商的财务或业务状况发生变化，或其生产设施的计划内和非计划停工影响其向经营实体供应符合经营实体规格的原材料的能力，或根本没有，可能会扰乱运营实体向其客户供应产品的能力。此外，由供应商无法控制的事件造成的原材料供应中断，例如野火、劳资纠纷或运输中断，也可能扰乱运营实体满足客户需求的能力。这些供应中断可能导致运营实体错过交付并违反其合同，这可能会损害其与客户的关系，并使运营实体根据其合同提出损害索赔。如果这些事件中的任何一项发生的时间超过临时期间，经营实体可能无法按照经营实体可接受的条款或根本无法就过渡供应和合格替代供应商作出安排，这可能对其业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

原材料价格上涨可能对经营实体的财务业绩产生重大不利影响。

 

如果运营实体根据其现有供应合同或替代供应合同必须为原材料支付的价格上涨，他们可能会面临显着更高的生产成本。尽管经营实体的长期供应合同通常规定了特定价格，但原材料价格上涨可能会对其以类似条款续签这些合同的能力产生不利影响，或者根本不会。同样，原材料价格上涨可能会对它们以优惠价格签订短期供应协议的能力产生不利影响。经营实体可能无法将整个价格上涨传递给其客户，这可能对其财务业绩产生重大不利影响。

 

大部分经营主体的活性炭销售目前来源于少数客户。如果这些客户中的任何一个遇到重大业务中断，运营实体可能会蒙受重大收入损失。

 

截至2025年9月30日的财政年度，一个主要客户占公司总销售额的59%。截至2024年9月30日止财政年度，两个主要客户分别占营运实体总销售额约38%及14%。截至2023年9月30日止财政年度，三大客户分别占公司总销售额的13%、13%及10%。经营实体的主要客户可能会随着其调整营销策略而发生变化，影响经营实体主要客户的任何重大业务中断或对其主要客户的销售减少如果未能增加对其他客户的销售，可能会对其经营和现金流产生负面影响。

 

经营实体的原材料主要来自数量有限的供应商。如果他们失去一个或多个供应商，他们的运营可能会受到干扰，他们的运营结果可能会受到不利和重大影响。

 

截至2025年9月30日的财政年度，运营实体20%的原材料和活性炭来自其第一大供应商。截至2024年9月30日的财年，运营实体分别从其前三大供应商采购了37%、12%和9%的原材料和活性炭。截至2023年9月30日的财政年度，经营实体分别从其前两大供应商采购14%和12%的原材料和活性炭制造服务。如果失去这些供应商中的一个或多个，无法迅速与新的供应商接洽，经营实体的生产经营可能会中断甚至暂停，可能无法按时向客户交付产品。运营实体也可能需要支付更高的价格才能在短时间内从不同的供应商处采购。虽然运营实体正在积极寻找新的供应商并与之谈判，但无法保证他们将能够在其期望的时间表内找到合适的新供应商。因此，经营实体的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

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目 录

  

运营实体现有生产设施的生产中断或延迟可能对其财务业绩产生重大不利影响。

 

如果经营实体的生产设施意外全部或部分停产，其销售和财务业绩可能会受到重大不利影响。这种中断可能是由许多不同的事件造成的，包括：

 

	·	维护中断；
	·	长时间断电；
	·	设备故障或故障；
	·	火灾、洪水、龙卷风、地震或其他灾害；
	·	潜在的动乱或恐怖活动；
	·	劳动困难；或
	·	其他建设、设计或运营问题，包括与许可的授予或授予时间表有关的问题。

 

如果任何这些或其他事件导致经营实体当前的制造业务出现重大中断，则其产品的生产可能会延迟，其达到产能目标和满足客户要求的能力可能会受到重大不利影响，或者经营实体可能需要确认减值费用，其中任何一项都可能对其财务业绩产生重大不利影响。此外，任何运营实体的生产设施长时间关闭都可能导致它们错过交付并违反合同，这可能会损害它们与客户的关系，并使它们面临合同项下的损害索赔。任何这些事件都可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

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目 录

  

经营实体依赖第三方制造商生产其部分活性炭产品以及这些制造商出现问题或损失可能会损害经营实体的业务和经营业绩。

 

运营主体已将部分客户订单外包给第三方厂商，以跟上运营主体活性炭产品的需求。经营主体面临这些第三方生产企业可能无法及时生产交付活性炭产品，或根本无法生产交付的风险。运营实体也可能遇到与其第三方制造商的困难，因为它们没有与运营实体相同的制造工艺或质量控制。这些困难包括产能可用性降低、在遵守产品规格和法规及客户要求方面出现错误、未能满足生产期限、未能达到经营实体的产品质量标准、材料成本增加以及制造或其他业务中断。运营实体的第三方制造商有效满足其生产要求的能力也可能受到制造商财务困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或其他事件对其运营造成的损害的影响。尽管运营实体谨慎选择第三方制造商，但任何制造商未能履行运营实体的预期都可能导致运营实体的活性炭产品出现供应短缺或延迟，并损害其业务。如果经营实体遇到需求大幅增加，或由于业绩不佳需要更换现有制造商，经营实体可能无法及时补充或更换其制造产能，或确定与现有制造商具有相同或相似质量控制到位的制造商，或以经营实体可接受的条款，这可能会增加其成本，降低其利润，并损害其按时交付活性炭产品的能力。

 

运营实体可能会因其建造的任何设施而招致延误和预算超支。任何此类延误或成本超支都可能对经营实体的经营业绩产生重大不利影响。

 

运营主体目前暂无建设项目。如果运营实体在未来启动任何建设项目，这类项目可能会带来可能导致延误或成本超支的重大风险，包括：

 

	·	完成建设资金不足；
	·	材料或熟练劳动力短缺；
	·	不可预见的工程、环境或地质问题；
	·	停工；
	·	天气干扰；
	·	洪涝、台风、其他自然灾害；
	·	延误或未能取得所需的施工许可证、许可证、证书；
	·	意外的成本增加；和
	·	法律或政治挑战。

 

预期成本和建设周期基于预算、概念设计文件和运营实体与其建筑师和承包商协商编制的建设概算。建设、设备、人员配置要求，以及在获得和维护任何必要的许可证、许可证、分配或监管机构授权方面存在的问题或困难，可能会增加成本或延迟建设或开始生产，或以其他方式影响设施的规划设计和特征。我们无法确定运营实体不会超过该设施的预算成本，或者该设施将在预期的时间范围内开始生产，如果有的话。关于建设的预算超支和延误可能对经营实体的经营业绩产生重大不利影响。

 

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目 录

  

现有和计划中的环境、健康和安全法律法规的未来不确定性，以及这些法律法规的延迟或变更，可能对经营实体产品的需求产生重大不利影响。

 

运营实体的战略增长举措在很大程度上依赖于制定限制性环境和健康与安全法律法规，特别是那些要求工业设施减少其释放的空气和水污染物数量的法律法规。如果更严格的法规被推迟、未按提议颁布、已颁布但随后被废除或修订为不那么严格，或颁布的阶段性期限延长，则对经营实体产品的需求可能会受到重大不利影响，并且可能无法满足销售增长和投资资本回报目标，这可能会对经营实体的财务业绩产生重大不利影响。

 

例如，经营机构活性炭产品的一个重要市场驱动因素，是中国国务院（“国务院”）《关于印发“十四五”期间温室气体排放控制工作方案（“工作方案”）的通知》，支持包括生物质电力在内的清洁能源发展，限制工业污染物排放。尽管该工作计划可能会促进活性炭产品的使用，但我们无法确定地预测该工作计划将在何时以及如何影响对运营实体产品的需求。工作计划的变更或延迟实施可能会减少或延迟对经营实体产品未来需求的预期增长，这可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

另一方面，公用事业公司和其他潜在客户在遵守环境法规方面的成本增加可能会限制生产并减少或推迟对经营实体产品的预期需求增长，这也可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

披露经营实体的商业秘密和其他专有信息，或未能充分保护这些或经营实体的其他知识产权，可能导致竞争加剧，并对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

经营主体的有效竞争能力，部分取决于其获取、维护、保护自身商业秘密、专有信息等知识产权的能力。经营主体依靠商业秘密、专利、商标、版权法相结合，以及合同限制和实物安全措施，保护经营主体的专有信息和其他知识产权。

 

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目 录

  

在我们认为专利保护不适当或无法获得的情况下，运营实体依赖商业秘密法律和实践来保护其专有技术和流程，包括物理安全、有限的传播和访问，以及与其员工、客户、顾问、商业伙伴、潜在被许可人和其他人的保密协议，以保护其商业秘密和其他专有信息。然而，商业秘密很难保护，中国以外的法院可能不太愿意保护他们的商业秘密。无法保证经营实体的保护措施将有效防止泄露或未经授权使用专有信息或在发生盗用、侵权或其他侵犯经营实体专有信息和其他知识产权行为时提供充分补救。

 

现行法律对经营主体的知识产权只给予了有限的保护。尽管运营实体做出了努力，但它们可能无法保护其部分技术，或者它们获得的保护可能不够充分。运营实体面临的额外风险是，其保护措施，包括其专利和商标，可能被证明是不充分的，包括：

 

	·	经营主体为防止规避、盗用、侵犯经营主体所有权而采取的步骤可能不会成功；
	·	保密协议可能被有意或无意违反、被视为不可执行或未向披露方提供充分的追索权；
	·	知识产权法可能未充分支持经营实体的所有权，或可能在未来以对其不利的方式发生变化；
	·	专利或商标权可能不会被授予或解释为其预期的，或可能被质疑、缩小或无效；
	·	包括专利在内的知识产权保护可能失效或到期导致关键技术变得广泛可用从而可能损害经营实体的竞争地位；
	·	知识产权的有效保护在其经营或计划开展业务的一些国家可能无法获得或受到限制；
	·	第三方可自主开发或获得类似信息和技术，并在部分法域获得此类技术的知识产权保护；和
	·	第三方可在其没有充分知识产权保护的国家将经营实体的产品商业化。

 

经营实体可能会不时寻求对第三方强制执行其知识产权和所有权。监管未经授权使用知识产权可能既困难又昂贵。运营实体试图对第三方强制执行其知识产权可能不会成功。任何此类诉讼都可能导致财务和管理资源的大量转移，如果做出对我们不利的决定，可能会对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

第三方可能会主张经营实体的产品或工艺侵犯其知识产权，从而可能导致其支付意外的诉讼费用或损害赔偿或阻止其销售其产品。

 

是经营主体避免侵犯、盗用、以其他方式侵犯他人知识产权的意图。然而，我们不能确定经营实体的业务或其产品或工艺的行为是否侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。经营实体可能不时受到法律诉讼，包括指称其侵犯或盗用第三方的专利和其他知识产权的指控和索赔。随着经营实体的业务扩张和面临日益激烈的竞争，这类索赔的数量可能会增长。此外，试图强制执行经营实体自己的知识产权索赔可能会使它们受到反索赔，即它们的知识产权无效、不可执行，或者被许可给它们所针对的主张索赔的一方，或者它们正在侵犯该方所声称的知识产权。

 

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涉及知识产权的法律诉讼，无论案情如何，都具有高度不确定性，可能涉及复杂的法律和科学分析，可能会耗费时间，诉讼或和解费用昂贵，并可能显着转移资源。运营实体未能在此类事项中胜诉可能会导致知识产权损失或判决判给我们重大损害赔偿以及针对我们的禁令或其他衡平法救济。如果经营实体被追究责任或发现或被告知其产品或工艺可能侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权，则可能面临声誉损失，可能无法利用部分或全部经营实体的知识产权或技术，可能需要获得第三方的许可或对经营实体的产品或工艺进行实质性的重新设计，以避免侵权。运营实体可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得许可，或者无法成功地或以具有成本效益的方式重新设计运营实体的产品或流程，这些努力可能导致它们延迟或停止销售和营销其产品或流程。

 

上述任何一项都可能需要相当大的努力和费用，导致运营成本大幅增加，延迟或抑制销售，并可能阻止它们在市场上进行有效竞争，进而可能对运营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

遵守环境和其他法律法规可能会导致大量成本和负债。

 

运营实体的制造设施的运营和扩建受制于国家、省和各辖区地方各级严格的环境法律法规，并且，在未来几年中，我们预计运营实体和整个行业将成为新的或更严格的环境要求的约束。这些法律法规一般要求经营主体取得并遵守各项环境登记、许可、许可、检查等审批。。

 

根据某些环境、健康和安全法律，在某些情况下，运营实体可能要为过去或未来释放危险材料、人类接触这些物质以及其他环境损害所产生的任何和所有责任和后果负责，而不考虑过错。在任何经营实体目前的场地或其处置废物的地点发现污染，可能会使它们面临政府机构施加的清理支出和其他损害。此外，私人当事人可能有权采取法律行动强制遵守，以及因不遵守此类法律法规或人身伤害或财产损失而寻求损害赔偿。目前，运营主体并未携带涵盖环境风险和成本的保险。虽然运营实体打算在未来采购环境保险，但此类保险可能无法涵盖所有环境风险和成本，或者在对我们提出环境索赔的情况下可能无法提供足够的保障。

 

运营实体的运营会排放二氧化碳和其他温室气体。目前，运营实体一般受中国环境法律法规关于大气污染预防的约束。此外，活性炭行业内的企业被强制要求遵守特定的工业标准，包括大气污染物综合排放标准（GB 16297-1996）、工业炉窑大气污染物排放标准（GB 9078-1996）和废水综合排放标准（GB 8978-1996）。包括《京都议定书》和《活性炭工业污染物排放标准草案》在内的其他一些解决温室气体排放问题的立法和监管措施正处于不同的实施或讨论阶段。未来中国关于企业环保和污染物排放管理的法规将更加严格。其中，《生态环境监测条例》要求企业依法开展污染物和温室气体排放监测，对数据造假要严格处罚。本条例自2026年1月1日起施行。《城市污水处理厂污染物排放标准》引入重点水污染物瞬时排放限值，更新监测要求。本标准将于2026年3月1日起实施。此外，《重点排放主体碳计量审查指南》为重点排放主体碳排放计量管理和数据质量提供了统一的审查标准，自2026年3月8日起生效。这些系统和措施可能导致它们增加成本，以安装新的控制措施以减少运营实体设施的有害空气排放，购买空气排放信用额度或配额，或监测和清点运营实体运营产生的温室气体排放。

 

即使经营实体为遵守环境法律、法规和许可付出了相当大的努力，也无法保证经营实体的经营在任何时候都将遵守这些法律、法规和许可。颁布新的环境法律法规、对现有要求进行更严格的解释或执行，或根据环境法施加责任，可能会迫使它们为合规、资本升级或与损害索赔相关的责任承担成本，或限制经营实体当前或计划的运营，其中任何一项都可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

经营实体的经营受到各种诉讼风险的影响，这些风险可能会增加经营实体的费用，并对其业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

经营实体的经营性质使其面临可能的诉讼索赔，包括环境损害和补救、知识产权、工人赔偿和其他与员工相关的事项、保险范围以及产权和地役权。任何索赔都可能对我们作出不利裁决，这可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。同样，与为索赔辩护相关的成本可能会大幅增加运营实体的费用，因为诉讼通常非常昂贵，转移管理层的注意力，并影响其盈利能力。如果经营实体卷入任何诉讼，它们可能被迫将其资源用于为索赔进行辩护或起诉，这反过来可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

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目 录

  

经营主体可能跟不上影响活性炭行业的竞争变化。

 

活性炭行业的特点是不断演变的行业和终端市场标准、不断变化的监管、对现有产品和技术的频繁改进、新产品的推出和客户需求的变化，所有这些都可能导致不可预测的产品过渡、缩短生命周期以及提高率先将新产品推向市场的重要性。运营实体新产品的成功取决于其最初和持续的客户接受度。如果经营实体不能及时预测变化或开发和推出新的和增强的产品并被经营实体的客户接受并与新技术竞争，其保持竞争力的能力可能会受到不利影响。此外，经营主体在新产品的研发、生产、营销等方面可能会遇到困难，这可能会耽误其将新产品推向市场，使其无法收回或实现经营主体的投资回报。上述任何情况都可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

活性炭行业竞争激烈，如果经营实体无法与现有竞争对手或新进入者进行有效竞争，经营实体的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

经营实体与活性炭生产商和进口商在中国市场竞争。经营实体的业务面临来自其他中国活性炭生产商的重大竞争，其中一些生产商的收入和资本资源可能不时超过我们，他们可能会利用这些资源开发更先进或更具成本效益的技术，增加市场份额，或利用其分销网络。此外，可能会出现新的竞争对手和联盟，从我们手中夺走市场份额。经营主体在其经营所在市场中的竞争地位取决于这些竞争对手在市场中的相对实力和在市场中投入竞争的相对资源。经营实体可能会遇到销售减少和市场份额损失，这可能导致价格下降和收入、毛利率和利润下降，其中任何一项都可能对经营实体的经营业绩产生重大不利影响。

 

开发竞争性技术可能会对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

活性炭作为一种经济高效的解决方案被用于各种应用，以满足运营实体客户的需求。如果其他竞争性技术或替代工艺或技术或工艺组合，例如替代吸附剂、树脂、某些类型的膜、臭氧和紫外线，被推进到可以在具有成本效益的基础上与活性炭技术竞争的阶段，它们可能会遇到对经营实体产品的需求下降，这可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

竞争性技术和新法规也可能影响运营实体的客户，从而影响我们。例如，由于环境趋势和法规或新技术而放弃燃煤技术可能会减少对经营实体活性炭产品的未来需求，这可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

如果经营实体未能雇用、培训和留住合格的管理人员和其他雇员，经营实体的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

运营实体严重依赖其高级管理团队的活性炭市场经验和知识以及与其他行业参与者的关系。运营实体不对其任何高级管理团队进行、也不打算采购关键人物保险。其高级管理团队的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍经营实体有效管理其业务和实施其增长战略的能力。为运营实体的现任高级管理层寻找合适的替代人选可能很困难，类似经验的这类人员竞争激烈。如果经营实体未能保留其高级管理层，经营实体的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

工程师和其他具备所需技术专长的个人在运营实体的业务中取得成功的市场竞争激烈。在中国的一些运营实体有业务的城市和他们打算扩展到的其他城市，可能存在有限的合格个人供应。各经营实体要及时聘用和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上经营实体快速增长的步伐，同时保持各经营实体在各地理位置的经营活动的服务质量始终如一。经营实体还必须对其管理人员和其他员工进行持续培训，使其具备经营实体经营各方面的最新知识，能够满足经营实体对高质量产品的需求。如果他们不这样做，他们的产品质量可能会在他们经营的一个或多个市场中下降，进而可能造成对经营实体品牌的负面看法，并对经营实体的业务产生不利影响。

 

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经营实体的租赁物业的租赁协议未按中国法律规定在中国相关政府部门登记，这可能会使其面临潜在的罚款。

 

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地土地和房地产管理局进行登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但承租人可能无法针对善意的第三方对这些租约进行抗辩，并且如果他们在收到相关中国政府当局的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不合规行为，也可能会面临潜在的罚款。

 

有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。如果经营实体因未对其租赁协议进行登记而被处以任何罚款，经营实体可能无法向出租人追回此类损失。然而，由于罚款（如果有的话）将是轻微的，经营实体的业务和财务业绩将不会受到重大影响。

 

意外终止租约或其他安排、未能就租约或其他安排磋商令人满意的条款或未能适当履行租约或其他安排、未能就经营实体现有处所的租约或其他安排续期或未能以可接受的条款续期该等租约或其他安排，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

经营实体目前为其所有设施租赁房地产。经营实体增加空间数量并以盈利方式经营这些空间的能力取决于经营实体与出租人订立的租约或其他安排的适当执行和履行情况，以及经营实体是否能够以令人满意的条款谈判这些租约和其他安排。出租人也可能由于各种原因，例如出租人未能按约定交付对处所的管有权，而不能适当履行其在租约或其他安排下的义务。

 

此外，租金上涨，特别是那些租约下初始条款较短的市场，可能会对经营实体的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，运营实体就延长租赁协议或与备用空间相关的有利条款进行谈判的能力将取决于房地产市场当时的普遍情况，例如租赁费用的总体变化、其他潜在租户对理想租赁空间的竞争以及运营实体与当前和未来建筑物所有者和房东的关系，或不在其控制范围内的其他因素。如果运营实体无法续签或更换即将到期的租赁协议，它们将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的大量成本，这可能会导致客户流失，这些客户可能已经根据该特定空间的设计、位置或其他属性选择了该空间。

 

运营实体在某些建设、维护、工程、运输、仓储、物流服务上依赖第三方。

 

运营实体与第三方签订合同，通常为期6至18个月，用于与运营实体生产设施和其他系统的各种组件的设计、建造和维护有关的某些服务。如果这些第三方未能遵守其义务，经营实体可能会遇到新设施完工或现有设施扩建的延迟或设施可能无法按预期运行，这可能会导致经营实体产品生产的延迟，并对经营实体实现其产能目标和满足客户要求的能力产生重大不利影响，或者他们可能被要求确认减值费用。此外，生产延迟可能导致运营实体错过交付并违反运营实体的合同，这可能会损害他们与客户的关系，并使他们根据合同要求索赔损失。任何这些事件都可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

运营实体还主要依赖第三方运输其制造的产品。运营实体与这些第三方的合同通常为一到两年。如果经营实体用来运输产品的任何第三方无法及时交付其制造的货物，他们可能无法以全额销售这些产品，或者根本无法销售，这可能导致他们错过交付并违反合同，这可能会损害他们与客户的关系，并使他们根据合同提出损害索赔。任何这些事件都可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

未来的收购可能会对经营实体的业务管理能力产生不利影响。

 

经营实体可能会收购与其核心活性炭业务具有互补性的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使他们面临潜在风险，包括与以下相关的风险：整合新的业务、服务和人员；不可预见或隐藏的负债；转移其现有业务和技术的资源；他们可能无法产生足够的收入来抵消新的成本；收购的费用；或由于他们整合新业务而导致与员工和客户双方关系的潜在损失或损害。

 

上述任何潜在风险都可能对经营实体管理其业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。运营实体可能需要筹集额外的债务融资或出售额外的股本证券来进行此类收购。如果需要，我们筹集额外的债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的经营和融资契约，或对经营实体资产的留置权，这将限制其经营。出售额外股本证券可能导致对经营实体股东的额外稀释。

 

与在中国开展业务有关的风险

 

中国经济严重或长期放缓可能对经营实体的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

中国经济的高速增长自2021年以来有所放缓，并且这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性；这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致紧缩。中国与其他亚洲国家的关系也存在担忧，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对经营实体的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场持续动荡可能对经营主体进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

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目 录

  

中国政府的政策、法规、规则和执法的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对经营实体在中国的盈利经营能力产生重大影响。

 

经营实体目前基本上开展所有业务，其所有收入均在中国产生。因此，中国的经济、政治和法律发展将对经营实体的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。经营实体在中国的盈利经营能力可能会受到政策、法规、规则的变化以及中国政府执法的不利影响，而这些变化可能很快，几乎不会提前通知。

 

鉴于中国政府对经营实体的业务行为具有重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响经营实体的运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

中国政府对经营实体的业务行为具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以进一步实现监管、政治和社会目标，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

 

中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，经营实体不能排除未来发布可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关经营实体行业的法规或政策的可能性。此外，如果中国对某些领域采取更严格的标准，例如环境保护或企业社会责任，运营实体可能会产生更高的合规成本或在其运营中受到额外限制。中国法律的某些领域，包括知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对经营实体的业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们公司和子公司作为一个整体以及我们的投资者可获得的法律保护。

 

中国政府的任何行为，包括任何干预或影响经营实体运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致他们对其运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，经营实体可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。运营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。运营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市。根据证监会通知，《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。基于上述情况，由于我们有关首次公开发售的F-1表格登记声明已于2021年2月4日宣布生效，而我们已于2021年2月9日完成首次公开发售及上市，我们目前无须根据《试行办法》完成备案程序。但是，如果我们在未来进行新的发行或筹资活动，我们可能会被要求完成备案手续。我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类许可，即使获得此类许可，也存在一定的被拒绝或撤销的风险。尽管我们认为我们公司和我们的中国子公司目前不需要获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝允许在美国证券交易所上市的通知，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在以后可能需要在美国交易所上市的许可的情况下，或者一旦给予许可就被拒绝或撤销的情况下。

 

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因此，未来的政府行为，包括任何随时干预或影响经营实体运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制，可能会导致经营实体对其运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

CAC对数据安全加强监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对运营实体的业务和我们的产品产生不利影响。

 

2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

 

2021年11月14日，CAC公布了安全管理征求意见稿，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。

 

截至本年度报告日，我们未收到任何主管部门将任何经营实体确定为CIO或要求任何经营实体通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。随着网络安全审查办法生效以及如果安全管理草案按提议颁布，我们认为运营实体的运营和我们的上市将不会受到影响，并且运营实体不受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为：（i）作为一家主要制造和销售木质活性炭的公司，我们的运营实体不太可能被中国监管机构归类为CIO；（ii）运营实体的客户为江苏省、浙江省、上海市的企业，及中国广东省及经营实体并无个人客户；因此，经营实体于本年度报告日期在经营实体的业务营运中拥有少于一百万名个人客户的个人资料，且预期经营实体不会在近期内收集超过一百万名用户的个人资料，经营实体理解，否则可能会使经营实体受到《网络安全审查办法》的约束；及（iii）由于经营实体为活性炭行业，在其业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，经营主体将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对其产生的不利影响。但我们不能保证经营实体未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，经营实体可能会被要求暂停其业务或经历其业务的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传和转移运营实体的管理和财务资源，这可能对运营实体的业务、财务状况、运营结果和我们未来的产品产生重大不利影响。

 

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中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《意见》，未来可能会对经营主体提出额外的合规要求。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策及拟颁布的任何相关实施细则，未来可能会对经营实体提出额外的合规要求。由于目前官方对《意见》的指导和解释在几个方面仍不明确，我们无法向您保证，运营实体将及时或完全遵守《意见》的所有新监管要求或任何未来实施规则。

 

美国政府的关税和美国与中国之间的贸易战，以及更大范围内的国际贸易，可能会抑制全球增长。如果美国政府未来对运营实体生产的产品征收关税，运营实体的业务运营和收入可能会受到负面影响。

 

除其他行动外，美国政府对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为，中国的回应是对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。根据我们对受关税影响的产品清单的分析，我们预计关税将不会对经营实体的业务运营产生实质性直接影响，因为目前，经营实体的总部位于中国，并向专门位于中国市场内的客户交付产品。然而，征收的关税可能会导致人民币货币贬值和中国某些行业的收缩，这些行业很可能会受到关税的影响。因此，活性炭客户的消费能力存在下降的可能性，进而可能导致中国活性炭市场收缩。因此，经营实体可能会获得更少的商业机会，经营实体的经营可能会受到负面影响。此外，美国或中国未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对经营实体的业务产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

 

中国劳动力成本增加可能对经营实体的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。经营主体职工平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，经营主体的人力成本，包括工资、员工福利等都将持续增加。除非经营实体能够通过提高产品价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则经营实体的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则及其2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果经营实体决定解雇部分雇员或以其他方式改变其雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制经营实体以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对经营实体的业务和经营结果产生不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其修正案，被派遣雇员意在作为一种补充就业形式，其根本形式应当是需要雇员的企业和组织直接雇用。

 

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们无法向您保证，经营主体的雇佣实践没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使其遭受劳动争议或政府调查。如果经营实体被认为违反了相关的劳动法律法规，经营实体可能会被要求向其雇员提供额外补偿，经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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经营实体不遵守中国有关员工福利计划的规定，因此，如果他们无法补救不遵守情况，他们可能会受到处罚。

 

在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在其经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们的中国子公司没有为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。中国有关当局可命令经营实体向这些计划补足供款。此外，未足额缴纳社会保险的，可自少缴之日起，对其实施每日0.05%的滞纳金，对经营主体不能在规定时间内补缴的，处以相当于少缴金额一倍至三倍的罚款。对未在规定时间内为所有经营主体的职工开立住房公积金账户的，可以责令其在规定时间内开户，不能开户的，可以处1万元以上5万元以下罚款。对未足额缴纳住房公积金的，经营主体可由主管部门责令其在规定时间内缴纳，迟交的，可由法院判令补缴。如果经营实体因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。然而，相关主管部门可能因经营实体未能按要求为全体员工充分缴纳员工福利计划而对其施加监管处罚的风险很小，因为它们没有收到相关地方主管部门要求经营实体补缴员工福利计划款项的任何命令，并且相关地方主管部门书面确认，在经营实体的社会保险计划上未发现违规记录。

 

由于我们是一家英属维尔京群岛公司，并且我们的大部分业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

 

我们在英属维尔京群岛注册成立，主要在中国开展业务。基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的七名董事和高级职员中有五名，即Xinyang Wang、Jinwu Huang、Wenhua Liu、Wenbiao Zhang和Ming Yi，居住在中国；其他董事，即Phillip Connelly和Jian Chen，居住在美国。因此，如果您认为我们根据美国联邦或州证券法或其他方式侵犯了您的权利，或者如果您对我们提出索赔，那么您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能不允许你们对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

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SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，发行人的证券禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，这些决定已于2022年12月15日撤销。

 

2022年8月26日，中国证监会、财政部、财联社签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明》（简称“议定书”），迈出了为财联社对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

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目 录

  

我们的审计师是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律约束，据此，PCAOB定期进行检查以评估其是否符合适用的专业标准，并且未在确定报告中被确定为受PCAOB认定的公司。我们的审计机构总部设在新加坡，并接受PCAOB的检查。然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与其对我们公司的审计报告相关的审计文件无法被PCAOB查阅，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法彻底检查或调查我们的审计师，我们的股票交易可能会根据HFCA法案被禁止，因此，我们的股票可能会从纳斯达克退市。退市可能会导致我们的证券价值大幅下降或全部损失。虽然股东对我们公司的所有权可能不会直接从退市中减少，但所有权可能会变得价值低得多，或者在某些情况下，失去其全部价值。

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚。

 

2014年7月，国家外汇管理局（简称“外汇局”）颁布《关于境内居民通过境外专用工具境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通告》或“外汇局37号文”，取代《关于境内居民通过境外专用工具境外企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通告》。根据外管局37号文，中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。当被称为“SPV”的离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（例如此类中国居民或实体、名称和运营期限的变更）、投资金额增减、股份转让或交换以及合并或分立有关的重大事件时，中国居民或实体必须更新其外管局注册。

 

截至本年度报告日期，我们的四名中国居民实益拥有人已完成外管局37号文要求的登记。我们已敦促所有直接或间接持有我公司股份且目前我们已知为中国居民的中国居民或实体根据外管局37号文和其他相关规则的要求进行必要的申请、备案和修订。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的我们的股东和实益拥有人遵守相关要求。然而，我们无法提供任何保证，即我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将遵守我们的要求，以遵守外管局37号文的要求，我们也无法保证我们将被告知所有当前和未来的中国居民或持有我们公司直接或间接权益的实体的身份。任何该等股东或实益拥有人未能遵守本条例的相关规定，可能会使我们受到罚款或制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行分配的能力，并限制我们增加对中国子公司投资的能力，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要填写和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们分配股息或其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

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目 录

  

根据中国法律法规，我们的中国子公司MZ品钛作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。

 

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（“人行”）和外管局实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格审查程序。例如，中国央行于2016年11月26日发布《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款相关事项的通知》或“中国央行306号文”，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一期经审计所有者权益的30%。中国央行306号文可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。此外，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核的通知》或外管局3号文规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上股息汇出交易时，应当根据真实交易原则，审核该境内企业的相关董事会决议、税务备案表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少，否则将适用10%的预扣税。见“—根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或注册。根据中国关于外商投资企业或“外商投资企业”的相关规定，向我们的中国子公司MZ品钛（即FIE）的出资须经中国商务部（“商务部”）或其当地对应机构批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。实际上，我们对中国子公司的出资额没有法定限制。原因是我们中国子公司的注册资本金额没有法定限制，允许我们通过认购中国子公司的初始注册资本和增加注册资本的方式向其出资，前提是中国子公司完成相关备案登记手续。

 

另一方面，我们向中国子公司提供的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册或在外管局信息系统备案，且我们中国子公司不得采购超过其投资总额与注册资本差额的外国贷款（“现行外债机制”），或作为替代方案，仅采购贷款，但须遵守中国央行《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通函》中规定的计算方法和限制，或“中国人民银行9号通知”（“中国人民银行9号通知机制”），不超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自颁布以来，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知、通告。不确定中国央行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。目前，我们的中国子公司可以在现行外债机制和中国央行9号通知机制之间进行灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性规定，我们向中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们寻求在未来向我们的中国子公司出资或向我们的中国子公司提供任何贷款，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

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目 录

  

因为经营实体的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响我们。

 

运营实体的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币（即中国的货币）进行维护，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们的经营业绩，当以美元表示时。人民币兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。

 

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（简称“SAT”）发布名为“SAT 82号文”的通告（2017年12月29日部分废止），对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，提供了一定的具体认定标准。然而，目前还没有进一步的详细规则或先例来规范确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

 

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息（如果有的话）可能会由于可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的普通股中实现的收益，可能被视为源自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵方对我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

 

根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

根据企业所得税法及其实施细则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排及国家税务总局发布的《关于实施税务条约中股息条款问题的通知》或“国家税务总局81号文”，如果中国企业在股息派发前至少连续12个月由香港企业持有至少25%且经相关中国税务机关确定已满足中港特别安排和其他适用中国法律规定的其他条件和要求，则该税率可降至5%。此外，根据国家税务总局2015年8月生效的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，非居民纳税人应当确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司MZ HK支付的任何股息享受根据避免双重征税安排规定的5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。当MZ品钛计划向MZ HK宣派及派付股息时，MZ HK拟申请税务居民证明。

 

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目 录

  

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即“SAT公报7”，该公报已于2017年部分废止。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。SAT Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

 

SAT Bulletin 7的应用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或被征税，如果我们是SAT Bulletin 7下此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT Bulletin 7或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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目 录

  

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的事情。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

 

我们的报告和向SEC提交的其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

 

我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下审查我们的SEC报告、文件和其他公开声明。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

《外国投资者并购境内公司条例》或“并购规则”，以及最近通过的中国关于并购的条例和规则，建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。允许一家市场主体取得控制权或者对另一家市场主体施加决定性影响的并购行为，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或者《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被视为处于引发“国防安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

 

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目 录

  

与我们的普通股和交易市场有关的风险

 

无论我们还是我们的股东，未来大量出售我们的A类普通股或预期未来出售我们的普通股，都可能导致我们的A类普通股价格下跌。

 

截至本年度报告日期，共有7,358，421股A类普通股已发行在外。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的A类普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发A类普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。

 

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

根据《英属维尔京群岛法案》，以及我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以授权并在股东认为适当的时间和金额向他们宣布股息，前提是他们基于合理理由信纳，即在股息支付之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的A类普通股会升值，甚至无法维持您购买A类普通股时的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资。

 

我们已采纳股份激励计划，未来可能会授予股份奖励，这可能会导致股份补偿费用，并对现有股东产生重大摊薄影响。

 

2023年9月，我们的股东批准了2023年股份激励计划（“2023年计划”），根据该计划，我们的员工、董事和顾问可能会获得基于股份的奖励。根据2023年计划，根据该计划可能发行的A类普通股的最大总数初步约为8,240股，经调整以反映（i）2024年1月18日生效的1比30的反向股份分割，以及（ii）2025年5月19日生效的1比25的股份分割。根据本计划下的奖励将发行的股份应获得授权，但未发行，或重新获得普通股。截至本年度报告日期，该等奖励均未获授。我们预计未来将根据2023年计划授予奖励。未来，如果我们向员工或董事授予额外的股份激励，我们将产生额外的股份补偿费用，我们的经营业绩将进一步受到不利影响。此外，以股份为基础的奖励的授予及其归属和行使可能会显着稀释现有股东的所有权，并对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

 

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立的证券或行业分析师开始覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级，改变他们对我们股票的看法，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

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目 录

  

我们A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给我们的投资者造成重大损失。

 

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

 

此外，我们A类普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和报告的实际和感知变化，也是因为股票市场普遍波动。可能导致我们股价波动的因素，除本节讨论的其他因素外，可能包括以下因素：

 

	·	本公司或活性炭业务其他公司财务业绩和前景的实际或预期变化；
	·	研究分析师对财务估计的变化；
	·	涉及我们的合并或其他业务合并；
	·	关键人员和高级管理人员的增减变动；
	·	会计原则的变更；
	·	影响我们或我们行业的立法或其他发展的通过；
	·	我国A类普通股在公开市场的交易量；
	·	解除对我们未偿还股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券；
	·	经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；
	·	金融市场状况；
	·	自然灾害、流行病、恐怖行为、战争行为或内乱时期；以及
	·	实现本节所述的部分或全部风险。

 

此外，股票市场不时出现显著的价格和交易量波动，许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

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目 录

  

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控上，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后可能会出现我们A类普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。尽管我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。尽管最近通过2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告以及代理声明。

 

由于在表格20-F和上市公司要求的其他文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

作为一家上市公司，这些规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但我们可能在未来不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

因为我们是一家外国私人发行人，并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。

 

作为一家在英属维尔京群岛注册成立并在纳斯达克上市的有限责任公司的业务公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖母国实践。具体而言，我们已选择豁免（a）纳斯达克上市规则第5635条规定的要求，以获得股东批准（i）发行我们20%或以上的已发行普通股或在非公开发行中的投票权，（ii）根据将成立或重大修订的股票期权或购买计划发行证券或作出或重大修订的其他股权补偿安排，（iii）当发行或潜在发行将导致我们公司的控制权发生变化时发行证券，（iv）与收购另一家公司的股票或资产有关的某些收购，（b）纳斯达克上市规则第5640条，其中要求上市公司的投票权不能通过任何公司行动或发行受到不同程度的减少或限制，以及（c）纳斯达克上市规则第5620条，其中要求每家在纳斯达克上市的公司不迟于该公司每个会计年度结束后的一年召开年度股东大会。因此，我们的股东所获得的保护可能低于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。

 

36

目 录

 

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。

 

2026年1月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知，通知公司纳斯达克已确定将公司A类普通股从纳斯达克资本市场摘牌（“工作人员认定”）。发出员工决定是因为公司A类普通股的投标价格在2025年12月3日至2026年1月15日的前连续30个工作日中收于每股不到1.00美元，因此，公司不遵守上市规则第5550（a）（2）条。此外，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iv）条，公司没有资格获得规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期或延期，因为公司在前一年期间进行了反向股票分割，并且在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，且比例累计为250股或更多。正如员工决定中指出，公司于2024年1月19日进行了1比30的反向股票分割，并于2025年5月19日进行了1比25的反向股票分割，导致A类普通股的累计反向股票分割比例为1比750。

 

于2026年1月21日，公司提交聆讯请求，就员工裁定向聆讯刑（“小组”）提出上诉。听证会请求自动中止公司证券的暂停交易和向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，在每种情况下等待小组的决定。就聆讯而言，公司打算向小组提出一项计划，寻求例外或其他救济，以解决员工裁定中确定的缺陷。在向小组提出上诉过程中，公司的A类普通股将继续在纳斯达克上市交易。

 

截至本年度报告发布之日，我们的A类普通股继续在纳斯达克上市交易。然而，评估小组可能不会批准我们的聆讯请求，我们可能无法在未来保持对纳斯达克持续上市要求的遵守。如果我们的证券随后被摘牌交易，我们可能会面临重大后果，包括：

 

	·	我们证券的市场报价有限；
	·	我们证券的流动性减少；
	·	确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；
	·	有限的新闻和分析师报道量；和
	·	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

我们的审计师在他们的意见中包含了关于我们持续经营能力的解释性段落。如果我们不能持续经营，我们的证券就没有价值或没有价值。

 

Enrome LLP，我们截至2025年9月30日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，在他们的意见中包含了一段解释性段落，伴随着我们截至2025年9月30日止年度的经审计综合财务报表，表明我们目前的流动性状况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法持续经营。

 

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生经营亏损，并在经营中使用现金。如上所述，我们预计我们将需要大量额外资本，否则我们可能会被要求缩减或停止运营。

 

我们不知道A类普通股的市场是否会持续，也不知道A类普通股的交易价格是多少，因此您可能难以出售您的A类普通股。

 

尽管我们的A类普通股在纳斯达克交易，但A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。你可能很难在不压低A类普通股市场价格的情况下卖出你的A类普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的A类普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，或可能削弱我们通过使用我们的A类普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

 

37

目 录

  

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则于2022年7月22日生效。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：

 

	·	授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和
	·	限制我们的股东召集会议和提出特别事项供股东大会审议的能力的规定。

 

我们第三次修订和重述的公司章程中的专属管辖权条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的第三条经修订和重述的条款规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则英属维尔京群岛的法院将拥有审理和裁定的专属管辖权：

 

	·	（i）由我们的备忘录和/或条款引起或与之有关的任何争议、诉讼、诉讼、程序、争议或任何种类的索赔，包括但不限于抵销和反索赔的索赔以及由以下情况引起或与以下情况有关的任何争议、诉讼、诉讼、诉讼、程序、争议或任何种类的索赔：（x）我们的备忘录和/或条款的设定、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由我们的备忘录和/或条款建立的法律关系；或（y）由我们的备忘录和/或条款引起或与之有关的任何非合同义务；或
	·	（ii）任何争议、诉讼、诉讼（包括但不限于代表或以我们的名义提起的任何派生诉讼或程序或提出派生诉讼的任何许可申请）、诉讼、争议或任何与我们、我们的董事会、高级职员、管理层或股东有关或相关的任何类型的索赔，这些争议、争议或索赔是由《英属维尔京群岛2020年破产法》（经不时修订）引起或相关的，英属维尔京群岛的任何其他法规、规则或普通法影响我们与我们的股东之间的任何关系，和/或我们的董事和高级职员（或他们中的任何一位）或由此确立的任何权利和义务（包括但不限于《英属维尔京群岛法案》第六部分和XI部分的第3部分以及2020年《破产法》第162（1）（b）条，以及公司任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东所承担的信托或其他义务）。

 

在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管有上述情况，我们注意到，我们的普通股持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，专属管辖权条款不会排除或收缩根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦或并行管辖权的范围。

 

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提供了在其适用的诉讼类型中适用BVI法律的一致性，但该规定可能会给股东在进行此类索赔时带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在英属维尔京群岛或其附近。此外，该条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工之间的纠纷在他们认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻碍提起此类诉讼。英属维尔京群岛的法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，这种判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。或者，如果法院裁定我们第三次修订和重述的条款中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

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目 录

  

我们的董事会在某些情况下可以拒绝或延迟普通股的转让登记。

 

除有关结算透过我们的普通股不时上市或买卖的证券交易所或自动报价系统的设施订立的交易或交易外，我们的董事会可决议拒绝或延迟我们的普通股的转让登记。如果我们的董事这样做，他们必须在董事会决议中说明这种拒绝或延迟的原因。如果转让方未能就这些普通股支付到期金额，我们的董事也可以拒绝或延迟登记任何普通股的转让。如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在合理可行的范围内尽快以批准的形式向转让人和受让人发送拒绝或延迟通知。

 

但这不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股在证券交易所上市的，按照证券交易所规则和适用于证券交易所上市普通股的其他要求进行转让的，可以不需要书面转让文书进行转让。

 

在审计我们的合并财务报表过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

我们受美国证券法规定的报告义务约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

 

在编制截至2025年9月30日的财政年度合并财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，即我们的会计部门没有足够的内部人员，对美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告规则有足够的了解。见“项目15。控制和程序——披露控制和程序。”我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。我们实施的措施可能无法完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷，我们可能无法得出结论，该重大缺陷已得到充分补救。

 

未能纠正重大缺陷和其他控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。由于我们对财务报告的内部控制如上文所述存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2025年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效。这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，因为投资者对我们报告过程的可靠性失去了信心。

 

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难与其他公众公司进行业绩比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

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目 录

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司所受的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

 

只要我们仍然是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们就会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力降低，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

英属维尔京群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

 

我们的公司事务受我们第三次修订和重申的组织备忘录和章程细则、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的约束。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法。例如，根据在名为Foss v. Harbottle的英国案中确立的规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满，但有一些有限的例外情况。枢密院（这是英属维尔京群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对英属维尔京群岛的法院具有约束力。英国法院的裁决，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在英属维尔京群岛的法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，相对于美国，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

英属维尔京群岛的经济实质立法可能会对我们或我们的运营产生不利影响。

 

英属维尔京群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起出台了立法，旨在解决欧盟理事会（“欧盟”）提出的对从事某些活动的离岸结构的担忧，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》（“实体法”）在英属维尔京群岛生效，对从事某些银行、保险、基金管理、融资和租赁、总部、航运、控股公司、知识产权或分销和服务中心业务（即“相关活动”）并在任何相关财政期间收到相关活动产生的毛收入的英属维尔京群岛“相关实体”引入了某些经济实质要求。对于在2019年1月1日之前注册成立的商业公司，经济实质要求适用于自2019年6月30日开始的财政年度。

 

实施的经济实质要求包括，范围内的公司在英属维尔京群岛进行指导和管理，在英属维尔京群岛开展核心创收活动，在英属维尔京群岛拥有足够水平的雇员、支出和房地。开展控股公司业务的商业公司（这意味着它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本收益）将受到减少的实质要求。

 

基于目前发布的《物质法》和已公布的指导意见，我们目前受到适用于一家控股公司的有限物质要求的约束。目前，我们只需确认我们遵守《2020年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），以及我们在英属维尔京群岛有足够的场所和员工来被动持有或主动管理股权参与，但如果我们因任何监管变化而被要求增加我们在英属维尔京群岛的实质内容，则可能会导致额外成本。尽管目前预计《实体法》（包括正在进行的欧盟对英属维尔京群岛实施此类法律的审查）将对我们或我们的运营产生最小的实质性影响，因为立法和指南是新的，仍有待进一步澄清、调整、解释和欧盟审查，但目前无法确定这些发展对我们的确切影响，例如，我们是否也可以被视为在英属维尔京群岛开展“总部业务”（尽管我们的总部实际上在中国）。因此，我们有可能在未来受到《实体法》的额外要求。如果发生这种情况，我们打算寻求适当的建议并采取适当的步骤，以确保我们（在我们属于《实体法》范围的范围内）完全合规。

 

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目 录

  

如果我们被归类为PFIC，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度中，任一情况是：

 

	·	我们这一年的毛收入，至少有75%是被动收入；或者
	·	我们的资产（每季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

根据我们拥有的现金数量以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。

 

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将经营实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，而且还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其被视为按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

 

有关对我们适用PFIC规则以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税— PFIC后果。”

 

我们普通股的双重类别结构具有将表决权控制权与张叶芳女士集中的效果，她的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每一股B类普通股有权投50票，这可能导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。截至本年度报告日，Weastfiance Group，Inc.持有631,391股B类普通股，张叶芳女士间接持有4,028股B类普通股。根据Weastfinace Group，Inc.和张叶芳于2025年9月16日签订的投票协议，Weastfinace Group授予Zhang女士一名不可撤销的代理人，以对其所有B类普通股进行投票。因此，张叶芳女士间接控制635,419股，即我们已发行流通的B类普通股的100%，代表我们公司约86.4%的投票权。因此，张女士作为主要股东对我们的业务具有实质性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事以及其他重大公司行为的决定。她可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，这种投票权集中可能会阻碍、阻止或延迟股东可能认为有利的近期控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能会稀释A类普通股的持有人。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。

 

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

 

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目 录

  

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

2022年3月31日，我们根据特拉华州法律成立了全资子公司CN Energy USA Inc.，作为一家公司。CN Energy目前持有CN Energy USA Inc. 100%的股权。

 

2022年4月8日，我们成立了中国有限责任公司舟山鑫悦。舟山欣悦是杭州福瑞森的全资子公司。

 

2022年4月13日，我们成立了中国有限责任公司宁波拿头通。宁波纳德邦被注销登记。

 

于2022年10月11日，我们成立中国有限责任公司浙江永锋新材料。浙江永锋新材料是杭州福瑞森的全资子公司。

 

于2022年11月11日，我们根据日期为2022年9月30日与深圳市祥峰贸易有限公司（“深圳祥峰”）签订的股权转让协议（“股权转让协议”）完成了对MZ HK的收购，后者通过MZ品泰全资拥有云南悦目。根据股权转让协议，深圳祥丰首先将其在云南宏浩林业发展有限公司（“云南宏浩”）的100%股权转让给云南悦目，深圳祥丰随后出售和转让，而我们以17,706，575.88美元的代价购买和收购其在MZ HK的100%股权，并发行价值18,373，771美元的我公司8,819，520股A类普通股，交付给深圳祥丰及其指定人员。

 

2023年企业重组

 

2023年12月，我们启动了战略重组，以增强我们的公司框架。这次重组是通过我们子公司之间的四份股权转让协议进行的，如下所示。

 

2023年12月12日，浙能能源与浙能发展订立股权转让协议。根据该协议条款，新能发展将浙江新材料100%的股权无偿转让给新能能源。本次股权转让导致浙江新材料为浙江新能源的全资子公司。

 

2023年12月15日，杭州佛瑞森与浙江新材料签署股权转让协议。根据该协议，杭州福森同意将其持有的舟山鑫悦100%股权无偿转让给浙江新材料。本次股权转让完成后，舟山鑫岳成为浙江新材料的全资子公司。同日，浙江新材料与新能发展订立股权转让协议，据此，新能发展无偿向浙江新材料转让其于宁波拿度通的全部股权。此次转让后，宁波纳德邦成为浙江新材料的全资子公司。

 

2023年12月21日，杭州富瑞森与浙江新材料订立另一份股权转让协议，根据该协议，杭州富瑞森将其持有的浙江永锋新材料100%股权无偿转让给浙江新材料。本次股权转让完成后，浙江永锋新材料成为浙江新材料的全资子公司。

 

2024公司重组拟处置新奥能源发展和杭州福瑞森股权

 

2024年9月12日，新奥能源通过其全资附属公司新奥能源实业发展有限公司（“新奥能源发展”）与浙江森拓实业控股集团有限公司订立股份转让协议。根据该协议，新奥能源发展将其持有的杭州福森科技有限公司的全部股权转让给浙江森拓实业控股集团有限公司，该股权构成杭州福森科技有限公司已发行及流通在外股权的100%。

 

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目 录

 

2024年9月25日，新奥能源通过其在中国的全资附属公司浙江新奥能源科技发展有限公司及满洲里新奥能源科技有限公司与新宝诚实业集团有限公司订立股份转让协议。根据该协议，浙江新奥能源科技发展有限公司将其持有的新奥能源发展及其附属公司（兴安福森和中兴能源）的90%股权转让，满洲里新奥能源科技有限公司将其持有的新奥能源发展及其附属公司（兴安福森和中兴能源）的10%股权转让给上海新宝诚实业集团有限公司。

 

于2024年11月29日，公司于香港注册成立全资附属公司EWForest Group Limited（「 EWForest 」）。

 

2025年1月和2月，新奥能源分别对全资子公司浙江新奥能源新材料有限公司（“浙江新材料”）、舟山鑫悦贸易有限公司（“舟山鑫悦”）和宁波纳度通贸易有限公司（“宁波纳度通”）进行重组，由MZ品泰矿业（浙江）有限公司（“MZ品泰”）控股。宁波拿头通已注册。

 

2025年1月20日，新奥能源与Asia Rubber Resources Limited（“Asia Rubber Resources”）订立股份转让协议。根据该协议，新奥能源同意将其在Clean Energy Holdings Limited（“Energy Holdings”）的100%股权转让给Asia Rubber Resources，收购总价为10,000港元（约合1,281美元）。就该协议而言，能源控股的全资附属公司浙江新奥能源科技发展有限公司（“浙江新奥能源”）和满洲里新奥能源实业有限公司（“满洲里新奥能源”）、满洲里新奥能源科技有限公司（“满洲里新奥科技”）和浙江永锋新材料科技有限公司（“浙江永锋新材料”）被全部处置给亚洲橡胶资源。

 

完成YNong收购

 

于2025年4月30日，我们与我们的全资附属公司EWForest Group Limited（“EWForest”）完成一项交易，涉及根据公司、EWForest Group、YNong Group及HoldCo之间订立的日期为2025年3月31日的股份购买协议（经日期为2025年4月23日的股份购买协议修订（经修订）“YNong购买协议”），并根据YNong Group之间订立的附函（“附函”），向YNong Group Limited（“YNong Group”）收购4,500股股份，印度尼西亚实体（“PGIF”）和经营印度尼西亚实体（“PWAN”）。HoldCo的4,500股股份的总代价为40,913，370美元，其中包括：（i）50,000，000股股份，其总价值为10,000，000美元；（ii）应收账款，其总价值为24,548，022美元；（iii）公司将作为交割后债务向YNong Group支付的现金6,365，348美元。

 

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目 录

 

根据YNong采购协议及附函，PWAN将根据公司指定的个人与PWAN将订立的董事协议，于2025年6月30日或之前委任公司指定的个人担任PWAN的董事会成员。

 

2025年4月24日，大理市人民法院作出裁定书（“执行令”），就公司原全资附属公司云南宏浩裁定冻结云南宏浩原股东深圳市祥丰贸易有限公司（简称“深圳祥丰”）资产。该裁定的效力解除了公司收购云南宏浩回深圳祥丰。深圳祥峰将转而将公司就日期为2022年9月30日的股权转让协议所支付的现金及向深圳祥峰发行的公司股份退还公司。

 

2025年6月12日，Pathenbot Group Inc.（简称“Pathenbot”）根据美国加利福尼亚州法律注册成立。CN Energy USA拥有Pathenbot的100%股权。

 

2025年7月2日，杭州檀木莱鑫活性炭有限公司（“檀木莱”）根据中国法律注册成立，浙江新材料拥有檀木莱100%的股权。

 

2025年10月22日，CNEY Holdings，LLC根据犹他州法律组建。中国能源拥有CNEY Holdings，LLC 100%的股权。

 

见“第3项。关键信息”为我们的公司结构。

 

股份合并

 

2024年1月18日，我们对已发行的A类普通股（无面值）和B类普通股（无面值）进行了合并（“股份合并”），并于2023年12月20日获得董事会批准。由于股份合并，每30股已发行A类普通股自动合并为一股A类普通股，每30股已发行B类普通股自动合并为一股B类普通股，股东方面无需采取任何行动。自2024年1月19日开盘交易起，我们的A类普通股开始在纳斯达克进行股份合并后交易。

 

2025年5月19日，公司对公司A类普通股进行了1比25的反向股票分割，无面值。反向股票分割将已发行和流通的A类普通股数量从约7528万股减少至约301万股。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中国浙江省丽水市莲都区石牛路268号206室2-B栋，我们的电话号码是+ 86-571-87555823。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉Road Town，P.O. Box 3340，Palm Grove House 2/F，我们注册办事处的电话号码是+ 1（284）393-6004。我们在www.cneny.com维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的过程服务代理是CN Energy USA Inc.，地址为2400 Chico Ave，South El Monte，加利福尼亚州 91733。

 

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目 录

  

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

有关我们主要资本支出的信息，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”

 

B.业务概况

 

概述

 

经营主体制造、供应主要用于医药制造、工业制造、净水、环保、食品饮料生产（“活性炭生产”）的木质活性炭。运营实体目前的设施位于浙江省丽水市。运营实体主要通过销售活性炭获得收入。运营主体将聚焦活性炭深加工活化。

 

作为人造活性炭生产企业，经营主体的首要原材料为原料炭材料，经营主体从供应商处采购。

 

经营主体生产符合其客户规格的人造活性炭。经营主体的活性炭客户主要为活性炭批发商和从事活性炭深加工业务的公司。经营实体的活性炭客户均以中国为基地，目前主要位于江苏省、浙江省、上海市和广东省。经营主体活性炭一级终端用户主要为食品饮料生产企业、工业生产企业、医药生产企业、从事环保

 

此外，经营主体自2017年1月1日起不定期向杭州联木科技有限公司（“联木科技”）提供活性炭相关技术服务。他们的技术服务包括活性炭混配比调整、活性炭成分指标分析、吸收能力测试等技术支持。运营实体预计，如有要求，将向联木科技及其他客户提供类似技术服务。

 

该公司通过在2025年10月启动Pathenbot Group Inc.的业务，扩大了在美国的业务运营。这家子公司专注于为美国中小企业提供机器人解决方案。其初级产品包括物流机器人、餐饮服务机器人、工业机器人等。提供的服务主要包括本地化数据存储、售后支持以及产品开发、研究、销售等。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，运营实体分别销售了31,237、43,989和40,251吨活性炭。同年，总收入分别约为3560万美元、5100万美元和5790万美元，经营业绩分别为净亏损1590万美元、净亏损1400万美元和560万美元。同年，来自活性炭生产的收入分别占总收入的100%、100%、99.9%；来自技术服务的收入分别占总收入的零、零、零。

 

竞争

 

所有经营实体的活性炭销售均在中国市场。经营实体的主要竞争对手为于中国市场制造及销售活性炭的公司。经营主体在活性炭生产方面的主要竞争对手包括福建鑫森炭业有限公司等人造活性炭生产企业，以及山西新华活性炭有限公司、宁夏华辉活性炭股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限公司、邢台煤化工有限公司等煤质活性炭生产企业。经营主体主要根据活性炭价格、活性炭质量和特性、运输成本、客户关系、供货可靠性等方面进行客户竞争。经营实体的活性炭需求显著依赖于中国的整体经济。

 

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目 录

  

竞争优势

 

我们认为运营主体具备以下竞争优势：

 

先进的活性炭生产技术及蒸汽基热电联产工艺

 

活性炭通常使用以下两种工艺中的任何一种生产：（i）蒸汽活化，其中原料被碳化，然后用蒸汽活化；（ii）化学活化，涉及将原料与活化剂（通常是磷酸）混合，使原料膨胀并打开纤维素结构。运营主体通过多年来开发的活性炭和电力热电联产工艺（“热电联产工艺”），利用林业残余物、少量薪材、木材废料生产木质活性炭和生物质电。经营主体的热电联产工艺以蒸汽活化为主，不进行化学活化，不涉及原料与磷酸混合。由此，经营主体生产的活性炭不含残留磷酸盐，与通过化学活化生产的活性炭不同，可能被用于对活性炭要求更高纯度的行业，如医药制造、食品饮料生产等。此外，与传统的蒸汽活化工艺只生产活性炭，不利用原料被碳化后的合成气相比，经营主体的热电联产工艺利用合成气产生生物质发电。因此，我们认为与传统蒸汽活化工艺相比，运营主体的生产过程效率更高，导致污染更少，同时出售活性炭和生物质电后产生更高的利润。生产流程详见“—生产流程。”

 

截至本年度报告之日，经营实体声称拥有由其业务开发和使用的某些商业秘密和专有技术。更多信息见“—知识产权”。运营主体也在不断寻找与研究中心的新合作机会，进一步完善方法。

 

优质人造活性炭产品

 

活性炭生产的化学活化过程以煤为原料。煤往往含有杂质、金属盐、灰分，化学活化过程中使用的化学品可能对活性炭产品造成二次污染。因此，通过化学活化工艺制造的活性炭产品往往质量较低，只能用于工业制造。相比之下，经营主体的木质活性炭产品，以林业残余物、少量薪材、木材废料为原料，通过物理活化工艺制造而成，比通过化学活化工艺制造的碳活性产品质量更高，因此在医药制造、工业制造、净水、食品饮料生产、环境保护等行业有着广泛的用途。

 

管理强、团队专业，行业经验丰富

 

我们的高级管理团队由我们的董事长王新阳女士和我们的临时首席执行官Wenhua Liu领导，在活性炭和生物质能行业拥有丰富的经验。我们的管理团队由在研究、服务、产品开发、业务发展和市场营销方面具有广泛经验的高技能和敬业的专业人员组成。我们相信，我们的管理层和专业团队将能够通过持续的经营改善和研究，有效地发展我们的业务。

 

增长策略

 

运营实体的目标是成为中国领先的人造活性炭生产商之一。此外，公司打算整合机器人、软件和人工智能技术，提供自动化解决方案，作为公司持续发展的一部分。实现这一目标需要成功实施以下战略：

 

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目 录

 

将战略重点转向北美，探索机器人和能源领域

 

公司在现有运营基础上积极进行战略调整和业务扩张，重点将战略重心转向北美（特别是美国和加拿大）。特别是，该公司正在开发和扩展机器人产品和技术服务方面的额外业务线，并大力寻求与能源行业相关的机会。

 

提升活性炭生产能力

 

由于近年来活性炭需求一般、经营实体的活性炭产品订单尤其是订单不断增加，经营实体不得不将部分订单外包给第三方生产商，以跟上对经营实体产品的需求。这些第三方生产商不具备与经营实体相同的制造工艺或质量控制，经营实体也不与其共享技术。经营主体主要向这些第三方生产商采购活性炭，以履行不需要经营主体生产的人造活性炭的客户的订单。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—经营实体依赖第三方制造商生产其部分活性炭产品，这些制造商出现问题或损失可能会损害经营实体的业务和经营业绩。”

 

扩大客户基础

 

我们计划在保持运营主体现有客户基础的同时，为运营主体的活性炭产品开拓新的市场。运营实体正在考虑在多个战略区域建立分支机构，包括上海市和江苏省。这些分公司将专注于增加对现有客户的活性炭产品销售，提供这些领域的客户支持，并获取潜在的新客户。经营主体通过增加客户数量、优化经营主体的运销网络，旨在降低其活性炭产品的边际成本，提高利润。

 

关注需求不断增长的产品

 

由于工业技术快速发展，环保法规趋严，对食品安全的重视程度提高，水、食品、饮料等行业用活性炭，医药原料、中间体、制成品用活性炭需求增加。我们认为运营实体能够很好地满足这些不断增长的需求领域中的每一个。运营实体将寻求继续其创新方法，同时确保交付供应链的可靠性和效率，在运营实体能够继续获得一致的原材料供应的范围内，通过设计和制造用于广泛应用的活性炭产品。在保持多元化客户群和产品线的同时，运营实体将寻求专注于其需求不断增长的产品，并利用增加其销量的机会。

 

探索新商机

 

运营主体一直在监测环境修复、水净化、空气净化等活性炭行业下游领域可能存在的商业机会。长期来看，运营主体拟战略设立或收购以活性炭为原料的公司。通过在活性炭行业纵向拓展业务，希望提高经营主体的定价能力，最大程度降低其活性炭生产业务的风险。

 

生产流程

 

净水用活性炭生产

 

净水用活性炭的生产涉及详细、精心控制的过程，以确保最终产品的高质量和性能。经营主体对此类活性炭的生产工艺说明如下：

 

	·	采购半成品活性炭：流程从供应商采购半成品活性炭开始。这一原材料作为进一步精细化定制的底座。
	·	质量检测：经营主体收到后即对供应的活性炭进行检测，确保其达到净水应用的必要标准。
	·	配方开发：基于每个客户量身定制的提纯需求，运营主体开发不同配方，提供定制化解决方案。
	·	精制：活性炭半成品随后在车间进行一系列精制工艺，包括（a）去污去除杂质和污染物；（b）根据开发的配方混合不同类型的活性炭；（c）破碎以将活性炭颗粒尺寸减小到所需的粒度。
	·	质量控制：所有活性炭都要进行最后的质量检验，确保符合标准和客户要求。
	·	包装配送：成品活性炭再进行包装配送。

   

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目 录

 

产品

 

活性炭

 

	粉状活性炭	颗粒活性炭

 

活性炭，也叫活性炭，是一种碳质、高度多孔的吸附介质，具有主要由碳原子组成的复杂结构。活性炭中的孔隙网络是在无序的碳原子层的刚性骨架内创建的通道，通过化学键连接在一起，不均匀地堆叠，在碳层之间形成一个高度多孔的角落、缝隙、裂缝和缝隙结构。活性炭应用于甲烷和氢气储存、空气净化、脱咖啡因、黄金净化、金属提取、水净化、医药、污水处理、防毒面具和呼吸器中的空气过滤器、压缩空气中的过滤器、牙齿美白等众多应用领域。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度，我们分别从销售活性炭产品中获得100%、100%和99.9%的收入。

 

亚甲蓝数常作为评价活性炭吸收能力的指标。亚甲基蓝数较高的活性炭通常具有较高的吸收能力。经营主体目前主要通过物理活化工艺从林业残余物、少量薪材、木材废料等生产以下四大类不同亚甲基蓝数的活性炭：

 

	·	中质活性炭，其亚甲基蓝数小于11；
	·	高品质活性炭，其亚甲基蓝数在11到12之间；
	·	优质活性炭，其亚甲基蓝数在12到13之间；以及
	·	定制品质活性炭，亚甲基蓝数超过13，满足经营主体客户其他特殊要求。

 

经营主体中质优质活性炭通常应用于工业制造、水质净化、环境保护等领域。其品质优越、品质定制的活性炭通常用于医药制造和食品饮料生产，需要更高的吸收能力。

 

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目 录

 

下表为截至2025年9月30日、2024年、2023年9月30日财政年度各经营实体的活性炭销售情况：

 

		截至2025年9月30日止财政年度												截至2024年9月30日的财政年度												截至2023年9月30日止财政年度
类别 活性炭		数量 已售				收入				收入 百分比（%）				数量 已售				收入				收入 百分比（%）				数量 已售				收入				收入 百分比（%）
中等质量（吨）			6,790			$	7,386,746				20.8				21,027			$	21,332,813				41.9				11,935			$	15,178,726				26.2
高质量（吨）			23,035				26,564,140				74.6				12,742				15,430,474				30.3				16,568				24,937,352				43.1
优质优品（吨）			-				-				-				4,443				6,336,579				12.4				7,938				13,159,587				22.7
定制-质量（吨）			1,412				1,622,546				4.6				5,776				7,046,661				13.8				3,810				4,603,655				8.0
合计（吨）			31,237				35,573,432								43,989				50,146,527								40,251				57,879,320
空气滤清器碳素（件）			-				-				-				109,188				811,447				1.6				-				-				-
合计						$	35,573,432				100.0							$	50,957,974				100.0							$	57,879,320				100.0

 

原料

 

经营主体将以原料炭为原料的深加工为重点，生产满足客户要求的活性炭产品。

 

为了满足客户的订单，有时经营主体也会从其他生产商采购活性炭后再发货给客户。截至2025年9月30日的财政年度，经营实体分别从上海宇协实业有限公司、嘉兴光悦新材料科技有限公司、杭州木炭新材料有限公司购买了6,303、2,600、2,060吨活性炭。截至2024年9月30日的财年，运营实体分别从上海宇协实业有限公司、上海嘉博乐商业贸易有限公司、中建和能（上海）贸易有限公司采购了17621、5324、4028吨活性炭。截至2023年9月30日止财政年度，经营实体分别向中金博达（杭州）实业有限公司、上海宇协实业有限公司、深圳市祥鸿辉实业有限公司采购活性炭4940、4743、3828吨。这些第三方生产商不具备与经营实体相同的制造工艺或质量控制，经营实体也不与其共享技术。经营主体主要向这些第三方生产商采购活性炭，以履行不需要经营主体生产的木质活性炭的客户的订单。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—经营实体依赖第三方制造商生产其部分活性炭产品，这些制造商出现问题或损失可能会损害经营实体的业务和经营业绩。”

 

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目 录

 

供应商

 

截至2025年9月30日止财政年度，营运实体按采购价值排名前10位的供应商贡献了58%的原材料来源，前五位供应商分别提供了20%、9%、7%、5%和4%的原材料。截至2024年9月30日止财政年度，营运实体采购价值排名前10位的供应商贡献了92%的原材料和活性炭来源，前五位供应商分别提供了37%、12%、9%、8%和8%的原材料和活性炭来源。截至2023年9月30日止财政年度，经营实体采购价值排名前10位的供应商贡献了85%的原材料和活性炭来源，前五位供应商分别提供了14%、12%、9%、9%和8%的原材料和活性炭来源。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—经营实体主要从数量有限的供应商处采购我们的原材料。如果他们失去一个或多个供应商，他们的运营可能会受到干扰，他们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。”

 

经营主体在日常经营过程中与其林业残余物、少量薪材、木材废料供应商按照长期供货订单的形式订立供货订单。根据经营主体的供货订单，通常不设有效期，其供应商以固定价格向经营主体提供一定数量的林业残余物、少量薪材、木材废料，直至供货订单修正或终止。价格与经营主体供应商按单议价，视木材含水率和种类、杂质数量而定。虽然短期订单的固定价格并不能完全保护我们免受原料价格波动的影响，但通常情况下，运营实体已经能够并相信他们将继续能够通过重新谈判其成品价格来将波动转移给其客户。经营实体也不断寻找额外的供应商，以保持其供应的一致性，并控制其原材料成本。

 

经营主体原料活性炭供应商信息请见“—原料。”

 

客户

 

经营主体的活性炭产品客户主要包括活性炭批发商和从事活性炭深加工业务的公司。截至2025年9月30日的财政年度，它们的活性炭头号客户包括杭州世航新材料科技有限公司、雨伞干聚（上海）智能科技发展有限公司、浙江鱼跃环保科技有限公司、上海百创德贸易有限公司、嘉兴同伦新材料科技有限公司，合计占其该期间活性炭总销售额的77%。截至2024年9月30日的财政年度，其最大的活性炭客户包括杭州世航新材料科技有限公司（“杭州世航”）和舟山亿龙信息科技有限公司（“舟山亿龙”），这两家公司合计占其该期间活性炭总销售额的52%。截至2024年9月30日的财年，杭州世航和舟山艺龙分别占其活性炭总销售额的38%和14%。截至2023年9月30日止财政年度，其最大的活性炭客户包括宁波聚铭优嘉贸易有限公司（“宁波聚铭优嘉”）、舟山亿龙、浙江数源供应链有限公司（“浙江数源”）、浙江速派新材料科技有限公司、宁波国宁中昊科技有限公司，合计占其该期间活性炭总销售额的51%。截至2023年9月30日止财政年度，宁波聚铭优嘉分别占其活性炭总销售额的13%、舟山亿龙占13%及浙江数源占10%。

 

自2012年12月开始运营至2025年9月30日，共有93家活性炭客户向经营主体采购了活性炭产品。截至2025年9月30日、2024年、2023年9月30日止财政年度，经营实体的活性炭客户总数分别为22家、23家、35家。运营主体选择聚焦于订单一致、活性炭采购量大的客户，降低了客户维护成本，更便于客户关系管理。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—大部分经营主体的活性炭销售目前来源于少数客户。如果这些客户中的任何一个遇到重大业务中断，运营实体可能会蒙受重大收入损失。”

 

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目 录

 

市场营销与销售

 

运营实体在其公司办公室内部维持我们的活性炭营销和销售队伍，有两名员工，负责销售、运输和配送，以及质量控制和合同管理。运营主体通过市场分析，找出了对活性炭需求较高但难以找到供应商的潜在客户，如杭州世航、三千荟聚等。通过专注于这些潜在客户并根据其特定需求定制其活性炭产品，运营实体得以增加其活性炭客户的数量。通过提供与其客户相关的特定碘吸附数、亚甲蓝数、其他特性的定制活性炭，运营实体能够服务于多样化的客户群。运营主体的营销销售人员吃苦耐劳、充满激情、反应灵敏，运营主体为其提供营销销售、管理、活性炭产品和技术等方面的培训。

 

定价和积压

 

迄今为止，经营主体对其活性炭产品按订单定价，主要依据活性炭产品的亚甲基蓝数，并根据其其他特性进行调整。他们的活性炭产品价格从每吨1185.44美元到1385.10美元不等。

 

对于其活性炭产品，经营主体通常在约定碘吸附数、亚甲基蓝数等活性炭具体产品特性并确保经营主体有充足的原料和不同等级的活性炭后，再与客户订立销售协议。运营实体通常会就其从活性炭客户收到的订单签订单独的活性炭销售协议，而不是长期供应协议。这使得经营主体可以灵活定价，随着其原材料价格和活性炭市场需求的变化，对其活性炭产品进行价格调整。销售协议通常会列出订单的数量、价格、细节、包装要求、运输方式和交货日期以及其他商定条款。

 

我们通常需要大约22个小时才能生产出订单中指定的活性炭产品，这取决于所订购的活性炭数量、原材料供应、具体的产品特性等因素。运营实体通常在生产了大约30吨活性炭产品后开始发货，这些产品足以装满一辆铁路货车。运营主体将活性炭产品通过铁路、公路运输到客户现场通常需要三到五天；如果出现恶劣天气，运输时间可能会延迟两到三天。截至2025年9月30日止财政年度，97.46%的经营实体客户因成本控制原因选择自行提货活性炭产品。余额应在客户接受发货之日后15天至90天内到期。如客户未能按时付款，则对未付余额征收每日3%的逾期利息，直至全额收到付款。经营主体在收款时依赖与客户的长期业务关系，目前未遇到任何收款困难。

 

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目 录

 

奖项及认可

 

2026年，Pathenbot Group Inc.获得了LeaderXport和BossHub颁发的“最佳投资就绪创新奖”，该奖项在2026年拉斯维加斯消费电子展期间颁发。

 

设施

 

运营主体目前已完成丽水新设施建设，致力于净水用活性炭的研发、加工、营销、销售。经营实体根据其于2021年10月8日与浙江福森能源科技有限公司订立的租赁协议，在丽水租赁约27,147平方英尺的办公和生产空间，用于该新设施，租赁期限为五年，自2021年10月8日至2026年10月7日（除非任何一方另有终止），年租金为人民币432,043元（约合60,742美元），每半年支付一次。运营主体如欲续签租赁协议，需至少提前三个月通知房东。厂房改造和产品线建设计划投资为人民币3000万元（约合461万美元）。工厂设有检验质控实验室、高效木炭分离加工生产线，预计每天24小时、每年300天运行，目标年产能3.6万吨活性炭。到2023年9月，运营主体完成厂房改造和大部分设备安装。截至本年度报告日期，建设已完成，丽水设施现已投入运营。

 

我们认为运营实体的设施足以满足其业务运营。

 

研发

 

公司启动成本削减措施，自2023年11月起停止研发费用支出。

 

知识产权

 

运营实体逐案评估如何最好地使用专利、商标、版权、商业秘密和其他可用的知识产权保护，以保护他们的产品以及我们在制造和营销方面的关键投资。经营实体专注于获得和维护某些发明的专利，例如用于生产活性炭的设备，同时将工艺改进等其他发明作为商业秘密进行维护，这些发明源自其基于市场的商业模式，以努力实现其产品组合和制造能力的价值最大化，并加强其竞争优势。经营实体的政策是，在制造或销售相关产品的主要领域，为重要的产品和工艺发展寻求适当的知识产权保护。专利可能涵盖产品、工艺、中间产品和产品用途。专利根据专利申请申请日和专利注册所在国的专利合法年限，延长不同期限。所提供的保护也可能因国家而异，取决于专利所涵盖的标的物类型和专利权利要求的范围。运营实体保持合理设计的适当信息安全政策和程序，以确保保密信息的保护，包括酌情进行数据加密、访问控制和员工意识培训。

 

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运营实体目前在中国拥有“CNENY”和“ZhongBeiEnergy”（中国北方能源）两个商标。

 

 

 

 

除已注册的知识产权组合外，运营实体还声称拥有由其业务开发并在其业务中使用的某些商业秘密和专有技术。

 

运营主体拥有互联网域名“cneny.com”。PATHENBOT拥有互联网域名“https://www.pathenbot.com/。”

 

员工

 

截至2025年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日，我们分别有25名、24名和30名员工。下表列出截至2025年9月30日我们按业务领域划分的员工人数：

 

		数
		员工
管理			4
金融			3
研发			0
行政管理			1
市场营销与销售			1
质量控制和统计			1
生产			1
合同工			14
合计			25

 

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通常，我们与我们的官员、经理和其他员工签订标准的雇佣合同。根据这些合同，我们的所有员工在受雇于我们期间被禁止从事任何其他工作。与官员、管理人员和雇员的雇佣合同分三年续签，如果续签，将再延续五年，然后成为随意雇佣合同。我们还与我们的员工订立竞业禁止协议，以保护我们的商业秘密；竞业禁止协议禁止在员工受雇期间和离开我们公司后的两年内与我们进行竞争。我们的员工都不是工会会员，我们认为我们与员工的关系很好。

 

季节性

 

经营主体的经营成果和经营现金流历史上存在季节性变化。由于其客户的需求通常在中国春节前后较弱，通常落在1月或2月，因此运营实体在第二财季（1月至3月）的销售额往往低于其他季度。

 

环境事项

 

运营主体采取措施减少其活性炭生产带来的污染，如安装除尘器收集其活化过程中产生的粉尘等。截至本年度报告日期，经营实体迄今遵守与环境有关的州和地方法律法规，这些法律法规未对其资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响，根据经营实体未来经营的性质，我们预计未来不会产生任何重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—遵守环境和其他法律法规可能会导致重大成本和责任”和“法规—中国与环境保护相关的法规”，详见。

 

条例

 

本节概述了与经营实体在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规则。

 

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鼓励我们开展业务的中国法规

 

利用林业残留物生产活性炭是受中国政府各项政策支持的活动。例如，根据2012年2月国务院发布的《循环经济发展“十二五”规划》，鼓励各行业重视生产生活中产生的废弃物再利用。根据国家发展和改革委员会（“SDRC”）颁布、最后修订于2021年12月27日、2021年12月30日生效的《引导产业结构调整目录（2019年本）》，林业残余物、木材废弃物深加工及产品开发列入“鼓励类”。此外，中国石油集团于2008年8月29日颁布、2009年1月1日生效、2018年10月26日修订的《中国促进循环经济法》鼓励企业利用林业剩余物和木材废料。此外，我们的活性炭和电力热电联产机械和核心技术已被列入中国工业和信息化部于2014年1月22日发布的《再生资源综合利用先进适用技术目录（第二项）》先进适用技术之一，并于同日生效。

 

中国有关环境保护的规例

 

我们一般受中国环境保护法律法规的约束。此外，活性炭行业经营企业目前适用相关工业标准，包括大气污染物综合排放标准（GB 16297-1996）、工业炉窑大气污染物排放标准（GB 9078-1996）和废水排放综合标准（GB 8978-1996）。

 

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目 录

  

根据中国石油集团1989年12月26日颁布、2014年4月24日修订、自2015年1月1日起施行的《中国环境保护法》（简称“《环境保护法》”），任何在经营或其他活动过程中排放或将要排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理此类活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声和振动、电磁辐射以及其他危害。此外，中国政府还颁布了有关各种污染预防的各种法律法规，包括中国石油集团于1995年8月29日颁布的《中国大气污染防治法》，最后一次修订于2018年10月26日生效，中国石油集团于1984年5月11日颁布的《中国水污染防治法》，最后一次修订于2017年6月27日，于2018年1月1日生效，以及《环境保护法》，即“环境法”。环境保护主管部门对违反环境法的个人或企业实施各类行政处罚。这类处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止施工、责令限制或停产、责令追回、责令披露相关信息或公告、对相关责任人采取行政行动、责令关停企业等。任何污染环境导致损害的个人或实体也可能根据《中国民法典》承担责任。此外，环保组织也可以对任何有损公益的排污单位提起诉讼。

 

2021年3月11日，国务院印发工作方案，提出到2025年单位GDP能耗比2020年排放水平下降13.5%、单位GDP二氧化碳排放下降18%的重点目标。工作方案还要求持续减少主要污染物排放，将森林覆盖率提高到24.1%。

 

2018年3月2日，中国生态与环境部向社会分发了活性炭工业污染物排放标准草案（“标准”），以征求公众意见，其意见征询期已于2018年4月8日结束。虽然标准还没有通过，但一旦制定，我们生产活性炭就会受到污染排放方面的高标准约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——遵守环境和其他法律法规可能会导致重大成本和负债。”

 

中华人民共和国安全生产和消防条例

 

安全生产

 

根据相关建筑安全法律法规，包括中国石油集团于2002年6月29日颁布、最后一次修订于2021年6月10日、自2021年9月1日起施行的《中国安全生产法》，生产经营经营主体必须有计划、有系统地确立安全生产目标和措施，改善劳动者的工作环境和条件。还必须设置安全生产保障方案，落实安全生产岗位责任制。此外，生产经营经营主体要安排安全生产培训，为从业人员配备符合国家标准或行业标准的防护用品。截至本年度报告日期，我们已建立内部安全生产程序，以确保我们在中国的工人的工作环境和条件。

 

火控

 

根据中国石油集团于1998年4月29日颁布、最后一次修订于2021年4月29日的《中国消防法》，大型人员密集场所（含2500平方米以上制造工厂建设）等特殊建设项目的建设主体，必须向消防管理部门申请防火设计审查，并在建设项目完成后完成消防评估验收手续。其他建设项目施工主体须在取得施工作业许可证并通过施工竣工验收后七个工作日内完成防火设计备案和消防安全竣工验收手续。建设主体在该场地投入使用前未通过消防安全检查，或经检查后未符合消防安全要求的，处（i）责令暂停该项目建设、使用该项目或经营相关业务；（ii）处3万元以上30万元以下的罚款。

 

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目 录

 

中国有关土地及建设项目发展的规例

 

土地使用权

 

根据1990年5月19日国务院颁布、2020年11月29日修正的《城镇国有土地使用权出让转让暂行条例》，国有土地使用权出让转让制度被采纳。土地使用者必须向国家缴纳土地价款，作为一定期限内土地用地使用权出让的对价，取得土地使用权的土地使用者可以在使用期限内转让、出租、抵押或者以其他方式对土地进行商业开发。根据《国有城市土地使用权出让转让暂行条例》和《中国城市房地产管理法》，地方土地管理机关可以就土地使用权出让事项与土地使用者订立出让合同。土地使用者须按出让合同规定缴纳土地价款。全额缴纳地价款后，土地使用者须向土地管理机关登记，取得取得土地使用权证明的土地使用权证书。2018年12月，我们全额支付了我们满洲里设施将所在土地使用权出让的地价款，并取得了土地使用权证书，有效期自2018年11月16日起，至2068年11月16日止。自2023年8月至本年度报告日期，我司于内蒙古满洲里市的新设施建设暂停并出售。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——运营实体可能会因其建造的任何设施而招致延误和预算超支。任何此类延误或成本超支都可能对经营实体的经营业绩产生重大不利影响。”

 

中国与外国投资有关的条例

 

外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发改委不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》管辖，该目录后来分为《鼓励类外商投资产业目录》或《鼓励类目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等两个法律文件。现行《鼓励目录》和《负面清单》分别于2022年10月26日和2021年12月27日由商务部和发改委颁布，并进行了不定期修订。列入负面清单的行业分为限制类和禁止类两类。未列入负面清单的行业一般构成“允许类”，对外资开放，除非受到中国其他法规的具体限制。对于受限制的行业，有些仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数股权。此外，限制类项目须经上级政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。最新的负面清单由商务部、发改委于2021年12月27日发布，自2021年1月1日起生效，2024年11月1日更新。根据现行和更新的负面清单，允许生产和销售活性炭行业。

 

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目 录

 

中国法人实体的设立、经营、管理受《中国公司法》管辖，该法最初由中国石油集团于1993年12月29日颁布，1994年7月1日起施行，2018年10月26日修正后同日生效，2023年12月29日修正后2024年7月1日生效。中国公司法一般管辖两类公司——有限责任公司和股份有限公司。中国公司法也适用于外商投资公司。外商投资法律另有规定的，从其规定。外商独资企业的设立程序、审批或备案程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税收和劳务事项，由1986年4月12日颁布并于2000年10月31日、2016年9月3日修订的《中国外商独资企业法》或《外商独资企业法》和1990年12月12日颁布并于2001年4月12日、2014年2月19日修订的《外商独资企业法实施细则》规定。根据2016年外商独资企业法修正案，对于不适用特殊准入管理制度的外商独资企业，其设立、经营期限和展期、分立、合并或者其他重大变更应当报备备案。根据商务部2016年10月8日颁布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行管理办法》或《暂行办法》（经修订），外商投资企业设立及变更不受特别入境管理办法批准的，应当向下放商务主管部门备案。

 

2019年3月15日，全国人大通过了新的《中国外商投资法》，2019年12月26日，国务院通过了新的《中国外商投资法实施条例》（与《中国外商投资法》合称“外商投资条例”），均于2020年1月1日起施行。FIL规定了外国投资的定义以及促进、保护和管理外国投资活动的框架。自2020年1月生效以来，FIL取代了中国现有的三部关于外国投资的法律，即《中外合资经营企业法》（“EJV法”）、《中外合资经营企业法》（“CJV法”）和《WFOE法》（连同EJV法和CJV法，“FDI三法”）。根据FIL，自2020年1月1日起，新成立的外商投资企业的组织形式、公司结构、经营规则视其业务组织形式而定，受《中国公司法》和《中国合伙企业法》的约束。对于现有的根据FDI三法设立的FIE，比如我们的WFOE MZ品钛，其公司结构可能会在五年内保持不变。五年过渡期届满后，所有外商投资企业将受《中国公司法》或《中国合伙企业法》管辖。我们认为，FIL对我们WFOE的公司治理的影响非常有限，因为WFOE的组织形式和公司结构自2006年以来一直受中国公司法管辖。

 

中国与外汇有关的条例

 

外汇管理局

 

中国外汇兑换的主要法规是《中国外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日颁布，最近于2008年8月5日修订，由外管局和其他相关的中国政府部门发布。根据《中国外汇管理条例》，人民币可兑换为其他货币的经常项目，如与贸易有关的收支和支付利息及股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。

 

在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在经常项目下保留外汇指定银行账户内的外汇，由外管局或其所在地办事处设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项目下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局的批准。

 

2012年以来，外管局多次颁布通告，大幅修改和简化现行外汇手续。根据外管局2012年11月19日颁布的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或“外管局59号文”，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日、2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户，无需外管局批准。外管局59号文还简化境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，即“外管局13号文”，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文规定，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

 

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外管局于2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或“外管局19号文”规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，向银行结算其资本账户中经有关外汇管理部门确认货币出资权益的（或银行已为其登记货币出资注入账户的）外汇资金部分。按照外管局19号文规定，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业须先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应结汇待缴款账户。外管局随后颁布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即“外管局16号文”，自2016年6月9日起施行，其中重申了外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文或16号文，可能导致此类企业限制外汇活动等行政处罚。

 

根据外管局13号文及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行进行登记，如发生资本变动或与外商投资企业基本信息有关的其他变动，包括但不限于增加注册资本或投资总额，则外商投资企业须在完成向主管部门备案后，向注册地银行进行登记。根据相关外汇法律法规，上述在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。

 

基于上述情况，如有意在设立时或设立后以注资方式向我国外商独资子公司提供资金，我国必须向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记设立及后续对我国外商独资子公司的任何增资，并通过外商投资综合管理系统备案，并就外汇相关事项向当地银行进行登记。一旦FIL生效，根据FIL第21条，外国投资者将可以根据中国法律自由将利润、资本收益、资产处置收入或知识产权使用费汇入和汇出中国。虽然目前还没有出台这方面的细则，但我们预计境外投资者不会能够不受任何限制地自由将资金汇入或汇出中国。然而，我们确实预计，外国投资者在将利润汇出中国时将享有更多便利。

 

外国公司向其中国子公司提供的贷款

 

外国投资者作为外商投资企业股东的借款，在中国境内属于外债，受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范，合称“外债规定”。根据外债条款，以外债形式向其中国子公司提供的股东贷款无需事先获得外管局的批准。但此类外债必须在订立外债合同后15个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。此外，外商投资企业外债余额不得超过该外商投资企业投资总额与注册资本的差额，或者“投资总额与注册资本余额”。

 

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2017年1月12日，中国人民银行发布中国人民银行第9号通知，规定了中国非金融实体外债的法定上限，既包括外商投资企业，也包括境内投资企业。根据中国人民银行第9号通知，外商投资和内资企业的外债上限均按这类企业净资产的两倍计算。关于净资产，各公司取其最近一期经审计财务报表所列的净资产值。人行9号通知不取代外债条款。根据中国人民银行第9号通知，中国人民银行和外管局应重新评估外商投资的计算方法，并确定适用的计算方法。截至本年度报告日，中国人民银行和国家外管局均未发布和公开这方面的进一步规则、规定、通知、通告。不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。在目前的实践中，相关当局很可能允许FIE，例如我们的中国子公司，根据外债条款或中国央行9号通知选择计算方法，直到发布任何新规定。然而，在FIL生效后，“总投资”的概念是否仍然存在，外债额度是否仍然受制于一家FIE的总投资和注册资本余额，还是被中国央行9号通知引入的新模式所取代，尚不确定。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司并无欠其外国投资者MZ HK的任何外债。

 

股息分配

 

中国规范外商投资企业分红的主要法律法规包括《中国国际金融股份有限公司公司法》及其实施条例。根据中国现行监管制度，中国境内的外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

与中国居民境外投资有关的中国条例

 

外管局于2014年7月颁布外管局37号文，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸SPV发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。

 

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目 录

 

外管局发布37号文取代75号文（《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资有关问题的通知》）。外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起生效，该通知允许中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向合格银行进行登记。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。在SPV中持有权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该SPV的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，SPV向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。37号文核心登记条款已在国家外汇管理局（外汇局）发布的《资本项目外汇业务指引（2020版）》（汇综发〔 2020 〕 14号）中整合更新。截至本年度报告日期，我们的四名中国居民实益拥有人已完成外管局37号文要求的登记。

 

中国员工股份激励计划条例

 

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，根据外管局于2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项的通知》（“外管局7号文”），参与境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除外国外交官和国际组织代表外，为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，均需按照外管局7号文规定，通过境内机构在外管局登记注册。

 

此外，国家税务总局还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知，包括2009年8月24日颁布并生效的《关于股票期权激励个人所得税有关问题的通知》（“461号文”）。根据461号文及其他相关法律法规，在中国境内工作的员工行使股票期权或获授限制性股票，需缴纳中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

中国并购及海外上市条例

 

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业并购重组规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司或“中国公民”拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，境外专用载体，或为境外上市目的组建、由中国公司或个人直接或间接控制的SPV，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该SPV的证券前取得中国证监会的批准。

 

我们的中国法律顾问杭州环球律师事务所已告知我们，基于其对中国现行法律、法规和并购规则的理解，在我们首次公开发行股票的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市和交易不需要获得中国证监会的批准，因为该公司是通过直接投资而不是通过与并购规则所定义的任何中国境内公司合并或收购而成立的，并且不是并购规则所定义的中国境内公司。尽管有上述意见，我们的中国律师已进一步告知我们，关于如何解释和实施并购规则仍存在不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

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目 录

 

试行办法建立清单，概述中国企业被禁止在境外发行和上市证券的情形，中国证监会有权阻止境外上市的：（一）法律明令禁止的；（二）经国务院有关主管部门认定可能危害国家安全的；（三）涉及发行人、控股股东贪污、贿赂、侵占、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪，和/或实际控制人最近三年；（iv）涉及发行人因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规被立案调查；或（v）涉及控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。寻求直接或间接境外上市的发行人在向境外监管机构或上市场所提出任何申请前，还需接受国家安全审查或必要时获得相关部门的许可。境外证券监管机构对中国企业境外发行上市及相关活动进行调查取证，并根据跨境监督管理合作机制请求中国证监会予以配合的，中国证监会可以依法、本着对等原则提供必要协助。我武生物申请在纳斯达克上市，不属于《试行办法》禁止的境外上市情形，也不需要经过有关部门的安全审查或许可审批等审查。

 

根据证监会通知，《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。

 

基于上述情况，由于我们在F-1表格上的注册声明已于2021年2月4日宣布生效，而我们已于2021年2月9日完成首次公开发售及上市，我们目前无须根据《试行办法》完成备案程序。但是，如果我们在未来进行新的发行或筹资活动，我们可能会被要求完成备案手续。

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司和/或我们的子公司根据修订后的规定和其他中国法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府的任何行动，包括干预或影响经营实体的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制权的任何决定，可能会导致他们对其运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”

 

中国与税务有关的规例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，中国石油集团颁布《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，后于2017年2月24日、2018年12月29日修订，2007年12月6日，国务院颁布《企业所得税法实施条例》，经修订，自2019年4月23日起施行。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业都需要在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际上由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按20%的税率征收企业所得税。

 

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目 录

 

增值税

 

《中国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日发布，1994年1月1日起施行，最后一次修订是在2017年11月19日，《中国增值税暂行条例实施细则》由财政部于2008年12月15日发布，自2009年1月1日起施行，并于2011年10月28日修订（统称“增值税法”）。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即“691号令”。根据增值税法和第691号令，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为13%、9%、6%、0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。2020年12月，当地税务部门通知，自2020年10月1日起，我司木片采购增值税进项金额不得抵扣，导致木片采购成本增加。税务机关还要求我们追溯适用2018年5月开始的变更。因此，我们全额支付了约429,000美元的前期不可扣除增值税，并将其记录为截至2021年9月30日的财政年度的收入成本。我们在2023、2024和2025财年没有前期不可抵扣的增值税。

 

税收优惠

 

2016年1月29日，中国科技部、财政部、国家税务总局联合颁布了《高新技术企业认证管理办法（2016年修正案）》（《高新技术企业办法》），废止了此前于2008年发布的办法，自2016年1月1日起追溯生效。根据企业所得税法和高科技企业办法，某些符合条件的高科技公司，如果拥有核心知识产权，其业务属于中国政府大力支持和国务院某些部门认可的某些行业，则可享受15%的优惠税率。

 

自上世纪80年代以来，中国一直在鼓励“资源综合利用”，即利用无害废物作为生产投入，通过避免处置影响、减轻制造业影响、节约未开发资源等方式创造环境效益。根据财政部、国家税务总局2008年9月23日发布的《关于实施资源综合利用赋予企业所得税优惠目录有关问题的通知》，追溯自2008年1月1日起施行的《企业所得税法》等相关规章制度，企业以目录所列资源为主要原材料生产符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算其应纳税所得额时，减按10%计算。

 

股息预扣税

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地的非中国居民投资者宣派的股息，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用20%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

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目 录

 

根据双重避税安排及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。

 

然而，根据2009年2月20日颁布的SAT 81号文，如果中国相关税务机关酌情确定，公司由于主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。国家税务总局进一步发布了若干通告，包括《关于如何理解和承认税务条约中“受益所有人”的通知》（“国家税务总局601号文）列出了确定“受益所有人”的七个不利因素，以及《关于承认税务条约中“受益所有人”的公告》（“国家税务总局30号文”）为符合条件的非纳税居民享受红利的条约利益提供了安全港规则。尽管如此，由于缺乏更明确的指导，中国纳税人和地方级税务机关在处理受益所有人相关案件时遇到了无数技术和实践问题。

 

国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《税务条约“受益所有人”相关问题通函》（“国家税务总局9号文”）废止了国家税务总局第601号文和国家税务总局30号公告。根据SAT 9号文，在确定申请人在税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理的“受益所有人”地位时，将根据具体案例的实际情况考虑和分析几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其12个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否给予相关收入免税或以极低税率征税。SAT 9号文进一步规定，拟证明“受益所有人”身份的申请人，根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

间接转让税

 

2015年2月3日，国家统计局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即“SAT Bulletin 7”。根据SAT Bulletin 7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据SAT公报7，缴费人未预扣任何或足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期支付适用的税款将使转让方承担违约利息。SAT Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税问题的通知》，即国家税务总局37号文，对非居民企业预扣税的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。尽管如此，SAT Bulletin 7的解释和应用仍存在不确定性。SAT Bulletin 7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临着有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”

 

中国知识产权条例

 

专利法

 

根据《中国专利法》（2020年修正案），国家知识产权局负责管理中国的专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利法管理工作。中国专利制度采用先申请原则，这意味着当不止一个人为同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性、实用性。专利在发明的情况下的有效期为20年，在实用新型专利中的有效期为10年，在外观设计中的有效期为15年。全部自申请之日起计算。

 

64

目 录

 

商标

 

注册商标受中国石油集团于1982年8月23日颁布、最后一次修订于2019年4月23日、2019年11月1日生效的《中国商标法》和国务院于2002年8月3日颁布、2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。与已经注册的另一商标相同或相近的商标被寻求注册或者被给予初步审查批准用于同一类或相近类商品或者服务的，可以驳回该前一商标的注册申请。商标注册有效期为可续期十年，除非另有撤销。

 

域名

 

工业和信息化部（简称“工信部”）于2017年8月24日公布了《互联网域名管理办法》（简称“域名办法”），自2017年11月1日起施行。中国互联网络信息中心（CNNIC）于2019年6月18日发布了《国家代码顶层域名注册实施细则》，其中对域名注册实施细则、国家代码顶层争议解决规则等进行了规定。根据本法律、法规、行政法规的规定，域名注册通过根据有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——披露我们的商业秘密和其他专有信息，或未能充分保护这些或我们的其他知识产权，可能会导致竞争加剧，并对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。”

 

中国有关劳动和社会福利的条例

 

劳动保护

 

2008年1月1日颁布、2012年12月28日修正、2013年7月1日生效的《劳动合同法》，主要旨在规范劳资关系中的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和解除。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超期工作，用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，必须及时发放给职工。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国劳动力成本的增加可能会对经营实体的业务和经营实体的盈利能力产生不利影响。”

 

社会保险和住房基金

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》、7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》，2011年，最后一次修订于2018年12月29日，雇主须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改不符合规定的，在规定的期限内缴纳规定的缴费，并自到期之日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。用人单位仍未在规定时间内补足不足部分的，有关行政主管部门将对其处以未缴金额一倍以上三倍以下的罚款。

 

社会保险法第八十四条规定，用人单位未办理社会保险登记的，社会保险行政部门将要求用人单位限期整改。在这一期限内不遵守，可处以应缴社会保险费金额两倍至三倍不等的罚款。此外，主管个人和其他直接责任人员可能面临500元至3000元不等的个人罚款。

 

65

目 录

 

2018年7月20日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发国税地税体制改革方案，明确自2019年1月1日起，地方税务机关成为社会保险行政管理机关，并向地方税务机关缴纳。2018年11月16日，国家税务总局发布《关于进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》，其中规定，社会保险政策保持稳定，税务总局会同有关部门争取降低社会保险缴费比例，确保企业社会保险缴费负担总体降低。对包括民营企业在内的出资人以前年度的欠款，不得擅自组织实施集中结算。2018年11月22日，发改委、人行等26个监管部门联合散发《关于对严重失信企业及相关人员在社会保险领域实行联合惩戒的谅解备忘录的通知》，其中确认，有关部门将通过官网公示企业严重失信社会保险缴费情况，限制其政府财政支持，限制其参与政府项目的机会。

 

按照国务院1999年颁布、2019年3月24日修订、同日生效的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——经营实体不遵守中国有关员工福利计划的规定，因此，如果他们无法对不遵守情况进行补救，他们可能会受到处罚。”

 

C.组织Structure

 

见“— A.公司的历史与发展。”

 

D.财产、厂房和设备

 

见“— B.业务概览—设施。”

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

66

目 录

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。这份年度报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

A.经营成果

 

截至2025年9月30日止财政年度与2024年财政年度的经营业绩比较

 

下表分别汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些财政年度的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		截至9月30日止年度，								方差
		2025				2024				金额				%
收入		$	35,573,432			$	50,957,974			($15,384,542)				(30.2%)
收入成本			(34,925,865	)			(51,139,085	)			(16,213,220	)		(31.7%)
毛利（亏损）			647,567				(181,111	)			(828,678	)		(457.6%)
信贷损失备抵			(8,902,927	)			(8,976,860	)			(73,933	)		(0.8%)
销售费用			-				-				-				0.0	%
一般和行政费用			(2,718,792	)			(3,195,488	)			(476,696	)		(14.9%)
研发费用			(1,279	)			(135,146	)			(133,867	)		(99.1%)
经营亏损			(10,975,431	)			(12,488,605	)			(1,513,174	)		(12.1%)
利息支出和发债成本摊销			(708,711	)			(335,957	)			372,754				111.0	%
政府补助收入			-				81,896				(81,896	)		(100.0%)
利息收入			2,567				388				2,179				561.6	%
处置子公司收益（损失）			815,671				(1,290,201	)			2,105,872				163.2	%
应占股权投资净亏损			(308,681	)			-				308,681				100.0	%
其他收入（支出）			32,956				(17,215	)			50,171				291.4	%
所得税前亏损			(11,141,629	)			(14,049,694	)			(2,908,065	)		(20.7%)
所得税（费用）福利			(378	)			8,925				9,303				104.2	%
净亏损		($11,142,007)				($14,040,769)				($2,898,762)				(20.6%)

 

截至2025年9月30日的财年，活性炭营收从上年同期的51.0百万美元减少15.4百万美元，降幅为30.2%，至35.6百万美元。减少的主要原因是活性炭销量从2024财年的43,989吨减少到2025财年的31,237吨，减少了12,752吨，即29.0%，这导致收入减少1460万美元。活性炭价格显示，每吨平均价格下降1美元，降幅为0.1%，从2024财年的每吨1140美元降至2025财年的每吨1139美元，每吨平均价格的影响微乎其微。此外，减少的原因是空气过滤器产品的销售减少，空气过滤器碳产生的收入在2025财年为零，而在2024财年，空气过滤器产品的销售贡献了0.8百万美元的收入。

 

收益成本

 

活性炭成本从去年同期的5110万美元下降1620万美元，至2025财年的3490万美元，降幅为31.7%。减少的主要原因是活性炭销售量从2024财年的43,989吨减少到2025财年的31,237吨，这使收入成本减少了1460万美元。此外，下降的原因还在于活性炭的平均单位成本从2024财年的每吨1145美元下降到2025财年的每吨1118美元，下降了27美元，降幅为2.4%，这导致收入成本下降了80万美元。此外，空气滤碳的收入成本从2024财年的80万美元下降到2025财年的零。

 

67

目 录

 

毛利（亏损）

 

截至2025年9月30日的财政年度，毛利润为65万美元，比截至2024年9月30日的财政年度的毛损0.18万美元增加了83万美元，增幅为457.6%。2025年毛利率为1.8%，而2024年毛利率为0.5%。增长2.3%个百分点，主要是由于平均单位成本下降2.3%，进而改善了活性炭毛利率。

 

信贷损失备抵

 

截至2025年9月30日的财年，信贷损失准备金为890万美元，较上年同期的900万美元增加73933美元，增幅为0.8%。应收款项备抵增加主要是由于自2024年9月以来未偿还的其他应收款，公司对可收回性进行了估计，并100%计提了1820万美元的信用损失备抵。应收备抵被应收账款备抵转回750万美元部分抵消，这主要是由于某些应收账款24,548，022美元被指定为购置对价的一部分，并因账龄和使用正常化而转回了190万美元的供应商预付款备抵。

 

一般和行政费用

 

截至2025年9月30日的财年，我们的一般和管理费用为270万美元，比去年同期的320万美元减少了50万美元，即14.9%。减少的主要原因是财产和设备折旧费用减少0.9百万美元，以及处置子公司导致生物资产折旧减少0.4百万美元。法律和其他专业费用增加70万美元，部分抵消了减少额。

 

研发费用

 

研发费用包括直接归属于开展研发项目的成本，包括原材料、设备零部件、工资、其他职工福利等。截至2025年9月30日的财年，研发费用从上年同期的1.0百万美元减少0.1百万美元，降幅为99.1%，至1,279美元。公司启动成本削减措施，自2023年11月起停止研发费用支出。

 

利息支出

 

利息支出从上年同期的约30万美元增加到2025财年的约70万美元，增幅约为0.4百万美元，即111.0%。该增加主要归因于可换股票据产生的利息开支。

 

处置子公司收益

 

2025年1月20日，新奥能源与Asia Rubber Resources Limited（“Asia Rubber Resources”）订立股份转让协议（“协议”）。根据该协议，新奥能源同意将其所持有的Clean Energy Holdings Limited（“Energy Holdings”）100%股权转让给Asia Rubber Resources（“转让”），收购总价为港币10,000元（约合1,281美元）。就该协议而言，能源控股的全资附属公司浙江新能源科技发展有限公司（“浙江新能源”）及满洲里新能源实业有限公司（“满洲里新能源”）、满洲里新能源科技有限公司（“满洲里新能源”）及浙江永锋新材料科技有限公司（“浙江永锋新材料”）被合共处置予亚洲橡胶资源。

 

68

目 录

 

2025年4月24日，大理市人民法院作出裁定，（“执行令”），关于公司全资子公司云南宏浩林业发展有限公司（“云南宏浩”）。该裁定冻结了云南宏浩原所有人深圳市祥丰贸易有限公司、（简称“深圳祥丰”）的资产。该裁定的效力解除了公司收购云南宏浩回深圳祥丰。深圳祥丰将转而将公司就日期为2022年9月30日的股权转让协议（“购买协议”）所支付的现金款项及向深圳祥丰发行的公司股份退还公司。

 

由于上述处置，处置子公司产生了80万美元的收益。

 

应占股权投资净亏损

 

于2025年3月31日及2025年4月23日，CN Energy及EWForest（“买方”）与、YNong Group Limited（“卖方”）及YNong International Group Limited（“YNong”）订立股份购买协议（“购买协议”），据此，卖方同意出售而买方同意购买4,500股YNong普通股（“YNong股份”），其中占买方已发行及流通在外的YNong普通股的百分之四十五（45%）。YNong直接拥有一家印度尼西亚实体PT Grand Indonesia Forestmates（“PGIF”）90%的已发行和流通股权，PGIF和两名印度尼西亚公民合计分别直接拥有另一家印度尼西亚实体PT Wana Arga Nusantara（“PWAN”）的90%和10%，这是经营业务。

 

就执行采购协议而言，卖方与PGIF和PWAN订立附函，其中PGIF和PWAN同意受采购协议中规定的适用于PGIF和PWAN各自的契诺和义务的约束和遵守。

 

根据、并根据购买协议所载的条款及条件，YNong股份的代价将包括以下各项：

 

（四）	CN Energy应付卖方的6365348美元现金将作为交割后付款；
（五）	CN Energy的50,000，000股A类普通股，每股无面值，总价值为10,000，000美元，成本基础为每股0.20美元（“对价股份”），可由CN Energy于交割日向卖方发行；和
（六）	转让公司子公司（“转让子公司”）的某些应收账款，总价值为24,548，022美元（“转让应收款”），将于截止日生效。

 

如前所述，预付购置款与转让的应收款项24,548，022美元有关。

 

于2025年4月30日，公司及其全资附属公司EWForest完成一项交易（“交割”），涉及向卖方收购4,500股YNong股份，以换取（其中包括）公司根据日期为2025年3月31日的股份购买协议（“原始购买协议”）向卖方及其指定人（“指定人”）发行50,000，000股其A类普通股（“股份”），并向卖方转让公司附属公司（“附属公司”）的某些应收账款，总价值为24,548，0 22美元，经公司、买方、卖方及YNong于2025年4月23日订立的股份购买协议修订（“修订”，连同股份购买协议，“购买协议”）修订，并根据卖方、印度尼西亚实体（“PGIF”）及经营印度尼西亚实体（“PWAN”）订立的附函（“附函”）。

 

69

目 录

 

就交割而言，自交割日期2025年4月30日起订立并生效的协议如下：

 

	·	公司、买方、卖方、印尼实体YNong（“PGIF”）、经营印尼实体（“PWAN”）以及PGIF和PWAN的其他股东之间的股东协议，其中规定（其中包括）HoldCo、PGIF和PWAN的董事会组成、股份转让限制、优先购买权和重大公司行动（如适用）；
	·	公司B类普通股持有人与被设计人之间订立的投票协议，其中被设计人授予B类持有人对向其发行的适用股份进行投票的权力；和
	·	子公司与卖方订立的转让协议，其中子公司将其总价值为24,548，022美元的某些应收账款转让给卖方。

 

此外，公司将在2025年6月30日或之前向卖方支付6365348美元的交割后现金。根据购买协议及附函，根据公司指定的个人与PWAN将订立的董事协议，PWAN将于2025年6月30日或之前委任公司指定的个人担任PWAN的董事会成员。

 

4,500股YNong股份的总代价为40,913，370美元，其中包括：（i）股份，总价值为10,000，000美元；（ii）应收账款，总价值为24,548，022美元；（iii）公司将作为交割后债务向卖方支付的现金6,365，348美元。截至2025年9月30日，公司发行了50,000，000股A类普通股，总价值为10,000，000美元，更新了应收账款24,548，022美元，并向卖方支付了5,650，000美元现金，将向卖方支付的剩余收购对价为715,348美元。

 

该投资按照ASC 323按照权益法核算。截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，该公司分别确认了其在YNong净亏损中的相应份额，金额分别为308,681美元和零。

 

其他收入（支出）

 

截至2025年9月30日的财政年度，其他收入增加50,171美元，增幅为291.4%，上年同期的其他支出为17,215美元。该增加主要归因于向客户收取仓储费收入。

 

净亏损

 

由于上述原因，截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，我们的净亏损分别为1110万美元和1400万美元。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日财政年度的经营业绩比较

 

下表分别汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些财政年度的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		财年截至9月30日，								方差
		2024				2023				金额				%
收入		$	50,957,974			$	57,899,096			$	(6,941,122	)			(12.0	)%
收入成本			(51,139,085	)			(57,110,446	)			(5,971,361	)			(10.5	)%
毛（亏损）利润			(181,111	)			788,650				(969,761	)			(123.0	)%
应收款项和存货备抵			(8,976,860	)			(195,355	)			8,781,505				4,495.2	%
销售费用			-				(53,008	)			(53,008	)			(100.0	)%
一般和行政费用			(3,195,488	)			(5,730,147	)			(2,534,659	)			(44.2	)%
研发费用			(135,146	)			(988,559	)			(853,413	)			(86.3	)%
经营亏损			(12,488,605	)			(6,178,419	)			6,310,186				102.1	%
利息支出			(335,957	)			(712,490	)			(376,533	)			(52.8	)%
政府补助收入			81,896				925,983				(844,087	)			(91.2	)%
利息收入			388				489				(101	)			(20.7	)%
处置子公司损失			(1,290,201	)			-				(1,290,201	)			(100.0	)%
其他（费用）收入			(17,215	)			116,575				(133,790	)			(114.8	)%
所得税前亏损			(14,049,694	)			(5,847,862	)			8,201,832				140.3	%
所得税优惠			8,925				222,122				(213,197	)			(96.0	)%
净亏损		$	(14,040,769	)		$	(5,625,740	)		$	8,415,029				149.6	%

 

70

目 录

 

收入

 

下表分别列出截至2024年9月30日和2023年9月30日财政年度我们的收入细分：

 

		截至9月30日的财年，																方差
		2024				%				2023				%				金额				%
活性炭		$	50,957,974				100.0	%		$	57,879,320				100.0	%		$	(6,921,346	)		(12.0	)%
生物质电力			-				-				19,776				0.0	%			(19,776	)		(100.0	)%
合计		$	50,957,974				100.0	%		$	57,899,096				100.0	%		$	(6,941,122	)		(12.0	)%

 

活性炭

 

截至2024年9月30日的财年，活性炭营收从上年同期的5790万美元减少690万美元，降幅为12.0%，至51.0百万美元。尽管活性炭销量从2023财年的40,251吨增加到2024财年的43,989吨，增加了3,738吨，即9.3%，这使得收入增加了540万美元。随着市场日益成熟和竞争激烈，活性炭价格呈现逐年下降趋势，使每吨平均价格从2023财年的每吨1438美元下降到2024财年的每吨1140美元，下降了298美元，降幅为20.7%，并造成收入减少1310万美元。减少的部分被2024财年推出的新产品空气滤碳所抵消，该产品贡献了0.8百万美元的收入。

 

生物质电力

 

2024财年生物质发电收入从去年同期的19,776美元减少19,776美元，降幅100%，为零。生物质电是在生产活性炭过程中产生的，并根据生物质售电协议供应给国网黑龙江，该协议每年续签一次。减少的主要原因是2023财年新投产的设备以更少的气体生产更多的活性炭以及生产活性炭产生的热量不足以供应发电设备。自2023年6月以来，该电厂一直处于停产状态，这反过来又减少了自产活性炭，并在2024财年不生产电力。

 

收益成本

 

活性炭成本从去年同期的5710万美元下降至2024财年的5110万美元，降幅为600万美元，降幅为10.5%。减少的主要原因是活性炭的平均单位成本从2023财年的每吨1,417.50美元减少273美元，即19.2%，至2024财年的每吨1,144.93美元，这导致收入成本减少1,200万美元。减少的部分被活性炭销售量从2023财年的40,251吨增加到2024财年的43,989吨所抵消，这使收入成本增加了530万美元。此外，2024财年推出的新产品空气滤碳贡献了0.8百万美元的收入成本。

 

毛（亏损）利润

 

截至2024年9月30日的财年，毛亏损为0.18百万美元，较2023财年的毛利0.79百万美元减少0.97百万美元，或123.0%。2024财年活性炭毛亏损为0.22万美元，而2023财年毛利润为0.79万美元，这主要是由于成熟和竞争激烈的市场导致售价下降超过了生产活性炭的成本。新产品空气滤碳在2024财年贡献了3.61万美元的毛利润。

 

应收款项和存货备抵

 

截至2024年9月30日的财政年度，应收款项备抵为7.0百万美元，较上年同期的0.2百万美元增加6.8百万美元，增幅为3,814.9%。应收款项备抵增加主要是由于某些应收账款账龄恶化。此外，截至2024年9月30日的财政年度，供应商预付款备抵为180万美元，较上年同期的20万美元转回增加了200万美元，增幅为970.6%。预付供应商款项备抵增加主要是由于某些预付供应商款项账龄恶化。由于某些存货的可变现净值低于账面价值，因此被存货备抵0.1百万美元部分抵消。

 

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销售费用

 

截至2024年9月30日的财年，销售费用为零，较上年同期的53,008美元减少53,008美元，降幅为100%。减少的主要原因是运费减少，因为大多数客户选择自己提货活性炭产品，而不是让运营实体向他们发货。

 

一般和行政费用

 

截至2024年9月30日的财年，我们的一般和管理费用为320万美元，比去年同期的570万美元减少了250万美元，降幅为44.4%。减少的主要原因是减少了140万美元的咨询服务费，减少了70万美元的法律和其他专业费用，以及由于公司启动了重振业务的成本削减措施，员工人数从2023财年的133名员工减少到2024财年的27名员工，从而减少了50万美元的员工和相关费用。

 

研发费用

 

研发费用包括直接归属于开展研发项目的成本，包括原材料、设备零部件、工资、其他职工福利等。截至2024年9月30日的财年，研发费用从上年同期的1.0百万美元减少0.9百万美元，降幅为86.3%，至0.1百万美元。公司启动成本削减措施，自2023年11月起停止研发费用支出。

 

利息支出

 

2024财年的利息支出从上年同期的0.7百万美元减少0.4百万美元，降幅为52.8%，至0.3百万美元。有关减少乃主要由于悉数赎回可换股票据所致。

 

政府补助收入

 

公司不时收到各类政府补助。概不保证公司未来将继续获得该等赠款。截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度，公司有以下补贴收入：

 

		9月30日，				9月30日，
		2024				2023
增值税退税			-			$	465,072
投资赠款			-				292,487
能源项目赠款的设备		$	81,896				97,366
研究和开发赠款			-				71,058
合计		$	81,896			$	925,983

 

2014年1月、2014年4月、2019年12月，公司分别收到政府补贴约840,000美元、140,000美元、140,000美元，用于能源项目的设备。这些补助为一次性补助，公司在设备使用寿命内确认收益。截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度，政府补贴收入分别为81,896美元和97,366美元。

 

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目 录

 

处置子公司损失

 

2024年9月12日，公司通过全资附属公司新能发展与浙江森拓实业控股集团有限公司（“森拓”）订立股份转让协议（“1号协议”）。根据第1号协议，中国能源发展同意以人民币29,478元（4,201美元）的代价将其在杭州富瑞森的全部股权转让给Sentuo，后者构成杭州富瑞森已发行和流通股权的100%，该股权已于2014年9月收到。

 

于2024年9月25日，公司透过其于中国的全资附属公司浙江新能源及满洲里新能源与新宝诚实业集团有限公司（「新宝诚」）订立股份转让协议（「协议二号」）。根据2号协议，浙江新能源同意转让其持有的新能源开发及其子公司（兴安福森和中兴能源）90%的股权，满洲里新能源同意将其持有的新能源开发10%的股权转让给上海新宝诚实业集团有限公司，收购总价款为人民币138,204，751元（19,694，019美元），由新宝诚按照协议规定的时间表分期支付。对价人民币6,910，238元（984,701美元）已于2014年9月收到，截至2024年9月30日未偿还对价人民币131,294，513元（18,709，318美元）。

 

由于上述协议，处置子公司产生了130万美元的损失。

 

净（亏损）收入

 

由于上述原因，我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的净亏损分别为14.0百万美元和5.6百万美元。

 

B.流动性和资本资源

 

流动性

 

在评估公司的流动性和对其持续经营能力的重大怀疑时，公司监测和分析手头现金和经营支出承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，该公司主要通过股权或可转换证券融资活动为其运营提供资金。

 

随附的财务报表不包含因公司可能无法持续经营而可能导致的任何调整或分类。所附财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。截至2025年9月30日止年度，公司录得净亏损1110万美元，累计亏损2790万美元，现金和限制性现金39.1万美元，经营活动使用的现金净额200万美元。上述事项对公司持续经营能力产生重大疑虑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

在评估持续经营能力是否存在实质性疑问时，公司正试图通过（1）应收账款和其他应收款的催收，（2）引入战略投资者补充资金，以及（3）股权或债务融资来缓解持续经营风险，以满足其至少未来12个月的预期营运资金需求。从经营层面看，公司通过以下举措缓解持续经营风险：

 

（1）完善应收账款管理，通过缩短回款周期、改善现金流等方式加强回款，通过严格审查客户资信、降低坏账风险等方式优化信用政策，采用保理或通过应收账款融资等方式缓解现金流压力。

 

（2）通过业务重组进行战略调整，剥离亏损业务聚焦盈利业务，通过并购或合作获取新技术或市场份额，提升竞争力。

 

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目 录

 

（3）技术创新和数字化转型提升生产效率和产品竞争力，通过数字化手段优化运营和客户体验。

 

（4）通过开拓市场、进入新市场或推出新产品增加收入来源、受市场情况影响通过适当提价提高利润率、加强销售和优化销售策略增加客户订单量等方式增加收入。

 

然而，公司未来可能需要额外的资金来为我们的进一步扩张提供资金。如果公司确定其现金需求超过其当时手头的现金和现金等价物的数量，公司可能会寻求发行股本或债务证券或获得信贷融资。增发及出售额外股权将导致对公司股东的进一步稀释。此外，截至2025年9月30日，该公司的正营运资本为6100万美元，净资产和股东盈余头寸为1.020亿美元。

 

假设公司持续经营，公司编制合并财务报表。然而，无法保证上述措施能够按计划实现。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

  

目前，我们流动性的主要来源是我们的运营。影响我们流动性和资本资源的主要驱动因素和重要因素包括我们从运营中产生足够现金流的能力。我们计划主要通过运营产生的现金来支持我们未来的运营。由于业务扩张或其他未来发展，我们可能需要额外的现金。如果我们未来的现金不足以满足我们的要求，我们可能会进一步寻求发行债务或股本证券或获得额外的信贷便利。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。迄今为止，我们一直依靠我们的创收子公司直接支付费用来履行我们的义务。此外，我们的中国子公司向其在中国境外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外汇短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向其在中国境外的母公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

截至2025年9月30日，我们的现金为40万美元，营运资金总额为6100万美元。在2025财年，我们从发行普通股中获得了600万美元的收益，从可转换票据中获得了590万美元的收益，从为行使认股权证发行普通股中获得了50万美元的收益。在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的手头现金、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2025年9月30日，我们向供应商的预付款约为2140万美元。为保障原材料的稳定供应，不时要求经营主体在下单采购时进行现金预支。我们定期监控对供应商的预付款账户和备抵水平，以确保相关备抵是合理的。此后，我们通过收紧供应商预付款政策和加强对未实现预付款的监控，加强了对供应商预付款的收款或变现。如果我们在收款方面遇到困难，我们将采取包括停止向这些供应商追加采购、拜访供应商要求及时退回预付款以及必要时采取法律行动等措施。如果所有这些步骤都不成功，管理层将决定是否保留或注销预付款。

 

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目 录

 

随着当前市场和外部环境的不确定性，我们的管理层认为有必要加强应收账款和其他应收款未偿余额的催收，并在运营决策和项目选择上保持谨慎。对于2025财年，我们产生了200万美元的负经营现金流，这主要是由于净亏损1590万美元，应收账款备抵转回750万美元，应收账款因销售而增加750万美元，但被其他应收款备抵1820万美元、因使用而减少的供应商预付款650万美元以及向第三方的贷款备抵470万美元部分抵消。我们进行预付款，以履行收到的销售订单，确保原材料的稳定供应。我们的管理层认为，我们当前运营产生的收入可以满足我们未来12个月的日常营运资金需求。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年财政年度的现金流量

 

现金流

 

下表列出了我们在所示财政年度的现金流量摘要：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(1,971,537	)		$	(2,371,172	)		$	(30,164,971	)
投资活动提供（使用）的现金净额			(10,404,038	)			1,569,078				(1,452,654	)
筹资活动提供的现金净额			12,448,200				925,831				13,432,547
汇率变动对现金的影响			758				(1,916	)			333,708
现金净增加（减少）额			73,383				121,821				(17,851,370	)
现金和受限制现金，年初			317,323				195,502				18,046,872
现金和受限制现金，年底		$	390,706			$	317,323			$	195,502

 

经营活动

 

截至2025年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额为200万美元。经营活动使用的现金净额主要是由于净亏损1110万美元、应收账款备抵转回750万美元、销售导致应收账款增加750万美元，部分被其他应收款备抵1820万美元以及使用导致的供应商预付款减少650万美元所抵消。

 

截至2024年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额为240万美元。经营活动使用的现金净额主要是由于净亏损14.0百万美元、预付供应商款项增加530万美元、应付账款减少4.0百万美元，但被应收账款减少1090万美元、应收账款备抵增加7.0百万美元、预付供应商款项备抵增加1.8百万美元、处置子公司损失1.3百万美元部分抵消。

 

截至2023年9月30日的财年，用于运营的现金净额为3020万美元。用于经营活动的现金净额主要归因于以下各项：

 

	·	应收账款增加1130万美元，因为经营实体向客户增加了1770万美元的销售额；
	·	对供应商的预付款增加了2180万美元，原因是运营实体向供应商支付了更多资金，预计2024财年的销售额会增加。为保障原材料的稳定供应，不时要求经营主体在下单采购时进行现金垫付。

 

投资活动

 

截至2025年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为1040万美元，这主要是由于购买了570万美元的投资，以及向第三方提供的600万美元贷款，部分被向第三方提供的120万美元贷款偿还所抵消。

 

截至2024年9月30日的财政年度，投资活动提供的现金净额为160万美元，这主要是由于处置子公司的收益160万美元。

 

截至2023年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为150万美元。投资活动所用现金净额增加的主要原因是：（1）购买物业、厂房和设备0.7百万美元；（2）向第三方垫款0.8百万美元。

 

融资活动

 

截至2025年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为1240万美元，这主要是由于发行普通股所得收益600万美元、可转换票据所得收益590万美元以及为行使认股权证而发行普通股所得收益50万美元。

 

截至2024年9月30日的财政年度，财务活动提供的现金净额为0.9百万美元，这主要是由于关联方贷款收益0.8百万美元。

 

截至2023年9月30日的财年，融资活动提供的现金净额为1340万美元。在2023财年，公司从发行股票和认股权证中获得了890万美元，从发行可转换票据中获得了300万美元，从贷款中获得了580万美元的收益，这部分被偿还的460万美元贷款所抵消。

 

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目 录

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自己的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

C.研发、专利和许可等

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除下文和本年度报告中表格20-F的其他部分所披露的情况外，我们不知道在2024年10月1日至2025年9月30日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

影响我们经营业绩的因素和趋势

 

政府政策可能会影响我们的业务和经营业绩。

 

近年来，我们没有看到政府的不利政策对我们的业务产生任何影响。然而，我们的业务和经营业绩将受到中国整体经济增长和政府政策的影响，我们的产品目前有资格获得某些有利的政府税收优惠和其他优惠。政府政策和这些激励措施的不利变化可能会影响对我们产品的需求，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。然而，如果政府政策发生转变，我们将寻求按要求进行调整。

 

汇率波动可能会对我们的业务和盈利能力产生重大影响。

 

基本上我们所有的业务都在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币与美元汇率波动的影响。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，由于汇率变化，我们的未实现外币折算（亏损）收益分别为（370万美元）、480万美元和（220万美元）。

 

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E.关键会计估计

 

按照美国公认会计原则编制财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中的相关披露。关键会计政策是指由于对高度不确定事项进行会计处理所必需的主观性和判断程度或此类事项易发生变化而可能具有重大影响，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断基于我们的经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在编制我们的财务报表时使用的以下关键会计政策需要作出重大判断和估计。有关这些会计政策和其他会计政策的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们合并财务报表的“附注2 ——重要会计政策摘要”。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于存货、应收账款、供应商预付款、其他应收款、财产和设备、生物资产和无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备、收入确认、递延所得税资产变现。实际结果可能与这些估计不同。

 

收入确认

 

我们根据会计准则编纂606（“ASC 606”）对收入确认进行会计处理，即来自与客户的合同的收入。我们的收入主要来自两类产品的销售，活性炭和生产活性炭过程中产生的生物质电。对于活性炭的销售，我们在所有权和损失风险转移且客户接受产品时确认收入，这通常发生在交货时。产品交付以仓库发货日志以及船运公司签署的发货单据为凭证，或以客户在交付时签署的收货单据为凭证，这取决于我们与客户在逐个客户的基础上协商的交货期限。对于销售生物质能的电力，随着生物质能电力的交付，随着时间的推移确认收入，这发生在生物质能电力从我们的电厂传输到省级电网公司时。该金额基于电表读数，在每个报告期内系统发生，代表交付的生物质电的市场价值。我们还为向我们采购活性炭的客户提供技术服务。技术服务收入在服务期内按直线法确认为已赚。

 

活性炭及技术服务的交易价格以我司客户合同中的固定对价为基础确定。根据我们与各自的省级电网公司订立的购电协议，我们向电网公司销售生物质能电力按中国相关政府主管部门批准的与省级电网公司议定的费率进行。在确定交易价格时，由于从我们向客户开具发票到收到付款的时间不到一年，因此不存在重要的融资成分。

 

收入报告为扣除所有增值税后的净额。我们一般不允许客户退货，从历史上看，客户退货并不重要。如果我们收到客户的预付款，这种预付款将被记录为对我们的负债。我们减少负债，在货物交付发生后确认收入。

 

收入确认ASC 606的核心原则是，我们确认收入以代表向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了我们预计在此类交换中有权获得的对价。这要求我们确定合同履约义务，并根据商品和服务的控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时点或一段时间内确认收入。我们的活性炭销售合同有一个单一的履约义务，因为转让单个货物的承诺与合同中的其他承诺不能分开识别，因此不能区分。因此，活性炭的销售是在一个时间点上被认可的。我们的生物质电销售合同有一项单一的履约义务，它表示承诺向客户转让一系列实质上相同且具有相同转让模式的可明确区分的商品。随着生物质电力的交付，我们的履约义务随着时间的推移而得到履行。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，没有合同资产。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，与前期相关的履约义务确认的收入微不足道。预计将在任何未来期间确认的与剩余履约义务相关的收入微不足道。

 

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我们选取了以下在应用ASC 606中的实务权宜之计：

 

	·	未履行的履约义务–对于所有与存续期限不到一年的合同相关的履约义务，我们选择适用ASC 606中规定的可选豁免，因此无需披露报告期末分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格的总额。
	·	合同成本-所有增量客户合同获取成本在发生时计入费用，因为我们原本会确认的资产的摊销期为一年或更短的期限。
	·	重大融资成分-我们不会因为重大融资成分的影响而调整承诺的对价金额，因为我们在合同开始时预计，从我们向客户转让承诺的商品或服务到客户为该商品或服务付款之间的期间将为一年或更短。
	·	从交易价格中排除销售税-我们从交易价格的计量中排除由政府当局评估的对特定创收交易征收和同时征收并由我们从客户收取的所有税款。
	·	运输和装卸活动-我们选择将运输和装卸活动作为履行成本而不是单独的履约义务进行核算。

 

应收账款

 

应收账款列报时扣除呆账备抵。我们为估计损失保留呆账备抵。我们定期审查我们的应收账款，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和具体的备抵。在评估单项应收账款余额的可收回性时，我们考虑了很多因素，包括余额的账龄、客户的历史付款历史、客户当前的信用程度、当前的经济趋势等。在努力收款证明不成功后，账户将从备抵中注销。

 

存货

 

我们以成本、先进先出或可变现净值中的较低者对存货进行估值。成本包括原材料成本、运费、直接人工、相关生产间接费用等。可变现净值采用正常经营过程中的售价减去完成和销售产品的任何成本进行估算。我们定期审查我们的存货，以确定是否有必要为潜在过时或账面价值是否超过可变现净值而进行任何储备。

 

所得税

 

我们在中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度，没有在中国境外产生应纳税所得额。我们按照ASC 740对所得税进行会计处理，所得税。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产和负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提递延税项。如果这些项目很有可能在我们能够实现其收益之前到期，或者未来的可扣除性不确定，则为递延所得税资产提供估值备抵。

 

ASC 740-10-25规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况的可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类会计、税务审查开放年份、中期所得税会计和所得税披露提供指导。截至2025年9月30日，没有重大的不确定税务状况。截至2025年9月30日，我们的中国子公司截至2017年12月31日至2024年12月31日的纳税年度仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

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最近的会计公告

 

公司考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。本ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。本ASU可在前瞻性或追溯性基础上适用。我们目前正在评估这一标准对我们披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，债务–带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，其中明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。本ASU在2025年12月15日之后开始的财政年度和这些年度报告期内的中期报告期内有效，允许提前采用。我们目前正在评估这一标准对我们披露的影响。

 

2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40），其中明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。允许提前采用更新2024-03。

 

2025年5月，FASB发布ASU 2025-03，企业合并（主题805）和合并（主题810），确定可变利益实体收购中的会计收购方，修订了当前关于确定主要通过交换股权而实现的交易的会计收购方的指南，其中合法被收购方是符合企业定义的VIE。修订要求一个实体考虑目前在确定哪个实体是其他收购交易中的会计收购方时所需的相同因素。本更新中的修订要求，当合法被收购方是符合企业定义的VIE时，主要通过交换股权而实现的收购交易所涉及的实体考虑第805-10-55-12至55-15段中的因素，以确定哪个实体是会计收购方。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。本更新中的修订要求实体前瞻性地将新指南应用于首次申请日期之后发生的任何收购交易。允许在中期或年度报告期开始时提前采用。

 

2025年5月，FASB发布了ASU 2025-04，Compensation – Stock Compensation（Topic718）and Revenue from Contracts with Customers（Topic606），Clarifications on Share-Based对价Payable to a Customer，which revised the Master Glossary definition of the term performance conditions for share-based costs payable to a Customer。修订后的定义纳入了基于客户从设保人购买（或潜在购买）商品或服务的数量或金额（包括在特定时期内）的条件（例如归属条件）。修订后的定义还纳入了基于向设保人客户购买设保人货物或服务的其他方进行的购买的业绩目标。业绩条件一词的修订定义不能类推适用于授予雇员和非雇员以换取在设保人自身经营中使用或消费的商品或服务的奖励。尽管预计实体将得出结论认为包含服务条件的奖励较少，但对于那些被确定具有服务条件的奖励，本更新中的修订取消了允许设保人在发生没收时对其进行会计处理的政策选择。因此，在计量应付给具有服务条件的客户的以股份为基础的对价时，设保人需要估计预计将发生的没收数量。对于以股份为基础的支付奖励，授予雇员和非雇员服务条件，以换取在设保人自己的经营中使用或消费的商品或服务，仍然可以进行单独的没收政策选择。本更新中的修订阐明，以股份为基础的对价包含与以股份为基础的支付安排相同的工具，但承授人不必是向设保人提供商品或服务的供应商。最后，本更新中的修订阐明，设保人不应适用主题606中关于将可变对价估计限制为应付给客户的以股份为基础的对价的指导意见。因此，设保人需要仅使用主题718中的指导来评估授予的可能性。总的来说，这些变化提高了设保人财务报表的决策有用性，提高了指南的可操作性，并减少了在实践中对应付给客户的以股份为基础的对价进行会计处理的多样性。根据本更新中的修订，当实体授予预计不会归属的奖励时，收入确认将不再延迟。预计这将导致对交易价格的估计更好地反映实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户，因此，更具决策价值的财务报告。

 

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本更新中的修订对自2026年12月15日之后开始的年度报告期（包括年度报告期内的中期报告期）的所有实体有效。允许所有实体提前采用。本更新中的修订允许设保人在修改后的追溯或追溯基础上应用新指南。在修改后的追溯基础上应用本更新中的修订时，设保人应确认截至采用期开始时留存收益（或财务状况表中4项权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额的累积影响调整，并且不应在采用期之前重新编制任何财务报表信息。设保人应将自首次申请之日起的修订适用于应付客户的所有以股份为基础的代价。在追溯应用本更新中的修订时，设保人应重述比较期间，并确认截至最早列报期间期初的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额的累积影响调整。此外，选择追溯应用该指南的实体应使用截至采用的年度报告期开始时的业绩条件或服务条件的实际结果（如果已知），用于所有前期估计数。如果截至采用年度报告期开始时实际结果不明，则实体应将其对截至采用年度报告期开始时实现服务条件或业绩条件的可能性的估计用于所有前期估计数。

 

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，“金融工具–信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（ASU 2025-05）”，通过引入一种实用的权宜之计（适用于所有实体）来简化信用损失计算，该权宜之计允许实体假设当前条件不会在资产的整个生命周期内发生变化，从而消除了对复杂的宏观经济预测的需要。此外，新的会计政策选择（针对非公有制企业实体）允许这些实体考虑资产负债表后收款活动，以估计预期信用损失。ASU2025-05自2025年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前领养。该公司管理层认为ASU2025-05的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，“无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）——有针对性地改进内部使用软件的会计处理”，本更新中的修订删除了整个子主题350-40中对规定性和顺序软件开发阶段（简称“项目阶段”）的所有提及。因此，当以下两种情况同时发生时，要求主体开始将软件成本资本化：1。管理层已授权并承诺为该软件项目提供资金。2.很可能完成该项目，并使用该软件执行预期功能（简称“概率到完成识别阈值”）。在评估概率到完全识别阈值时，要求主体考虑是否存在与软件开发活动相关的重大不确定性（简称“重大开发不确定性”）。判断是否存在重大发展不确定性要考虑的两个因素是：1。正在开发的软件具有技术创新或新颖、独特或未经验证的功能或特征，与这些技术创新、功能或特征相关的不确定性，如果被识别，则尚未通过编码和测试解决。2.实体已确定其需要软件做什么（例如，功能或特性），包括实体是否已确定或继续大幅修改软件的重要性能要求。本更新中的修订规定，子主题360-10，财产、厂房和设备——总体而言，所有资本化的内部使用软件成本都需要进行披露，无论这些成本如何在财务报表中列报。此外，修正案明确，第350-30-50-1至50-3段中的无形资产披露不需要用于资本化的内部使用软件成本。此外，本更新中的修订取代了网站开发成本指南，并将从子主题350-50对网站特定开发成本的认可要求纳入子主题350-40。4在这些年度报告期内。允许在年度报告期开始时提前采用。本更新中的修订允许实体使用以下任何过渡方法应用新指南：1。一种前瞻性的过渡方法2。一种修改后的过渡方法，它基于项目的状态以及软件成本是否在采用日期3之前资本化。追溯过渡方法。根据预期过渡方法，实体应将本更新中的修订适用于所有项目（包括进行中项目）在采用期开始时产生的新软件成本。根据修改后的过渡方法，实体应在未来基础上将本更新中的修订适用于发生的新软件成本（针对所有项目，包括进行中项目产生的成本），但截至采用之日，实体确定不符合修订下的资本化要求但符合当前指南下的资本化要求的进行中项目除外。对于那些进行中的项目，实体应通过对截至采用之日的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额进行累积效应调整，终止确认任何资本化成本。在追溯过渡法下，一个实体应重述比较期间，并确认截至第一个列报期间开始时的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额的累积效应调整。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，“衍生品和套期保值（主题815）以及与客户签订的合同产生的收入（主题606）-收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的衍生品范围细化和范围澄清”，本更新中的修订将基于合同一方特定的运营或活动的具有标的的非交易所交易合同排除在衍生品会计核算之外。然而，这一范围例外不适用于（1）基于市场利率、市场价格或市场指数的变量，（2）基于合同一方当事人的金融资产或金融负债的价格或表现的变量，（3）在子主题815-40、衍生工具和套期保值——实体自身权益中的合同中的指导下评估的涉及发行人自身权益的合同（或特征），以及（4）债务工具的看涨期权和看跌期权。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期的所有实体以及这些年度报告期内的中期报告期均有效。允许提前收养。允许实体（1）前瞻性地将本更新中的修订适用于在采用之日或之后订立的新合同，或（2）通过对截至采用年度报告期开始时存在的合同的截至采用年度报告期开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，在修改后的追溯基础上适用于截至采用年度报告期开始时的留存收益的期初余额。如果一个实体采用了上段所述的经修改的追溯过渡法，在采用时，该实体可以在逐项文书的基础上选择（1）对以前作为衍生工具入账的合同按公允价值计量，而根据本更新修订不再作为衍生工具整体入账，公允价值变动在收益中确认；（2）停止对包含嵌入特征的合同应用公允价值选择权，否则这些特征将被分叉，但根据本更新修订不再作为衍生工具入账。

 

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本更新中的修订阐明，实体应将主题606中的指导，包括第606-10-32-21至32-24段中关于非现金对价的指导，应用于客户为转让商品或服务而签订的以股份为基础的非现金对价（例如股份、购股权或其他权益工具）的合同。其他主题（包括关于衍生工具和套期保值的主题815以及关于股本证券的主题321）中的指南不适用于客户为转让商品或服务而以股份为基础的非现金对价，除非且直到该实体根据主题606获得或保留以股份为基础的非现金对价的权利是无条件的。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许提前收养。允许实体（1）前瞻性地将本更新中的修订适用于在采用之日或之后订立的新合同，包括根据第606-10-25-12段作为单独合同入账的修改后合同，或（2）通过对截至采用年度报告期间开始时存在的合同的截至采用年度报告期间开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，在修改后的追溯基础上适用于截至采用年度报告期间开始时存在的合同。

 

2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，“金融工具——信用损失（主题326）购买的贷款”，此次更新中的修订扩大了受主题326中毛额法约束的已获得金融资产的人群。根据本更新中的修订，在没有信用恶化的情况下获得并被视为“过时”（定义见下文）的贷款（不包括信用卡）是购买的过时贷款，并在收购时使用总额法入账。具体而言，在实体根据其对自发起以来所经历的信用恶化的评估确定贷款为非PCD资产后，该实体应应用修订中描述的指南来确定贷款是否经过了调整，因此应使用总额法进行会计处理。所有在企业合并中获得的非PCD贷款（不包括信用卡）均视为已过手。其他非PCD类贷款（不含信用卡）在发起后至少90天购买，且收单机构未参与贷款发起的，则为展期。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。本更新中的修订应前瞻性地适用于在首次申请日或之后获得的贷款。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期或年度报告期间提前采用。如果一个实体在一个临时报告期内采纳了这些修订，它应在该临时报告期开始时或包括该临时报告期的年度报告期开始时适用这些修订。

 

2025年11月，FASB发布了ASU 2025-09，“衍生工具和套期保值（主题815）套期会计改进”，第1期：现金流量套期保值的类似风险评估——本更新中的修订通过将指定一组单独的预测交易的要求从具有共同风险敞口改为具有类似风险敞口，扩大了允许在现金流量套期保值中的一组单独的预测交易中汇总的被套期风险。实体被要求在对冲开始时和持续基础上评估风险相似性。修订还明确，如果用作套期保值工具的衍生工具对该组中的每个被套期风险具有高度有效性，则一组单独的预测交易可被视为具有相似的风险敞口。此外，在某些情况下，允许实体对一组个别预测交易是否具有类似的风险敞口进行持续的定性评估。本更新中的修订通过扩大允许在一组单独的预测交易中汇总的对冲风险来改进GAAP，从而使实体能够将对冲会计应用于潜在的更广泛的预测交易组合。按照修正汇总更大组的单个预测交易的实体，可以以更高效、更具成本效益的方式实现套期会计，同时降低高效率经济套期的漏预风险。此外，这些修订提高了可操作性，并促进了类似风险评估的一致应用。因此，一个实体的财务报表可以向投资者提供有关该实体与预测交易组的现金流套期相关的风险管理活动的更多相关信息。4本更新中的修订改进了GAAP，因为套期会计的应用将不受非财务购买或出售交易的执行是在现货市场还是远期市场的限制。相对于将非财务成分的指定限制在合同规定的那些方面的现行公认会计原则，基于明确和密切相关标准的模型允许对预测的现货市场交易、远期市场交易的合格成分以及协议定价公式中明确引用的成分的子成分进行套期会计。此外，这些修正还可能使实体能够减少对高度有效的经济套期保值未达到的预测，从而使套期保值会计与实体风险管理活动的经济性更紧密地保持一致。本更新中的修订还阐明，如果满足所有其他对冲标准，实体可以指定合同中作为衍生工具核算的可变价格部分作为对冲风险。这一澄清改善了GAAP，因为它解决了实践中关于在这些情况下是否可能应用套期会计的多样性，并允许将套期会计应用于高度有效的经济套期。第4期：净书面期权作为套期工具本更新中关于使用净书面期权作为套期工具的修订通过更新套期会计指南来改善GAAP，以适应伦敦银行间同业拆借利率停止后发展起来的贷款和掉期市场的差异。具体而言，本更新中的修订取消了对由掉期和指定为现金流量套期保值或利率风险公允价值套期保值工具的书面期权组成的复合衍生工具应用净书面期权测试的要求。第5期：外币计价债务工具作为套期工具和被套期项目（双重套期）本更新中的修订消除了与双重套期策略（即外币计价债务工具在净投资套期中既被指定为套期工具又被指定为利率风险公允价值套期中的被套期项目）相关的确认和列报错配。修订要求主体将债务工具的公允价值套期基础调整排除在净5投资套期有效性评估之外。由此，主体立即将债务工具公允价值套期保值基差调整按即期汇率重新计量的损益确认为收益。禁止实体在其他情况下类推适用本指导意见。本更新中的修订改进了GAAP，使利用双重对冲策略的实体能够反映利率风险和外汇风险导致的变化的经济抵消。对于公共企业实体，本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期有效， 以及这些年度报告期内的中期。对于公共企业实体以外的实体，修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期有效。允许在本更新发布之日或之后的任何日期提前采用。实体应在预期基础上对所有套期保值关系应用本更新中的修订。对于截至通过之日存在的套期保值关系，实体可以选择通过本更新中的修订。在通过本更新中的修订后，允许实体在不取消指定对冲的情况下修改某些现有对冲关系的某些关键条款。

 

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2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，“政府补助（主题832）商业实体收到的政府补助的会计处理”，本更新中的修订确立了商业实体收到的政府补助的会计处理，包括（1）与资产相关的补助和（2）与收入相关的补助的指导。与资产相关的赠款是政府赠款，或政府赠款的一部分，其条件是购买、建造或获得资产（例如，长期资产或库存）。与收入相关的赠款是政府赠款，或政府赠款的一部分，而不是与资产相关的赠款（例如，偿还商业实体运营费用的赠款）。本更新中的修订要求，商业实体收到的政府补助不应被承认，直到：1。很可能（a）一个商业实体将遵守授予所附的条件，并且（b）将收到授予。2.企业实体符合与资产相关的赠款或与收入相关的赠款的确认指引。3本更新中的修订要求，与资产相关的赠款在资产负债表中确认为业务实体产生了赠款打算补偿的相关成本，或者为：1。递延收益（递延收益法）2。确定资产账面价值时对成本基础的调整（成本累积法）。与收益相关的赠款和选择采用递延收益法的资产相关的赠款，应在企业实体将赠款拟补偿的成本确认为费用的期间内系统合理地在收益中确认。企业主体对与资产相关的补助选择成本累积法时，不存在将政府补助收益单独后续确认为收益的情形。反映政府补助收益的资产账面值将用于确定该资产的折旧或其他后续会计处理。本更新中的修订要求，企业实体将与收入相关的赠款和与选择递延收入法的资产相关的赠款作为收益的一部分（1）单独列在其他收入等总标题下，或（2）从相关费用中扣除。此外，根据当前的披露要求，本更新中的修订要求业务实体提供披露，包括所收到的政府赠款的性质、用于对赠款进行会计处理的会计政策以及赠款的重要条款和条件。根据修改后的前瞻性方法，不应重述前期业绩，也不存在累积效应调整。2.对两者的修正追溯法：a.在列报的最早期间开始时或之后订立的政府补助b.截至列报的最早期间开始时尚未完成的政府补助。当基本上所有的政府补助收益已在呈报的最早期间开始之前确认时，政府补助即为完整。根据修改后的追溯法，对于截至最早列报期间开始时尚未完成的政府补助，应通过对截至最早列报期间开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，对所有前期结果进行重述。3.通过对截至最早列报期间期初留存收益的期初余额进行累积效应调整，对所有政府补助进行追溯处理。

 

2025年12月，FASB发布ASU 2025-11，“中期报告（主题270）窄范围改进”，此次更新中的修订明确了中期披露要求和主题270的适用性。本更新中的修订产生了公认会计原则要求的中期披露的全面清单。在制定其他主题要求的披露清单时，董事会侧重于确定目前根据公认会计原则要求的中期披露。修订的目标是明确当前的要求，而不是评估是否扩大或减少临时披露要求。本更新中的修订还包括一项披露原则，该原则要求实体披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。该披露原则仿照此前SEC的披露要求，其意图是帮助实体确定是否应在中期报告期间提供主题270中未说明的披露。本次更新中的修订还明确了主题270的适用性、中期报告的类型以及根据GAAP的中期财务报表的形式和内容。审计委员会预计，这些澄清将加强所有实体中期报告的一致性。董事会认为本更新中的修订是必要的，以反映随着时间的推移中期报告的发展。本更新中的修订对公共企业实体在2027年12月15日之后开始的年度报告期内的临时报告期有效，对公共企业实体以外的实体在2028年12月15日之后开始的年度报告期内的临时报告期有效。允许所有实体提前采用。本更新中的修订可以（1）前瞻性地或（2）追溯地适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。

 

2025年12月，FASB发布ASU 2025-12，“编纂改进”，本次更新涉及三十三个问题。一般来说，本更新中的修订无意导致大多数实体发生重大变化。然而，审计委员会认识到，对指南的更改可能会导致一些实体的会计变更。因此，董事会正在为修订提供过渡指导。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。如果一个实体在一个临时期间采用本更新中的修订，它必须在包括该临时报告期的年度报告期开始时采用这些修订。一个实体可以选择在逐个问题的基础上提前通过修正案。例如，一个实体可能决定提前通过某些修订，并在生效日期通过其余修订。实体应采用以下过渡方法之一适用本更新中的修订（主题260，每股收益，与第4期相关的修订除外）：1。对在实体首次适用修正案2之日或之后确认的所有交易进行前瞻性评估。追溯至所呈现的最早比较期的开始。主体应当调整截至列报的最早比较期期初的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额。主体可以逐项选择过渡方式。例如，它可能前瞻性地适用某些修订，而追溯性地适用其他修订。对于本更新中对主题260（即第4期）的修订，实体应将修订追溯适用于通过期间提出的每个先前报告期间。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的综合财务状况、经营报表、现金流量和披露产生重大影响。

 

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项目6。董事、高级管理层及雇员

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

姓名		年龄		职位（s）
信阳王		28		董事会主席兼董事
Jinwu Huang		52		首席财务官
Wenhua Liu		57		临时行政总裁兼董事
Phillip Connelly		72		独立董事
Wenbiao Zhang		58		独立董事
Jian Chen		56		独立董事
Ming Yi		45		独立董事

 

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

 

王新阳女士自2023年3月起担任我行董事长，并担任公司董事会秘书，自2021年7月起。王女士于2020年5月获得印第安纳大学布卢明顿分校数学文学学士学位和计算机科学理学学士学位。其后于2021年11月获香港中文大学金融科技理学硕士学位。

 

Jinwu Huang先生自2022年3月起担任我行首席财务官，负责监督我行财务团队、审批财务会计事项、财务合规等工作。自2014年1月至2024年9月，黄先生担任Greater Khingan Range Forasen Energy Technology Co.，Ltd.和满洲里中兴能源科技有限公司的财务经理，这两家公司之前均为公司的全资子公司。在加入本公司之前，黄先生于2006年9月至2013年9月期间担任福森股份北方分公司财务经理，并于2000年6月至2006年7月期间担任浙江遂昌矿产工贸有限公司会计。黄先生于1994年获得浙江工商学院会计学专业副学士学位。

 

Wenhua Liu先生自2022年6月起担任我行董事，并自2024年5月起担任我行临时首席执行官。刘先生自2022年4月至2024年9月担任中国能源工业发展有限公司的执行董事，该公司是我们之前在中国的主要运营实体。2021年8月至2022年3月，刘先生担任农米良品有限公司的首席财务官。在此之前，2015年3月至2021年7月，刘先生担任Forasen Holding Group Co.，Ltd.财务部总经理，该公司是一家专注于农产品贸易、新能源产业、投资业务的中国公司。他还曾于2010年10月至2015年2月在哈勒姆（中国）有限公司担任首席财务官，该公司是一家专注于装配式建筑整体解决方案服务的中国技术研发公司。刘先生于2009年8月至2010年9月担任浙江博大塑胶科技有限公司（一家专注于生产各类塑料管道的中国公司）的首席审计员，并于2004年4月至2009年6月担任浙江台州宏达纺织有限公司（一家专注于生产和销售工业化纤防水布、箱包布、轻纺机械配件的中国公司）的首席财务官。从1997年10月至2004年3月，刘先生担任BC四通集团子公司的副总裁，BC四通集团是一家专注于房地产、金融、新型建材、物流、环保的中国公司。刘先生于1995年获得湖南财经大学会计学学士学位。

 

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Phillip Connelly先生自2020年4月起担任我行独立董事。Connelly先生于2018年3月从温州肯恩大学执行副校长的职位上退休，在那里他根据自2008年7月以来在战略计划中确立的方向监督该大学的完整运营。2002年9月至2008年6月，Connelly先生担任Kean大学行政和财务副校长，负责财务服务、计算机服务、设施维护、校园规划、校园安全、人力资源等部门的运营。Connelly先生于1985年获得福特汉姆大学金融学工商管理硕士学位，并于1981年获得罗格斯大学会计学学士学位。

 

Wenbiao Zhang先生自2019年8月起担任我行独立董事。张先生是竹炭和生物质能源领域的一位经验丰富的研究员，在中国和国际期刊上发表了60多篇论文，在中国拥有10项专利，并曾是多个竹材相关组织的委员。张先生自2002年7月起担任浙江农林科技大学教授和博士生导师，其研究重点是竹子、生物炭及其功能复合材料中的生物质热解，以及利用生物质生产清洁能源。张先生自2015年10月起担任中国公众公司江山欧派门业股份有限公司的独立董事。张先生分别于2002年和1999年获得南京林业大学木质材料与技术博士学位和硕士学位，并于1994年获得浙江农林科技大学木质材料与工程学士学位。

 

Jian Chen女士自2020年6月起任我行独立董事。陈女士自2010年10月起担任Kean USA Group Inc.副总裁。2007年3月至2010年10月，陈女士担任威瑞森通信 Wireless，Inc.的高级财务经理。2000年3月至2007年3月，陈女士担任百时美施贵宝的高级系统/业务主管。陈女士于1999年获得肯恩大学管理信息系统工商管理硕士学位，并于1993年获得内布拉斯加州大学会计和金融学士学位。

 

Ming Yi先生自2024年12月起任我行独立董事。易先生自2020年起担任未来金融科技 Inc.（纳斯达克股票代码：FTFT）的首席财务官。2020年至2022年，易先生担任圣盈信管理咨询有限公司（纳斯达克股票代码：HUSN）的独立董事和审计委员会主席。2018-2019年，易先生担任盛世乐居有限公司的首席财务官。2011年至2018年，易先生担任Wave Sync Corp.（OTC：WAYS）的首席财务官。2007年至2010年，易先生担任安永会计师事务所高级会计师。2003年至2006年，易先生担任N.G. Australia Pty Ltd.的会计师和监事。易先生获得辽宁大学商学学士学位和维多利亚大学商学硕士学位。易先生也是注册会计师章程持有人（澳洲会计师公会）。

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

B.赔偿

 

截至2025年9月30日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计272198美元的薪酬。我们的非雇员董事均未与我们订立任何服务合约，就终止雇佣时的福利作出规定。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每名员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险、其他法定福利和住房公积金。

 

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与指定执行官的雇佣协议

 

于2022年3月17日及2023年3月3日，我们与行政人员王新阳女士及Jinwu Huang先生订立雇佣协议。根据雇佣协议，我们同意雇用我们的每一位执行人员一段特定的时间，经双方同意，可在当前雇佣期限结束前30天续签。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，而因故终止雇用。行政人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

 

我们与董事长Xinyang Wang女士的雇佣协议自2023年3月3日开始，任期三年，年薪为人民币50万元（约合7.28万美元）。

 

我们与首席财务官Jinwu Huang先生的雇佣协议期限为三年，自2022年3月17日开始，年薪为人民币200,000元（约合27,599美元）。任期已延长。

 

Wenhua Liu先生为公司董事薪酬。我们与董事兼临时首席执行官Wenhua Liu先生并无订立雇佣协议。

 

2023年股票激励计划

 

2023年8月，我们的董事会通过，并于2023年9月，我们的股东批准了2023年计划。这个2023年计划是为了吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。根据2023年计划可能发行的最高股份总数初步约为8,240股，经调整以反映（i）2024年1月18日生效的1比30的反向股份分割，以及（ii）2025年5月19日生效的1比25的股份分割。截至本年度报告日期，我们没有根据2023年计划授予任何奖励。

 

以下概述了2023年计划的重要条款：

 

奖励类型：2023年计划允许单独或集体授予经我们董事会或董事会薪酬委员会批准的2023年计划项下的期权、股份增值权、股息等价权、限制性股份、限制性股份单位或其他权利或利益。

 

计划管理：我们的董事会或薪酬委员会管理2023年计划。董事会或薪酬委员会决定（其中包括）获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

奖励协议：根据2023年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

授标期限：每项授标的期限为授标协议规定的期限，且不超过授予后10年。尽管有上述规定，任何奖励的指定期限不应包括承授人选择推迟收到根据奖励可发行的股份或现金的任何期间。

 

资格：可向雇员、董事和顾问授予奖励。获授予奖励的雇员、董事或顾问，如另有资格，可获授予额外奖励。

 

归属时间表：根据2023年计划向任何承授人发行的奖励须受该承授人的授予协议所指明的归属时间表规限。管理人有权调整授予任何承授人的奖励的归属时间表。

 

85

目 录

 

行使奖励：受期权约束的每股行使价格由计划管理人确定并在授予协议中规定，可能是与股份的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。

 

奖励的可转让性：在符合适用法律的情况下，奖励可（i）通过遗嘱、世系和分配法律转让，以及（ii）在承授人的存续期内转让，仅限于2023年计划管理人批准的范围和方式。尽管有上述规定，在承授人死亡的情况下，承授人可在计划管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名承授人授予的受益人。

 

2023年计划的修订、中止或终止：薪酬委员会可随时修订（包括延长2023年计划的期限）、中止或终止2023年计划。在2023年计划的任何暂停期间或2023年计划终止后，不得授予任何奖励。除非计划管理人善意地另有决定，否则2023年计划的中止或终止不会对已授予承授人的奖励下的任何权利产生重大不利影响。

 

C.董事会惯例

 

根据我们第三次修订和重述的公司章程，除非股东在股东大会上另有决定，否则董事的最低人数由不少于一人组成。在我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市后的第一次年度股东大会之前，我们的在任董事将在该年度股东大会上退休，除非再次当选。在我们的普通股上市后的第一次年度股东大会之后，除非被罢免或重新任命，否则每位董事的任期将在下一次年度股东大会（如有）举行时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东的多数票选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事须任职，直至选出各自的在任或罢免的继任者为止。

 

董事会

 

我们的董事会由六名董事组成。我们认定，Wenbiao Zhang、Jian Chen、Ming Yi、Phillip Connelly满足纳斯达克资本市场公司治理规则对“独立性”的要求。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事的法定义务。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，也有义务行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及他所承担的责任的性质。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

	·	委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；
	·	授权向宗教、慈善、公共或其他认为可取的团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；
	·	行使公司借款权力，以公司财产作抵押；
	·	代公司执行支票、本票、其他票据；和
	·	维护或登记公司抵押、押记或其他产权负担的登记册。

 

86

目 录

 

董事及执行人员的任期

 

我们的每一位董事一般任职至一位继任者被正式选出并符合资格，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次年度股东大会，届时该董事有资格连选连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

资质

 

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。

 

董事会各委员会

 

我们成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的独立董事在每个委员会任职。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由四位独立董事组成，分别是Wenbiao Zhang、Jian Chen、Ming Yi和Phillip Connelly。易先生是我们审计委员会的主席。我们确定，我们的每一位独立董事也满足《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Connelly先生符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克资本市场公司治理规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

	·	任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；
	·	与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
	·	与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
	·	审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
	·	审议批准所有拟进行的关联交易；
	·	与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和
	·	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由三位独立董事组成，分别是Wenbiao Zhang、Jian Chen和Phillip Connelly。康奈利先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

	·	审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；
	·	批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案；
	·	审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；
	·	定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；
	·	在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和
	·	审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利福利计划。

 

87

目 录

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由我们的三位独立董事组成，分别是Wenbiao Zhang、Jian Chen和Phillip Connelly。张先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

	·	物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺；
	·	根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；
	·	确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；
	·	就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和
	·	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站上公开了我们的商业行为和道德准则。

 

补偿追讨政策

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC最终规则和适用的上市标准的要求，我们采用了补偿追回政策，为追回错误授予的激励补偿做出了规定。

 

D.雇员

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—员工。”

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日，根据《交易法》第13d-3条的含义，我们普通股的实益所有权信息，用于：

 

	·	我们的每一位董事和执行官；和
	·	我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于截至本年度报告日期已发行的4,988，337股A类普通股和635,419股B类普通股。

 

有关实益所有权的信息已由我们普通股5%或以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求这类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。

 

88

目 录

 

										百分比				百分比
		A类				乙类				的				聚合
		普通				普通				有益的				投票
		股份				股份				所有权**				动力***
		数				数				%				%
董事和执行官(1):
信阳王(3)			—				631,391				11.2				—
Jinwu Huang			—				—				—				—
Wenhua Liu			—				—				—				—
Phillip Connelly			—				—				—				—
Wenbiao Zhang			—				—				—				—
Jian Chen			—				—				—				—
Ming Yi			—				—				—				—
全体董事和执行官作为一个群体（七人）：			—				631,391				11.2				—
5%股东：
环球清洁能源有限公司(2)			—				635,419				11.3			86.4
Weastfinace Group Inc。(3)			—				631,391				11.2			—

_____________________________

*	代表实益所有权或投票权低于1%。
**	对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有已发行的A类普通股和B类普通股的投票权。
***	我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。B类普通股的每位持有人有权获得每股50票的投票权，并在提交给他们的所有事项上进行投票。我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。
(1)	除另有说明外，每人的营业地址均为中国浙江省丽水市莲都区石牛路268号303室1-B栋。Phillip Connelly的营业地址是136 Lord Avenue，Bayonne，New JJersey 07002。Wenbiao Zhang的经营地址为中国浙江省杭州市临南区乌苏街666号。Jian Chen的营业地址是57 Sycamore Lane，Skillman，New Jersey 08558。
(2)	代表（i）Global Clean Energy Limited（一家英属维尔京群岛公司）持有的4,028股B类普通股，该公司由对B类普通股拥有唯一决定权和投资权的张叶芳女士100%拥有，以及（ii）Weastfinace Group Inc.持有的登记在册的631,391股B类普通股，这些股份受根据日期为2025年9月16日的投票协议授予张叶芳女士的不可撤销代理的约束；张女士对这些Weastfinace股份拥有唯一投票权，并且在其中没有经济利益。Global Clean Energy Limited的营业地址为英属维尔京群岛Tortola Road Town，P.O. Box 3340，Palm Grove House，2/F。
(3)	代表Weastfinace Group Inc.（一家美国国有公司，由Xinyang Wang 100%拥有）持有的631,391股B类普通股，受脚注（2）中所述的投票协议约束。因此，为确定实益所有权和投票控制权，这些B类普通股计入张叶芳行使表决权的股份总数。Weastfinace Group Inc.的营业地址为1751 W Lincoln Ave，Anaheim，加利福尼亚州 92801。

 

截至本年度报告日期，我们已发行和流通的A类普通股约18.8%在美国由一名记录持有人（CEDE & CO）持有，占总投票权的2.5%。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

89

目 录

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬委员会惯例——与指定执行官的雇佣协议。”

 

与关联方的重大交易

 

关联交易关系及关联交易性质概述如下：

 

关联方名称	与公司的关系	交易性质
张叶芳	主要股东	为公司提供营运资金
杭州福森能源科技有限公司	由张叶芳女士的配偶王征宇先生控制	向公司租赁办公场所

 

应付关联方款项

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司分别欠张叶芳 611,327美元和611,327美元（其中311,150美元是从张叶芳获得的贷款，300,177美元是代表公司支付的费用）。应付关联方款项余额免息、无抵押、应要求到期。

 

向关联方经营租赁

 

于2021年10月8日，浙江新材料与王征宇先生控制的中国公司浙江福森能源科技有限公司订立租赁协议，以租赁位于杭州的约27,147平方呎办公空间。租期五年，年租金432043元人民币（相当于60742美元）。

 

90

目 录

 

与Weastfinace Group Inc.的投票协议。

 

于2025年9月16日，Weastfinace与同为B类普通股持有人的张叶芳女士订立投票协议，获得公司同意及认可。

 

根据该协议，Weastfinace不可撤销地指定Zhang以及Zhang的任何指定人作为其代理人和事实上的律师，就提交给公司股东投票的所有事项对Weastfinace拥有的全部631,391股B类普通股进行投票。代理与利益相结合，在英属维尔京群岛法律允许的最大范围内不可撤销。Zhang可以自行决定对这些股份进行投票，Weastfinace同意不采取任何会干扰Zhang投票权的行动。

 

投票协议还规定，WeastFinace将按照张的指示对其股份进行投票，除非受让方书面同意受协议约束，否则不会转让或转让其股份。该协议一直有效，直到张在五天的书面通知中终止，并且不能被WeastFinace单方面终止。

 

投票协议有效地允许Zhang控制WeastFinace持有的所有B类普通股的投票，从而巩固了Zhang在选举董事和其他需要股东批准的事项方面的投票权。公司作为有限目的签署人，同意向Zhang提供与其向WeastFinace提供的相同的股东大会通知和其他材料，并承认不可撤销代理的条款。

 

该协议是就日期为2025年8月1日的证券购买协议订立的，据此，公司向WeastFinace出售B类普通股。投票协议是完成此次出售的一个条件。

 

91

目 录

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律程序的当事方。然而，我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的影响。

 

股息政策

 

见“第3项。关键信息——我公司与子公司资金及其他资产的转移”和“第3项。关键信息——股息或分配以及税收后果。”

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我武生物A类普通股自2021年2月5日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“CNEY”。”A类普通股的收盘价为2025年1月29日的0.9 270美元。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我武生物A类普通股自2021年2月5日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“CNEY”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

92

目 录

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用将我们作为本年度报告中的附件 1.1提交的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及我们最初于2025年12月22日向SEC提交的经修订的F-3表格（文件编号：333-292319）上的注册声明中包含的对公司法差异的描述纳入本年度报告。

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司的资料”或本年度报告的其他地方。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国有关外汇的法规》和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与中国居民境外投资有关的中国法规。”

 

E.税收

 

中华人民共和国税务

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过从我们的中国子公司支付给我们的股息获得收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业来自中国的收入，例如中国子公司支付给非居民企业股东的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定规定优惠税率或免税。

 

根据企业所得税法，在中国境外成立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，该企业的处理方式类似于中国境内企业。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理主体，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指导意见载于SAT 82号文，其中对确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导意见，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管CN Energy没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT 82号文含义内的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导意见的情况下，我们应用了SAT 82号文中规定的指导意见来评估CN Energy及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

 

根据SAT 82号文，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球范围内的收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会会议记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

93

目 录

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，新奥能源的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于和维护在中国境外，与能源控股一样。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT 82号文中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则CN Energy及其离岸子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，而对于适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

如果中国税务机关出于企业所得税目的认定新奥能源为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的任何股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。中国政府没有指引表明，在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有任何依据可以预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

只要新奥能源不被视为中国居民企业，非中国居民的我们普通股股东将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股份实现的收益而被征收中国所得税。然而，根据SAT公告7，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或受让方或直接拥有该应税资产的中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7，或者证明我们不应该根据本公告被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临着有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”

 

香港税务

 

在香港注册成立的实体，在截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止的每个财政年度，须按16.5%的税率在香港缴纳利得税。

 

英属维尔京群岛税务

 

英属维尔京群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在英属维尔京群岛管辖范围内或在英属维尔京群岛管辖范围内执行后执行的文书外，英属维尔京群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在英属维尔京群岛，就英属维尔京群岛公司发行股份或任何股份转让（在英属维尔京群岛持有土地权益的公司除外）无须缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在英属维尔京群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收英属维尔京群岛所得税或公司税。

 

94

目 录

 

美国联邦所得税

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

	·	银行；
	·	金融机构；
	·	保险公司；
	·	受监管的投资公司；
	·	房地产投资信托；
	·	经纪自营商；
	·	选择将其证券标记为市场的人；
	·	美国侨民或前美国长期居民；
	·	政府或其机构或工具；
	·	免税实体；
	·	对替代性最低税负有责任的人；
	·	作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；
	·	实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；
	·	根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；
	·	通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；
	·	持有我们普通股的信托的受益人；或
	·	通过信托持有我们普通股的人。

 

下文所述讨论仅针对购买我们普通股的美国持有者（定义见下文）。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

 

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者的，并基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简述仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

	·	美国公民或居民的个人；
	·	根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
	·	无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	·	（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有实质性决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

95

目 录

  

PFIC后果

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

	·	其在该课税年度的毛收入中至少有75%为被动收入；或
	·	其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于为资产测试目的在任何特定季度测试日期我们所有资产价值的50%。

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们认为我们不是当前PFIC规则下的PFIC本财年结束。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据为产生被动收入而持有的资产的数量，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们A类普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们的A类普通股不时的市场价格）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

	·	超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；
	·	分配给您的当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且
	·	分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

96

目 录

 

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“—股息和其他分配”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以微量以外的数量进行交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。如上文所述，清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们普通股的公平市场价值基础将进一步提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

股息及其他分派

 

截至本年度报告日期，我们没有就我们的普通股发出股息或其他分派。如果我们确实在未来进行现金或其他财产的分配，将适用以下税务考虑，但须遵守上述PFIC规则。我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司收到的股息扣除的条件。

 

97

目 录

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间有所得税条约，第（1）条因税收条约而得到满足，且普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。如果您在未来收到我们普通股的任何现金或其他财产分配，我们强烈建议您就我们普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后的任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

处置我们的普通股

 

根据上文讨论的PFIC规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息以及根据美国《国内税收法》第3406条可能的美国备用预扣税的约束，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

转移报告要求

 

美国持有人（包括美国免税实体）转让现金以换取新成立的非美国公司的股权，可能需要向IRS提交IRS表格926或类似表格，前提是（i）该人在转让后立即通过投票或公司价值至少10%直接或通过归属拥有，或者（ii）如果转让的现金与该人（或任何相关人）在前12个月期间内进行的所有转让合计超过100,000美元。美国持有者应就这一要求对其收购普通股的适用性咨询其税务顾问。

 

98

目 录

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家声明

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC在http://www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

一、子公司信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们的业务由我们的中国子公司在中国开展，我们的中国子公司的账簿和记录以人民币保存。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元汇率的变化影响我们中国子公司的资产价值和经营业绩，当以美元表示时。

 

人民币兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中美经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在美国发售的普通股以美元发售，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们中国子公司的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于中国子公司业务的收益金额。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

信用风险

 

可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和定期存款。截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们分别有69,244美元和7,563美元的现金存放在中国境内的国有银行。根据中国法规，每家金融机构的最高受保银行存款金额约为70,235美元（人民币500,000元）。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

 

99

目 录

 

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。通过我们对客户信誉的评估以及我们对未偿余额的持续监控，风险得到了缓解。其他应收款包括向主要供应商提供的营运资金支持，这些支持通常也是无抵押的。我们还向某些供应商进行垫资，以确保关键原材料的稳定供应。我们对主要供应商进行持续的信用评估，以帮助降低信用风险。

 

利率风险

 

我们没有使用衍生金融工具来对冲利息风险。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露，也没有预期由于市场利率的变化而暴露于重大风险。然而，我们未来的利息收入可能会因为市场利率的变化而不及预期。

 

通胀风险

 

近年来，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2025年、2024年、2023年中国居民消费价格指数分别上涨0%、0.2%、0.2%。虽然我们过去自成立以来没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。如果通货膨胀上升，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

100

目 录

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，保持不变。

 

所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2025年9月30日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。我们的结论是基于这样一个事实，即我们的会计部门没有足够的内部人员，对美国GAAP和SEC报告规则有足够的了解。我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们在对截至2025年9月30日的公司财务报告内部控制有效性进行评估时，使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制综合框架（“2013年COSO框架”）。根据评估，管理层确定，截至2025年9月30日，我们没有保持对财务报告的有效内部控制，因为我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求。已确定的另一个重大弱点与我们缺乏关键的监督机制有关，例如内部控制部门来监督和监督公司的风险管理、业务战略和财务报告程序。

 

我们已经采取了一些步骤，并继续实施措施，以纠正已查明的重大弱点，包括但不限于（a）继续努力设立内部审计部门，并提高内部控制制度的有效性；（b）有关维护记录，以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；以及（c）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。然而，我们无法向您保证，我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。

 

101

目 录

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC的规则，作为非加速申报人的国内外注册人（我们是）和“新兴成长型公司”（我们也是）不需要提供审计师证明报告，管理层的报告没有受到我们注册公共会计师事务所的证明。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述披露的内容外，在本20-F表格年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

Ming Yi先生符合表格20-F第16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。Ming Yi先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节的“独立性”要求以及《交易法》第10A-3条的独立性要求。

 

我们的董事会还确定，Connelly先生具备SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克资本市场公司治理规则含义内的财务复杂性。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。

 

102

目 录

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与Enrome LLP（我们的独立注册公共会计师事务所）在所示期间提供和计费的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。

 

		截至9月30日止年度，
Enrome LLP服务		2025				2024				2023
审计费用（1）		$	205,000			$	225,000			$	210,000
审计相关费用			-				-				-
税费			-				-				-
所有其他费用（2）			-				-				-
合计		$	205,000			$	225,000			$	210,000

________________________

(1)	审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的每个财政年度的总费用。
(2)	所有其他费用包括我们的独立注册公共会计师事务所提供的产品和服务在每个财政年度中收取的合计费用，但在审计费用、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。

 

审计委员会通过了一项政策，要求由我们的独立注册公共会计师事务所Enrome LLP执行的所有审计和非审计服务必须获得预先批准，包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及上述其他服务。

 

项目16d。审计委员会上市标准的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

我公司在最近两个会计年度或随后的任何中期期间均未发生独立会计师变更的情况。没有出现项目16F（b）要求披露的类型的分歧。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在英属维尔京群岛注册成立并在纳斯达克资本市场上市的商业公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。

 

103

目 录

 

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）相当于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更中的较高者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，但是纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。英属维尔京群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。具体而言，我们已选择豁免（a）纳斯达克上市规则第5635条规定的要求，以获得股东批准（i）发行我们20%或以上的已发行普通股或在非公开发行中的投票权，（ii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划发行证券，或作出或重大修订的其他股权补偿安排，（iii）发行证券时发行或潜在发行将导致我公司控制权发生变更，及（iv）与收购另一家公司的股票或资产有关的某些收购及（b）纳斯达克上市规则第5640条，该条规定上市公司的投票权不得因任何公司行动或发行而受到不同程度的减少或限制。

 

纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会构成，使得独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和交易市场相关的风险——因为我们是一家外国私人发行人，并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。”

 

纳斯达克上市规则第5620条规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况），每家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司，应在不迟于公司会计年度终了后一年内召开年度股东大会。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，并且我们选择遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践不需要召开年度股东大会。

 

除上述内容外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们的董事会于2020年4月15日通过了内幕交易政策，内幕交易政策的副本作为本年度报告的证据提交备案。

 

项目16K。网络安全

 

该公司目前缺乏正式的网络安全政策。建议实施全面的网络安全框架，以保护关键数据，降低风险，并确保符合行业标准。我们计划在有财政资源时尽快制定和实施这一框架。目前，我们的董事会对公司的整体风险管理，包括网络安全风险，负有监督责任。

 

104

目 录

 

第三部分

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

新奥能源合并财务报表，其经营主体纳入本年度报告末尾。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1		第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过参考我们于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39978）的附件 1.1并入本文）
2.1		A类普通股的样本证书（通过参考我们于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39978）的附件 2.1并入本文）
4.1		证券说明（通过参考我们于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-39978）的附件 2.4并入本文）
4.2		新认股权证表格（通过参考于2024年12月5日向美国证券交易委员会提交的表格6-K（文件编号001-39978）的附件 10.2并入本文）
10.1		执行官与注册人之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（档案编号：333-239659）上的注册声明（经修订，最初于2020年7月2日提交给证券交易委员会）的附件 10.1并入本文）
10.2		与注册人的董事和高级职员的赔偿协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-239659）上的注册声明的附件 10.2（经修订）并入本文，最初于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交）
10.3		Form of Supplying Agreement的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-239659）上的登记声明（经修订，最初于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会）的附件 10.3并入本文）
10.4		Activated Carbon Sales Agreement Form的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-239659）上的注册声明（经修订，最初于2020年7月2日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.4并入本文）

10.5		浙江中能能源科技发展股份有限公司、满洲里中能能源科技股份有限公司和上海新宝诚实业集团有限公司之间的股份转让协议的英文翻译（通过引用2024年9月26日向美国证券交易委员会备案的表格6-K（文件编号：001-39978）的附件 99.1并入本文）
10.6		公司与投资者于2024年10月10日签订的证券购买协议（通过参考2024年10月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号：001-39978）的附件 10.1并入本文）
10.7		公司与投资者于2024年10月10日提交的可转换本票（通过参考于2024年10月17日向美国证券交易委员会提交的表格6-K（文件编号001-39978）的附件 10.2并入本文）
10.8		权证诱导协议表格（通过参考于2024年12月5日向美国证券交易委员会提交的表格6-K（文件编号001-39978）的附件 10.1并入本文）
10.9		票据购买协议，日期为2026年1月16日，由公司与Streeterville Capital，LLC签署。（通过引用于2026年1月22日向美国证券交易委员会提交的表格6-K（文件编号001-39978）的附件 10.1并入本文）
10.10		承兑票据，日期为2026年1月16日（通过引用于2026年1月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-39978）的附件 10.2并入本文）
10.11		公司与Streeterville Capital，LLC于2026年1月16日签订的质押协议（通过参考2026年1月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-39978）的附件 10.3并入本文）
11.1		注册人商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-239659）上的注册声明（经修订，最初于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.1并入本文）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证
15.1*		杭州市普世律师事务所同意书
15.2*		Enrome LLP的同意
19.1		注册人的内幕交易政策（通过参考我们于2025年2月18日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39978）的附件 11.2并入本文）
21.1*		注册人的附属公司名单
97.1		注册人的补偿追回政策（通过参考我们于2025年2月18日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39978）的附件 97.1并入本文）
101*		内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

_____________________________

*	以表格20-F与本年度报告一并提交
**	在表格20-F上提供这份年度报告

 

105

目 录

 

签名

 

注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	中国能源集团。INC。
日期：2026年1月30日	签名：	/s/Wenhua Liu
		Wenhua Liu
		临时行政总裁兼董事
	签名：	/s/Jinwu Huang
		首席财务官

 

106

目 录

 

中国能源集团。INC。

合并财务报表指数

 

内容		Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6907）		F-2
截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表		F-3
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度的合并损失表和综合损失表		F-4
截至2025年9月30日、2024年、2023年9月30日止财政年度的合并股东权益变动表		F-5
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日财政年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

F-1

目 录

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

中国能源集团。公司。

 

对财务报表的意见

 

我们对所附的新奥能源集团合并资产负债表进行了审计。Inc.及其附属公司（“公司”）截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度的相关综合亏损及综合亏损、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称20-F“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的财务状况，以及截至2025年9月30日、2024年和2023年各年度的经营业绩和现金流量。

 

与持续经营相关的重大不确定性

 

所附综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。如综合财务报表附注2所述，截至2025年9月30日止年度，公司录得净亏损1110万美元，累计亏损2790万美元，经营活动使用的现金净额197万美元。上述事项对公司持续经营能力产生重大疑虑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。这些合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

新加坡

2026年1月30日

 

F-2

目 录

  

中国能源集团。INC。

合并资产负债表

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及受限制现金		$	390,706			$	317,323
应收账款，净额			1,650,231				11,790,391
库存，净额			3,640,861				3,329,344
预付供应商款项，净额			21,446,203				26,488,494
其他应收款			-				18,709,318
贷款给第三方			4,749,572				-
收购回拨应收款项			33,151,699				-
预付费用及其他流动资产			739,319				863,690
流动资产总额			65,768,591				61,498,560
非流动资产：
生物资产，净额			-				28,522,903
长期投资			40,604,689				-
土地使用权，净			-				6,205,309
物业及设备净额			879,246				2,012,955
使用权资产			61,885				122,779
非流动资产合计			41,545,820				36,863,946
总资产		$	107,314,411			$	98,362,506
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			145,435				535,221
可转换票据			3,432,353				-
应付关联方款项			-				611,327
应付余下收购代价			715,348				-
应交税费			2,717				108
应计费用和其他流动负债			434,925				303,433
流动负债合计			4,730,778				1,450,089
非流动负债：
应付关联方款项			611,327				-
非流动负债合计			611,327				-
负债总额		$	5,342,105			$	1,450,089
承诺与或有事项
股东权益：
A类普通股，无面值，授权数量不限；截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通的股份分别为4,988，337股和272,490股			122,966,148				104,486,710
B类普通股，无面值，授权数量不限；截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通的股份分别为635,419股和4,028股			5,683,255				4,231,055
额外实收资本			8,865,199				8,865,199
法定准备金			11,404				14,990
累计赤字			( 27,879,848	)			( 16,741,427	)
累计其他综合损失			( 7,673,852	)			( 3,944,110	)
股东权益总计			101,972,306				96,912,417
负债和股东权益总计		$	107,314,411			$	98,362,506

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

目 录

 

 

中国能源集团。INC。

合并损失表及综合损失表

（以美元计，股份及每股数据除外，或另有说明）

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
收入		$	35,573,432			$	50,957,974			$	57,899,096
收入成本			( 34,925,865	)			( 51,139,085	)			( 57,110,446	)
毛利（亏损）			647,567				( 181,111	)			788,650
营业费用：
信贷损失备抵			( 8,902,927	)			( 8,976,860	)			( 195,355	)
销售费用			-				-				( 53,008	)
一般和行政费用			( 2,718,792	)			( 3,195,488	)			( 5,730,147	)
研发费用			( 1,279	)			( 135,146	)			( 988,559	)
总营业费用			( 11,622,998	)			( 12,307,494	)			( 6,967,069	)
经营亏损			( 10,975,431	)			( 12,488,605	)			( 6,178,419	)
其他收入（支出）：
利息支出			( 168,183	)			( 335,957	)			( 712,490	)
发债费用摊销			( 540,528	)			-				-
政府补助收入			-				81,896				925,983
利息收入			2,567				388				489
处置子公司收益（损失）			815,671				( 1,290,201	)			-
应占股权投资净亏损			( 308,681	)			-				-
其他收入（支出）			32,956				( 17,215	)			116,575
其他（费用）收入合计，净额			( 166,198	)			( 1,561,089	)			330,557
所得税前亏损			( 11,141,629	)			( 14,049,694	)			( 5,847,862	)
所得税（费用）福利			( 378	)			8,925				222,122
净亏损			( 11,142,007	)			( 14,040,769	)			( 5,625,740	)
净亏损			( 11,142,007	)			( 14,040,769	)			( 5,625,740	)
其他综合收益（亏损）：
外币折算（亏损）收益			( 3,729,742	)			4,826,918				( 2,238,556	)
综合损失		$	( 14,871,749	)		$	( 9,213,851	)		$	( 7,864,296	)
每股亏损
基本		$	( 21.46	)		$	( 103.27	)		$	( 78.01	)
摊薄		$	( 21.46	)		$	( 103.27	)		$	( 78.01	)
加权平均流通股
基本			519,262				135,959				72,118
摊薄			1,950,054				274,481				90,683

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

目 录

 

中国能源集团。INC。

合并股东权益变动表

截至9月30日止年度，

2025年、2024年和2023年

 

																														累计
		普通股																额外												其他				合计
		A类普通股								B类普通股								实缴				法定				（累计				综合				股东'
		股份				金额				股份				金额				资本				储备金				赤字）				亏损				股权
截至2022年9月30日余额			26,750				54,278,472				4,028				4,231,055				8,865,199				524,723				2,415,349				( 6,532,472	)			63,782,326
发行普通股进行定向增发，净			14,019				17,975,000				-				-				-				-				-				-				17,975,000
发行普通股进行收购			11,759				18,373,771				-				-				-				-				-				-				18,373,771
发行普通股和认股权证，净额			24,242				8,945,433				-				-				-				-				-				-				8,945,433
为服务发行普通股			2,667				1,100,000				-				-				-				-				-				-				1,100,000
发行普通股以赎回可换股票据			11,996				1,250,000				-				-				-				-				-				-				1,250,000
年度净亏损			-				-				-				-				-				-				( 5,625,740	)			-				( 5,625,740	)
批给法定储备金			-				-				-				-				-				1,494				( 1,494	)			-				-
外币折算损失			-				-				-				-				-				-				-				( 2,238,556	)			( 2,238,556	)
截至2023年9月30日余额			91,433			$	101,922,676				4,028			$	4,231,055			$	8,865,199			$	526,217			$	( 3,211,885	)		$	( 8,771,028	)		$	103,562,234
发行普通股以赎回可换股票据			177,067				2,419,174				-				-				-				-				-				-				2,419,174
为行使认股权证发行普通股			4,000				145,290				-				-				-				-				-				-				145,290
购买库存股			( 10	)			( 430	)			-				-				-				-				-				-				( 430	)
处置子公司			-				-				-				-				-				( 513,196	)			513,196				-				-
年度净亏损			-				-				-				-				-				-				( 14,040,769	)			-				( 14,040,769	)
批给法定储备金			-				-				-				-				-				1,969				( 1,969	)			-				-
外币折算收益			-				-				-				-				-				-				-				4,826,918				4,826,918
截至2024年9月30日的余额			272,490			$	104,486,710				4,028			$	4,231,055			$	8,865,199			$	14,990			$	( 16,741,427	)		$	( 3,944,110	)		$	96,912,417
发行普通股以赎回可换股票据			609,221				3,207,160				-				-				-				-				-				-				3,207,160
为行使认股权证发行普通股			65,400				523,200				-				-				-				-				-				-				523,200
发行普通股以收取承诺费			63,898				201,278				-				-				-				-				-				-				201,278
发行普通股进行收购			2,000,000				10,000,000				-				-				-				-				-				-				10,000,000
反向股份分割调整			26				-				-				-				-				-				-				-				-
发行普通股			1,977,302				4,547,800				631,391				1,452,200				-				-				-				-				6,000,000
处置子公司			-				-				-				-				-				( 3,586	)			3,586				-				-
年度净亏损			-				-				-				-				-				-				( 11,142,007	)			-				( 11,142,007	)
外币折算损失			-				-				-				-				-				-				-				( 3,729,742	)			( 3,729,742	)
截至2025年9月30日余额			4,988,337			$	122,966,148				635,419			$	5,683,255			$	8,865,199			$	11,404			$	( 27,879,848	)		$	( 7,673,852	)		$	101,972,306

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

目 录

 

中国能源集团。INC。

合并现金流量表

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 11,142,007	)		$	( 14,040,769	)		$	( 5,625,740	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
（转回）应收账款备抵			( 7,523,759	)			7,029,706				179,562
（冲回）供应商预付款备抵			( 1,860,686	)			1,807,897				( 207,668	)
其他应收款备抵			18,203,745				-				-
预付费用和其他流动资产备抵（备抵转回）			83,627				32,249				( 3,616	)
（冲回）存货备抵			( 297,929	)			107,008				195,355
折旧费用			483,979				1,389,926				1,564,673
财产和设备处置损失			-				-				536
经营租赁使用权资产摊销			58,378				78,708				114,472
无形资产及土地使用权摊销			133,227				211,434				207,348
生物资产折旧			621,149				932,784				873,358
处置子公司（收益）损失			( 815,671	)			1,290,201				-
应占股权投资净亏损			308,681				-				-
递延所得税			-				( 8,984	)			( 961,506	)
递延收入摊销			-				( 81,896	)			( 97,366	)
债务发行费用摊销			540,528				-				277,500
发行普通股以收取承诺费			201,278				-				-
为服务发行普通股			-				-				1,100,000
利息支出			168,183				233,873				-
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额			( 7,492,485	)			10,859,002				( 11,266,039	)
库存，净额			( 56,356	)			( 1,623,995	)			( 2,151,007	)
预付供应商款项，净额			6,465,210				( 5,320,689	)			( 21,761,492	)
预付费用及其他流动资产			( 84,971	)			( 65,080	)			( 295,191	)
应付账款			( 32,392	)			( 4,018,100	)			5,446,546
经营租赁负债			-				( 32,004	)			( 16,107	)
应交税费			2,707				164,264				( 508,292	)
应计费用和其他流动负债			64,027				( 1,316,707	)			2,769,703
经营活动使用的现金净额			( 1,971,537	)			( 2,371,172	)			( 30,164,971	)
投资活动产生的现金流量：
购买投资			( 5,650,000	)			-				-
处置子公司收益，扣除现金			( 4,466	)			1,569,508				-
贷款给第三方			( 5,950,000	)			-				-
向第三方提供贷款的还款			1,200,428				-				-
购买库存股			-				( 430	)			-
其他应收款			-				-				( 769,875	)
购置物业、厂房及设备			-				-				( 683,392	)
收购一间附属公司，扣除现金			-				-				613
投资活动提供（使用）的现金净额			( 10,404,038	)			1,569,078				( 1,452,654	)
筹资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项			6,000,000				-				-
可换股票据所得款项			5,925,000				-				3,000,000
因认股权证获行使而发行普通股所得款项			523,200				145,290				-
发行股份及认股权证所得款项			-				-				8,945,433
偿还关联方借款			-				( 2,082	)			-
关联方借款收益			-				807,439				266,739
偿还贷款			-				( 24,816	)			( 4,578,329	)
贷款收益			-				-				5,798,704
筹资活动提供的现金净额			12,448,200				925,831				13,432,547
汇率变动对现金的影响			758				( 1,916	)			333,708
现金净增加（减少）额			73,383				121,821				( 17,851,370	)
现金和受限制现金，年初			317,323				195,502				18,046,872
现金和受限制现金，年底		$	390,706			$	317,323			$	195,502
补充披露信息：
支付所得税的现金		$	335			$	59			$	28,764
支付利息的现金			-			$	36,726			$	241,484
补充非现金活动：
为收购而发行股份		$	10,000,000				-			$	18,373,771
发行普通股以赎回可换股票据		$	3,207,160			$	2,419,174			$	1,250,000
发行普通股以收取承诺费		$	201,278				-				-
为服务发行普通股			-				-			$	1,100,000
取得使用权资产产生的租赁负债			-				-			$	1,156

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

目 录

 

附注1 –业务的组织和性质

 

中国能源集团。Inc.（“CNEnergy”）是一家于2018年11月23日根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。新奥能源及其子公司（统称“公司”）制造和供应木质活性炭，主要应用于医药制造、工业制造、净水、环保、食品饮料生产等领域。

 

于2024年11月29日，公司成立全资附属公司EWForest Group Limited（“EWForest”），于中华人民共和国（“中国”）香港特别行政区注册成立。

 

2025年1月20日，新奥能源与Asia Rubber Resources Limited（“Asia Rubber Resources”）订立股份转让协议（“协议”）。根据该协议，新奥能源同意将其在Clean Energy Holdings Limited（“Energy Holdings”）的100%股权转让给Asia Rubber Resources，收购总价为10,000港元（约合1,281美元）。就该协议而言，能源控股的全资附属公司浙江新奥能源科技发展有限公司（“浙江新奥能源”）和满洲里新奥能源实业有限公司（“满洲里新奥能源”）、满洲里新奥能源科技有限公司（“满洲里新奥科技”）和浙江永锋新材料科技有限公司（“浙江永锋新材料”）被合计处置给亚洲橡胶资源。

 

2025年1月和2月，新奥能源分别对全资子公司浙江新奥能源新材料有限公司（“浙江新材料”）、舟山鑫悦商贸有限公司（“舟山鑫悦”）和宁波纳都通商贸有限公司（“宁波纳都通”）进行重组，由MZ品泰矿业（浙江）有限公司（“MZ品泰”）控股。宁波纳德邦已被注销登记。

 

于2025年3月31日及2025年4月23日，CN Energy及EWForest（“买方”）与、YNong Group Limited（“卖方”）及YNong International Group Limited（“YNong”）订立股份购买协议（“购买协议”），据此，卖方同意出售而买方同意购买4,500股YNong普通股（“YNong股份”），其中占买方已发行及流通在外的YNong普通股的百分之四十五（45%）。YNong直接拥有一家印度尼西亚实体PT Grand Indonesia Forestmates（“PGIF”）90%的已发行和流通股权，PGIF和两名印度尼西亚公民合计分别直接拥有另一家印度尼西亚实体PT Wana Arga Nusantara（“PWAN”）的90%和10%，这是经营业务。

 

就执行采购协议而言，卖方与PGIF和PWAN订立附函，其中PGIF和PWAN同意受采购协议中规定的适用于PGIF和PWAN各自的契诺和义务的约束和遵守。

 

根据、并根据购买协议所载的条款及条件，YNong股份的代价将包括以下各项：

 

（一）	CN Energy应付卖方的6365348美元现金将作为交割后付款；
（二）	CN Energy的50,000，000股A类普通股，每股无面值，总价值为10,000，000美元，成本基础为每股0.20美元（“对价股份”），可由CN Energy于交割日向卖方发行；和
（三）	转让公司子公司（“转让子公司”）的某些应收账款，总价值为24,548，022美元（“转让应收款”），将于截止日生效。

 

F-7

目 录

 

附注1 –业务的组织和性质（续）

 

 

2025年4月30日，CN Energy与EwForest（“买方”）完成一项交易（“交割”），该交易涉及向YNong Group Limited（“卖方”）收购4,500股YNong股份，以换取（其中包括）公司向卖方及其指定人员（“指定人员”）发行50,000，000股其A类普通股（“股份”），并根据截至3月31日的股份购买协议向卖方转让公司子公司（“子公司”）的某些应收账款，总价值为24,548，022美元，并以现金支付6,365，348美元，2025（“原购买协议”），经公司、买方、卖方及YNong根据卖方、PGIF及经营印尼实体PWAN订立的附函（“附函”）于2025年4月23日订立的股份购买协议修订（“修订”，连同股份购买协议，“购买协议”）修订。

 

2025年4月24日，大理市人民法院作出裁定，（“执行令”），关于公司全资子公司云南宏浩林业发展有限公司（“云南宏浩”）。该裁定冻结了云南宏浩原股东深圳市祥丰贸易有限公司、（简称“深圳”）的资产。该裁定的效力解除了公司收购云南宏浩回深圳。深圳将转而将公司就日期为2022年9月30日的股权转让协议（“购买协议”）支付的现金款项及向深圳发行的公司股份退还公司。

 

2025年6月12日，Pathenbot Group Inc.（简称“Pathenbot”）根据美国加利福尼亚州法律注册成立。CN Energy USA拥有Pathenbot的100%股权。

 

2025年7月2日，杭州檀木莱鑫活性炭有限公司（“檀木莱”）根据中国法律注册成立，浙江新材料拥有檀木莱100%的股权。

 

目前，新奥能源在中国大陆、香港、英属维尔京群岛、美利坚合众国等国家和司法管辖区设有子公司。新奥能源附属公司详情如下：

 

	日期	地点	%
实体名称	注册成立	注册成立	所有权	主要活动
中北能	2018年11月23日	英属维尔京群岛	家长	控股公司
MZ HK	2018年12月6日	中国香港	100%	控股公司
EwForest	2024年11月29日	中国香港	100%	控股公司
CNN Energy USA Inc。	2022年3月31日	美国特拉华州	100%	不活动
PathenBot	2025年7月2日	美国加利福尼亚州。	100%	活跃
MZ品泰	2019年1月22日	中国浙江	100%	控股公司
浙江新材料	2021年5月24日	中国浙江	100%	生产销售活性炭
舟山鑫悦	2022年4月8日	中国浙江	100%	交易
檀木来	2025年7月2日	中国浙江	100%	交易
云南悦目	2022年9月2日	中国云南	100%	控股公司

 

F-8

目 录

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

流动性和持续经营

 

在评估公司的流动性和对其持续经营能力的重大怀疑时，公司监测和分析手头现金和经营支出承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，该公司主要通过股权或可转换证券融资活动为其运营提供资金。

 

随附的财务报表不包含因公司可能无法持续经营而可能导致的任何调整或分类。所附财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。截至2025年9月30日止年度，公司录得净亏损1110万美元，累计亏损2790万美元，经营活动所用现金净额200万美元。上述事项对公司持续经营能力产生重大疑虑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

在评估持续经营能力是否存在实质性疑问时，公司正试图通过（1）应收账款和其他应收款的催收，（2）引入战略投资者补充资金，以及（3）股权或债务融资来缓解持续经营风险，以满足其至少未来12个月的预期营运资金需求。从经营层面看，公司通过以下举措缓解持续经营风险：

 

（1）完善应收账款管理，通过缩短回款周期、改善现金流等方式加强回款，通过严格审查客户资信、降低坏账风险等方式优化信用政策，采用保理或通过应收账款融资等方式缓解现金流压力。

 

（2）通过业务重组进行战略调整，剥离亏损业务聚焦盈利业务，通过并购或合作获取新技术或市场份额，提升竞争力。

 

（3）技术创新和数字化转型提升生产效率和产品竞争力，通过数字化手段优化运营和客户体验。

 

（4）通过开拓市场、进入新市场或推出新产品增加收入来源、受市场情况影响通过适当提价提高利润率、加强销售和优化销售策略增加客户订单量等方式增加收入。

 

然而，公司未来可能需要额外的资金来为我们的进一步扩张提供资金。如果公司确定其现金需求超过其当时手头的现金和现金等价物的数量，公司可能会寻求发行股本或债务证券或获得信贷融资。增发及出售额外股权将导致对公司股东的进一步稀释。此外，截至2025年9月30日，该公司的正营运资本为6100万美元，净资产和股东盈余头寸为1.020亿美元。

 

假设公司持续经营，公司编制合并财务报表。然而，无法保证上述措施能够按计划实现。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

列报依据和合并原则

 

随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。子公司是指公司拥有控制权的所有实体（包括结构化实体）。当公司因参与实体而面临或有权获得可变回报并有能力通过其对实体的权力影响这些回报时，公司就控制了该实体。子公司自控制权转移至公司之日起全部并表。它们从停止控制之日起解除合并。

 

在编制综合财务报表时，集团实体之间交易的往来、结余和未实现收益予以抵销。未实现损失也被消除，除非交易提供了转让资产减值指标的证据。子公司的会计政策已在必要时进行了变更，以确保与公司采用的政策保持一致。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于存货、应收账款、供应商预付款、其他应收款、生物资产、财产和设备及土地使用权的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备、收入确认、递延所得税资产变现。实际结果可能与这些估计不同。

 

F-9

目 录

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

应收账款

 

应收账款列报为扣除信用损失准备金。公司为估计损失保留信用损失备抵。公司定期审查其应收账款，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定的备抵。公司根据各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的账龄、某些应收账款的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向交易对手收款能力的其他因素，对信用损失准备的预期信用损失进行估计。无法收回的应收账款在达成结算的金额低于未偿还的历史余额或公司确定不太可能收回余额时予以核销。

 

库存

 

公司按照先进先出的基础上确定的成本与可变现净值孰低对存货进行估值。成本包括原材料成本、运费、直接人工、相关生产间接费用等。可变现净值采用正常经营过程中的售价减去完成和销售产品的任何成本进行估算。公司定期审查其存货，以确定是否有必要为潜在过时或账面价值是否超过可变现净值而进行任何储备。

 

林业库存成本在收获时以其成本从生物资产转移。存货成本还包括资本化的生产成本，包括人工、材料、收获后成本、折旧等。存货成本与产品销售时同期转入销售商品成本。

 

林业存货、资本化生产成本、生物资产调整按照成本与可变现净值孰低计量。存货的任何减记至可变现净值的金额和存货的所有损失在减记或损失发生的期间确认为费用。

 

对供应商的预付款

 

预付给供应商的款项包括支付给供应商的未提供或未收到的服务和材料的余额。公司定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。

 

其他应收款及对第三方的贷款

 

其他应收款和对第三方的贷款在列报时扣除了信贷损失准备金。公司为估计损失保留信用损失备抵。公司定期审查其其他应收款和对第三方的贷款，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定的备抵。在评估单项应收账款余额的可收回性时，公司考虑了许多因素，包括余额的账龄、客户的付款历史和当前的信用程度以及当前的经济趋势。在努力催收证明不成功后，账目被注销。

 

长期投资

 

本公司不时投资于私人公司的股本证券。如果公司确定公司对这些公司拥有控制权，公司将其纳入合并财务报表。如果公司确定公司对这些公司没有控制权，则公司随后确定公司是否有能力通过投票权益、董事会代表或其他业务关系行使重大影响力。

 

歼10

目 录

 

 

公司对使用权益会计法或通过选择会计准则编纂（“ASC”）下的公允价值选择权以公允价值对具有重大影响的投资进行会计处理主题825，金融工具。如果公允价值选择权适用于一项投资，否则将按权益法核算，则公司将其适用于其在同一实体中的所有财务权益（股权和债务，包括担保），这些权益属于合格项目。所有公允价值变动损益，未实现和已实现，在综合收益表中作为股权和长期投资的公允价值变动净额列报。

 

如果公司得出结论认为其不具备对被投资单位施加重大影响的能力，公司可以选择在ASC主题312，投资–权益证券下使用计量替代方案对该证券进行会计处理，但该证券没有一个易于确定的公允价值。该计量替代方案允许公司对同一发行人的相同或类似投资按其成本减去减值（如有），加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动来计量该股权投资。

 

公司长期投资为权益法投资。公司有能力通过投资普通股或实质普通股对其行使重大影响但不具有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当公司在被投资单位有表决权的股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响，在确定权益会计法是否合适时，也会考虑其他因素，如在被投资单位董事会的代表性、表决权和商业安排的影响等。

 

权益法下，公司初始按成本入账投资，后续将公司按比例分摊的各股权被投资单位在投资日后的净收益或亏损确认为净亏损，并相应调整投资的账面金额。每当有事件或情况表明发生任何非暂时性减值时，公司都会审查其权益法投资的减值情况。公司在评估其权益法投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。

 

当投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性时，则记录减值费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司不存在长期投资减值情况。

 

生物资产

 

生物资产主要为未来木材采伐和销售的林木，其中公司拥有27张林权证，有效期为2053年8月至2076年12月，合计面积为14.5平方英里。生物资产按成本进行初始计量，随后在其估计可使用年限内按直线法折旧，根据这27份林权证的到期日期，折旧年限从30年到54年不等。公司在每个报告日按成本将所有相关的直接和间接生产成本资本化为生物资产。在收获时，生物资产按其成本转入库存。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。资产的成本包括其购买价格以及将资产带到其当前工作状态和位置以供其预期使用的任何可直接归属的成本。

 

折旧在相关资产的估计可使用年限内按直线法计算。重大财产、设备的估计使用寿命如下：

 

分类		有用的生活
财产和建筑物		20年
机械设备		10年
车辆		4年
办公设备		3-5年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失在综合收益（亏损）和综合收益（亏损）报表中确认为经营收益。

 

在建工程是指在建财产和建筑物，包括建筑支出、设备采购和归属于建筑的其他直接成本。在建工程不折旧。建成并准备好可供预定使用后，在建工程将重新分类到物业、设备内的适当类别。

 

土地使用权

 

土地使用权按成本减累计摊销入账。摊销按直线法在估计可使用年限50年内提供，代表估计使用年限或协议条款中较短者。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查长期资产，包括确定寿命的无形资产是否存在减值。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记其公允价值。截至2025年9月30日和2024年9月30日，这些资产没有减值。

 

F-11

目 录

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

租约

 

The Company accounts for leases following ASC 842，leases（“主题842”）。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁项下债务的流动部分和经营租赁项下债务中，在公司的合并资产负债表中不流动。

 

经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励，并包括产生的初始直接成本。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

公司采用了允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。非租赁部分包括支付楼宇管理服务、水电费和物业税。它将非租赁部分与其相关的租赁部分分开。

 

公司对其使用权资产的减值评估与对其其他长期资产采用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将融资和经营租赁负债的账面值计入任何经测试的资产组，并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司未发生经营租赁使用权资产减值损失。

 

金融工具的公允价值

 

该公司应用ASC 820、公允价值计量和披露（“ASC 820”）。ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量的披露。ASC 820要求就公允价值计量提供披露。

 

ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：

 

	·	第1级-输入值是在计量日可用的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
	·	第2级-输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的输入值，以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的输入值。
	·	第3级-投入是不可观察的投入，反映了报告实体自己的假设，即市场参与者将根据可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用哪些假设。

 

在公允价值层级第1级、第2级、第3级之间发生的资产或负债的任何转移，将在发生转移的报告期末予以确认。本报告所述任何期间均不存在公允价值水平之间的转移。

 

除另有披露外，公司金融工具包括现金、应收账款、预付供应商款项、预付费用及其他流动资产、应付账款、应付关联方款项、应交税费、应计费用及其他流动负债由于期限较短，其公允价值与其入账价值相近。

 

F-12

目 录

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

收入确认

 

公司根据会计准则编纂606对收入确认、客户合同收入（“ASC 606”）进行会计处理。该公司的收入主要来自销售活性炭和生产活性炭过程中产生的生物质电两类产品。对于活性炭的销售，公司在所有权和损失风险转移且客户接受产品时确认收入，发生在交货时。产品交付以仓库发运日志以及发运公司签署的发运单据为凭证，或以客户在交付时签署的收货单据为凭证，这取决于公司与客户在逐个客户的基础上协商的交货期限。对于销售生物质电，随着生物质电的交付，随着时间的推移确认收入，这发生在生物质电从本公司的电厂传输到省级电网公司时。该金额基于电表的读数，在每个报告期间系统地发生，代表交付的生物质电的市场价值。

 

公司还为向公司采购活性炭的客户提供技术服务。技术服务收入在服务期内按直线法确认为已赚。

 

活性炭及技术服务的交易价格根据公司客户合同中的固定对价确定。根据公司与相关省级电网公司订立的购电协议，公司向电网公司销售生物质能电力按中国相关政府主管部门批准的与省级电网公司议定的费率进行。在确定交易价格时，由于公司从向客户开具发票到收到付款的时间不到一年，因此不存在重大融资成分。

 

收入报告为扣除所有增值税后的净额。公司一般不允许客户退货，从历史上看，客户退货并不重要。如果公司收到客户的预付款，该预付款将被记录为对公司的负债。公司减少负债，在货物交付发生后确认收入。

 

ASC 606所依据的核心原则是，公司确认收入以代表向客户转让商品和服务，其金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这要求公司确定合同履约义务，并根据商品和服务控制权何时转移给客户，确定是否应在某个时点或一段时间内确认收入。公司的活性炭销售合同有一项单一的履约义务，因为转让单项货物的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。因此，销售活性炭是在一个时点上认可的。公司生物质电的销售合同具有单一履约义务，代表承诺向客户转让一系列实质上相同且具有相同转让模式的可明确区分的货物。随着生物质电的交付，公司的履约义务随着时间的推移而得到满足。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，没有合同资产。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，与前期相关的履约义务确认的收入微不足道。预计将在任何未来期间确认的与剩余履约义务相关的收入微不足道。

 

F-13

目 录

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

收入确认（续）

 

公司在应用ASC 606中选择了以下实务变通方法：

 

	·	未履行的履约义务–对于所有与期限在一年以内的合同相关的履约义务，公司选择适用ASC 606中规定的可选豁免，因此无需披露报告期末分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格的合计金额。
	·	合同成本-所有增量客户合同获取成本在发生时计入费用，因为公司原本会确认的资产的摊销期为一年或更短的期限。
	·	重大融资成分-公司不会因重大融资成分的影响而调整承诺的对价金额，因为公司在合同开始时预计，公司向客户转让承诺的商品或服务与客户为该商品或服务付款之间的期间将为一年或更短。
	·	从交易价格中排除销售税-公司从交易价格的计量中排除由政府当局评估的对特定创收交易征收和同时征收并由公司向客户收取的所有税款。
	·	运输和装卸活动-公司选择将运输和装卸活动作为履行成本而不是作为单独的履约义务进行核算。

 

收入分拆详见“附注18 ——分部报告”。

 

收益成本

 

收入成本包括采购原材料成本、进港运费成本、直接人工成本、折旧费用、其他间接费用。成本较低者或可变现净值调整的存货减记也记入收入成本。

 

研发费用

 

研发费用包括直接归属于开展研发项目的成本，包括工资和其他员工福利成本。与研发相关的所有成本在发生时计入费用。

 

运输和装卸

 

所有运输和装卸费用在发生时计入费用，并计入销售费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，运输和装卸费用总额分别为零、零和24979美元。

 

F-14

目 录

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

政府补助收入

 

公司不时收到各类政府补助。概不保证公司未来将继续获得该等赠款。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，公司有以下补贴收入：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
增值税退税			-				-			$	465,072
投资赠款			-				-				292,487
能源项目赠款的设备			-			$	81,896				97,366
研究和开发赠款			-				-				71,058
合计			-			$	81,896			$	925,983

 

2014年1月、2014年4月、2019年12月，公司分别收到政府补贴约840,000美元、140,000美元、140,000美元，用于能源项目的设备。这些补助为一次性补助，公司在设备使用寿命内确认收益。截至2025年9月30日和2024年9月30日，未确认的政府补助余额分别为零和零，计入递延收入。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，政府补贴收入分别为零、81,896美元和97,366美元。

 

所得税

 

公司在中国、香港、美国的子公司受中国、香港、美国所得税法公司按照ASC 740对所得税进行会计处理，所得税。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。在资产负债法下，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税项影响计提递延税项。如果这些项目很有可能在公司能够实现其效益之前到期，或者未来可抵扣不确定，则对递延所得税资产计提估值备抵。

 

ASC 740-10-25为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类会计、税务审查开放年份、中期所得税会计和所得税披露提供指导。截至2025年9月30日和2024年，没有重大的不确定税务状况。截至2025年9月30日，公司附属公司截至2017年12月31日至2024年12月31日的纳税年度仍开放供税务机关法定审查。

 

增值税（“增值税”）

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达13%，具体取决于所售产品的类型。该增值税可由公司就原材料及其他计入生产或取得其成品成本的材料支付的增值税抵销。公司在随附的综合财务报表中记录了扣除付款后的应付或应收增值税。公司在中国的子公司申报的所有增值税申报表，自申报之日起五年内均已并将继续接受税务机关的审查。

 

F-15

目 录

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、定期存款、应收账款、对供应商的预付款和其他应收款。公司大部分现金存放于中国境内的银行。根据中国规定，每家金融机构的最高受保银行存款金额为人民币500,000元（约合70,000美元）。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。该公司销售的很大一部分是信贷销售，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域的行业经济状况。公司还向某些供应商进行现金垫款，以确保关键原材料的稳定供应。公司对其客户和主要供应商进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险（集中度风险详情请参见附注14）。

 

综合收益

 

综合收益由净收益和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指在美国通用会计准则下作为股东权益要素入账但不计入净收益的收入、费用、收益和亏损。其他综合收益（亏损）由公司不以美元为记账本位币的外币折算调整项构成。

 

外币换算

 

该公司的财务信息以美元表示。本公司的功能货币为人民币（「人民币」），即中国的货币。任何以人民币以外的货币计值的交易，均按交易发生日中国人民银行所报的汇率折算为人民币，汇兑损益作为外币交易损益计入损益表。本公司合并财务报表已按照ASC 830，外币事项折算成美元。财务资料先以人民币编制，然后按期末资产负债汇率和收入费用平均汇率折算成美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益（损失）的组成部分计入股东权益。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日生效的汇率分别为1美元兑换人民币7.1190元和人民币7.0 176元。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度的平均汇率分别为1美元兑换人民币7.2125元、人民币7.2043元和人民币7.05 33元。

 

每股收益（亏损）

 

该公司按照ASC 260计算每股收益（“EPS”），即每股收益。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益与基本每股收益相似，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度没有反稀释效应。

 

F-16

目 录

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

现金流量表

 

根据现金流量表ASC 230，公司经营活动产生的现金流量以当地货币为基础制定，然后按当期平均换算汇率换算。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

风险和不确定性

 

公司的业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境的影响，此外还会受到中国经济总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

公司的销售、采购、费用往来以人民币计价，公司的全部资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不得自由兑换成外币。在中国，根据法律规定，外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（中国中央银行）规定的汇率进行。以人民币以外的货币进行的汇款可能需要一定的证明文件才能实现汇款。

 

本公司不附带任何营业中断险、产品责任险，或除有限财产保险单以外的任何其他保单。因此，公司可能会产生未投保的损失，增加了投资者损失其在公司的全部投资的可能性。

 

F-17

目 录

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。本ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。本ASU可在前瞻性或追溯性基础上适用。我们目前正在评估这一标准对我们披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，债务–带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，其中明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。本ASU在2025年12月15日之后开始的财政年度和这些年度报告期内的中期报告期内有效，允许提前采用。我们目前正在评估这一标准对我们披露的影响。

 

2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40），其中明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。允许提前采用更新2024-03。

 

2025年5月，FASB发布ASU 2025-03，企业合并（主题805）和合并（主题810），确定可变利益实体收购中的会计收购方，修订了当前关于确定主要通过交换股权而实现的交易的会计收购方的指南，其中合法被收购方是符合企业定义的VIE。修订要求一个实体考虑目前在确定哪个实体是其他收购交易中的会计收购方时所需的相同因素。本更新中的修订要求，当合法被收购方是符合企业定义的VIE时，主要通过交换股权而实现的收购交易所涉及的实体考虑第805-10-55-12至55-15段中的因素，以确定哪个实体是会计收购方。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。本更新中的修订要求实体前瞻性地将新指南应用于首次申请日期之后发生的任何收购交易。允许在中期或年度报告期开始时提前采用。

 

2025年5月，FASB发布了ASU 2025-04，Compensation – Stock Compensation（Topic718）and Revenue from Contracts with Customers（Topic606），Clarifications on Share-Based对价Payable to a Customer，which revised the Master Glossary definition of the term performance conditions for share-based costs payable to a Customer。修订后的定义纳入了基于客户从设保人购买（或潜在购买）商品或服务的数量或金额（包括在特定时期内）的条件（例如归属条件）。修订后的定义还纳入了基于向设保人客户购买设保人货物或服务的其他方进行的购买的业绩目标。业绩条件一词的修订定义不能类推适用于授予雇员和非雇员以换取在设保人自身经营中使用或消费的商品或服务的奖励。尽管预计实体将得出结论认为包含服务条件的奖励较少，但对于那些被确定具有服务条件的奖励，本更新中的修订取消了允许设保人在发生没收时对其进行会计处理的政策选择。因此，在计量应付给具有服务条件的客户的以股份为基础的对价时，设保人需要估计预计将发生的没收数量。对于以股份为基础的支付奖励，授予雇员和非雇员服务条件，以换取在设保人自己的经营中使用或消费的商品或服务，仍然可以进行单独的没收政策选择。本更新中的修订阐明，以股份为基础的对价包含与以股份为基础的支付安排相同的工具，但承授人不必是向设保人提供商品或服务的供应商。最后，本更新中的修订阐明，设保人不应适用主题606中关于将可变对价估计限制为应付给客户的以股份为基础的对价的指导意见。因此，设保人需要仅使用主题718中的指导来评估授予的可能性。总的来说，这些变化提高了设保人财务报表的决策有用性，提高了指南的可操作性，并减少了在实践中对应付给客户的以股份为基础的对价进行会计处理的多样性。根据本更新中的修订，当实体授予预计不会归属的奖励时，收入确认将不再延迟。预计这将导致对交易价格的估计更好地反映实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户，因此，更具决策价值的财务报告。

 

F-18

目 录

 

 

本更新中的修订对自2026年12月15日之后开始的年度报告期（包括年度报告期内的中期报告期）的所有实体有效。允许所有实体提前采用。本更新中的修订允许设保人在修改后的追溯或追溯基础上应用新指南。在修改后的追溯基础上应用本更新中的修订时，设保人应确认截至采用期开始时留存收益（或财务状况表中4项权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额的累积影响调整，并且不应在采用期之前重新编制任何财务报表信息。设保人应将自首次申请之日起的修订适用于应付客户的所有以股份为基础的代价。在追溯应用本更新中的修订时，设保人应重述比较期间，并确认截至最早列报期间期初的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额的累积影响调整。此外，选择追溯应用该指南的实体应使用截至采用的年度报告期开始时的业绩条件或服务条件的实际结果（如果已知），用于所有前期估计数。如果截至采用年度报告期开始时实际结果不明，则实体应将其对截至采用年度报告期开始时实现服务条件或业绩条件的可能性的估计用于所有前期估计数。

 

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，“金融工具–信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（ASU 2025-05）”，通过引入一种实用的权宜之计（适用于所有实体）来简化信用损失计算，该权宜之计允许实体假设当前条件不会在资产的整个生命周期内发生变化，从而消除了对复杂的宏观经济预测的需要。此外，新的会计政策选择（针对非公有制企业实体）允许这些实体考虑资产负债表后收款活动，以估计预期信用损失。ASU2025-05自2025年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前领养。该公司管理层认为ASU2025-05的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，“无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）——有针对性地改进内部使用软件的会计处理”，本更新中的修订删除了整个子主题350-40中对规定性和顺序软件开发阶段（简称“项目阶段”）的所有提及。因此，要求主体在同时发生以下两种情况时开始将软件成本资本化：1。管理层已授权并承诺为该软件项目提供资金。2.很可能完成该项目，并使用该软件执行预期功能（简称“概率到完成识别阈值”）。在评估概率到完成的识别阈值时，要求主体考虑是否存在与软件的开发活动相关的重大不确定性（简称“重大开发不确定性”）。判断是否存在重大发展不确定性要考虑的两个因素是：1。正在开发的软件具有技术创新或新颖、独特或未经验证的功能或特征，与这些技术创新、功能或特征相关的不确定性，如果被识别，则尚未通过编码和测试解决。2.实体已确定其需要软件做什么（例如，功能或特性），包括实体是否已确定或继续大幅修改软件的重要性能要求。本更新中的修订规定，子主题360-10，财产、厂房和设备——总体而言，所有资本化的内部使用软件成本都需要进行披露，无论这些成本如何在财务报表中列报。此外，修正案阐明，对于资本化的内部使用软件成本，第350-30-50-1至50-3段中的无形资产披露不是必需的。此外，本更新中的修订取代了网站开发成本指南，并将从子主题350-50对网站特定开发成本的认可要求纳入子主题350-40。4在这些年度报告期间内。允许在年度报告期开始时提前采用。本更新中的修订允许实体使用以下任何过渡方法应用新指南：1。一种前瞻性的过渡方法2。一种修改后的过渡方法，它基于项目的状态以及软件成本是否在采用日期3之前资本化。追溯过渡方法。根据预期过渡方法，一个实体应将本更新中的修订适用于所有项目（包括进行中项目）在采用期开始时产生的新软件成本。根据修改后的过渡方法，实体应在未来基础上将本更新中的修订适用于发生的新软件成本（针对所有项目，包括进行中项目产生的成本），但截至采用之日，实体确定不符合修订下的资本化要求但符合当前指南下的资本化要求的进行中项目除外。对于那些进行中的项目，实体应通过对截至采用之日的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额进行累积效应调整，终止确认任何资本化成本。在追溯过渡法下，一个实体应重述比较期间，并确认截至第一个列报期间开始时的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额的累积效应调整。

 

F-19

目 录

 

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，“衍生品和套期保值（主题815）和与客户签订的合同产生的收入（主题606）-收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的衍生品范围细化和范围澄清”，本更新中的修订将基于合同一方特定的运营或活动的具有标的的非交易所交易合同排除在衍生品会计核算之外。然而，这一范围例外不适用于（1）基于市场利率、市场价格或市场指数的变量，（2）基于合同一方当事人的金融资产或金融负债的价格或表现的变量，（3）在子主题815-40、衍生工具和套期保值——实体自身权益中的合同中的指导下评估的涉及发行人自身权益的合同（或特征），以及（4）债务工具的看涨期权和看跌期权。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许提前收养。允许实体（1）前瞻性地将本更新中的修订适用于在采用之日或之后订立的新合同，或（2）通过对截至采用年度报告期间开始时存在的合同的截至采用年度报告期间开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，在修改后的追溯基础上适用于截至采用年度报告期间开始时的留存收益的期初余额。如果一个实体采用了上段所述的经修改的追溯过渡法，在采用时，该实体可以在逐个工具的基础上选择（1）对以前作为衍生工具入账的合同按公允价值计量，而根据本更新中的修订不再作为衍生工具整体入账的公允价值变动在收益中确认；（2）停止对包含嵌入特征的合同应用公允价值选择权，否则这些特征将被分叉，但根据本更新中的修订不再作为衍生工具入账。

 

本更新中的修订阐明，实体应将主题606中的指导，包括第606-10-32-21至32-24段中关于非现金对价的指导，应用于客户为转让商品或服务而签订的以股份为基础的非现金对价（例如股份、购股权或其他权益工具）的合同。其他主题（包括关于衍生工具和套期保值的主题815以及关于股本证券的主题321）中的指南不适用于客户为转让商品或服务而以股份为基础的非现金对价，除非且直到该实体根据主题606获得或保留以股份为基础的非现金对价的权利是无条件的。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。允许提前收养。允许实体（1）前瞻性地将本更新中的修订适用于在采用之日或之后订立的新合同，包括根据第606-10-25-12段作为单独合同入账的修改后合同，或（2）通过对截至采用年度报告期间开始时存在的合同的截至采用年度报告期间开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，在修改后的追溯基础上适用于截至采用年度报告期间开始时存在的合同。

 

2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，“金融工具——信用损失（主题326）购买的贷款”，此次更新中的修订扩大了受主题326中毛额法约束的已获得金融资产的人群。根据本更新中的修订，在没有信用恶化的情况下获得并被视为“过时”（定义见下文）的贷款（不包括信用卡）是购买的过时贷款，并在收购时使用总额法入账。具体而言，在实体根据其对自发起以来所经历的信用恶化的评估确定贷款为非PCD资产后，该实体应应用修订中描述的指南来确定贷款是否经过了调整，因此应使用总额法进行会计处理。所有在企业合并中获得的非PCD贷款（不包括信用卡）均视为已过手。其他非PCD类贷款（不含信用卡）在发起后至少90天购买，且收单机构未参与贷款发起的，则为展期。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。本更新中的修订应前瞻性地适用于在首次申请日或之后获得的贷款。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期或年度报告期间提前采用。如果一个实体在一个临时报告期内采纳了这些修订，它应在该临时报告期开始时或包括该临时报告期的年度报告期开始时适用这些修订。

 

歼20

目 录

 

 

2025年11月，FASB发布了ASU 2025-09，“衍生工具和套期保值（主题815）套期会计改进”，第1期：现金流量套期保值的类似风险评估——本更新中的修订通过将指定一组单独的预测交易的要求从具有共同风险敞口改为具有类似风险敞口，扩大了允许在现金流量套期保值中的一组单独的预测交易中汇总的被套期风险。实体被要求在对冲开始时和持续基础上评估风险相似性。修订还明确，如果用作套期保值工具的衍生工具对该组中的每个被套期风险具有高度有效性，则一组单独的预测交易可被视为具有相似的风险敞口。此外，在某些情况下，允许实体对一组个别预测交易是否具有类似的风险敞口进行持续的定性评估。本更新中的修订通过扩大允许在一组单独的预测交易中汇总的对冲风险来改进GAAP，从而使实体能够将对冲会计应用于潜在的更广泛的预测交易组合。按照修正汇总更大组的单个预测交易的实体，可以以更高效、更具成本效益的方式实现套期会计，同时降低高效率经济套期的漏预风险。此外，这些修订提高了可操作性，并促进了类似风险评估的一致应用。因此，一个实体的财务报表可以向投资者提供有关该实体与预测交易组的现金流套期相关的风险管理活动的更多相关信息。4本更新中的修订改进了GAAP，因为套期会计的应用将不受非财务购买或出售交易的执行是在现货市场还是远期市场的限制。相对于将非财务成分的指定限制在合同规定的那些方面的现行公认会计原则，基于明确和密切相关标准的模型允许对预测的现货市场交易、远期市场交易的合格成分以及协议定价公式中明确引用的成分的子成分进行套期会计。此外，这些修正还可能使实体能够减少对高度有效的经济套期保值未达到的预测，从而使套期保值会计与实体风险管理活动的经济性更紧密地保持一致。本更新中的修订还阐明，如果满足所有其他对冲标准，实体可以指定合同中作为衍生工具核算的可变价格部分作为对冲风险。这一澄清改善了GAAP，因为它解决了实践中关于在这些情况下是否可能应用套期会计的多样性，并允许将套期会计应用于高度有效的经济套期。第4期：净书面期权作为套期工具本更新中关于使用净书面期权作为套期工具的修订通过更新套期会计指南来改善GAAP，以适应伦敦银行间同业拆借利率停止后发展起来的贷款和掉期市场的差异。具体而言，本更新中的修订取消了对由掉期和指定为现金流量套期保值或利率风险公允价值套期保值工具的书面期权组成的复合衍生工具应用净书面期权测试的要求。第5期：外币计价债务工具作为套期工具和被套期项目（双重套期）本更新中的修订消除了与双重套期策略（即外币计价债务工具在净投资套期中既被指定为套期工具又被指定为利率风险公允价值套期中的被套期项目）相关的确认和列报错配。修订要求主体将债务工具的公允价值套期基础调整排除在净5投资套期有效性评估之外。由此，主体立即将债务工具公允价值套期保值基差调整按即期汇率重新计量的损益确认为收益。禁止实体在其他情况下类推适用本指导意见。本更新中的修订改进了GAAP，使利用双重对冲策略的实体能够反映利率风险和外汇风险导致的变化的经济抵消。对于公共企业实体，本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期有效， 以及这些年度报告期内的中期。对于公共企业实体以外的实体，修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期有效。允许在本更新发布之日或之后的任何日期提前采用。实体应在预期基础上对所有套期保值关系应用本更新中的修订。对于截至通过之日存在的套期保值关系，实体可以选择通过本更新中的修订。在通过本更新中的修订后，允许实体在不取消指定对冲的情况下修改某些现有对冲关系的某些关键条款。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，“政府补助（主题832）商业实体收到的政府补助的会计处理”，本更新中的修订确定了商业实体收到的政府补助的会计处理，包括（1）与资产相关的补助和（2）与收入相关的补助的指导。与资产相关的赠款是一种政府赠款，或政府赠款的一部分，其条件是购买、建造或获得资产（例如，长期资产或库存）。与收入相关的赠款是政府赠款，或政府赠款的一部分，而不是与资产相关的赠款（例如，偿还商业实体运营费用的赠款）。本更新中的修订要求，企业实体收到的政府补助不应被承认，直到：1。很可能（a）一个商业实体将遵守授予所附的条件，并且（b）将收到授予。2.企业实体符合与资产相关的赠款或与收入相关的赠款的确认指引。3本更新中的修订要求，与资产相关的赠款在资产负债表中确认为业务实体产生了赠款打算补偿的相关成本，或者为：1。递延收益（递延收益法）2。确定资产账面价值时对成本基础的调整（成本累积法）。与收益相关的赠款和与选择递延收益法处理的资产相关的赠款应在企业实体将赠款拟补偿的成本确认为费用的期间内系统合理地在收益中确认。企业主体对与资产相关的补助选择成本累积法时，不存在将政府补助收益单独计入收益的后续确认。反映政府补助收益的资产账面值将用于确定该资产的折旧或其他后续会计处理。本更新中的修订要求，企业实体将与收入相关的赠款和与选择递延收入法的资产相关的赠款作为收益的一部分（1）单独列在其他收入等总标题下，或（2）从相关费用中扣除。此外，本更新中的修订要求，与当前的披露要求一致，业务实体提供披露，包括收到的政府赠款的性质、用于对赠款进行会计处理的会计政策以及赠款的重要条款和条件。5在修改后的前瞻性方法下，不应重述前期业绩，也不存在累积效应调整。2.对两者的修正追溯法：a.在列报的最早期间开始时或之后订立的政府补助b.截至列报的最早期间开始时尚未完成的政府补助。当基本上所有的政府补助收益已在呈报的最早期间开始之前确认时，政府补助即为完整。根据修改后的追溯法，对于截至最早列报期间开始时尚未完成的政府补助，应通过对截至最早列报期间开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，对所有前期结果进行重述。3.通过对截至列报的最早一期期初留存收益的期初余额进行累积效应调整，对所有政府补助进行追溯处理。

 

F-21

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2025年12月，FASB发布ASU 2025-11，“中期报告（主题270）窄范围改进”，此次更新中的修订明确了中期披露要求和主题270的适用性。本更新中的修订产生了公认会计原则要求的中期披露的全面清单。在制定其他主题要求的披露清单时，董事会侧重于确定目前根据公认会计原则要求的中期披露。修订的目标是明确当前的要求，而不是评估是否扩大或减少临时披露要求。本更新中的修订还包括一项披露原则，该原则要求实体披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。该披露原则仿照此前SEC的披露要求，其意图是帮助实体确定是否应在中期报告期间提供主题270中未说明的披露。本次更新中的修订还明确了主题270的适用性、中期报告的类型以及根据GAAP的中期财务报表的形式和内容。审计委员会预计，这些澄清将加强所有实体中期报告的一致性。董事会认为本更新中的修订是必要的，以反映随着时间的推移中期报告的发展。本更新中的修订对公共企业实体在2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间有效，对公共企业实体以外的实体在2028年12月15日之后开始的年度报告3期间内的中期报告期间有效。允许所有实体提前采用。本更新中的修订可以（1）前瞻性地或（2）追溯地适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。

 

2025年12月，FASB发布ASU 2025-12，“编纂改进”，本次更新涉及三十三个问题。一般来说，本更新中的修订无意导致大多数实体发生重大变化。然而，审计委员会认识到，对指南的更改可能会导致一些实体的会计变更。因此，董事会正在为修订提供过渡指导。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。12允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。如果一个实体在一个临时期间采用本更新中的修订，则它必须在包括该临时报告期的年度报告期开始时采用这些修订。一个实体可以选择在逐个问题的基础上提前通过修正案。例如，一个实体可能决定提前通过某些修订，并在生效日期通过其余修订。实体应采用以下过渡方法之一适用本更新中的修订（主题260，每股收益，与第4期相关的修订除外）：1。对在实体首次适用修正案2之日或之后确认的所有交易进行前瞻性评估。追溯至所呈现的最早比较期的开始。主体应当调整截至最早列报的比较期期初的留存收益（或财务状况表中权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额。主体可以逐项选择过渡方式。例如，它可能会前瞻性地适用某些修订，而追溯性地适用其他修订。对于本更新中对主题260（即第4期）的修订，实体应将修订追溯适用于通过期间提出的每个先前报告期间。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的综合财务状况、经营报表、现金流量和披露产生重大影响。

 

F-22

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附注3 –应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
应收账款		$	1,650,231			$	19,523,108
减：信贷损失备抵			-				( 7,732,717	)
应收账款，净额		$	1,650,231			$	11,790,391

 

公司应收账款主要包括公司活性炭产品销售交付客户时应收客户款项余额。

 

信贷损失备抵变动情况如下：

 

		对于				对于
		结束的一年				结束的一年
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
截至年初余额		$	7,732,717			$	496,299
加法			-				7,029,706
反转			( 7,523,759	)			-
翻译调整			( 208,958	)			206,712
截至年底的余额			-			$	7,732,717

 

附注4 –存货，净额

 

库存包括以下内容：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
原材料		$	3,640,861			$	3,635,548
减：存货备抵			-				( 306,204	)
合计		$	3,640,861			$	3,329,344

 

存货准备金备抵变动情况如下：

 

		对于				对于
		结束的一年				结束的一年
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
截至年初余额		$	306,204			$	188,856
加法			-				107,008
反转			( 297,929	)			-
翻译调整			( 8,275	)			10,340
截至年底的余额			-			$	306,204

 

附注5 –预付供应商款项，净额

 

对供应商的预付款是为确保持续的高质量供应和有利的采购价格而支付的预付款。对供应商的预付款包括以下内容：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
原材料采购预付款		$	21,446,203			$	28,400,856
减：信贷损失备抵			-				( 1,912,362	)
预付供应商款项，净额		$	21,446,203			$	26,488,494

 

F-23

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信贷损失备抵变动情况如下：

 

		对于				对于
		结束的一年				结束的一年
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
截至年初余额		$	1,912,362			$	54,217
加法			-				1,807,897
反转			( 1,860,686	)			-
翻译调整			( 51,676	)			50,248
截至年底的余额			-			$	1,912,362

 

附注6 –其他应收款

 

于2024年9月25日，公司透过其于中国的全资附属公司浙江新能源及满洲里新能源与新宝诚实业集团有限公司（「新宝诚」）订立股份转让协议（「协议二号」）。根据第2号协议，浙江新能源同意转让其持有的新能源开发及其子公司（兴安福森和中兴能源）90%的股权，满洲里新能源同意将其持有的新能源开发10%的股权转让给上海新宝诚实业集团有限公司（“新宝诚”），收购总价款为人民币138,204，751元（19,694，019美元），由新宝诚按照协议规定的时间表分期支付。对价人民币6,910，238元（984,701美元）于2024年9月收到，自2024年9月以来未偿还对价人民币131,294，513元（分别相当于2025年9月30日和2024年9月30日的18,442，831美元和18,709，318美元），公司对可收回性进行了估计，并100%计提了信用损失准备金。

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
其他应收款		$	18,442,831			$	18,709,318
减：信贷损失备抵			( 18,442,831	)			-
其他应收款，净额			-			$	18,709,318

 

信贷损失备抵变动情况如下：

 

		对于				对于
		结束的一年				结束的一年
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
截至年初余额			-				-
加法			18,203,745				-
翻译调整			239,086
截至年底的余额		$	18,442,831				-

 

附注7 –贷款予第三方

 

公司与第三方签订循环贷款协议，于2024年2月1日至2025年9月30日期间，以年利率6.5%的利率提供最高金额为600万美元的循环贷款。截至2025年9月30日，向第三方提供的贷款达4749572美元，该公司对可收回性进行了估计，并对信贷损失进行了零备抵。

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
贷款给第三方		$	4,749,572				-

 

2026年1月29日，公司收到第三方全额还款4,749，572美元。

 

F-24

目 录

 

附注8 –收购回拨应收款项

 

2025年4月24日，大理市人民法院发布了关于公司全资子公司云南宏浩林业发展有限公司（简称“云南宏浩”）的裁定书。该裁定冻结了云南宏浩原所有人深圳市祥丰贸易有限公司、（简称“深圳”）的资产。该裁定的效力解除了公司收购云南宏浩回深圳。深圳将转而将公司就日期为2022年9月30日的股权转让协议（“购买协议”）支付的现金款项及向深圳发行的公司股份退还公司。截至2025年9月30日，深圳同意向公司返还3320万美元。

 

附注9 –长期投资

 

于2025年3月31日及2025年4月23日，CN Energy及EWForest（“买方”）与、YNong Group Limited（“卖方”）及YNong International Group Limited（“YNong”）订立股份购买协议（“购买协议”），据此，卖方同意出售而买方同意购买4,500股YNong普通股（“YNong股份”），其中占买方已发行及流通在外的YNong普通股的百分之四十五（45%）。YNong直接拥有一家印度尼西亚实体PT Grand Indonesia Forestmates（“PGIF”）90%的已发行和流通股权，PGIF和两名印度尼西亚公民合计分别直接拥有另一家印度尼西亚实体PT Wana Arga Nusantara（“PWAN”）的90%和10%，这是经营业务。

 

就执行采购协议而言，卖方与PGIF和PWAN订立附函，其中PGIF和PWAN同意受采购协议中规定的适用于PGIF和PWAN各自的契诺和义务的约束和遵守。

 

根据、并根据购买协议所载的条款及条件，YNong股份的代价将包括以下各项：

 

（四）	CN Energy应付卖方的6365348美元现金将作为交割后付款；
（五）	CN Energy的50,000，000股A类普通股，每股无面值，总价值为10,000，000美元，成本基础为每股0.20美元（“对价股份”），可由CN Energy于交割日向卖方发行；和
（六）	转让公司子公司（“转让子公司”）的某些应收账款，总价值为24,548，022美元（“转让应收款”），将于截止日生效。

 

如前所述，预付购置款与转让的应收款项24,548，022美元有关。

 

于2025年4月30日，公司及其全资附属公司EWForest完成一项交易（“交割”），涉及向卖方收购4,500股YNong股份，以换取（其中包括）公司根据日期为2025年3月31日的股份购买协议（“原始购买协议”）向卖方及其指定人（“指定人”）发行50,000，000股其A类普通股（“股份”），并向卖方转让公司附属公司（“附属公司”）的某些应收账款，总价值为24,548，0 22美元，经公司、买方、卖方及YNong于2025年4月23日订立的股份购买协议修订（“修订”，连同股份购买协议，“购买协议”）修订，并根据卖方、印度尼西亚实体（“PGIF”）及经营印度尼西亚实体（“PWAN”）订立的附函（“附函”）。

 

就交割而言，自交割日期2025年4月30日起订立并生效的协议如下：

 

	·	公司、买方、卖方、印尼实体YNong（“PGIF”）、经营印尼实体（“PWAN”）以及PGIF和PWAN的其他股东之间的股东协议，其中规定（其中包括）HoldCo、PGIF和PWAN的董事会组成、股份转让限制、优先购买权和重大公司行动（如适用）；
	·	公司B类普通股持有人与被设计人之间订立的投票协议，其中被设计人授予B类持有人对向其发行的适用股份进行投票的权力；和
	·	子公司与卖方订立的转让协议，其中子公司将其总价值为24,548，022美元的某些应收账款转让给卖方。

 

F-25

目 录

 

 

此外，公司将在2025年6月30日或之前向卖方支付6365348美元的交割后现金。根据购买协议及附函，根据公司指定的个人与PWAN将订立的董事协议，PWAN将于2025年6月30日或之前委任公司指定的个人担任PWAN的董事会成员。

 

4,500股YNong股份的总代价为40,913，370美元，其中包括：（i）股份，总价值为10,000，000美元；（ii）应收账款，总价值为24,548，022美元；（iii）公司将作为交割后债务向卖方支付的现金6,365，348美元。截至2025年9月30日，公司发行了50,000，000股A类普通股，总价值为10,000，000美元，更新了应收账款24,548，022美元，并向卖方支付了5,650，000美元现金，将向卖方支付的剩余收购对价为715,348美元。

 

该投资按照ASC 323按照权益法核算。截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，该公司分别确认了其在YNong净亏损中的相应份额，金额分别为308,681美元和零。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，长期投资包括：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
采用权益法核算的股权投资		$	40,604,689				-
长期投资，净额		$	40,604,689				-

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，采用权益法核算的股权投资变动包括以下各项：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024
余额，年初			-				-
投资YNong International Group Limited			40,913,370				-
权益法投资损失			( 308,681	)			-
余额，年底		$	40,604,689				-

 

附注10 –生物资产

 

生物资产主要为未来木材采伐和销售的林木，其中公司拥有27张林权证，有效期为2053年8月至2076年12月，合计面积为14.5平方英里。生物资产按成本进行初始计量，随后在其估计可使用年限内按直线法折旧。

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
生物资产			-			$	30,358,304
减：累计折旧			-				( 1,835,401	)
生物资产，净额			-			$	28,522,903

 

F-26

目 录

 

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，折旧费用分别为621,149美元、932,784美元和873,358美元。

 

2025年4月24日，大理市人民法院发布了关于云南宏浩原股东云南宏浩为公司全资子公司（“深圳”）云南宏浩林业发展有限公司（“云南宏浩”）的裁定书。该裁定的效力解除了公司收购云南宏浩回深圳。与本次交易回拨有关，该生物资产不再属于公司。

 

附注11 –财产和设备，净额

 

财产和设备，按成本减累计折旧列示，包括以下各项：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
机械设备		$	2,322,963			$	2,356,528
财产和建筑物			62,048				740,140
车辆			24,986				25,347
小计			2,409,997				3,122,015
减：累计折旧			( 1,530,751	)			( 1,109,060	)
物业及设备净额		$	879,246			$	2,012,955

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，折旧费用分别为483,979美元、1,389，926美元和1,564，673美元。

 

附注12 –土地使用权，净额

 

土地使用权，净额，由以下部分组成：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
土地使用权			-			$	6,598,974
减：累计摊销			-				( 393,665	)
土地使用权，净			-			$	6,205,309

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，摊销费用分别为133,227美元、211,283美元和198,499美元。

 

2025年4月24日，大理市人民法院发布了关于公司全资子公司云南宏浩林业发展有限公司（简称“云南宏浩”）的裁定书。该裁定冻结了云南宏浩原所有人深圳市祥丰贸易有限公司（简称“深圳”）的资产。该裁定的效力解除了公司收购云南宏浩回深圳。与本次交易转回有关，该土地使用权不再属于公司。

 

F-27

目 录

 

附注13 –可转换票据

 

1.2024年10月10日，中国国家能源集团。英属维尔京群岛公司Inc.（“公司”）与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司于2024年10月10日向投资者发行本金额为3,149，750美元的无担保本票（“票据”），可转换为公司A类普通股，无面值（“A类普通股”），购买价格为2,925，000美元。

 

该票据的年利率为7%。票据的所有未偿本金和应计利息将在投资者向公司交付票据购买价格十二个月后到期支付。该票据包括204750.00美元的原始发行折扣以及20000.00美元，用于投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监测以及与购买和出售该票据有关的其他交易费用。公司可随时通过支付选择提前偿付的未偿本金余额的105%提前偿付全部或部分票据。该票据包含未来可能转换为A类普通股的0.10 412美元的地板价。

 

2.2025年4月4日，新奥能源集团。Inc.（“公司”）与Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，投资者同意向公司购买，而公司同意向投资者发行及出售一项或多项预付购买形式的证券（“预付购买”），总购买金额不超过20,000，000美元，用于购买（“购买股份”）公司A类普通股（“普通股”），条款及受该预付购买中规定的限制和条件限制。

 

在购买协议项下的首次交割时，于2025年4月8日，公司向投资者发行了本金金额为3,230，000美元的初始预付购买，原始发行折扣（“OID”）为210,000美元，交易费用金额为20,000美元（“初始预付购买”）。首次预付采购后的每笔后续预付采购的OID将为适用请求（定义见采购协议）中规定的金额的百分之七（7%），随后的每笔预付采购将按年利率百分之七（7%）计息。此外，公司向投资者发行了1,597，444股（或计入反向股份分割影响后的63,898股）A类普通股作为承诺费。

 

截至2025年、2024年和2023年9月30日的财政年度，分别为赎回321万美元、242万美元和125万美元可转换票据发行了609,221、177,067和11,996股A类普通股，利息支出分别为168,183美元、233,873美元和435,301美元。

 

F-28

目 录

 

附注14 –应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他应付款包括以下各项：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
应付薪金		$	316,076			$	277,383
应付利息			113,295				-
应计费用			5,554				26,050
应计费用和其他流动负债		$	434,925			$	303,433

 

附注15 –关联方交易

 

关联交易关系及关联交易性质概述如下：

 

关联方名称	与公司的关系	交易性质
张叶芳	主要股东	为公司提供营运资金
杭州福森能源科技有限公司	由张叶芳女士的配偶王征宇先生控制	向公司租赁办公场所

 

应付关联方款项

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司分别欠张叶芳 611,327美元和611,327美元（其中311,150美元是从张叶芳获得的贷款，300,177美元是代表公司支付的费用）。应付关联方款项余额免息、无抵押、应要求到期。

 

向关联方经营租赁

 

于2021年10月8日，浙江新材料与王征宇先生控制的中国公司浙江福森能源科技有限公司订立租赁协议，以租赁位于杭州的约27,147平方呎办公空间。租期五年，年租金432043元人民币（相当于60742美元）。

 

F-29

目 录

 

附注16 –股东权益

 

普通股

 

CN Energy是一家控股公司，于2018年11月23日根据英属维尔京群岛法律成立。公司拥有无限数量的无面值A类普通股和无限数量的无面值B类普通股。

 

公开发售、认股权证、预筹认股权证

 

2023年1月30日，新奥能源与Aegis Capital Corp.（“承销商”）订立包销协议（“包销协议”），据此，新奥能源同意在坚定承诺的公开发售（“发售”）中向包销商出售（i）10,396，974股，每份由一股A类普通股、无面值（统称“A类普通股”）和一份认股权证组成，每份可行使以每股0.55美元的行权价购买一股A类普通股（统称“认股权证”），发售价为每单位0.55美元；及（ii）7,786，300股，每份认股权证由一份预融资认股权证组成，每份可行使以每股0.0001美元的行权价购买一股A类普通股（统称“预融资认股权证”），以及一份认股权证，发售价为每单位0.5 499美元（连同A类普通股和认股权证，“发售证券”），向那些在发售中购买A类普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，9.99%）紧随发售完成后的新奥能源已发行普通股。单位组成部分单独发行，一经发行即可立即分离。扣除承销折扣和其他相关发行费用后，该公司从此次发行中获得了约780万美元的净收益。就发售而言，发行了10,396，974股A类普通股，发行时行使了4,672，700份预融资认股权证，从而在2023年9月总共发行了15,069，674股A类普通股，并为3,112，046股A类普通股行使了3,112，046份预融资认股权证。

 

预筹认股权证可即时行使（受限于实益拥有权上限），并可于任何时间永久行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。认股权证可立即行使，并在其发行日期2023年1月30日后的五年内到期，即2028年1月29日。

 

由于于2024年1月18日进行反向拆股，行使价由每股0.55美元调整至每股1.4529美元，认股权证由18,183，274份认股权证调整至6,883，337份认股权证。

 

由于于2025年5月19日进行反向拆股，行使价由每股1.4529美元调整至每股2.6584美元，认股权证由6,883，337份认股权证调整至3,012，094份认股权证。

 

对于2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，分别行使了1,635，000份（或计入反向股份分割影响后的65,400份）、100,000份（或计入反向股份分割影响后的4,000份）和零认股权证。截至2025年和2024年9月30日，分别有3,012，094份和6,783，337份（计入反向股份分割影响后为271,333份）认股权证以及1,554份和1,554份预先出资认股权证未偿还。

 

歼30

目 录

 

附注16 –股东权益（续）

 

 

发行股份以偿还可换股票据

 

1.2024年10月10日，中国国家能源集团。英属维尔京群岛公司Inc.（“公司”）与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司于2024年10月10日向投资者发行本金额为3,149，750美元的无担保本票（“票据”），可转换为公司A类普通股，无面值（“A类普通股”），购买价格为2,925，000美元。

 

该票据的年利率为7%。票据的所有未偿本金和应计利息将在投资者向公司交付票据购买价格十二个月后到期支付。该票据包括204750.00美元的原始发行折扣以及20000.00美元，用于投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监测以及与购买和出售该票据有关的其他交易费用。公司可随时通过支付选择提前偿付的未偿本金余额的105%提前偿付全部或部分票据。该票据包含未来可能转换为A类普通股的0.10 412美元的地板价。

 

2.2025年4月4日，新奥能源集团。Inc.（“公司”）与Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，投资者同意向公司购买，而公司同意向投资者发行及出售一项或多项预付购买形式的证券（“预付购买”），总购买金额不超过20,000，000美元，用于购买（“购买股份”）公司A类普通股（“普通股”），条款及受该预付购买中规定的限制和条件限制。

 

在购买协议项下的首次交割时，于2025年4月8日，公司向投资者发行了本金金额为3,230，000美元的初始预付购买，原始发行折扣（“OID”）为210,000美元，交易费用金额为20,000美元（“初始预付购买”）。首次预付采购后的每笔后续预付采购的OID将为适用请求（定义见采购协议）中规定的金额的百分之七（7%），随后的每笔预付采购将按年利率百分之七（7%）计息。此外，公司向投资者发行了1,597，444股（或计入反向股份分割影响后的63,898股）A类普通股作为承诺费。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，分别发行了609,221股、177,067股和11,996股A类普通股，用于赎回321万美元、242万美元和125万美元的可转换票据。

 

发行普通股进行收购

 

于2025年4月30日，公司及其全资附属公司Ewforest Group Limited完成一项交易，涉及向Ynong Group Limited（“Ynong Group”）收购4,500股Ynong International Group Limited股份，以换取（其中包括）公司向Ynong Group及其指定人士发行50,000，000股A类普通股，总价值为10,000，000美元。

 

反向拆股

 

2025年5月19日，公司实施了1比25的无面值普通股反向股份分割。反向股份分割将已发行和流通的A类普通股数量从约7528万股减少至约301万股，已发行和流通的B类普通股数量从100,698股减少至4,028股。反向股份分割对A类普通股的面值或普通股的授权数量没有影响。

 

发行普通股

 

2025年8月1日，新奥能源集团。英属维尔京群岛公司Inc.（“公司”）与若干投资者（“A类投资者”）订立证券购买协议（“A类购买协议”），据此，公司向A类投资者发行合共1,977，302股公司A类普通股，无面值（“A类普通股”），每股价格为2.30美元，总购买价格为4,547，800美元。

 

2025年8月1日，新奥能源集团。英属维尔京群岛公司Inc.（“公司”）与公司董事Xinyang Wang控制的Weastfinace Group Inc.（“B类投资者”）（“B类投资者”）订立证券购买协议（“B类购买协议”，与B类购买协议合称“购买协议”），据此，公司向B类投资者发行合共631,391股公司B类普通股，无面值（“B类普通股”），每股价格为2.30美元，总购买价格为1,452，200美元。

 

法定准备金和限制性净资产

 

新奥能源支付股息的能力主要取决于新奥能源收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许新奥能源在中国注册成立的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。按照美国公认会计原则编制的财务报表所反映的经营业绩与新奥能源子公司法定财务报表所反映的不同。

 

中国能源的中国附属公司须每年拨出至少10%的各自累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到各自注册资本的50%。中国能源的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。该等储备连同中国能源中国附属公司的实缴资本，不可作为现金股息分配。截至2025年9月30日和2024年9月30日，法定准备金余额分别为11404美元和14990美元。

 

F-31

目 录

 

附注17 –税收

 

公司所得税

 

公司须就来自各实体注册地的收入按实体基础缴纳所得税。

 

CN Energy作为一家离岸控股公司在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛的法律，无需对收入或资本收益征税。

 

根据美国税法，实体须缴纳21%的公司税率。

 

根据香港税法，根据中国香港法律注册成立的实体，如果在香港没有产生收入，则无需缴纳所得税。

 

根据中国《企业所得税（“EIT”）法》，实体须遵守25%的EIT税率，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期，甚至免税。

 

下表对法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
中国法定所得税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
中国优惠税率和免税的影响			-				-				0.5	%
研发（“R & D”）税收抵免			-				0.1	%			2.9	%
豁免收入			-				-				0.9	%
非中国实体无需缴纳中国税			0.6	%		(14.7		)%		(20.8		)%
估值备抵变动		(13.2		)%			0.1	%			0.5	%
其他		(12.4		)%		(10.4		)%		(1.4		)%
实际税率			0.0	%			0.1	%			7.6	%

 

F-32

目 录

 

附注17 –税收（续）

 

所得税（福利）费用包括：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
当期所得税费用（收益）		$	378			$	59			$	( 203,551	)
递延所得税优惠			-				( 8,984	)			( 18,571	)
所得税费用（收益）		$	378			$	( 8,925	)		$	( 222,122	)

 

递延税项负债和归属于不同税务管辖区的资产不相抵。递延税项资产和负债构成如下：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	197,928			$	806,941
应收款项备抵			4,610,708				2,411,270
库存备抵			-				76,551
递延税项资产的估值备抵			( 4,808,636	)			( 3,294,762	)
合计			-				-

 

公司中国子公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的累计净经营亏损分别约为80万美元和320万美元，美国子公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的累计净经营亏损分别约为3,163美元和3,163美元，可用于减少未来的应税收入。

 

截至每个报告日，管理层考虑了可能影响其对递延所得税资产未来变现的看法的积极和消极证据。根据这一评估，截至2025年9月30日和2024年9月30日的递延税项资产余额总额分别记录了480万美元和330万美元的估值备抵。递延所得税资产的金额被视为无法变现，因为公司很可能不会产生足够的未来应纳税所得额来利用这部分净经营亏损。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度的估值备抵变动净额分别为增加约150万美元、减少380万美元和增加700万美元。

 

F-33

目 录

 

附注18 –主要客户和供应商集中

 

截至2025年9月30日的财政年度，一个主要客户占公司总销售额的59%。截至2024年9月30日的财政年度，两个主要客户分别占公司总销售额的约38%和14%。截至2023年9月30日止财政年度，三大客户分别占公司总销售额的13%、13%及10%。如果公司未能增加对其他客户的销售，对这些主要客户的销售减少可能会对公司的运营和现金流产生负面影响。

 

截至2025年9月30日，三大客户占公司应收账款余额的比例分别为51%、27%、14%。截至2024年9月30日，四大客户占公司应收账款余额比例分别为34%、29%、22%、12%。

 

截至2025年9月30日的财政年度，一家主要供应商占采购总额的20%。截至2024年9月30日的财年，两家主要供应商分别占采购总额的约36%和12%。截至2023年9月30日止财政年度，两家主要供应商分别占采购总额约14%及12%。

 

截至2025年9月30日，三家供应商分别占公司预付供应商款项余额的约51%、15%、12%。截至2024年9月30日，三家供应商分别占公司对供应商预付款余额的40%、23%、14%。

 

附注19 –租赁

 

于2021年10月8日，浙江新材料与杭州福森能源科技有限公司订立租赁协议，租赁位于杭州的约27,147平方呎办公空间。租期五年，年租金432043元人民币（相当于60742美元）。公司在租赁期起始日预付租金总额为人民币2270214元（相当于358120美元）。

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日，余下平均租期分别为平均1年及2年。公司的租赁协议没有提供可随时确定的隐含利率，公司也无法从出租人处获得该利率。相反，公司根据向金融机构的实际增量借款利率估算其增量借款利率，以便将租赁付款折现为现值。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司经营租赁的加权平均折现率分别为每年4.8%和4.8%。

 

与来自公司持续经营业务的经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
经营租赁项下的使用权资产		$	61,885			$	122,779
营业租赁负债，流动			-				-
非流动经营租赁负债			-				-
经营租赁负债合计			-				-

 

附注20 –分部报告

 

ASC 280，分部报告，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户信息的标准，以了解公司业务分部的详细信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。公司主要经营决策者仅根据收到的活性炭销售订单进行经营决策和业绩考核。此外，活性炭的生产与生物质电是一个一体化的过程，密不可分。因此，公司确定其只有一个经营分部，因此有一个根据ASC定义的可报告分部。

 

下表分别列出截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日财政年度按主要产品类别划分的收入：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
活性炭		$	35,573,432			$	50,957,974			$	57,879,320
生物质电力			-								19,776
合计		$	35,573,432			$	50,957,974			$	57,899,096

 

公司的所有长期资产均位于中国。公司所有产品均在中国销售。

 

F-34

目 录

 

附注21 –承付款项和或有事项

 

或有事项

 

鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。公司中国子公司未为全体员工缴纳足额社会保险，公司中国子公司未为全体员工缴纳足额住房公积金。中国有关当局可命令公司向该等计划补足供款。此外，未按时足额缴纳社会保险金，公司可能会被处以每天0.05%的滞纳金，从少缴之日起算，并处以相当于少缴金额一至三倍的罚款。未按规定足额缴纳住房公积金的，可对公司处以1万元至5万元的罚款。如果公司因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。然而，有关当局可能就公司中国附属公司未能按规定为公司全体雇员向雇员福利计划作出足够供款而对其施加监管处罚的风险是遥远的，因为有关当地当局书面确认，在公司中国附属公司的社会保险计划和/或住房公积金供款方面未发现任何违规记录。

 

附注22 –处置附属公司

 

2025年1月20日，新奥能源与Asia Rubber Resources Limited（“Asia Rubber Resources”）订立股份转让协议（“协议”）。根据该协议，新奥能源同意将其所持有的Clean Energy Holdings Limited（“Energy Holdings”）100%股权转让给Asia Rubber Resources（“转让”），收购总价为港币10,000元（约合1,281美元）。就该协议而言，能源控股的全资附属公司浙江新能源科技发展有限公司（“浙江新能源”）及满洲里新能源实业有限公司（“满洲里新能源”）、满洲里新能源科技有限公司（“满洲里新能源”）及浙江永锋新材料科技有限公司（“浙江永锋新材料”）被合共处置予亚洲橡胶资源。

 

2025年4月24日，大理市人民法院作出裁定，（“执行令”），关于公司全资子公司云南宏浩林业发展有限公司（“云南宏浩”）。该裁定冻结了云南宏浩原股东深圳市祥丰贸易有限公司（简称“深圳”）的资产。该裁定的效力解除了公司收购云南宏浩回深圳。深圳将转而将公司就日期为2022年9月30日的股权转让协议（“购买协议”）支付的现金款项及向深圳发行的公司股份退还公司。

 

F-35

目 录

 

 

以下是截至2025年9月30日和2024年9月30日合并资产负债表中主要类别资产和负债账面金额的对账。

 

		截至9月30日，
		2025				2024
主要类别资产的账面价值
现金及受限制现金		$	4,491			$	4,782
预付费用及其他流动资产			88				203
物业及设备净额			614,702				625,272
生物资产，净额			27,487,327				28,116,634
土地使用权，净			5,981,947				6,116,923
被处置实体资产总额		$	61,575,882			$	34,863,814
主要类别负债的账面金额
应付账款			349,345				352,980
应交税费			131				106
应计费用和其他流动负债			44,891				69,064
被处置实体负债总额		$	394,367			$	422,150

 

以下是截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度综合收益（亏损）和综合收益（亏损）报表中已处置实体主要类别业务金额的对账。

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024
收入		$	1,943,728			$	9,314,359
收入成本			( 1,941,073	)			( 9,290,847	)
毛利			2,655				23,512
营业费用			( 773,034	)			( 1,264,084	)
经营亏损			( 770,379	)			( 1,240,572	)
其他（费用）收入			( 7,152,897	)			10,067,972
所得税费用前（亏损）收入			( 7,923,276	)			8,827,400
所得税费用			-				-
净（亏损）收入		($7,923,276)				$	8,827,400

 

附注23 –后续事件

 

管理层已审查了截至综合财务报表发布之日发生的事件，除综合财务报表其他部分披露的情况外，没有发生需要应计或披露的后续事件：

 

1.2025年10月22日，CNEY Holdings，LLC根据美利坚合众国犹他州法律注册成立。

 

2.2026年1月16日，新奥能源集团。Inc.（“公司”）与机构投资者Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）订立票据购买协议（“票据购买协议”），据此，Streeterville向公司购买本金为7,510，000.00美元的有担保本票（“票据”），其中包括49,000.00美元的原始发行折扣（“OID”）和偿还Streeterville的交易费用20,000美元，公司所得款项总额为7,000，000美元。

 

该票据的年利率为7%，于2026年1月16日（“发行日”）发行，于其发行日后24个月到期。自发行日期后六个月开始，Streeterville可能会不时要求公司赎回部分票据，金额不超过每月500,000美元。根据票据所载的条款及条件，公司可随时透过支付选择预付的未偿还余额的105%预付票据的全部或任何部分。

 

该票据由一揽子抵押品作担保，其中包括（i）股本权益质押及（ii）公司的全资附属公司CNEY Holdings，LLC（“CNEY Holdings”）根据票据购买协议在受限制存款账户中维持的现金抵押品，包括票据所得款项净额的600万美元，但最低余额须等于票据当时未偿还余额的600万美元及85%中的较低者。

 

附注24 –母公司简明财务资料

 

根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条的要求，当截至最近一个会计年度结束时合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息应予以备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为因公司中国子公司的受限净资产超过公司合并净资产的25%，适用于公司。因此，此处包含了母公司的简明财务报表。

 

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款、现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司的投资采用权益法核算。该等投资在简明资产负债表中列报为“对子公司的投资”，而在简明损益表中分别列报为“对子公司收益中的权益”的损益。

 

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

 

本公司于呈列期间并无派发任何股息。截至2025年9月30日及2024年9月30日，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项，但合并报表中单独披露的除外（如有）。

 

F-36

目 录

 

附注24 –母公司简明财务资料（续）

 

中国能源集团。INC。

母公司资产负债表

 

		截至				截至
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	463			$	463
收购回拨应收款项			33,151,699				-
预付费用及其他流动资产			119,096				128,998
非流动资产
长期投资			40,913,370				-
对子公司的投资			32,628,501				97,308,651
总资产		$	106,813,129			$	97,438,112
负债和股东权益
流动负债
可转换票据			3,432,353				-
应付关联方款项			300,177				300,177
应付余下收购代价			715,348				-
应计费用和其他流动负债			392,945				225,518
负债总额		$	4,840,823			$	525,695
承诺与或有事项
股东权益
A类普通股，无面值，授权数量不限；截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通的股份分别为4,988，337股和272,490股			122,966,148				104,486,710
B类普通股，无面值，授权数量不限；截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通的股份分别为635,419股和4,028股			5,683,255				4,231,055
额外实收资本			8,865,199				8,865,199
法定准备金			11,404				14,990
（累计赤字）			( 27,879,848	)			( 16,741,427	)
累计其他综合损失			( 7,673,852	)			( 3,944,110	)
股东权益合计			101,972,306				96,912,417
负债和股东权益合计		$	106,813,129			$	97,438,112

 

F-37

目 录

 

附注24 –母公司简明财务资料（续）

 

中国能源集团。INC。

母公司损益表及综合损益表

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
一般和行政费用		$	( 1,306,824	)		$	( 8,006,889	)		$	( 3,202,589	)
处置子公司收益			7,957,124				-				-
子公司亏损中的权益			( 17,792,307	)			( 6,033,880	)			( 2,423,151	)
净亏损		$	( 11,142,007	)		$	( 14,040,769	)		$	( 5,625,740	)
净亏损			( 11,142,007	)			( 14,040,769	)			( 5,625,740	)
外币折算（亏损）收益			( 3,729,742	)			4,826,918				( 2,238,556	)
综合损失		$	( 14,871,749	)		$	( 9,213,851	)		$	( 7,864,296	)

 

F-38

目 录

 

附注24 –母公司简明财务资料（续）

 

中国能源集团。INC。

母公司现金流量表

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 11,142,007	)		$	( 14,040,769	)		$	( 5,625,740	)
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
预付费用和其他流动资产备抵			83,626				32,249				-
处置子公司收益			( 7,957,124	)			-				-
债务发行费用摊销			540,528				-				-
发行普通股以收取承诺费			201,278				-				-
利息支出			168,183				233,873				-
债务发行费用摊销			-				-				277,500
为服务发行普通股			-				-				1,100,000
子公司收益中的权益			17,792,307				6,033,880				2,423,151
预付费用及其他流动资产			( 187,149	)			-				-
应计费用和其他流动负债			54,132				104,799				278,521
经营活动使用的现金净额			( 446,226	)			( 7,635,968	)			( 1,546,568	)
投资活动产生的现金流量：
其他应收款			-				608,628				( 769,875	)
购买投资			( 5,650,000	)			( 430	)			-
对子公司的投资			( 6,351,974	)			6,850,354				( 9,676,000	)
投资活动提供（使用）的现金净额			( 12,001,974	)			7,458,552				( 10,445,875	)
融资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项			6,000,000				-				-
可换股票据所得款项			5,925,000				-				3,000,000
因认股权证获行使而发行普通股所得款项			523,200				145,290				8,945,433
关联方借款收益			-				-				63,500
筹资活动提供的现金净额			12,448,200				145,290				12,008,933
现金变动			-				( 32,126	)			16,490
现金，年初			463				32,589				16,099
现金，年底		$	463			$	463			$	32,589
补充非现金活动：
为收购而发行股份		$	10,000,000				-			$	18,373,771
发行普通股以赎回可换股票据		$	3,207,160			$	2,419,174			$	1,250,000
发行普通股以收取承诺费		$	201,278				-				-
为服务发行普通股			-				-			$	1,100,000

 

F-39