美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a

（修正第1号）

（标记一）

截至2024年12月31日止财政年度

或

委员会文件编号 001-37695

KINETA，INC。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

登记电话，包括区号：（206）378-0400

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据2024年6月30日纳斯达克资本市场普通股股票的收盘价计算，截至2024年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股股权的总市值为250万美元。

截至2025年4月25日，注册人已发行普通股的股票数量为13,540，355股。

解释性说明

Kineta, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Kineta”或“公司”）就表格10-K/A提交此第1号修订（“修订”），以修订我们最初于2025年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告（“原始表格10-K”）。我们提交此修订是为了（其中包括）将先前根据一般指示G.（3）从原表格10-K中省略的表格10-K第III部分所要求的信息提交至表格10-K。公司现将原表格10-K修订如下：

目 录

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

下表列出截至2025年4月25日有关我们的行政人员及非雇员董事的资料。

（1）我们的审计委员会成员。

（2）我们的薪酬委员会成员。

（3）我们的提名和公司治理委员会成员。

（4）牵头独立董事。

执行干事

Craig W. Philips，工商管理硕士。自与Yumanity Therapeutics，Inc.于2022年12月16日结束的合并（“Yumanity合并”）完成以来，飞利浦先生一直担任我们的总裁，并自2024年3月起担任我们的秘书。他担任Kineta的总裁，该公司于2018年1月运营，直至Yumanity合并完成。在担任该职务之前，他于2016年至2017年12月担任KPI Therapeutics，Inc.的首席运营官，该公司曾是Kineta的运营子公司，并于2014年至2015年担任执行副总裁。在2013年加入运营中的Kineta之前，飞利浦先生是临床和商业阶段肿瘤学公司CTI BioPharma Corp.的总裁。此前，飞利浦先生曾在领先的生物制药公司担任战略和运营领导职务，这些公司包括百时美施贵宝公司、Schering-Plough Corporation（现默克制药公司）和拜耳公司。飞利浦先生是Abacus Bioscience Inc.（一家专注于开发用于管理癌症和抗病毒疾病的新型免疫治疗方法的生物技术公司）（“Abacus Bioscience”）、PVP Biologics Inc.（一家专注于开发用于治疗乳糜泻的口服酶的生物制药公司）（已被Takeda Pharmaceutical Company Limited收购）以及Transcellular Therapeutics Inc.（一家专注于开发基于蛋白质的新型疗法以治疗罕见遗传性疾病的生物制药公司）的联合创始人。他自2015年起担任Abacus Bioscience董事会成员，自2015年1月起担任为生命科学行业服务的非营利组织Life Science Washington的董事会成员。此外，飞利浦先生于2021年6月至2022年6月期间担任CBI Co.的董事会成员。飞利浦先生此前曾于2012年12月至2017年12月担任华盛顿大学驻校企业家，并于2017年1月至2019年7月担任Fred Hutchinson癌症研究中心的商业顾问。他拥有美国俄亥俄州立大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。

基思·A·贝克。自Yumanity合并完成以来，Baker先生一直担任我们的首席财务官，并自2024年3月起担任我们的财务主管。他担任Kineta的首席财务官，该公司的运营时间自2022年10月起，直至Yumanity合并完成。2016年2月至2022年10月，Baker先生在Baker CFO，LLC担任首席财务官顾问，为企业提供首席财务官咨询服务。在此职位上，他曾与上市公司和私营公司就收购、预测、尽职调查、建模和国际业务开展合作。他此前于2017年4月至2019年12月担任决策智能技术公司Element Data，Inc.的首席财务官。他的职业生涯始于1992年的德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）。贝克先生拥有中央华盛顿大学会计学学士学位。

Thierry Guillaudeux，博士自Yumanity合并完成以来，Guillaudeux博士一直担任我们的首席科学官。他担任Kineta的首席科学官，该公司于2022年6月运营，直至Yumanity合并完成。Guillaudeux博士此前曾于2022年2月至2022年6月担任Kineta执行副总裁，于2020年11月至2022年2月担任免疫肿瘤学高级副总裁，于2019年12月至2020年10月担任免疫肿瘤学副总裁，并于2019年9月至2019年12月担任Discovery Research副总裁。在2019年9月加入Kineta之前，Guillaudeux博士于1997年9月至2019年9月期间担任雷恩1大学副教授。他还于2012年1月至2019年9月担任法国国立卫生研究院研究实验室的负责人，并于2008年4月至2019年9月担任雷恩大学技术转移副校长。Guillaudeux博士此前分别于2010年7月至2019年9月以及2016年6月至2019年9月担任法国两家科技公司SATT Ouest Valorisation和IRT bcom的董事会成员。Guillaudeux博士拥有雷恩大学细胞生物学学士和硕士学位以及免疫肿瘤学博士学位。他在Fred Hutchinson癌症研究中心获得博士后学位。

非雇员董事

自Yumanity合并完成以来，Shawn P. Iadonato博士一直担任我们的董事会主席。自Yumanity合并完成以来，Iadonato博士此前一直担任我们的首席执行官，直至2024年3月。Iadonato博士与他人共同创立了Kineta Operating，并于2016年1月起担任该公司的首席执行官，直到Yumanity合并完成为止，并于2008年至2015年12月担任该公司的首席科学官。Iadonato博士在Kineta的董事会任职，该公司从2007年开始运营，直到Yumanity合并完成。Iadonato博士自2016年起担任Kineta的两家子公司Kineta Chronic Pain LLC和Kineta病毒性出血热LLC的管理合伙人。他曾于2021年6月至2022年6月担任CBI Co. Ltd.的董事会成员，该公司是一家从事汽车零部件制造和销售的韩国公司（“CBI Co.”）。在共同创立Kineta之前，Iadonato博士于2000年至2007年共同创立并担任Illumigen Biosciences，Inc.的首席科学官，该公司是一家由基因组学驱动的药物开发公司，被Cubist Pharmaceuticals Inc.收购。此前，Iadonato博士管理着华盛顿大学的人类基因组中心。他是49项已颁发的美国和外国专利的共同发明人。此外，他还是众多政府赠款和合同的首席调查员或共同调查员。Iadonato博士拥有宾夕法尼亚大学生物学学士学位和华盛顿大学遗传学博士学位。我们认为，Iadonato博士在生命科学公司的丰富执行、管理和战略业务经验为他提供了担任我们董事会成员的资格。

David Arkowitz。自Yumanity合并完成以来，Arkowitz先生一直担任我们的董事会成员。曾于2020年12月至2022年12月担任Yumanity董事会成员，并于2020年12月至2022年12月担任其审计委员会和提名与公司治理委员会成员。他此前于2019年3月至2020年12月担任Proteostasis Therapeutics, Inc.（“Proteostasis”）的董事会成员。Arkowitz先生于2021年6月至2024年3月退休期间担任赛里斯治疗公司（纳斯达克：MCRB）（“Seres”）的首席财务官和业务发展主管。在退休后的六个月期间，Arkowitz先生为Seres提供咨询和咨询服务。自2018年5月至2021年5月，Arkowitz先生担任Flexion Therapeutics, Inc.的首席财务官。自2013年9月至2018年5月，Arkowitz先生在Visterra, Inc.（被大冢制药收购）担任首席运营官和首席财务官，在那里他领导财务、业务发展、企业规划和其他职能。Arkowitz先生于2011年6月至2013年9月担任Mascoma Corporation（被Lallemand Inc.收购）的首席财务官兼总经理。此前，Arkowitz先生曾担任Amag制药制药公司的首席财务官和首席商务官，以及β胞核嘧啶制药（已被默克制药公司收购）的TERM3的首席财务官。在加入Idenix之前，Arkowitz先生在默沙东公司工作了超过13年，在那里他担任的职务越来越重要，包括美国人类健康部门副总裁兼财务总监和全球研发部门财务总监，以及加拿大子公司的首席财务官。Arkowitz先生曾在F-star Therapeutics, Inc.的董事会任职，还曾担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Arkowitz先生在布兰代斯大学获得数学学士学位，在哥伦比亚大学商学院获得金融硕士学位。我们认为，Arkowitz先生丰富的财务和运营生命科学经验为他提供了担任我们董事会成员的资格。

Raymond Bartoszek，工商管理硕士。Bartoszek先生自Yumanity合并完成以来一直担任我们的董事会成员，此前曾担任自2016年运营至Yumanity合并完成的Kineta的董事会成员。Bartoszek先生于2011年1月创立了投资公司RLB Holdings，LLC（“RLB Holdings”），并担任该公司的管理普通合伙人。此前，他曾于1997年至2010年担任全球自然资源公司嘉能可有限公司的董事总经理。Bartoszek先生目前担任工业和非必需消费品部门多家私营公司的董事。Bartoszek先生拥有美国商船学院的海洋工程和海洋运输学士学位以及伦斯勒理工学院的工商管理硕士学位。我们认为，Bartoszek先生在多个行业的广泛金融专业知识和广泛的领导经验为他提供了担任我们董事会成员的资格。

自Yumanity合并完成以来，Richard Peters，医学博士、博士彼得斯博士一直担任我们的董事会成员。Peters博士自2020年12月起担任Yumanity的总裁、首席执行官和董事会成员，直至Yumanity合并完成。Peters博士自2019年9月起担任Yumanity，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。彼得斯博士此前于2017年2月至2019年6月期间担任生物制药公司Merrimack制药的总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，Peters博士自2008年起在全球制药公司赛诺菲 Genzyme担任过多种职务，包括自2015年1月起担任高级副总裁、全球罕见病业务部门负责人，2014年5月至2014年12月担任美国罕见病部门副总裁、战略发展官，2011年至2014年5月担任全球肿瘤学部门副总裁、部门医疗官，2008年至2011年担任副总裁、全球和美国医疗事务、血液学和移植部门负责人。在加入赛诺菲 Genzyme之前，Peters博士曾在Onyx Pharmaceuticals，Inc.和安进公司这两家制药公司担任医疗事务职务，并且是私营医疗保健信息技术公司Mednav，Inc.的联合创始人兼首席执行官。Peters博士自2020年6月起担任生物制药公司Aprea Therapeutics, Inc.（纳斯达克：APRE）的董事会成员，自2020年9月起担任薪酬委员会主席，自2023年8月起担任董事会主席。在全球生物制药公司Pharming Group N.V.，Peters博士自2023年9月起担任董事会主席。彼得斯博士一直是几家生物技术初创公司的活跃创始人、天使投资人和董事会成员。彼得斯博士还曾在哈佛医学院/麻省总医院担任教职。彼得斯博士拥有南卡罗来纳医科大学的医学博士和药理学博士学位，以及查尔斯顿学院的学士学位。我们相信，彼得斯博士在研发方面的广泛行业知识和经验为他提供了担任我们董事会成员的资格。

金伯利·德拉普金。Drapkin女士自2023年7月起担任我们的董事会成员。Drapkin女士还于2023年8月至2024年3月期间担任Lenz Therapeutics，Inc.（前身为Graphite Bio, Inc.）（纳斯达克：LENZ）的总裁兼首席执行官。她自2023年7月起担任Lenz董事会成员。Drapkin女士拥有超过25年与私营和上市生物技术和制药公司合作的经验，包括建立和领导财务职能、筹集资金以及领导战略财务规划。此外，Drapkin女士是Jounce Therapeutics, Inc.的首席财务官，她自公司成立以来一直担任该职位，在建设Jounce的金融基础设施方面发挥了关键作用。在加入Jounce之前，Drapkin女士拥有一家财务咨询公司，她曾在该公司担任多家早期生物技术公司的临时首席财务官。此前，她是EPIX制药公司的首席财务官，还在Millennium Pharmaceuticals，Inc.的财务组织中担任了十年的职责增加。她的职业生涯始于技术和生命科学领域

在普华永道会计师事务所执业。自Proteostasis Therapeutics，Inc.和Yumanity，Inc.合并完成以来，Drapkin女士一直担任Yumanity Therapeutics, Inc.董事会成员，此前曾在Proteostasis董事会任职。她目前在Acumen Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：ABOS）和Imugene Limited（ASX：IMU）的董事会任职，并担任两家公司审计委员会的主席。Drapkin女士拥有巴布森学院会计学学士学位。

Scott Dylla博士Dylla博士自2023年7月起担任我们的董事会成员。他目前是早期生物技术公司的企业家、投资者和顾问。Dylla博士目前担任Chimera BioEngineering的董事会主席，并担任3D Bio Holdings LLC和Aspera Biomedicines，Inc.的董事会成员。此前，Dylla博士曾在艾伯维公司（纽约证券交易所代码：ABBV）担任研发副总裁，同时还担任位于丨南旧金山的Stemcentrx部门的首席科学官，直至2018年7月。他于2008年共同创立了Stemcentrx，到2016年该公司被艾伯维（AbbVie）以62亿美元收购时，该公司拥有众多临床资产，使该公司发展到160名员工。在2008年创立Stemcentrx之前，Dylla博士是OncoMed Pharmaceuticals，Inc.的首批科学家之一，在那里他带头鉴定和表征实体瘤癌症干细胞（CSC），并领导了鉴定结直肠CSC并证明其对化疗的耐药性的开创性工作。Dylla博士在明尼苏达大学德卢斯分校获得生物化学和分子生物学学士学位，在阿拉巴马大学伯明翰分校获得分子病理学硕士学位，在明尼苏达大学获得免疫学和癌症生物学博士学位。Dylla博士在斯坦福大学与干细胞先驱Irving Weissman博士一起培养为博士后学者，并于2005年被英国文化协会认定为干细胞生物学领域八位杰出的美国年轻研究人员之一。

Marion R. Foote，工商管理硕士。Foote女士自Yumanity合并完成以来一直担任我们的董事会成员，此前曾担任自2017年7月起运营至Yumanity合并完成的Kineta的董事会成员。Foote女士于2011年5月至2022年10月期间在销售、使用和增值税计算和备案服务的领先供应商Avalara, Inc.的董事会任职，并于2017年至2022年期间担任Avalara审计委员会主席。此外，她目前还担任金融服务、生命科学和技术领域多家私营公司的董事。Foote女士还自2012年1月起担任独立商业顾问。2005年1月至2011年12月，在她的公司Randolph Partners与Novantas合并后，Foote女士担任Novantas，LLC的合伙人，该公司是一家专注于金融行业的管理咨询公司（“Novantas’”）。在1998年成立Randolph Partners之前，Foote女士曾担任集团执行副总裁兼美国银行零售银行首席营销官。Foote女士此前曾担任DLJDirect的董事会成员，DLJDirect是一家经纪服务公司（现为E*Trade Financial Corporation），自2000年1月至2001年11月与商业银行公司Cascade Financial Corporation/Cascade Bank（现为Pacific Premier Bank的一部分），自2010年4月至2011年6月。富特女士拥有史密斯学院的经济学和数学学士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Foote女士作为上市公司董事会董事的重要经验、她的营销和金融专业知识、她在客户分析方面的工作以及她在金融服务方面的丰富经验为她提供了担任我们董事会成员的资格。

董事会及委员会事项

板子组成。我们的董事会分为三个等级。每年股东年会选举一届，任期三年。董事会的空缺完全由剩余董事的多数赞成票填补，即使出席人数低于法定人数，也不是由股东填补。董事会为填补某一职类的空缺而选出的董事，任期应满该职类全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者正式当选并符合资格或直至其较早辞职、死亡或被免职。

董事会目前有七名成员，分为以下几类：

董事会领导和独立性。我们的董事会已确定，除Iadonato博士外，董事会的所有成员都是独立的，这是根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则确定的。在作出此类独立性决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们5%以上普通股的持有人之间的关联。我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导Structure。截至2024年3月1日，我们的董事会主席和首席执行官的职位合并，由Iadonato博士担任。自2024年3月1日起，作为裁员计划的一部分，Iadonato博士的首席执行官职务终止，但他继续担任董事会主席。虽然Iadonato博士不再担任我们的董事会主席和首席执行官的职位，但我们认为，在他担任首席执行官时，这种结构是合适的，因为合并这两个办公室实现了效率，并且因为首席执行官所拥有的对我们业务的详细了解大大增强了整个董事会的决策过程。董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室合并或分离的固定政策。董事会认为，在认为符合公司最佳利益的情况下，未来应保持合并或分离这些办公室的灵活性。

根据纳斯达克的上市要求，Iadonato博士不被视为“独立”。因为董事会主席不是独立董事，我们的董事会任命彼得斯博士担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Peters博士主持我们独立董事的定期会议，担任董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能另行决定和授权的额外职责。

商业行为和道德准则。我们采用了适用于我们所有董事、高级职员、员工，包括我们的总裁、首席财务官和任何履行类似职能的人员，以及公司指定的合同和顾问的商业行为和道德准则。当前版本的商业行为和道德准则可在我们的网站上以“投资者–公司治理”为标题查阅。还可根据要求免费索取商业行为和道德准则的副本，地址为：Kineta，Inc.，地址为7683 SE 27th Street，Suite 481，Mercer Island，Washington 98040，注意：合规官。我们打算通过在我们的网站和/或我们向SEC提交的公开文件中发布此类信息，披露适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官或履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》条款的任何修订或放弃。

公司治理准则。董事会已采纳公司治理准则，以协助和指导其成员行使其职责。本指南应按照适用的联邦或州法律或法规、纳斯达克规则以及我们的公司注册证书和章程规定的任何要求进行解释。我们的公司治理准则可在我们的网站上以“投资者–公司治理”为标题查阅。尽管这些公司治理准则已获得董事会批准，但预计随着习惯做法和法律要求的变化，这些准则将随着时间的推移而演变。特别是，包含目前存在的法律、监管或交易所要求的准则将被视为在此类法律、监管或交易所要求被修改的情况下被修改。此外，董事会也可在其认为适当的任何时候修订该指引。

内幕交易政策和反对对冲和质押的政策。董事会已通过内幕交易政策，禁止我们的高级职员、董事、雇员以及指定的承包商和顾问从事某些被禁止的交易，包括：从事卖空公司证券；买卖公司证券的衍生品；购买任何金融工具（如预付可变远期合约、股权互换、项圈或交换基金）或以其他方式从事任何交易，以对冲或抵消公司证券市值的任何下降或限制从公司证券市值增加中获利的能力；以及在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品，除非质押已获得合规官员的批准。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策的上述摘要并不旨在完整，并且通过参考该政策的全文进行了限定，其副本可作为原始表格10-K的附件 19。

董事会会议。2024年，我们的董事会召开了五次会议。董事定期在董事会会议上举行执行会议。在2024年期间，当时在任的每一位董事至少出席了该董事任职的董事会所有会议和董事会所有委员会会议总数的75%（在该董事任职期间）。我们的公司治理准则规定，我们的董事会成员被邀请并鼓励参加每一次年度股东大会。除Arkowitz先生外，当时在任的所有董事都参加了2024年6月举行的虚拟股东年会。

股东通讯。任何希望与我们的董事会、特定董事或董事会任何委员会主席进行沟通的股东可以通过向我们的主要执行办公室发送书面信函的方式进行沟通，并提请提名和公司治理委员会主席注意。所有这类通讯将送达董事会或适用的董事或委员会主席。

我们董事会的委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。

审计委员会。2024年期间，我们的审计委员会由Marion R. Foote（主席）、David Arkowitz和Kimberlee C. Drapkin组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市标准对独立性和金融知识的要求。我们的董事会已指定Foote女士为“审计委员会财务专家”，这是SEC适用规则所定义的。

审计委员会的职责包括（其中包括）：

审计委员会于2024年召开了四次会议。审计委员会根据满足适用的SEC规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.kinetabio.com上查阅，标题为“投资者–公司治理”。

薪酬委员会。2024年期间，我们的薪酬委员会由Raymond Bartoszek（主席）、Kimberlee C. Drapkin和Scott Dylla博士组成。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市标准对独立性和金融知识的要求。

薪酬委员会的职责包括（其中包括）：

薪酬委员会在2024年举行了四次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.kinetabio.com的“投资者——公司治理”标题下查阅。

我们的薪酬委员会审查并批准将支付给我们的首席执行官（如适用）和我们的其他执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官（如适用）审查并讨论管理层对除首席执行官之外的所有高管的拟议薪酬。2024年，薪酬委员会保留了Radford（“Radford”）的服务，这是Aon plc的Rewards Solutions实践的一部分，作为薪酬委员会独立薪酬数据的来源。Radford已就某些薪酬事项和决定向董事会和薪酬委员会提供建议。Radford由薪酬委员会酌情服务，在2024财政年度没有向公司提供任何其他服务，但薪酬委员会聘用的服务除外。我们的薪酬委员会要求其薪酬顾问独立于公司管理层，并对薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定顾问是否独立。我们的薪酬委员会已确定Radford是独立的，他们各自的工作没有引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会。2024年期间，提名和公司治理委员会由医学博士、博士Richard Peters（主席）和David Arkowitz组成。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市标准对独立性和金融知识的要求。

提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会于2024年召开了一次会议。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.kinetabio.com的“投资者-公司治理”标题下查阅。

提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官（如适用）建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。任何股东如希望推荐一名候选人供委员会审议为董事提名人，应遵循“股东建议”标题下所述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们的章程中有关股东提名的规定提名任何由股东提议的人，如标题“股东建议”下所述。

确定和评估董事提名人。董事会将遴选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，由该委员会确定和评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致）。

一般来说，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、通过猎头公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事提名候选人的候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名所确立的董事提名人的所有最低资格和

公司治理委员会。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人的信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人，供董事会批准为董事提名人，以供董事会选举。

最低资格。提名和公司治理委员会在推荐董事会推选候选人作为董事会提名人和董事会各委员会任命候选人时，将考虑（其中包括）以下资格、技能和属性。被提名人应具有最高的个人和职业操守，应表现出非凡的能力和判断力，应与董事会其他被提名人一起，最有效地集体为股东的长远利益服务。

在评估拟议董事候选人时，提名和公司治理委员会除考虑董事会不时批准的董事会成员最低资格和其他标准外，可考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，其中包括（其中包括）拟议董事候选人的技能、其专业经验的深度和广度或其他背景特征、性格、诚信、判断力、多样性和服务年限等因素、其独立性和董事会的需要。我们没有关于董事会多样性的正式政策，尽管提名和公司治理委员会以及董事会在确定和评估提议的董事候选人时都会考虑多样性，包括背景以及个人和专业经验的多样性。

股东建议。股东可以向提名和公司治理委员会提交关于董事候选人的建议，方法是将个人的姓名和资格发送给我们在Kineta, Inc.的公司秘书，地址为7683 SE 27th Street，Suite 481，Mercer Island，Washington 98040，后者将把所有建议转发给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将根据相同的标准，并根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同政策和程序，对股东推荐的任何候选人进行评估。

股东通讯。董事会通过既定的股东沟通流程，为每位股东提供了与董事会整体以及与董事会中的个别董事进行沟通的能力。对于指向董事会整体的股东通信，股东可以将此类通信通过U.S. Mail或Expedited Delivery Service发送至Kineta, Inc.，地址为7683 SE 27th Street，Suite 481，Mercer Island，Washington 98040，提请董事会主席注意，收件人：董事会主席。

对于以董事会成员身份发送给个别董事的股东通讯，股东可将此类通讯通过U.S. Mail或Expedited Delivery Service发送至：Kineta, Inc.,7683 SE 27th Street，Suite 481，Mercer Island，Washington 98040，提请个别董事注意。注意：个人董事姓名。

我们将通过U.S. Mail将任何此类股东通信转发给每位董事，以及以董事会代表身份发送给董事会主席的任何此类股东通信，除非存在可缓解进一步传输的安全或安保问题，否则此类股东通信将发送至每位此类董事和董事会主席指定的邮寄地址。

风险监督。风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会监督管理我们业务运营中固有的风险和实施我们的业务战略。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这种监督作用。结合对公司运营和公司职能的审查，我们的董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在全年定期审查与公司业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。

董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。全年，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们董事会的每个委员会还监督管理属于委员会职责范围内的我们的风险。在履行这一职能时，每个委员会都可以充分接触管理层，以及聘请顾问的能力。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会负责监督我们的主要财务和网络安全风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会认为，其在监督我们的风险方面的作用不会对董事会的领导产生不利影响。

在履行其风险监督职能时，董事会及其委员会定期要求和审查管理层的最新情况、独立审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议，以酌情协助辨别和管理我们可能面临的重要风险。董事会致力于继续确保并酌情根据所处阶段发展其风险监督做法

我们作为一家生物制药公司的演变以及生命科学行业的快节奏变化。董事会对监控和识别我们公司面临的风险以及我们为减轻与健康相关事项相关的风险而采取的行动进行监督。

网络安全风险的董事会监督。网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层日益关注的领域。我们的审计委员会负责对来自网络安全威胁的风险进行监督。至少每年，审计委员会都会收到管理层对我们网络安全威胁风险管理和战略流程的概述，涵盖的主题包括数据安全态势、第三方评估结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展、我们的事件应对计划、重大网络安全威胁风险或事件和发展，以及管理层为应对此类风险而采取的步骤。在此类会议中，审计委员会通常会收到包括网络安全记分卡和其他材料在内的材料，这些材料表明了当前和新出现的重大网络安全威胁风险，并描述了公司减轻这些风险的能力，并与管理层的某些成员讨论了此类事项，其中包括我们的首席财务官和总裁。我们还鼓励审计委员会成员定期与管理层就网络安全相关新闻事件进行特别对话，并讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。重大网络安全威胁风险，在单独召开董事会会议讨论风险管理、运营预算、业务连续性规划、并购、品牌管理等相关事项时，也会予以考虑。

项目11。高管薪酬。

高管薪酬

本节提供的信息涉及在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度内，授予、赚取或支付给（1）担任Kineta首席执行官的每个人，（2）在截至2024年12月31日的财政年度内收入超过100,000美元且截至该日期仍在担任执行官的两名第二大薪酬最高的执行官，以及（3）最多两名个人，否则该个人将被包括在上述（2）中，除非该个人截至2024年12月31日未担任Kineta的执行官。Kineta将本修正案中的这些人称为Kineta指定的执行官或NEO。

出现在薪酬汇总表中的Kineta指定的2024年执行官有：

迄今为止，Kineta指定高管的薪酬包括基本工资、奖金以及股票期权和RSU形式的长期激励薪酬。与所有全职员工一样，Kineta指定的执行官有资格参加Kineta的健康和福利福利计划。

股权奖励时机政策和做法

2024年薪酬汇总表

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，因以所有身份向Kineta提供服务而担任Kineta指定执行官之一的每位个人所获奖励、所得奖励和支付的信息。Iadonato医生与Kineta的雇佣关系于2024年3月1日终止。作为与Kineta分立的一部分，彼与Kineta订立顾问协议。Iadonato博士继续担任董事会主席。

叙述性披露至薪酬汇总表

高管薪酬要素

以下描述了2024年期间Kineta高管薪酬计划要素的重要条款。

年度基薪

董事会和薪酬委员会认识到基本工资作为有助于吸引和留住指定执行官的薪酬要素的重要性。Kineta为Kineta指定的执行官在年度内向Kineta提供服务提供基本工资作为固定收入来源，这使TERM3能够保持稳定的高管团队。

截至2024年12月31日止年度，Kineta指定的执行官的有效基薪如下：飞利浦先生400,000美元，贝克先生350,000美元。

年度现金奖励

Kineta还为Kineta指定的执行官提供基于绩效的年度现金奖金机会，该机会基于特定公司目标的实现情况进行计算，并为每位执行官分配公司和个人目标权重。对于2024财年，每位执行官都被分配了一个目标奖金机会，该机会反映为该人2024年基薪的百分比，并基于该人在Kineta的角色和头衔。

对于2024财年，Kineta指定执行官的目标奖金机会（占2024年基本工资以及公司和个人目标权重的百分比）如下：

继2024财年之后，Kineta薪酬委员会认定，Kineta已100%实现Kineta当年的企业目标，其中包括管理为Kineta寻求战略合作伙伴关系的战略过程，为Kineta寻找战略合作伙伴关系减少开支并延长跑道，并在公司财务状况范围内最大限度地实现Kineta的科学进展。就2024年业绩支付的奖金尚未支付，预计要到由Kineta、TuHURA Biosciences，Inc.（一家内华达州公司）（“TuHURA”）、Hura Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司和TuHURA的直接全资子公司）以及Hura Merger Sub I，LLC（一家特拉华州有限责任公司和TuHURA的直接全资子公司）以及Craig Philips（仅以其代表的身份）之间的该特定合并协议和计划（“合并协议”以及其中拟进行的交易完成后才能支付，Kineta股东的代理人和实际代理人。

股权补偿

董事会认为，股权激励在使指定执行官的利益与其股东的利益保持一致方面非常重要。作为Kineta按绩效付费理念的一部分，Kineta的薪酬计划倾向于强调支付给Kineta指定的执行官的总薪酬包中的长期股权奖励部分。在确定授予Kineta指定执行官的股权激励规模时，Kineta会考虑多个内部因素，例如相对的工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人业绩历史、先前对我们的贡献和预期的未来贡献，以及先前授予的规模。Kineta已授予期权和RSU，以补偿Kineta指定的执行官。Kineta已授予股权激励，其形式既有与入职相关的首次授予，也有定期进修的授予。因为只有当Kineta的股票价格相对于期权的行权价格上涨时，员工才能从期权中获利，Kineta认为期权尤其可以为员工提供有意义的激励，从而随着时间的推移实现Kineta股权价值的增加。虽然Kineta打算根据首次授予或定期更新授予的方式向Kineta员工授予的大部分股权奖励，但董事会保留酌情决定权，可在其他时间向员工授予股权奖励，包括与员工晋升相关的奖励，以奖励员工、用于保留目的或管理层或董事会推荐的其他情况。每份期权授予的行权价格为我们普通股在授予日的公允市场价值。Kineta对Kineta指定的执行官不存在任何持股要求。

2023和2024年股权奖励

在2023年4月12日、2024年4月14日和2024年9月4日，董事会分别授予当时的某些NEO股票期权，并授予基于时间和/或事件的归属。

就业协议

Kineta已与Iadonato博士、Philips先生和Baker先生各自签订了雇佣协议。这些协议规定了每位官员的初始基本工资、奖金潜力、在符合条件的终止雇佣时获得员工福利和遣散福利的资格，但须遵守某些不招揽和不竞争条款以及保密义务。Kineta与Kineta指定执行官的雇佣安排的关键条款，包括在终止或控制权变更时的潜在付款，如下所述。

这些就业协议规定了“随意”就业。下文提及的术语“原因”和“良好理由”在适用的就业协议中定义。

Shawn Iadonato，博士。

2020年2月3日，运营中的Kineta与Iadonato博士签订了一份雇佣协议，该协议于2022年9月28日进行了修订和重申，并于Yumanity合并结束时生效，据此，该协议由Kineta按相同条款承担。根据该协议，Iadonato博士有权获得35万美元的基薪，但需根据Kineta的正常绩效审查做法进行审查和调整。该协议还规定了年度奖金，目标是在达到某些绩效目标后，相当于Iadonato博士基本工资的百分之五十（50%）。Iadonato博士的雇佣协议进一步为他提供了获得股票期权奖励股权的资格。如果Kineta（或其任何母公司、子公司或继任者）因控制权保护期（定义见下文）变更外的死亡、残疾或“原因”以外的其他原因终止对Iadonato博士的雇用，Iadonato博士将有权获得其在离职日期之前累积的工资和其他福利，并且，在Iadonato博士执行有利于Kineta的索赔的解除和一般放弃并遵守适用的限制性契约的情况下，他还将有权获得以下额外的遣散费：（a）为期52周的持续工资支付，（b）为期12个月的COBRA补偿付款，以及（c）如果雇员在雇员终止雇佣关系后的3个月内仍受雇于Kineta，则其所有未归属和未归属的股权奖励应立即归属，并自其终止雇佣关系之日起可行使。此外，如Iadonato博士离职（i）因“因”以外的原因被Kineta解雇，或（ii）因员工在控制权发生变更（定义见Kineta, Inc. 2022年股权激励计划）之前3个月内或紧随其后的12个月期间内因“正当理由”辞职（“控制权保护期”变更）而离职，Iadonato博士将有权获得其在离职日期之前累积的工资和其他福利，并且，Iadonato博士在执行有利于Kineta的索赔的释放和一般放弃并遵守适用的限制性契约（应计福利除外）的情况下，他将有权获得以下相应的额外遣散费：（a）相当于其基本工资52周的一次性遣散费，（b）与终止年度相关的按比例分配的目标奖金，（c）COBRA报销付款，直到12个月（在他终止雇佣关系以及他和/或他的合格受抚养人被涵盖在类似计划下的日期之后，及（d）截至其终止日期或控制权变更生效日期两者中较晚者，加速其所有未归属及未行使的股权奖励。Iadonato博士的雇佣协议还规定，一旦控制权发生变更（定义见Kineta, Inc. 2022年股权激励计划），其未归属股权奖励的25%（25%）将自动加速。

2023年4月7日，薪酬委员会建议，并于2023年4月12日，董事会批准，将Iadonato博士的基本工资提高至50万美元。Iadonato博士的加薪自2023年4月17日起生效。

自2024年3月1日起，Kineta无故终止聘用Kineta首席执行官Shawn Iadonato博士。Iadonato博士继续担任董事会成员。就Iadonato博士的离职而言，Kineta与Iadonato博士签订了离职和释放协议，据此，他收到了相当于80小时应计但未使用的带薪休假和两周工资的付款，总之，这些款项和他一起为Kineta提供了一份有利于Kineta的解除与其受雇于Kineta有关的任何和所有索赔的通知。关于Iadonato博士的离职，Kineta还与Iadonato博士签订了一份咨询协议（“Iadonato咨询协议”），自2024年3月1日起生效，据此，Iadonato博士向Kineta提供咨询服务至2024年12月31日，以换取一次总付576,412.36美元。Iadonato咨询协议的期限已延长至2025年6月30日或TuHURA合并结束时（以较早者为准）届满。作为Iadonato博士根据Iadonato咨询协议提供服务的唯一对价，Iadonato博士未归属的未归属股权奖励在该期间继续根据适用的购买、授予或授予协议归属，并且Iadonato博士根据其雇佣协议获得了无故终止的应付金额。

Craig W. Philips，工商管理硕士。

2020年2月3日，经营中的Kineta与飞利浦先生签订了一份雇佣协议，该协议于2022年9月28日进行了修订和重申，并于Yumanity合并结束时生效，据此，该协议由Kineta按相同条款承担。根据该协议，飞利浦先生有权获得292329美元的年基薪，但需根据Kineta的正常绩效审查做法进行审查和调整。该协议还规定了年度奖金，目标是在达到某些绩效目标后，相当于飞利浦基本工资的40%（40%）。如果Kineta（或其任何母公司、子公司或继任者）因控制权保护期（定义见下文）变更外的死亡、残疾或“原因”以外的其他原因终止对Philips先生的雇用，Philips先生将有权获得其在离职日期之前累积的工资和其他福利，并且，在Philips先生执行有利于Kineta的解除和一般放弃索赔并遵守适用的限制性契约的情况下，他还将有权获得以下额外的遣散费：（a）为期39周的持续工资支付，（b）为期9个月的COBRA补偿付款，以及（c）如果他在终止雇佣关系后的3个月内继续受雇于Kineta，则本应归属的所有未归属和未归属的股权奖励应立即归属，并自其终止雇佣关系之日起可行使。此外，代替上述遣散费，如果飞利浦先生（i）因“因”以外的原因被Kineta解雇，或（ii）因飞利浦先生在控制权变更（定义见Kineta, Inc. 2022年股权激励计划）之前3个月内或紧随其后的12个月期间内因“正当理由”辞职而离职，飞利浦先生将有权获得其通过离职日期应计的工资和其他福利，并且，在Philips先生执行有利于Kineta的索赔的解除和一般放弃并遵守适用的限制性契约（应计福利除外）的情况下，他将有权获得以下相应的额外遣散费：（a）相当于其基本工资39周的一次性遣散费，（b）与终止雇用年份相关的按比例分配的目标奖金，（c）COBRA报销付款，直至其终止雇用后9个月以及他和/或他的合格受抚养人在类似计划下得到保障之日（以较早者为准），及（d）加速截至其终止日期或控制权变更生效日期（以较晚者为准）的所有未归属及未行使的股权奖励。飞利浦先生的雇佣协议还规定，一旦控制权发生变更（定义见Kineta, Inc. 2022年股权激励计划），其未归属股权奖励的25%（25%）将自动加速。

2023年4月7日，薪酬委员会建议，2023年4月12日，董事会批准，将飞利浦先生的基本工资提高到40万美元。飞利浦的加薪自2023年4月17日起生效。

2024年4月14日，董事会对飞利浦先生实施了一项保留计划，根据该计划，他将有权获得与交易结束有关的一次性付款83,333美元，但除其他外，前提是他在交易结束前继续受雇。

飞利浦先生2024年的薪酬没有发生基数薪酬、奖金目标或福利方面的变化。

基思·A·贝克

2022年10月3日，经营中的Kineta与Baker先生签订了一份雇佣协议，该协议于Yumanity合并完成时生效，据此，该协议由Kineta按相同条款承担。根据该协议，Baker先生有权获得300000美元的年基薪，但需根据Kineta的正常绩效审查做法进行审查和调整。该协议还规定，在达到某些绩效目标后，年度奖金的目标相当于贝克先生基本工资的35%（35%）。如果Kineta（或其任何母公司、子公司或继任者）因控制权保护期（定义见下文）变更以外的死亡、残疾或“原因”以外的其他原因终止对Baker先生的雇用，Baker先生将有权获得其在离职日期之前累积的工资和其他福利，并且，在Baker先生执行有利于Kineta的释放和一般放弃索赔并遵守适用的限制性契约的情况下，他还将有权获得以下额外的遣散费：（a）为期39周的持续工资支付，（b）为期9个月的COBRA补偿付款，以及（c）如果他在终止雇佣关系后的3个月内继续受雇于Kineta，则他所有未归属和未归属的股权奖励应立即归属，并自其终止雇佣关系之日起可行使。此外，代替上述遣散费，如果Baker先生离职（i）由于“因”以外的原因被Kineta解雇，或（ii）由于Baker先生在控制权发生变更（定义见《↓ Kineta，Inc.丨2022年股权激励计划》）之前3个月内或紧随其后的12个月期间内因“正当理由”辞职（“控制权保护期”变更），Baker先生将有权获得其在离职日期前累积的工资和其他福利，并且，在Baker先生执行有利于Kineta的索赔的解除和一般放弃并遵守适用的限制性契约（应计福利除外）的情况下，他将有权获得以下相应的额外遣散费：（a）相当于其基本工资39周的一次性遣散费，（b）与终止年度相关的按比例分配的目标奖金，（c）COBRA报销付款，直至其终止雇佣关系后9个月以及他和/或他的合格受抚养人获得类似计划覆盖之日（以较早者为准），及（d）加速截至其终止日期或控制权变更生效日期（以较晚者为准）的所有未归属及未行使的股权奖励。贝克先生的

雇佣协议还规定，一旦控制权发生变更（定义见Kineta, Inc. 2022年股权激励计划），他未归属股权奖励的25%（25%）将自动加速。

2023年4月7日，薪酬委员会建议，并于2023年4月12日，董事会批准将贝克先生的基本工资提高至350,000美元，以及（ii）将贝克先生的目标奖金百分比提高至40%。贝克先生的加薪自2023年4月17日起生效，目标奖金百分比增加应适用于贝克先生的目标奖金百分比，从为2023财年业绩颁发的奖金开始。

2024年4月14日，董事会对Baker先生实施了一项保留计划，根据该计划，他将有权获得与交易结束有关的一次性付款72,917美元，但除其他外，前提是他在交易结束前继续受雇。

贝克先生2024年的薪酬没有发生基数薪酬、奖金目标或其他福利方面的变化。

员工福利计划

401（k）储蓄计划

Kineta维持一个符合税收条件的退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休进行储蓄的机会。所有参与者在其贡献中的权益在贡献时100%归属。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。退休计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第401（a）节的规定。对该计划的匹配贡献由董事会酌情决定。Kineta为截至2024年12月31日止年度提供了51,000美元的相应捐款，为截至2023年12月31日止年度提供了115,000美元的相应捐款。

健康和福利福利

所有Kineta的全职员工，包括Kineta的执行官，都有资格参加Kineta的健康和福利福利，包括医疗、牙科和视力保险、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、团体人寿和残疾保险以及401（k）计划。指定的执行官有资格参与所有Kineta的员工福利计划，在每种情况下，其基础与其他员工相同。

Kineta不为Kineta的员工，包括Kineta指定的执行官提供任何固定收益养老金计划或不合格的固定薪酬安排。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日Kineta指定的执行官所持有的未偿股权奖励的信息。

赔偿风险评估

Kineta认为，尽管向Kineta的执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但Kineta的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的风险承担。Kineta的薪酬计划旨在鼓励Kineta的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与Kineta的按绩效付费的薪酬理念相关。因此，Kineta认为Kineta的补偿计划不存在对我们产生重大不利影响的合理可能性。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

Kineta的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然Kineta利用各种绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，Kineta通常寻求对长期业绩的激励，因此不会将Kineta的业绩计量与特定年度实际支付的补偿（根据S-K条例第402（v）项计算）具体保持一致。根据S-K条例第402（v）项，Kineta就薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

董事薪酬

2024年董事薪酬表

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，Kineta向每位担任董事会非雇员成员的人支付的薪酬总额。有关截至2024年12月31日止年度支付给Iadonato博士或作为雇员获得的薪酬的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”的部分。

非雇员董事薪酬政策

自2024年4月1日起，Kineta修订并重申了Kineta的非雇员董事薪酬政策，将董事会主席（非雇员）添加为新的服务类别。根据Kineta的非雇员董事薪酬政策，Kineta向Kineta的非雇员董事支付现金聘金，用于在董事会任职以及在董事所在的每个委员会任职。这些费用应在每个季度的最后一天分四次等额季度分期支付，前提是此类支付的金额按比例分配给该季度中董事不在董事会任职的任何部分。支付给非雇员董事的在董事会任职的费用以及在董事担任成员的董事会各委员会任职的费用如下：

Kineta并向Kineta的非职工董事报销Kineta的非职工董事因出席Kineta的董事会及其委员会会议而产生的合理差旅及自付费用。

除现金薪酬外，每位最初被任命或当选为董事会成员的新非雇员董事有资格获得一次性股权奖励，即购买一定数量我们普通股的期权（“首次授予”），该期权将在授予日期后的三年内按季度归属，但须视董事的持续服务情况而定。此外，在Kineta公司的每次年度股东大会召开之日，每位非雇员董事将被授予购买一定数量普通股的额外期权（“年度授予”），该期权将在授予日期后的一年内按季度归属。在董事任职未满一年的情况下，该年度赠款应按比例分配。每次首次授予和年度授予应根据控制权变更（定义见Kineta, Inc. 2022年股权激励计划）的规定加速。有关初步拨款及年度拨款的资料载于下表。

该计划旨在提供一揽子总薪酬，使Kineta能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使Kineta的董事利益与Kineta股东的利益保持一致。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

若干实益拥有人、董事及行政人员

据Kineta所知，下表列出了截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息（除非下文所示）：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除脚注中注明的情况外，并在适用的情况下受社区财产法的约束，Kineta认为，根据向Kineta提供的信息，下表中列出的个人和实体对显示为由他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

该表格列出了适用的所有权百分比，基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的13,540，355股。实益拥有的股份数量包括每个人在2025年3月31日后60天内有权获得的我们的普通股股份，包括在行使股票期权和认股权证时。这些股票期权和认股权证在计算该人所拥有的我们普通股的已发行股份百分比时应被视为已发行，但在计算时不应被视为已发行

任何其他人拥有的我们普通股流通股的百分比。

该表基于Kineta的高级职员、截至登记日的董事以及向SEC提交的主要股东和附表13D和13G提供的信息（此类提交的日期在脚注中注明）。除非另有说明，表格中列出的每位高级职员和董事的地址为c/o Kineta, Inc.,7683 SE 27th Street，Suite 481，Mercer Island，Washington 98040。

*代表少于百分之一的实益所有权

股权补偿方案信息

下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的股权补偿计划的某些信息：

（1）包括Kineta, Inc. 2008年股票计划的85,565股流通股、Kineta, Inc. 2010年股权激励计划的99,414股流通股、Kineta, Inc. 2020年股权激励计划的180,935股流通股以及Kineta, Inc. 2022年股权激励计划的1,965，280股流通股。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

除“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以来我们曾是或将成为当事方的交易和一系列类似交易的摘要，其中：

定向增发

就Yumanity合并而言，我们于2022年6月5日与若干投资者（“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），并于2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日、2023年7月21日及2023年10月13日就以私募方式向该等买方出售普通股股份（“私募”）进行修订。私募的第一次收盘发生在2022年12月16日，我们以每股11.55美元的购买价格发行了649,346股我们的普通股，获得了740万美元的净收益。就此次私募配售而言，投资者收到了以每股0.14美元的价格购买额外普通股的认股权证。此次私募的第二次交易预计将于2024年4月15日完成，总购买价格为2250万美元，但交易并未完成。

下表汇总了相关人士购买我们的普通股以及与首次私募结束相关的认股权证发行情况：

2024年4月22日，公司与一家由董事RLB Holdings Connecticut，LLC（“RLB”）控制的公司订立和解协议和相互解除（“和解协议”），以继续RLB对公司的投资，并解决与RLB未能根据私募购买2,500，000美元股票有关的任何和所有潜在索赔或诉讼因由。根据和解协议，RLB以50万美元的价格购买了903,995股公司普通股。

股票购买

截至2023年12月31日止年度，公司五名执行管理层成员在公开市场购买了43,000股公司普通股，公司一名董事在公开市场购买了5,000股公司普通股。

RSU归属

截至2024年12月31日止年度，公司在限制性股票单位归属后向公司执行管理层成员发行了5,000股普通股。截至2023年12月31日止年度，公司在限制性股票单位归属后向公司执行管理层成员发行了123,000股普通股，向公司董事发行了10,000股。

认股权证行使

截至2023年12月31日止年度，公司在行使未行使认股权证时向公司执行管理层成员发行了3,000股普通股，向公司一名董事发行了64,000股。截至2022年12月31日止年度，公司在行使未行使认股权证时向公司一名董事发行了43,000股普通股。

TuHURA合并支持协议和锁定协议

在执行合并协议的同时，于2024年12月11日，Kineta的每位董事和高级职员仅以其作为Kineta股东的身份与TuHURA和Kineta（“Kineta支持协议”）订立支持协议，据此，每位董事和高级职员同意投票赞成批准合并协议及其所拟进行的交易的所有股份；如适用，赞成批准任何将会议延期或推迟至较后日期的建议，如果在该会议召开之日没有足够票数批准合并协议及其所设想的交易。此外，每位董事和高级管理人员已同意不（a）转让其任何股份或在签订Kineta支持协议后获得的任何股份，但某些例外情况除外，（b）行使其评估权，或以其他方式（c）采取与Kineta支持协议中表达的投票承诺不一致的任何行动。

此外，在2024年12月11日，Kineta的董事和高级职员持有股份的关联公司与TuHURA和Kineta签订了《Kineta支持协议》，据此，这些关联公司同意将其持有的Kineta普通股的所有股份投票赞成批准合并协议及其所设想的交易；如适用，赞成批准任何将会议延期或推迟至较后日期的提议，如果在该会议召开之日没有足够的票数批准合并协议及其所设想的交易。此外，每位董事和高级管理人员已同意不（a）转让其任何股份或在签订Kineta支持协议后获得的任何股份，（b）行使其评估权，或以其他方式（c）采取与Kineta支持协议中表达的投票承诺不一致的任何行动。

在执行合并协议的同时，并作为完成由此设想的交易的条件，每位持有Kineta普通股股份的董事、高级职员及其关联机构均订立了锁定协议（“锁定协议”），据此，除特定的例外情况外，他们同意不直接或间接地要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，根据合并协议作为初始股份对价收到的TuHURA普通股股份的三分之一（1/3）或任何可转换为或可行使或可交换为受锁定协议约束的TuHURA普通股股份的证券，目前或此后拥有至合并生效时间后180天。

赔偿协议

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

关联交易政策

我们采取了书面关联交易政策。该政策规定，未经我们的审计委员会事先同意，或者，如果审计委员会无法采取行动，则执行官、董事、持有我们任何类别的有表决权证券5%以上的持有人以及上述任何人的任何直系亲属将不得与Kineta进行关联方交易

关于拟议的关联交易，董事会或董事会的另一个委员会。任何关于Kineta进行关联交易的请求，包括根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求披露的任何交易，都必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑所有相关事实和现有情况。

Independence

董事会已确定，除Iadonato博士外，所有董事均独立适用纳斯达克上市规则。详见本修正案第三部分第10项“董事会领导和独立性”项下的讨论。

项目14。主要会计费用和服务。

独立注册会计师事务所费用及服务

于2022年12月16日，审核委员会批准委任Marcum LLP为公司的独立注册会计师事务所，以审计公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表。据此，公司在合并前的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所于2022年12月16日获悉，其作为公司的独立注册会计师事务所被解聘。

下表列出了Marcum LLP和PricewaterhouseCoopers LLP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供的审计和其他服务的专业费用总额。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审核及非审核服务的预先批准

我们的董事会和审计委员会已采纳审计委员会预先批准政策，根据该政策，审计委员会审查和批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关、税务和其他服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。审计委员会预先批准政策规定了特定的预先批准，除非某一类服务已获得审计委员会的一般预先批准。公司年度审计业务的条款和费用须经审计委员会的特定预先批准。

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

（a）（3）展品

条例S-K第601项及原10-K表格第15（b）项所规定的证物，列于紧接本修订的签署页前的附件索引内。附件索引中列出的展品通过引用并入本文。

附件指数