展览10.4
应收款融资协议第13号修正案
这份对应收款融资协议的第13号修正案，日期
截至2025年6月26日（本“修正”），在太平洋煤气和电力 AR Facility，LLC中，特拉华州一家有限责任公司（“借款人“）、太平洋天然气和电力公司，一家加州公司（”太平洋煤气和电力”），作为初始服务商（以这种身份，“服务者”）以及作为保留持有人（以该身份，“保留持有人”），摩根大通银行，N.A.（“摩根大通“），作为承诺贷款人和集团代理人，Falcon Asset Funding LLC（”猎鹰”），作为管道贷款人，瑞穗银行（“瑞穗“），作为承诺贷款人和集团代理人，法国巴黎银行（”法国巴黎银行”），作为承诺贷款人和集团代理人，Starbird Funding Corporation（“星鸟”），作为管道贷款人，Victory Receivables Corporation（“胜利”）作为管道贷款人与MUFG银行股份有限公司（“MUFG”），作为承诺贷款人、集团代理人和行政代理人（以该身份，“行政代理人”).
W I T N E S S E T H:
Whereas，双方迄今已订立该若干应收款项融资协议，日期为2020年10月5日（经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修订）。协议”);
Whereas，与此同时，借款人、服务人、各集团代理人及行政代理人正在订立该若干经修订及重述的费用函件，日期为本协议日期（经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修订）之日起费函”);
然而，Jupiter证券化公司有限责任公司（“木星"）和Falcon是该特定转让和接受协议的缔约方，日期为2024年10月23日（“转让协议"），据此，除其他事项外，（i）Jupiter将其未偿资本及其权利和义务转让给Falcon，以及（ii）Falcon作为管道贷款人成为该协议的一方；和
Whereas，双方寻求根据本协议条款修改本协议。
现在，因此，以良好的、有价值的对价（特此确认并确认其收到及充分性）作为交换条件，本协议各方约定如下：
A G R E E M E N T:
1.定义.除非本文另有定义或规定，本文中使用的大写术语具有在（或通过引用）中归属于其的含义第1.01款的协议。
2.对协议的修订.自本协议生效之日起，现对本协议进行修订，将本协议所附协议标记页面上显示的更改纳入为附件 A.
3.生效条件.本修正案自满足下列条件之日起生效：
（a）被执行对应方的行政代理人收到本修正案各方正式签立的本修正案；
（b）已签立对应方的行政代理人收到每一方妥为签立的费用通知书；及
（c）行政代理人应已收到证据，证明每个集团代理人已收到预付费用（如费用函中所定义）。
4.某些申述及保证.截至本协议签署之日，服务商、保留持有人和借款人各自向每一信用方声明和保证如下：
(a)申述及保证.在本修订生效前及紧接本修订生效后，费用函件及在此拟进行的交易，因此，协议所载的其各自的所有陈述及保证（不包括在第6.01（f）（二）条）和（l）协议和在第6.02（f）（二）条）,（m）（i）,（m）（二）和（p）协议）和作为一方的（x）不包含重要性限定的相互交易文件在本协议之日和截至本协议之日在所有重大方面都是真实和正确的，并且
（y）载有在本协议日期当日及截至当日真实及正确的重要性限定（或在该等申述及保证具体与较早日期有关的范围内，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或于该较早日期（视属何情况而定）为真实及正确）。
(b)权力和权威；适当授权.其拥有一切必要的法人权力、有限责任公司权力及授权（如适用），以（i）执行及交付本修订、费用函件及据此拟进行的交易，及（ii）履行其在本修订、协议（经修订）、费用函件及其作为一方的每一份其他交易文件项下的义务，以及执行、交付及履行、完成本修订、协议所规定的交易，费用函和它作为一方的其他交易文件已获得所有必要的公司或有限责任公司行动（如适用）的正式授权。
（c）具有约束力的义务.本修正案、协议（特此修订）、费用函和其作为一方的其他每一份交易文件构成借款人、服务人和保留持有人（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人、服务人或保留持有人（如适用）强制执行，但可执行性可能受到（x）适用的破产、无力偿债、重组的限制，影响债权人权利强制执行的一般和一般衡平法原则的暂停或类似法律（无论强制执行是通过股权程序还是法律程序寻求）和（y）在根据本协议或根据交易文件行使止赎或其他补救措施之前适用的法律要求（包括CPUC的批准）。
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（d）未发生违约或终止事件.未发生违约事件、未成熟的违约事件、终止事件或未成熟的终止事件，且仍在继续，也不会因本次修订、费用函或特此或由此拟进行的交易而导致违约事件、未成熟的违约事件、终止事件或未成熟的终止事件。
5.致谢.借款人、服务商、JPM和Falcon各自承认并同意：（i）Falcon以管道贷款人的身份是协议的一方，（ii）JPM是Falcon的集团代理，以及（iii）Jupiter不再是协议或任何其他交易文件的一方或拥有任何权利或义务。
6.协议及其他交易文件的提述及效力.
（a）自本修订生效之日起及之后，协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及其他每项交易文件中每项提述“应收账款融资协议”、“本协议”、“其中”或类似进口的词语，在每种情况下均指本协议，并应是经修订的本协议的提述。
（b）本协议（本协议特别修订的除外）和其他交易文件现由本协议各方在所有方面予以批准和确认，并应根据其各自的条款保持充分的效力和效力。
（c）本修订的执行、交付和有效性，除本协议另有明文规定外，不得作为对行政代理人或任何其他信用方根据本协议或任何其他交易文件所享有的任何权利、权力或补救措施的放弃或修正，亦不得构成对协议或任何其他交易文件所规定的任何其他条款或条件的放弃或修正。
7.成本和费用.借款人同意按要求支付行政代理人和其他信用方与本修正案的准备、谈判、执行和交付以及在此设想的交易有关的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支。
8.管治法.本修正案，包括本协议各方的权利和义务，应由纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不涉及其中的任何其他法律冲突条款）管辖并根据其进行解释。
9.交易文件.本修订为根据协议执行的交易文件，应根据协议的条款和规定进行解释、管理和应用。
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10.一体化.本修正案、本协议及其他交易文件包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，并应构成本协议各方就本协议标的事项取代所有先前口头或书面谅解的全部协议。
11.可分割性.本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
12.对口部门.本修正案可由任意数目的对应方签署，每一项经如此签署后视为正本，所有这些合并在一起构成一份相同的协议。以传真传送、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案的原始已执行对应方或紧接下一句规定的任何其他电子方式的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与与本修订有关的拟签署的任何单证以及在此设想的交易中或与之有关的类似进口的文字，应被视为包括附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由意图签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应具有与手工签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内进行实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）。
13.相互协商.本修正案是双方及其律师共同协商的产物，任何一方均不得被视为本修正案或本修正案任何条款的起草人或提供了相同内容。因此，在本修正案任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不得因任何一方当事人参与其起草而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方当事人的解释。
14.标题.本修正案的标题、标题仅供参考之用，不影响本修正案的解释。
【这一页的其余部分有意留白】
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身为证人，本协议各方已安排由各自的高级管理人员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
太平洋煤气和电力 AR设施，LLC
签名：/s/莫妮卡·克莱曼
姓名：莫妮卡·克莱曼
职称：助理司库
太平洋天然气和电力公司，
作为服务人和保留持有人
签名：/s/玛格丽特·K·贝克尔
姓名：Margaret K. Becker
职务：副总裁兼财务主管
S-1RFA第13号修正案
MUFG银行股份有限公司，
作为行政代理人
签名：/s/埃里克·威廉姆斯
姓名：Eric 威廉姆斯
职称：董事总经理
MUFG银行股份有限公司，
作为MUFG集团的集团代理
签名：/s/埃里克·威廉姆斯
姓名：Eric 威廉姆斯
职称：董事总经理
MUFG银行股份有限公司，
作为承诺的贷款人
签名：/s/埃里克·威廉姆斯
姓名：Eric 威廉姆斯
职称：董事总经理
胜利应收账款公司，
作为管道贷款人
签名：/s/Kevin J. Corrigan
姓名：Kevin J Corrigan
职称：副总裁
S-2RFA第13号修正案
美穗银行股份有限公司，
作为瑞穗集团的集团代理
签名：/s/杰里米·易卜拉欣
姓名：杰里米·易卜拉欣
职称：董事总经理
美穗银行股份有限公司，
作为承诺的贷款人
签名：/s/杰里米·易卜拉欣
姓名：杰里米·易卜拉欣
职称：董事总经理
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S-3
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RFA第13号修正案
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巴黎银行，
作为法国巴黎银行集团的集团代理
签名：/s/卡尔·斯伯丁
姓名：卡尔·斯伯丁
职称：董事总经理
签名：/s/克里斯·福冈
姓名：Chris Fukuoka
职称：董事
巴黎银行，
作为承诺的贷款人
签名：/s/卡尔·斯伯丁
姓名：卡尔·斯伯丁
职称：董事总经理
签名：/s/克里斯·福冈
姓名：Chris Fukuoka
职称：董事
星鸟基金公司，
作为管道贷款人
签名：/s/David诉DeAngelis
姓名：David诉DeAngelis
职称：副总裁
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S-4
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RFA第13号修正案
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摩根大通银行，N.A.，
作为摩根大通集团的集团代理
签名：/s/约翰·M·库恩斯
姓名：
约翰·M·库恩斯
职务：执行董事
摩根大通银行，N.A.，
作为承诺的贷款人
签名：/s/约翰·M·库恩斯
姓名：
约翰·M·库恩斯
职务：执行董事
FALCON资产基金有限责任公司，
作为管道贷款人
签名：/s/约翰·M·库恩斯姓名：John M Kuhns
职务：执行董事
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S-5
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RFA第13号修正案
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附件 A
（附后）
附件 A
符合要求的副本
符合展品A 修正1213 应收账款融资协议，日期为
截至6月26日，20242025
应收款融资协议
截至二零二零年十月五日
太平洋煤气和电力 AR设施有限责任公司，
作为借款人，
这些人在这里时不时地聚会，
作为贷款人和集团代理人，
MUFG银行股份有限公司，
作为行政代理人，以及
太平洋天然气和电力公司，
作为初始服务商和保留持有人
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第一条定义1
第1.01节。某些定义术语1
第1.02节。其他解释性事项48
第二条贷款的条款49
第2.01节。贷款便利49
第2.02节。发放贷款；偿还贷款49
第2.03节。利息和费用52
第2.04节。贷款记录53
第三条结算程序和付款规定53
第3.01节。结算程序53
第3.02节。支付和计算等56
第四条增加的费用；资金损失；税收；违法
和安全利益 5657
第4.01节。成本增加5657
第4.02节。资金损失5859
第4.03节。税收5859
第4.04节。无法确定费率；合法性变更6263
第4.05节。担保权益 6364
第4.06节。基准替换设置64
第五条生效条件和信贷展期69
第5.01节。生效先决条件及首次信贷展期69
第5.02节。所有信贷展期的先决条件69
第5.03节。所有发布的先决条件70
第六条代表和授权书71
第6.01节。借款人的申述及保证71
第6.02节。服务人的申述及保证及
保留持有人 7778 第七条盟约83
第7.01节。借款人的契诺83
第7.02节。服务人的盟约93
目录（续）
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第7.03节。借款人的单独存在101
第八条管理和收取应收款项105
第8.01节。委任服务员105
第8.02节。服务者的职责106
第8.03节。账户 108107
第8.04节。强制执行权 109108
第8.05节。借款人的责任110
第8.06节。服务费111
第九条违约事件；终止事件111
第9.01节。默认111的事件
第9.02节。终止事件115
第十条行政代理人116
第10.01节。授权和行动116
第10.02节。行政代理人的依赖等117116
第10.03节。行政代理人及附属机构117
第10.04节。行政代理报销117
第10.05节。职责下放118117 第10.06节。行政代理人作为或不作为 118117 第10.07节。违约或终止事件的事件通知；行动
由行政代理118
第10.08节。不依赖行政代理人和其他当事人118
第10.09节。继任行政代理人119118
第10.10节。错误付款119
第一条XI集团代理人123122
第11.01节。授权和行动123122
第11.02节。Group Agent’s Reliance，etc 123
第11.03节。集团代理及附属公司123
第11.04节。团体代理人的赔偿 124123
第11.05节。职责下放 124123
第11.06节。违约或终止事件的事件通知124
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第11.07节。不依赖集团代理和其他方124
第11.08节。后继组代理125124
第11.09节。依赖集团代理125
第十二条赔偿125
第12.01节。借款人的赔偿125
第12.02节。服务人及保留持有人的赔偿129128 第十三条杂项132131
第13.01节。修正案等 132131 第13.02节。通知等 133132
第13.03节。可转让性133132
第13.04节。成本和费用136
第13.05节。无法律程序；对付款的限制 137136
第13.06节。保密138137
第13.07节。管治法139
第13.08节。在对口部门执行140139 第13.09节。整合；绑定效应；终止存亡 140139 第13.10节。对管辖权的同意 140139 第13.11节。放弃陪审团审判141140
第13.12节。应课税款项 141140 第13.13节。责任限制 141140
第13.14节。各方意向 142141 第13.15节。美国爱国者法案142141
第13.16节。抵销权 142141
第13.17节。可分割性 142
第13.18节。相互协商142
第13.19节。标题和交叉引用143142 第13.20节。承认及同意受影响人士保释
金融机构143142 第13.21节。欧盟证券化监管；信息143
第13.22节。债权人间协议145144
第13.23节。交割后契约 146145
第13.24节。CARE计划应收账款146145
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目录（续）
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展览
展品A –贷款申请表格展品B –减持通知表格
展品C –转让及接受协议表格展品D –[保留]融资限额增加平仓备忘录 EXHIBIT E – CARE计划纳入请求表格
展品F –信用和催收政策展品G –月报表格展品H –合规证书表格展品I –结账备忘录
EXHIBIT J –日报表格EXHIBIT K –周报表格
EXHIBIT L –季节性承诺变更请求表格
展品m – 承诺增加请求的形式
时间表
附表I –承诺
附表II –锁箱、收款账户和借款人账户附表III –通知地址
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与该集合应收款有关的所有相关担保的收益和（d）该集合应收款的所有其他收益。
“承诺"是指，就任何承诺贷款人（包括相关承诺贷款人）及任何期间内的任何确定日期而言，该人根据本协议就所有贷款所承担的最高总金额附表一或在其成为贷款人所依据的转让和接受协议或其他协议中，因为该金额可能会因任何后续转让而根据第13.03节或与根据以下规定减少融资限额有关第2.02（e）款）或,承诺的任何增加或减少根据科2.02（h）,或根据第2.02（i）节增加的承付款.如果上下文有此要求，“承诺”也是指承诺的贷款人根据本协议提供贷款的义务。
“承诺的贷款人”是指作为或成为本协议一方的“承诺贷款人”的MUFG与彼此之间的人。
“共同控制实体”是指与ERISA第4001节所指的任何太平洋煤气和电力方处于共同控制下的实体，无论是否成立，或者属于包括任何太平洋煤气和电力方的集团的一部分，并且根据《守则》第414条被视为单一雇主的实体，无论该实体是否成立。
“浓度限制”指在任何时间对任何义务人而言，（i）该义务人的指定浓度百分比的产物，次（ii）确定时应收款池中所包括的合资格应收款项的未付余额总额。
“管道贷款人”是指以“管道贷款人”身份成为或成为本协议一方的每一商业票据管道。
“确认令”指美国破产法院于2020年6月20日作出的加利福尼亚州北区旧金山分庭第8053号命令，确认与重整计划相同或实质上相似的重整计划。
“合同"就任何应收款而言，指发起人与债务人之间的合同（包括任何采购订单或发票），据此产生此种应收款或证明此种应收款。关于应收款的“相关”合同是指产生此类应收款或与此类应收款的收取或强制执行相关的合同。
“控制方向”具有《债权人间协议》中规定的含义。
“CP率"指，（a）关于Jupiter证券化公司猎鹰资产 资金 有限责任公司及就任何部分资本的任何利息期间（或其部分）而言，该每 年数利率计算，以就该管道贷款人发行的票据产生该计息期（或其部分）的“加权平均成本”（定义见下文）；提供了,然而，即如果此类利率的任何组成部分为贴现率，在计算CP Rate for
支持信用证和出售或以其他方式处置被抵债货物或其他抵押品或财产的净收益相关义务人或直接或间接负责支付该等除外应收款并可用于支付的任何其他人）和（b）该等除外应收款的所有其他收益。
“不包括应收账款”指所有（i）CTA费用、（ii）DWR债券费用和DWR其他费用、（iii）ESP费用、（iv）核退役费用、（iv）证券化债券费用和（v）UDC合并票据应收款。
“不包括的应收款项百分比”是指，截至任何确定日期，（a）其分子等于（i）在该日期所有不包括在内的应收款项的未付余额总额的分数（以百分比表示），减（ii）于该日期的所有UDC综合账单应收款项的未付总余额及（b）其分母为（i）于该日期的所有不包括的应收款项的未付总余额的总和，加（ii）于该日期的所有集合应收账款的未付总余额。
“不含税”指对受影响人士征收或就受影响人士征收或须从向受影响人士支付的款项中扣留或扣除的下列任何税项：
（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或以其计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受影响人士根据法律组建，或有其主要办事处，或（如属任何贷款人）其适用的贷款办事处位于征收该等税款的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收，或（ii）属其他关连税，（b）如属贷款人，根据在（i）该贷款人作出贷款或其承诺之日生效的法律或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，以及（c）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“行政命令”是指2001年9月23日发布的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令：封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。
“退出集团”具有在第2.02（g）节。
“设施限制”指，截至任何确定日期，每个承诺贷款人在该时间的合计承诺，根据第2.02（e）款） 或,根据第2.02（h）款增加或减少),或根据第2.02（i).凡提述融资限额未使用部分，即指在任何确定时间，相当于（x）当时融资限额的金额，减（y）此时的总资本。
“融资限额增加日期”具有第2.02（i）节规定的含义。
“融资限制增加可交付成果”具有第2.02（i）节中规定的含义。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FCPA”的含义载于第6.01（n）（二）条）.
“联邦基金利率”是指，在任何时期，浮动利率每 年数，由行政代理人决定，（在该期间的每一天）等于：
（a）由联邦基金经纪商安排，由纽约联邦储备银行公布的该日（或，如该日不是营业日，则为下一个前一营业日）与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；或
（b）如任何一天（即营业日）没有如此公布该等利率，则为行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的有关该等交易的该日报价的平均数。
“联邦政府义务人”指美国、美国的任何领土、属地或联邦，或上述任何一项的任何机构、部门或工具，但不包括任何地方政府义务人。
“联邦政府应收款项”是指其义务人为联邦政府义务人的任何应收款项。
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“费函”具有在第2.03（a）款）.“费用”具有在第2.03（a）款）.
“FERA计划”是指家庭电费费率援助计划或任何替代计划，因此，根据该计划，某些低收入义务人将在其发票上获得预先定义的百分比折扣。
“应收FERA方案”是指任何应收款，其义务人目前已加入FERA计划。
“FERC”是指联邦能源监管委员会，包括其工作人员及其任何继任者。
(“OFAC"）（或其任何继承者）或美国国务院，或不时以其他方式公布；（b）直接或间接由《公约》所述的一个或多个人合计拥有百分之五十或更多条款（a）（c）在被制裁国家经营、组织或居住；（d）与其从事贸易、业务或其他活动受到制裁禁止或限制的人；或（e）（i）被制裁国家政府的机构，（ii）被制裁国家控制的组织，或（iii）在受OFAC管理的制裁计划约束的范围内居住在被制裁国家的人。
“制裁”的含义载于第6.01（n）（i）条）.
“预定终止日期”指（i）6月中较早者2625,20262027，因此日期可不时依据第2.02（g）节）及（ii）借款人向行政代理人及每名集团代理人发出通知后十（10）个营业日的日期，依据第2.02（e）款）通知行政代理及各集团代理的预定终止日期。
“季节性跌停变动日”的含义载于第2.02（h）节。
“SEC”是指美国证券交易委员会或任何取而代之的政府机构。
“有担保方”是指每一个信用方、每一个借款人受偿方和每一个受影响的人。
“证券法”指经不时修订或以其他方式修订的1933年《证券法》。
“证券化债券收费”是指对太平洋煤气和电力客户征收的费用，如果此类费用（i）是根据CPUC发布的“融资令”（该术语在《加州公用事业法典》中定义）或类似命令产生的，（ii）收取的费用或相关应收账款和相关购买的财产是由太平洋煤气和电力或合格证券化债券发行人发行的证券的抵押品，以及（iii）不包括以下任何一项：
（a）发电费、（b）输电费、（c）配电费、（d）燃气发电费、（e）输气费和（f）配气费。
“证券化债券”是指任何债券或其他证券，无论其计价方式如何，均
（i）由合资格证券化债券发行人发行和/或（ii）以证券化债券费用作担保或以其他方式应付。
“证券化债券有担保方”指，就任何证券化债券而言，在任何证券化债券押记中拥有任何担保权益并与该等证券化债券有关的每个受托人、契约受托人、贷款人、行政代理人、抵押品代理人和购买者。
“安全”定义见《证券法》第2（a）（1）节。
“主体义齿”指某些抵押契约，日期为2020年6月19日，介乎作为抵押人的太平洋煤气和电力与作为受托人和抵押权人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间。
“主体百分比”意味着65.070.0%或行政代理人与借款人之间不时书面同意的其他百分比，以更准确地反映每个营业日存入收款账户的收款到可用资金的部分。
“次级票据”具有买卖协议所载的涵义。“次级服务商”的含义载于第8.01（d）款）.
“子公司"就任何人而言，是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每一类别的股票或其他具有普通投票权的权益（仅因意外事件的发生而具有此类权力的股票或其他权益除外）在当时拥有或以其他方式控制该实体的董事会或其他经理的多数，或其管理层：（a）由该人，或（b）由该人的一个或多个子公司。
“供应商应收账款”指任何应收款，其义务人是任何发起人或其各自的任何关联公司或任何此类材料供应商的关联公司的材料供应商。
“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了,然而、任何仅因太平洋煤气和电力或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而提供付款的虚拟股票或类似计划均不得为“互换协议”。
“税费”指债务人所欠的任何州、市、市、县或其他地方管辖公用事业税或附加、消费税或附加、能源佣金税或附加或类似税，不论是否单独收取或包括在向该债务人收取的费率费用中，适用于或与任何发起人或代表其提供的电力和/或天然气服务有关。
“税收”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，以及与此相关的所有利息、罚款、税收增加和任何类似的责任。
“期限SOFR”意味着
（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限不少于当时的预定终止日期前三十（30）天；
提供了,然而、行政代理人或者承诺贷款人未通知借款人和行政代理人的，行政代理人或者承诺贷款人（视情况而定）视为拒绝延期。行政代理人和一名或多名承诺出借人书面通知借款人和行政代理人同意延期的，借款人、服务人、行政代理人、适用的集团代理人和适用的承诺出借人应当订立行政代理人、适用的集团代理人和适用的承诺出借人认为必要或适当的文件，以实现延期，以及行政代理人发生的一切合理的自付费用和开支，适用的集团代理和适用的承诺贷款人与此相关的费用（包括律师费）应由借款人支付。如果任何承诺贷款人拒绝延长预定终止日期的请求或被视为已拒绝延长，则该承诺贷款人的集团应为“退出集团”为本协议的所有目的。
（h）在没有发生违约事件、未成熟的违约事件、终止事件或未成熟的终止事件且仍在继续的情况下，借款人可书面告知行政代理人和各集团代理人其希望修改各承诺贷款人的一段或多段期间的承诺及其期望生效日期（该期望日期、“季节性跌停变动日"）通过以随附的表格形式提交季节性承诺变更请求作为附件 L向这些人提供，条件是：（i）此类请求在所请求的季节性限额变更日期前不少于十（10）个工作日交付，（ii）任何期间所请求的承付款变更总额在承诺的贷款人之间按比例分配，（iii）任何期间贷款人的承付款总额不超过（x）1,500，000,000美元（或在融资机制上或之后 限额增加日期，1,750，000,000美元） 或（y）低于1,000，000,000美元和（iv）在任何一年期间（从第九个修正日期开始）交付不超过两个季节性承诺变更请求。如一名或多名承诺贷款人同意该等修改，各适用集团代理人及各适用承诺贷款人应会签该等季节性承诺变更请求，而只要行政代理人已收到至少一名承诺贷款人的该等会签签名页，则各适用承诺贷款人已退回会签签名页的承诺，应在每个适用期间将该等季节性承诺变更请求中规定的金额修改为自季节性限额变更日期起生效的该等季节性承诺变更请求中规定的金额；提供了,然而、如任何承诺贷款人未能在收到该请求之日起十（10）个营业日内如此返回会签签字页，则该承诺贷款人应被视为拒绝了该修改。在季节性限额变更日，根据行政代理人向贷款人提供的通知，贷款人应在贷款人之间重新平衡资本，以便在其生效后，总资本根据每个集团的集团承诺在集团之间按比例分配。
（一）前提是没有违约事件、未成熟的违约事件， 终止事件或未成熟的终止事件已发生并正在继续，该 借款人可以书面告知行政代理人和各集团代理人希望 通过提交承诺增加请求来增加每个承诺贷款人的承诺及其期望的生效日期（该期望日期，“融资限额增加日期”） 以随附的表格作为附件 M（未对设定的承诺进行任何修改 除为每个贷款人完成第2期的承诺外，载于附表I 和第3期，无论如何，贷款人在任何期间的合计承诺应 不超过1,750，000,000美元）给这些人，但前提是（i）此类请求的交付不少于 超过所要求的融资限额增加日期前十（10）个工作日，（ii）所要求的 融资限额增加日期不迟于2027年6月25日及（iii）就该等 请求的，借款人应当安排在行政代理人送达之日或之前 融资限额增加日期、法律顾问的意见、证书及其他可交付品列于 作为附件 D附于本协议的融资增加成交备忘录（统称“融资 限制增加可交付成果"），在每种情况下，在形式和实质上合理地令 行政代理。在一个或多个承诺的贷款人同意这样做的情况下 增加，各适用集团代理人和各适用承诺贷款人应会签 这样的承诺增加请求，只要行政代理人收到了这样的 至少一家承诺贷款人的会签签名页和每一笔融资限额 在形式和实质上增加行政代理人合理满意的可交付成果， 已返回会签的每个适用的承诺贷款人的承诺 签名页应增加到该承诺增加请求中规定的金额 自融资限额增加日期起生效；但条件是，如果任何承诺 贷款人未能在收到后十（10）个营业日内如此退回会签签字页 该请求，则该承诺贷款人应被视为拒绝了该增加。 在融资限额增加日期，（i）根据行政当局提供的通知 代理出借人，出借人应在出借人之间重新平衡资本，以便在 实施后，总资本在集团间按比例分配，基于 各集团的集团承诺及（ii）借款人须向各集团代理人支付 费用函中规定的适用“加费”。
第2.03节。利息和费用.
（a）在每一结算日，借款人应按照第第3.01款、向各集团代理人、各贷款人及行政代理人支付一定的费用（统称“费用“）在借款人、适用集团的成员（或代表他们的集团代理人）和/或行政代理人之间不时订立的费函协议中所列的金额（这些费函协议，每一项均不时经修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为”费函”).
（b）每一贷款人的每笔贷款及其资本应在该资本仍未偿还的每一天按该贷款当时适用的利率计息。借款人应在每个结算日按照《中国证券报》规定的支付条款和优先顺序，支付每个计息期内应计的全部利息、费用和破碎费第3.01款.
（c）摩根大通银行，N.A.（“摩根大通"）特此通知各太平洋煤气和电力方：（i）摩根大通和/或其关联机构可能会不时以委托人和/或代理人的身份购买、持有或出售由Jupiter证券化公司猎鹰资产 资金 LLC；（ii）摩根大通和/或其关联机构担任此类的行政代理人
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54
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摩根大通银行，N.A.，
作为摩根大通集团的集团代理
签名： 姓名：
职位：
摩根大通银行，N.A.，
作为承诺的贷款人
签名： 姓名：
职位：
木星安全公司猎鹰 资产筹资 有限责任公司，
作为管道贷款人
签名： 姓名：
职位：
S-5应收款融资协议
展览D
[保留]
融资限额增加平仓备忘录 PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY
MUFG银行股份有限公司，作为行政代理人
设施限制增加可交付成果
缔约方和律师的关键：
附件 D-1
附件DC-2
附件 D-2
展品l
季节性承诺变更请求的形式
【借款人信笺】
[日期]
[行政代理] [集团代理]
Re：季节性承诺变更请求女士们先生们：
兹提及该特定应收款融资协议，该协议日期为2020年10月5日，由太平洋煤气和电力 AR Facility，LLC（“借款人”），太平洋天然气和电力公司，作为服务商（the“服务者”）、其贷款方、其集团代理方及作为行政代理人的MUFG银行股份有限公司（以该身份向“行政代理人”）（经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”).本季节性承诺变更请求中使用且未在此另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。
本函构成季节性承诺变更请求，根据科 2.02（h）的协议。借款人特此要求各承诺贷款人在每一适用期间的承诺中修改本协议附表I所列金额，生效日期为【 ],2022202[_] （the "季节性跌停变动日").签署本季节性承诺变更请求的每一方在此同意在每个适用期间的承诺中对本协议附表I所列金额的修改，自季节性限额变更日期起生效。
本季节性承诺变更请求自至少一家承诺贷款人签署的对应机构的行政代理人收到本季节性承诺变更请求后，对已会签本季节性承诺变更请求的各承诺贷款人自季节性限额变更日期起生效。在一个或多个承诺贷款人未能会签本季节性承诺变更请求的情况下，本季节性承诺变更请求不得有效修改任何未会签本季节性承诺变更请求的该等承诺贷款人的任何期间的承诺。
借款人在此陈述和保证截至本协议之日，并在实施该等承诺修改后，具体如下：
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附件 L-1
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（i）借款人及服务人的申述及保证载于第6.01节和6.02协议（不包括在第6.01（f）（二）条）和（l）并在章节 6.02（f）（二）,（m）（i）,（m）（二）和（p），而该等申述及保证仅于截止日期作出），（x）并不包含在季限更改日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确的重要性限定，犹如在该日期及截至该日作出的一样，及（y）包含于季限更改日期当日及截至该日的真实及正确的重要性限定，犹如在该日期及截至该日作出的一样（或，在该等申述及保证具体与较早日期有关的范围内，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或于该较早日期（视属何情况而定）为真实及正确）；
（二）未发生违约事件、未成熟的违约事件、终止事件或未成熟的终止事件，且仍在继续，且不会因该等承诺变更而导致违约事件、未成熟的违约事件、终止事件或未成熟的终止事件；
（iii）不存在或在该承诺修改生效后将存在借款基础赤字；
（iv）总资本将不会超过融资限额；
（五）承诺放款人每一期间的承付款项总额不超过1,500，000,000美元（或在融资限额增加日期当日或之后，
$1,750,000,000);
（vi）承诺放款人每一期间的承付款项总额不少于1,000，000,000美元；及
（vii）终止日期并无发生。
这一季节性承诺变更请求，包括此处各方的权利和义务，应由纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款）管辖并按照其构建。
本季节性承诺变更请求可在任意数量的对应方中执行，每一方在如此执行时应视为正本，所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。以传真传送、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本季节性承诺变更请求的已执行签字页，应作为交付本合同的原始已执行对应方或紧接下一句规定的任何其他电子方式有效。与本季节性承诺变更请求相关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似字样以及在此拟进行的交易应被视为包含电子声音、符号或
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附件 L-2
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展品m
承诺增加请求的形式
【借款人信笺】
[日期]
[行政代理] [团体代理]
回复： 承诺增加请求 女士们先生们：
兹提述该若干应收款项融资协议，日期为 2020年10月5日在太平洋煤气和电力 AR Facility，LLC（“借款人”）、Pacific Gas and Electric 公司，作为服务方（“服务方”）、贷款方、集团代理方 和MUFG银行股份有限公司作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”） （经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”）。 本承诺增加请求中使用且未在此另行定义的大写术语 应具有协议中赋予的含义。
本函构成根据《公约》第2.02（i）节提出的增加承付款请求 协议。借款人特此请求增加每一笔承诺出借人为本协议附表I所列金额，生效日期为[ ]，202 [ _ ]（“融资额度增加日”）。受交付融资限制增加 协议第2.02（i）节中提及的可交付成果，每一方会签 本承诺增加请求特此同意增加对 本协议附表一所列金额自融资限额增加日起生效。
本承诺增加请求自融资额度增加之日起生效 与已会签此承诺的每一承诺贷款人有关的日期增加 经至少一人签字的同行行政代理人收到后提出的请求 承诺的贷款人。在一名或多名承诺贷款人未能会签本 承诺增加请求，此项承诺增加请求不得有效至 增加未会签本的任何该等承诺贷款人的承诺 承诺增加请求。
借款人在此陈述和保证截至本协议之日，并在生效后对此类承诺的增加，具体如下：
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附件 M-1
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（i）借款人的申述及保证及 协议第6.01和6.02条所载的服务商（不包括 第6.01（f）（ii）及（l）条及第6.01（f）及（l）条所载的申述及保证 6.02（f）（ii）、（m）（i）、（m）（ii）及（p），其申述及保证仅作为 截止日期），认为（x）不包含实质性限定是真实的和 在该信贷延期当日及截至当日的所有重大方面均属正确，犹如作出 日及截至该日止，且（y）载有实质上的限定是真实及正确的 及自融资限额增加日期起，犹如于该日期及截至该日期作出（或，至 在此类陈述和保证具体涉及较早日期的情况下，此类 陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或属真实及 正确，视情况而定，截至该较早日期）；
（二）无违约事件、未成熟违约事件、终止 事件或未成熟的终止事件已经发生并正在继续，且没有任何事件 违约、未成熟的违约事件、终止事件或未成熟的终止 此种承诺增加将导致事件；
（iii）不存在或在生效后将存在借款基础赤字 至该等承诺增加；
（iv）总资本将不会超过融资限额；及
（五） 终止日期尚未发生。
这一承诺增加请求，包括 本协议各方的权利和义务，应由、及 根据纽约州法律建造 （包括《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条 纽约州，但不考虑任何其他冲突 法律对此的规定）。
本承诺增加请求可在任意数量的 对应方，每一方如此签立时应视为正本，且全部 合在一起应构成一份相同的协议。交付被执行人 本承诺增加请求的签字页以传真方式传送，通过电子邮件发送至pdf。或 任何其他电子手段复制实际执行的签字页的图像，应 作为交付本协议的原始被执行对应方或任何其他电子手段而具有效力 正如紧随其后的句子所规定的那样。“执行”、“签名”等字样 “签署”、“交付”以及与拟签署的任何文件相关的类似进口字样 与本承诺增加请求的关联以及在此拟进行的交易 应被视为包含附加于或关联的电子声音、符号或过程 与、合约或其他纪录，并由有意签署、认证或 接受此类合同或记录、交付或以电子形式保存记录，每个 与手工签立的具有同等法律效力、效力或可执行性 签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定） 可能在任何适用法律的范围内并按其规定，包括联邦电子
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附件 M-2
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全球和国家商务中的签名法案、纽约州电子签名和 记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。
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附件 M-3
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下列签署人以其正式授权签署本函作为证明 截至上述日期的官员。
非常真正属于你，
太平洋煤气和电力 AR设施，LLC
签名：
姓名： 职位：
太平洋天然气和电力公司，
作为服务者和保留持有人
签名：姓名： 职位：
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附件 M-4
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截至上述日期已获接纳 写的：
MUFG银行股份有限公司，
作为MUFG集团的集团代理
签名：
姓名：
职位：
MUFG银行股份有限公司，
作为承诺的贷款人
签名：姓名： 职位：
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附件 M-5
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美穗银行股份有限公司，
作为瑞穗集团的集团代理
签名：姓名： 职位：
美穗银行股份有限公司，
作为承诺的贷款人
签名：姓名： 职位：
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附件 M-6
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巴黎银行，
作为法国巴黎银行集团的集团代理
签名：姓名： 职位：
签名：姓名： 职位：
巴黎银行，
作为承诺的贷款人
签名：姓名： 职位：
签名：姓名： 职位：
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附件 M-7
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摩根大通银行，N.A.，
作为摩根大通集团的集团代理
签名：姓名： 职位：
摩根大通银行，N.A.，
作为承诺的贷款人
签名：姓名： 职位：
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附件 M-8
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附表一承诺增加请求
承诺
| 党 | 产能 |
第1期承诺
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| MUFG |
承诺贷款人
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$641,666,666.67 | ||||||
| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 摩根大通 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 党 | 产能 |
第2期承诺
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| MUFG |
承诺贷款人
|
|||||||
| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
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| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
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| 摩根大通 |
承诺贷款人
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| 党 | 产能 |
第三期承诺
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| MUFG |
承诺贷款人
|
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| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
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| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
|
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| 摩根大通 |
承诺贷款人
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| 党 | 产能 |
第4期承诺
|
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| MUFG |
承诺贷款人
|
$641,666,666.67 | ||||||
| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 摩根大通 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
|
附件 M-9
|
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| 党 | 产能 |
第五期承诺
|
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| MUFG |
承诺贷款人
|
$641,666,666.67 | ||||||
| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 摩根大通 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 党 | 产能 |
第6期承诺
|
||||||
| MUFG |
承诺贷款人
|
$641,666,666.67 | ||||||
| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
| 摩根大通 |
承诺贷款人
|
$369,444,444.44 | ||||||
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附件 M-10
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附表一
承诺
| 党 | 产能 |
第1期承诺
|
||||||
| MUFG |
承诺贷款人
|
$550,000,000 | ||||||
| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
$316,666,666.67 | ||||||
| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
|
$316,666,666.67 | ||||||
| 摩根大通 |
承诺贷款人
|
$316,666,666.67 | ||||||
| 党 | 产能 |
第2期承诺
|
||||||
| MUFG |
承诺贷款人
|
$458,333,333.33 | ||||||
| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
$263,888,888.89 | ||||||
| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
|
$263,888,888.89 | ||||||
| 摩根大通 |
承诺贷款人
|
$263,888,888.89 | ||||||
| 党 | 产能 |
第三期承诺
|
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| MUFG |
承诺贷款人
|
$476,666,666.65 | ||||||
| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
$274,444,444.45 | ||||||
| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
|
$274,444,444.45 | ||||||
| 摩根大通 |
承诺贷款人
|
$274,444,444.45 | ||||||
| 党 | 产能 |
第4期承诺
|
||||||
| MUFG |
承诺贷款人
|
$550,000,000 | ||||||
| 瑞穗 |
承诺贷款人
|
$316,666,666.67 | ||||||
| 法国巴黎银行 |
承诺贷款人
|
$316,666,666.67 | ||||||
| 摩根大通 |
承诺贷款人
|
$316,666,666.67 | ||||||
附表I-1
|
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邮箱：starbird@gssnyc.com
附一份副本至：
法国巴黎银行
第七大道787号，7楼纽约，NY 10019
Attn：Chris Fukuoka电话：（212）841-2567
邮箱：dl.starbirdadmin@us.bnpparibas.com
（h）就JPM而言，地址如下：摩根大通银行，N.A。
10，South Dearborn，16th Floor Chicago，Illinois 60603关注：Corina Mills
电话：312-732-5660
邮箱：corina.mills@jpmorgan.com
连同任何资金或运营相关通知的副本至：摩根大通银行，N.A。
10 South Dearborn，16th Floor Chicago，Illinois 60603关注：Jazmine Jones
电话：312-732-2234
邮箱：ABS.Treasury.Dept@jpmorgan.com
（i）如属Jupiter证券化公司猎鹰资产融资 LLC，地址如下：
Jupiter证券化公司猎鹰资产融资 LLC c/o 摩根大通 Bank，N.A.，as Agent
资产支持证券管道集团邮箱代码IL1-1729
Chase Tower，10 S. Dearborn Chicago，Illinois 60603
传真：（312）732-3600
邮箱：ABS.Treasury.Dept@jpmorgan.com
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