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附件 4.4

超级汇川平台

商务代理&服务代理合作协议

UCU74WGZ4260158

合同编号：JY-PFDL-20260302G0039-2026

甲方、乙方基本情况：

甲方：北京宝胜网络科技有限公司

联系人：[**]

联系电话：[**]

联系邮箱：[**]

合同邮寄地址：北京市石景山区西山汇8号楼东5层

合同邮寄收件人：[**]

联系电话：[**]

乙方：广州聚耀信息科技股份有限公司

联系人：[**]

联系电话：[**]

联系邮箱：[**]

合同邮寄地址：广州市海珠区鼎新路88号广州阿里巴巴中心南座一楼小邮局

合同邮寄收件人：广州市法务印章服务中心

联系电话：[**]

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一般条款

甲乙双方通过平等友好协商，就乙方向甲方提供约定服务的相关合作事项达成如下条款，相互遵守。双方应严格遵守《合作协议总条款》（以下简称“总条款”）的内容。本协议构成双方拟签署的《客户框架协议具体条款》（以下简称《具体条款》）的基础条款，并与《具体条款》及《服务订单》（或《订单合同》）等相关附件共同构成完整的《合作协议》（以下简称《本协议》）。本协议及其各自组成部分对双方均具有法律约束力。尚未签署、交付《客户框架协议具体条款》、《订货合同》等书面文件的，不影响本协议的效力。双方可根据本协议约定的书面通信结果进行合作。

本《合作协议总条款》构成甲、乙双方合作的基础条款，双方同意乙方通过其平台或软件系统向甲方提供服务；甲方应按照双方约定或《代理具体条款》、《客户框架协议具体条款》、《订货合同》中约定的支付结算方式及价格向乙方支付服务费及办理其他相关合作事宜。

在本协议中，甲、乙双方中的任何一方均可称为“一方”，甲、乙双方统称为“一方”。

一、术语的定义和解释

1.1.合作伙伴：

本协议所指的合作对象为甲方，根据订约主体和合作方式的不同，既包括与乙方合作的代理方（以下简称“代理”），也包括直接客户。

1.2.直接客户：

指直接与乙方签订合同并开展本协议项下服务的合作伙伴。在此协议下，“直接客户”与“客户”的含义不同。

1.3.机构：

本协议标题和条款中使用的“代理”一词是商业领域的惯用语。是指甲方受客户委托，向乙方申请服务，并以代理机构身份独立承担相应的法律责任。代理方不得以任何明示或暗示的方式，造成客户对代理方代表乙方的误解。

1.4.乙方软件系统（简称“乙方系统”）：

指由乙方或其关联机构开发并运行的网络技术软件系统，甲方可通过该系统直接上传指定信息、提交推广请求、制定获客及转化效果方案；该系统的功能还包括，基于甲方指定信息及效果目标，通过模型、数据分析等技术能力，实现用户点击、观看、下载、成交等最终效果转化，以及对点击数等效果转化数据进行统计分析和管理。

1.5.乙方系统账户：

指在甲方使用乙方服务时，标识甲方身份的唯一数字标识符（“用户ID”）。乙方提供的用户名和密码将与该账号关联。甲方可在乙方系统账户内创建子账户，并可通过乙方系统账户向这些子账户转账。甲方负责对子账户关联用户名和密码。

1.6.超级汇川平台（简称“乙方系统”）：

指经媒体授权，合法经营媒体营销推广业务，通过超级汇川等投放技术系统将媒体流量变现的营销推广平台。授权媒体（又称“乙方媒体”）包括但不限于神马搜索（网址：SM.cn）、UC浏览器、数奇、夸克、万豆家、PP助手等与超汇川有合作关系的媒体，具体以乙方或超汇川平台具体认可为准。

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1.7.乙方媒体：

指由乙方或其关联机构合法拥有、持有运营权或与其他第三方合作的、配置用于安卓、iOS、其他移动终端操作平台应用的客户端软件或平台（包括之前发布的版本和未来发布的版本）。

1.8.指定信息：

指甲方提供的内容，包括但不限于：链接、文字说明、图片、视频等内容，以及点击后指向的页面。

1.9.约定服务：

指乙方利用乙方系统和平台，按照甲方要求向甲方提供的网络信息技术服务和信息发布服务。具体服务内容将在“订购合同”中约定。

1.10.服务费：

指甲方因使用乙方提供的本协议所列服务而向乙方支付的服务费，在本协议中可简称为“服务费”。

1.11.客户端：

指委托代理方作为其代理人在乙方系统上使用乙方提供的约定服务的民事、商事主体。

ii.合作内容与方式

2.1.本协议期限自2026年1月1日起，至2026年12月31日止。

2.2.甲、乙双方确认，乙方通过乙方系统/平台/媒体以竞价或非竞价方式向甲方提供约定服务。乙方将根据甲方或其客户在乙方系统内进行的操作提供服务。基于乙方系统的数据模型、用户画像等技术能力，以传递获客和转化效果为目标，可将甲方指定的关键词、指定的信息展现在前端，最终实现用户点击、查看、下载、成交等效果转化。乙方系统可按一定规则动态采集、处理、存储、检索、计算信息，获取数据处理结果。甲方可以通过乙方的系统操作交付条件设置和数据分析，为甲方或其客户的指定信息潜在地实现更好的排名位置，以及其他可能性。

2.3.评估：本协议项下合作期间，本机构基于乙方长期合作的考虑，自愿接受乙方对合作中展示的甲方商业运营能力的评估。考核政策以乙方通知或公告为准。

2.4.甲方在乙方系统/平台/媒体上上传的所有指定信息，均应符合中国现行法律法规的规定，不得涉及侵犯任何其他第三方合法权利的行为。

2.5.前述指定信息须经乙方审核同意后方可提供服务进行展示或优化。指定信息一经审核批准，不得随意修改、变更。

2.6.对于需要使用乙方系统的甲方或客户端，甲方或客户端应通过乙方系统自行注册成为系统的注册用户。甲方或客户端应自行通过乙方系统操作指定关键词和指定信息。甲方或客户的经营应符合乙方的规范和要求以及法律、法规、政策的要求。甲方应妥善保护其在乙方系统中的用户名和密码，不得泄露给任何第三方。因甲方对其账户管理不当造成的任何损失，由甲方自行承担。

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2.7.甲、乙双方确认，除指定的第三方数据监测公司提供交付统计数据服务或当事人另有约定的情况外，本协议项下所有统计数据（包括但不限于信息发布阵地PV、UV、合作收入、点击数、下载数等）以乙方统计方法和结果为准。乙方系统提供甲方及客户账户查询余额的功能；甲方或客户可通过乙方系统平台实时查询相关数据。同时，乙方保证统计数据的客观性和真实性。

2.8.甲方对统计数据有异议的，应当在次月的前三个工作日内提出前一个月的书面异议，双方应当共同确认数据。甲方未在前述期限内提出书面异议的，视为甲方接受乙方上一个月的点击数据统计，且乙方已妥为完成该月份的服务。

iii.权利义务特别规定

3.1.甲方及双方的陈述及保证

3.1.1.双方保证，他们是根据中华人民共和国相关法律正式成立并有效存在的独立法律实体，拥有充分的法定民事权利和民事行为能力，可以行使其在本协议项下的权利和履行其义务。同时，在行使本协议项下的权利或履行义务时，其行为不违反对其具有约束力的适用法律施加的任何限制，也不侵犯本协议外任何第三方的合法权益；

3.1.2.双方法定代表人或授权代理人已取得代表各自法人签署本协议的充分、完整的法律资格或授权；

3.1.3.甲方股权结构、公司名称、法定代表人、董事、监事、核心高管发生变动前，必须通知乙方。乙方有权确定该等变更是否对本次合作产生实质性影响，并决定是否继续合作。如甲方未将前述变更事项提前通知乙方，乙方有权终止合作并撤销甲方代理权。

3.2.甲方应向乙方如实披露客户信息，并有义务要求客户提供相关证明文件。此类证明文件包括但不限于：政府相关主管部门出具的生产经营资质文件、信息审核证明（如需）、在中国境内取得的商标注册证书等法律法规规定的证明文件，确保信息内容真实、合法、健康，并在乙方认为必要时提供给乙方。

3.3.甲方确保其及其委托人具备合法、真实的资质和凭证，信息内容经相关政府主管部门审核批准（如有要求）。乙方因甲方或其委托人的资质、证明文件等不充分或存在真实性缺陷，遭受任何第三方的索赔、要求、诉讼等，或招致任何行政执法机关的警告、处罚、罚款等，甲方应赔偿乙方的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、公证费及其他一切合理费用。

3.4.甲方保证其提供的文字、图文、视频或链接信息资源不包含任何违反国家有关法律、法规、政策、通知、指令或中华人民共和国承认或加入的国际条约的内容，包括但不限于危害国家安全、淫秽色情、虚假、欺诈、侮辱、诽谤、威胁或骚扰、侵犯或涉嫌侵犯他人知识产权、人身权或其他合法权益、违反公共秩序和良好道德的内容。

3.5.甲方的信息内容不得涉及任何违反法律或公共秩序和良好道德的内容，具体包括但不限于：

3.5.1.危害国家安全、泄露国家机密、颠覆国家政权、破坏民族团结、损害国家荣誉和利益的；

3.5.2.煽动民族仇恨、歧视，或者破坏民族团结的；

3.5.3.破坏国家宗教政策，或宣传邪教、封建迷信；

3.5.4.散布谣言、扰乱社会秩序、破坏社会稳定的；

3.5.5.传播淫秽、色情、赌博、暴力、谋杀、恐怖、煽动犯罪的；

3.5.6.侮辱、诽谤他人，侵害他人合法权益的；

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3.5.7.含有病毒或其他恶意收费代码的网页或软件内容；

如甲方违反本条款规定，乙方有权在展示后随时拒绝展示或删除内容，并设置系统阻止展示甲方提交的所有信息内容，并有权单方面终止本协议。终止本协议并不免除甲方支付已向乙方提供服务的费用，其余费用不予退还。

3.6.甲方理解并承诺，客户与乙方不存在合同关系，客户在本协议项下的所有权利和义务均由甲方履行。同时，甲方与客户之间因本协议项下交易而产生的任何争议、分歧、冲突、索赔、要求或诉讼，均由甲方与客户自行解决，甲方特此免除乙方与之相关的一切责任，包括但不限于侵权赔偿、支付未付款项等。

3.7.甲方理解并同意乙方可对平台系统进行调整。基于本合同项下的合作，乙方可在乙方平台上为甲方配置业务代理和服务代理角色，使甲方能够更好地为甲方客户服务。甲方应遵守乙方的管理规则和标准（包括对营业机构和服务机构的要求）；乙方也可根据甲方客户和服务机构的授权请求，为其提供系统服务。

3.8.甲方如希望独立成为特定客户的服务机构，可经乙方和/或其关联机构同意，另行签订服务机构合作协议，甲方应根据其客户的委托提供服务。

3.9.乙方有权对甲方提供的信息内容、格式、相关文件资质进行审核，对于不符合法律法规规定的内容，或乙方有理由认为如显示会对乙方产生不利影响的内容，乙方有权要求甲方在收到乙方书面（含邮件）修改通知之日起3日内完成内容的修改，在甲方按乙方要求进行修改前，乙方有权拒绝展示内容，对由此导致的服务延误不承担责任。如甲方拒绝修改内容或迟迟不修改内容，从而影响乙方业务的正常开展，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿乙方在迟延期间遭受的一切经济损失。

3.10.甲方或其客户如需对指定信息进行任何修改或更换，须至少提前3个工作日以书面或通过系统申请方式向乙方提出申请。新的指定信息经乙方审核同意后方可更换原信息，未经乙方审核擅自修改或更换的，视为甲方违约，按照本协议违约责任条款处理。

3.11.如第三方向乙方投诉甲方提供的链接页面对应的指定信息内容或产品/服务涉及违法或欺诈行为，并提供合法证据，乙方有权立即撤下或删除相关产品或页面。同时，乙方应停止向甲方提供的服务，由此产生的任何后果由甲方单独承担，本条款项下的停止服务并不免除甲方向乙方支付已提供服务的服务费。司法、行政机关认定第三方投诉有效的，剩余服务费金额不予退还，甲方应赔偿乙方全部损失。

3.12.乙方对甲方及其客户的资质和信息内容的审查批准，并不免除甲方及其客户因该资质或内容违反相关法律规定而应承担的责任。

3.13.服务内资源非竞价的，如因归属于乙方的原因出现播出错误或遗漏，乙方应按照一播一补的原则向甲方提供补充服务。

3.14.权利义务转让的限制和欺诈履行的禁止性规定》

3.14.1除非法定条件要求或双方书面同意，任何一方均不得以任何方式单方面转让本协议项下的权利和义务；

3.14.2缔约双方不得通过欺诈等不正当手段损害用户利益或彼此声誉。严禁通过故意虚增、缩小点击数或访问量

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各种恶意手段获取非法利益。一旦发现，这将被视为欺诈履约，非违约方有权立即无条件解除本协议，并将该事项提交国家检察机关司法处理。

3.15.双方承诺遵守有关保护个人信息和隐私、通信自由、保障网络安全运行等方面的适用法律法规。在履行本协议的个人信息传递中，甲方承诺：

（一）按照适用的信息保护法律要求，个人信息在传输前已去识别化；

（二）传送的个人信息完整、准确、最新；

（三）对传输的个人信息采取了加密等安全措施；

（四）在收集个人信息时，已按照适用的信息保护法律的要求履行了告知个人信息主体的义务，并取得了个人信息主体对本协议项下个人信息的处理和向乙方提供个人信息的授权；涉及从第三方获取个人信息的，承诺确保该第三方已履行前述告知和授权要求。应乙方要求，将提供此类授权的书面证明；

（五）向乙方传输个人信息时，已落实适用法律规定的要求和乙方要求的安全措施；

（六）不向乙方传送违反适用的信息保护法律或者未经相关个人信息主体授权收集的个人信息。

3.16.双方承诺不对对方通过逆向工程、反编译、拆解等方式返回的数据或数据分析结果进行解密，或利用其他手段试图对特定用户或用户个人信息进行追踪、定位、逆向工程。通过本次合作获得的信息标识符、展位信息、展示需求信息、消费信息、数据信息，应仅用于本协议或双方其他书面请求中所述的目的、方式、范围，未经对方书面授权不得用于任何其他目的。

3.17.双方承诺，本次合作取得的数据不会跨境转移至中华人民共和国境外国家或地区。

3.18.甲乙双方同意，甲方向乙方或乙方关联企业支付的基于此前与乙方或乙方关联企业合作的保证金（如有）的剩余部分（指原保证金减去任何扣减、罚款或其他可减少的金额），按乙方要求办理。甲方应按保证金条款（如有）的规定补足保证金。

iv.责任限制

4.1.如因乙方系统升级或变更导致甲方原服务计划无法正常开展时，甲方承诺不追究乙方的法律责任，前提是乙方有义务尽最大努力避免服务中断或将中断时间限制在尽可能短的时间内。

4.2甲方确认并同意，乙方对甲方和客户通过使用本服务可获得的信息内容的点击量、访问量、业务绩效等不作明示或暗示的保证或承诺。并且，乙方不保证服务内容在乙方提供服务后被用户点击或查看。

4.3如甲方违反本协议给乙方和/或其他相关第三方造成损失（包括但不限于赔偿金额、诉讼费用、律师费、公证费等依法须支付的），甲方应承担全部赔偿责任。甲方同意，在发生前述情形时，乙方有权随时在乙方系统内注销甲方账户，并有权从甲方已支付的款项中扣除前述费用和/或赔偿损失。

4.4为维护甲方权益，乙方在检测到甲方或其客户自身信息内容和账户存在异常活动时，可以暂停提供服务。

4.5如因甲方指定信息内容或链接页对应的产品/服务存在违法或欺诈行为而被上述第三方投诉，并提供合法

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的证据，要求乙方向第三方披露甲方及其客户的基本信息，包括并限于：姓名、地址、联系方式，根据法律、法规、主管部门政策等，甲方承认乙方的披露不违反本协议的相关保密规定。主管行政机关、司法机关要求乙方披露超出上述范围的信息的，同样不视为违反本协议相关保密条款。

4.6乙方将基于现有技术提供相应的安全措施，确保服务安全和正常提供。但由于可能存在的计算机病毒、网络通信故障、系统维护、潜在的不可抗力事件等因素，乙方无法在任何情况下保证绝对的服务安全或正常的服务提供。甲方对此应予理解，在下列情况下不追究乙方责任：

（1）系统停机检修；

（二）服务设备、通信或者任何设备发生故障导致数据无法传输或者出现延误、不准确、错误、遗漏等情况；

（三）因台风、地震、海啸、洪水、停电、战争、恐怖袭击等不可抗力事件而妨碍业务执行的系统障碍；

（四）因黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级、第三方问题或其他原因造成的服务中断或延迟；

（五）不能提供服务或者因政府行为、国内法院或者国际法院判决造成的服务延误。

4.7甲方确认其对其指定信息的服务请求是基于甲方的独立判断，并要求其自行承担风险。任何可能给其计算机系统造成的损失（如有）或由此造成的数据丢失，由甲方单独承担。

4.8甲方同意，有下列情形之一的，乙方不承担责任：

（一）未提供服务，非因乙方故意或疏忽造成；

（二）甲方和/或任何第三方因甲方的故意或者过失而遭受的损失；

（三）甲方违反本协议或者乙方制度规则的行为。系统规则包括但不限于《超级汇川平台违规认定及处理程序规则》（以乙方实际命名为准）所列规则及乙方系统内明确标明的操作规范。

4.9甲方对网络信息的知识产权、指定信息内容、信息对应的商品/服务（如有）等权利的真实性、合法性、准确性、完整性承担全部责任。据此，甲方应独立承担前述事项的审核责任。因前述事项引发的任何争议、投诉、政府处罚等事项，由甲方负责承担一切责任。乙方先行赔偿或罚款的，甲方应在15个工作日内全额赔偿乙方损失（包括但不限于行政执法部门罚款、赔偿金额、诉讼费、律师费、公证费等，依法须予支付）。

4.10乙方作为本协议项下的服务商，向甲方及其客户保证其在乙方平台、乙方系统、乙方媒体的知识产权、运营权、其他权利符合国家相关法律，不侵犯本协议以外任何第三方的合法权益。如在实际操作过程中，乙方权利出现任何瑕疵或本协议以外的任何第三方主张权利主张，乙方有义务确保甲方及其委托人免责，并采取必要措施消除行使本协议项下权利和履行义务的障碍。

五、协议项下的责任

5.1.Contrahendo Liability中的Culpa

5.1.根据本协议，双方保证拥有参与本协议项下合作的必要法律资格，且不违反本协议第3.1条中的陈述和保证。因一方当事人不具备资格导致合同订立有瑕疵或者合同无效的，有资格的一方当事人，除有权单方面解除本协议外，由

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书面告知书，有权就无权方的违法行为造成的实际损失向无权方追究民事赔偿责任。

5.2.如甲方或其客户提交的内容存在虚假广告或其他违反相关法律法规的行为，乙方有权单方面解除本协议，甲方应赔偿乙方由此产生的一切经济损失。

5.3.甲方或其客户在接受服务过程中如有违规行为，应根据其最新公布的通知或规则接受乙方的处罚。违规定义详见相关文件。

5.4.违反保密义务的责任

在披露方确保向接收方披露的保密信息权利的完整性和合法性的前提下，如果接收方拒绝履行本协议规定的保密义务或执行第6.5条的禁止规定，从而给披露方造成损失的，接收方应向披露方承担赔偿责任，赔偿金额以披露方的实际损失为上限。如果接盘方的行为涉及重大过失或者故意，导致披露的严重后果，披露方有权直接通过司法途径向检察机关追究接盘方的法律责任。

5.5.甲方应当签署并接受《‘廉洁承诺书’》（附录）的约束，不得向乙方及其所属企业的员工、顾问、员工或顾问的直系亲属提供任何形式的不当利益，也不得从事违反《廉洁承诺书》内容的其他行为。否则，甲方同意，乙方有权立即解除本协议，甲方向乙方承担违约责任，支付违约金为（a）甲方根据本协议向乙方支付的费用总额的30%；或（b）以任何形式提供的不当利益总额中的较高者。

5.6.违反付款义务的法律责任

甲乙双方约定了付款日期和信用期的，在乙方履行完本协议项下的服务义务后，如甲方拒绝按时履行对乙方的付款义务或拖延履行，乙方有权要求甲方对该有瑕疵的履约行为进行整改，并按当月应支付总金额的每日5‰向甲方追讨违约金。甲方有瑕疵履行付款义务持续十（10）日的，乙方有权单方面终止本协议项下的履行。支付违约金并不意味着解除甲方在本协议项下的债务；甲方仍应按照本协议条款履行对乙方的付款义务。

5.7.本协议规定责任的其他条款。

vi.保密和网站系统安全

6.1.本协议涉及的保密信息主要是指：

（一）经营管理信息，包括但不限于：经营战略和计划、生产经营业绩和财务数据、现有和预期的客户和供应商信息、财务信息、人力资源资料、业务经营文件等类似信息；

（2）技术数据信息，包括但不限于：技术诀窍和想法、设计、处理流程、技术和集成解决方案、实施方案、咨询报告、计算机程序（包括源代码和对象代码）以及其他类似信息；

（三）双方在合作前期或合作期间为实现合同目标而相互提供的材料，包括但不限于：合同、协议、双方合作的会议记录、项目整体实施和流程细节（包括但不限于：客户通过乙方询价渠道了解的所有信息），以及其他类似信息。

（四）以一定形式表明必须保密的其他信息。

6.2.以下信息将不被视为机密：

6.2.1如果在获得信息时，信息已经在公共领域。

6.2.2如果，信息获得后，进入公共领域不是接收方的过错。

6.2.3明确从拥有合法权利的第三人处取得，不承担保密义务。

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6.3.保密义务的终止

6.3.1由于不可归责于接收方的情况，信息已经或随后进入公共领域。

6.3.2披露方向第三方提供此类信息，而无需其遵守保密义务。

6.3.3有客观证据表明，接收方在收到披露方传达的信息之前已经知晓或已经获取了此类信息。或者接收方，依靠未直接或间接接触到披露方提供的保密信息的人员，在相关方面实现了独立发展。

6.3.4由于行政当局或司法机构的强制命令或强制执行，不可能继续保密。信息被强制披露前或信息被强制披露时，接收方无法通知披露方的，应当在该强制披露后及时向披露方提供合理的书面通知。

6.3.5已具备依法终止保密义务的条件。

6.4.披露方的权利声明

披露方应保证其向接收方披露的保密信息的准确性和完整性。披露方拥有向接收方全部或部分披露保密信息的充分合法权利。

6.5.接收方的权利行使和保密义务

接收方有权授权有业务需求的员工（包括但不限于其分支机构的员工）使用和访问该等信息，前提是此类员工知悉并同意遵守本协议的相关条款，并通过与接收方履行适当的书面协议，有足够的义务遵守本协议的所有条款。未经披露方事先书面授权或同意，接收方不得：

6.5.1向任何第三方披露任何机密信息；

6.5.2利用机密信息为第三方谋利；

6.5.3将机密信息用于本协议所设想的目的以外的目的。

6.6.关于附属义务的声明

本保密义务构成履行本协议的法定附属义务。本协议终止或期满后，除非第6.3条的条件得到满足，上述保密条款规定的义务不因本协议的终止而解除。

6.7.系统安全：

甲方应确保自身网站、客户网站、系统运行的安全。传输的信息内容不得含有任何恶意代码或程序，不得影响网站系统的正常运行，不得侵犯用户和客户端的合法权益。

vii.终止条款

7.1.双方同意，任何一方在完成以下事项后，均可提前书面终止合作：

●	双方确认各平台合作已全面执行；

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已完成互金结算。

7.2.双方同意，合同一方有下列情形之一的，另一方有权书面通知终止方解除合同：

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viii.杂项规定

8.1.关于乙方可能通过其系统、邮件或其他方式不定期发布和更新涉及服务的相关规则，包括但不限于信息上传、点击统计管理、政策、管理制度、规则等，甲方同意遵守该等规则。规则名称或链接发生变更的，以变更后的版本为准。如甲方违反任何适用规则，乙方有权根据本协议规定及相关规则对甲方采取相应行动。

8.2.在本协议期限内，除本协议明确规定外，任何一方不得擅自使用对方品牌或标识。本协议终止后，任何一方不得擅自将对方品牌或标识用于任何商业目的。

8.3.本协议的效力、解释、履行、管辖、争议解决，适用中华人民共和国大陆地区法律。因本协议产生或与本协议有关的任何争议，由设在乙方所在地的人民法院管辖。

8.4.当事人之间的任何通知或书面通信必须以中文书写，并通过电子邮件、传真、专人送达（含快递）、挂号信等方式发送至本协议序言部分所列联系地址。

8.5.以传真方式送达通知或信函的，收到日期为传真传送记录上显示的准确时间。但传真发送时间在该日下午5时以后的，或者收件人所在地时间不是营业日的，收件日期为收件人所在地的下一个营业日。以电子邮件方式送达通知或函件的，视为电子邮件发出后的下一个工作日送达。以专人送达（含快递）方式送达通知或信函的，以收件日期为收件人签字日期。

8.6.甲乙双方同意以下邮件地址作为指定联系方式。各方可就协议的具体实施事项进行沟通。在具体条款签署前的期间内，各方可通过约定的电子邮件地址，根据前述联系人约定的合作标准进行合作。所表述的内容（不改变协议的实质性内容）可作为各方执行协议的依据。具体来说：

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甲方承认，其联系人的电子邮件地址应作为双方相互通知和内容确认的联系方式。如需变更，甲方应于有效变更前3日将变更后的邮箱地址书面通知乙方；否则，甲方承担由此产生的一切损失。

乙方指定后缀为@ alibaba-inc.com的电子邮件地址作为双方相互通知和内容确认的联系方式。

在合作期限内，如有联系方式发生变化，变更方应及时通知对方。否则，因未及时通知而造成的损失，由迟延通知的一方承担。

8.7.甲方及其关联机构承认并同意，乙方有权调整平台名称（包括‘阿里巴巴集团旗下超级汇川平台’或‘超级汇川平台’）。乙方调整平台名称的，无需另行通知甲方及其关联机构。平台名称应按乙方公告或通知的那样，乙方平台名称发生变更，不影响当事人在原平台名称下的权利和义务，甲方应继续遵守原平台管理制度和规则。

8.8.本协议经双方盖章后生效。本协议一式两份，双方各执一份。

8.9.本协议期满后继续合作的，双方同意本协议及其他相关政策、协议继续有效。上述协议的效力一直持续到各方签订新的合作协议或以其他方式相互同意为止。

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代理的具体条款

双方共同确认，将严格遵守“代理具体条款”的内容。本代理具体条款与通用条款、“客户框架协议具体条款”、“订货合同”、其他相关附件共同构成完整的“超汇川平台合作协议”（以下简称“本协议”）。本协议及其各自组成部分对双方均具有法律约束力。双方还明确承认，签署这些代理特定条款将取代他们之间事先达成的任何口头或书面协议。当事人在签署前应按照事先约定行事，签署后应按照本《代理具体条款》的内容行事。

一、各方同意，乙方通过其平台或软件系统向甲方提供约定的服务；甲方按照本合同具体代理条款规定的支付结算方式和价格向乙方支付服务费及办理其他相关合作事宜。

ii.定义

1.基于性能的产品：通过乙方提供的软件系统实现的产品，根据乙方具体的产品政策，按CPC或其他方式收费。甲方的服务要求和内容获得双方认可后，甲方必须在乙方相关软件系统上完成注册流程，并确认接受相关内容和服务条款，从而成为乙方性能类产品的正式用户，并享受以下性能类产品服务：

（1）信息技术服务和信息出版服务：甲方使用乙方软件系统提交、修改、审核发行内容或资料，并随时提交、调整系统标书。为提升甲方信息展示和分发的效率和质量，提高转化率，乙方向甲方提供一系列信息技术服务，借力乙方的网络技术、软件系统或应用。这些服务包括对用户需求数据进行动态分析、监测、整合、计算、处理，并创建相应的数据模型。它们涉及对甲方分布式内容与用户需求的匹配进行技术分析，基于机器学习等技术手段进行资源分配和定向信息分发，对创意和素材进行管理和排序策略设计，并实时更新流量转化价值估计和评估，最终在前端展示甲方的指定内容或信息。

（2）其他技术服务：包括但不限于利用乙方提供的各类线上工具等其他技术服务，提高数据分析和管理效率。

2.计费方式：

1）CPD（每份下载费用）：根据有效下载量付费。有效下载是指用户使用移动终端设备通过乙方提供的服务下载甲方产品一次，即算作有效下载一次。无论甲方同一款产品在同一移动终端设备上重复下载多少次，只计算一次有效下载。

2）CPT（按次收费）：以一个结算周期内的固定费用作为计费基础的合作方式。

3）CPC（Cost-per-Click）：用户每次有效点击作为计费依据的合作方式。

4）CPM（每次展示费用）：每千次展示作为计费基础的合作方式。

5）CPA（Cost-Per-Action）：一种根据信息传递的实际效果对每个动作的成本进行计费的合作方式。

iii.合作方法

1.甲方应在保证其提供的指定信息不包含侵害乙方、第三方合法权益的信息的前提下，保证对其指定信息的合法权利，承担免责保证，并具备合法授权。乙方应利用其系统和平台为甲方提供本订单合同所述服务。

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2.各方同意，性能类产品的合作方式按下表和方式具体规定：

产品名称：搜索招标/信息源招标/App分发招标

计费方式：系统招标，按CPC付费

位置：以竞价系统中显示为准

服务期限：2026年1月1日至2026年12月31日。

iv.合作政策

1.甲方作为乙方约定服务的合作伙伴，为乙方提供优质客户，管理客户账户等乙方按照合作政策对甲方进行激励。

2.本协议项下具体合作政策详见阿里巴巴集团旗下超级汇川平台的管理政策和标准。

3.在本协议期限内，乙方有权根据自身运营需要或其他考虑，对前述政策的具体内容进行变更。对政策内容的任何修改或补充，乙方应以书面或电子邮件方式通知甲方。政策变更后，当事人自政策变更之日起的下一个季度起执行新政策。新政策的实施不得具有追溯效力。

五、客户范围及考核细则

1.甲方客户范围应严格遵守乙方、所属企业、阿里巴巴集团旗下超级汇川平台发布的客户端开发规则等平台规则。

2.机构考核细则：甲方作为乙方的合作对象，应接受乙方对甲方的考核，并满足乙方的考核要求。乙方对甲方的考核要求按照‘阿里巴巴集团旗下超级汇川平台KA机构准入标准’执行（以乙方实际命名为准）。

3.代理机构如有违规行为，乙方及其关联机构、阿里巴巴集团旗下超级汇川平台有权终止与该代理机构的合作。违规认定及考核标准详见《超级汇川平台KA机构管理办法》（以乙方实际命名为准；对相关规则的任何修改不影响此前确定的激励或处罚）。‘超级汇川平台上的KA代理机构管理办法’作为‘代理具体条款’的组成部分，是其不可分割的组成部分，甲方应予遵守。

vi.付款

1.付款方式

甲乙双方约定，结算以乙方系统显示的结算数据、付款明细、乙方平台评定的金融信用期为依据。甲方未按时付款的，应按该期限到期金额的每日0.005%向乙方追加支付违约金。同时，乙方可采取终止、暂停、中断服务等其他措施减轻损失，督促甲方付款，并保留采取进一步行动的权利。

2.乙方收款账户信息

乙方收款账户信息以乙方在“超汇川交付平台财务中心”显示的信息为准。

3.发票：甲方应向乙方提供其准确、完整的开票信息。乙方应在提供服务、收到甲方付款、甲方提出发票申请后10个工作日内，向甲方开具符合税务机关要求的增值税正规发票。

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vii.具体落实合作政策

1.当事人应在下个季度的第一个月对上季度的经营业绩进行复核，前提是甲方已按照本合同约定付款。乙方应以书面形式提出该季度的激励金额，由各方共同确定。

2.甲乙双方同意，对于季度激励，各方应根据合作政策，通过指定联系人、邮箱等方式，在下一季度内共同确认上一季度的激励金额。结算应在当事人达成相互确认后发生。

3.年度激励，甲乙双方应按照合作政策，在次年一季度内通过指定联系人和邮箱，共同确认上一年度的年度激励金额。结算应在当事人达成相互确认后发生。

4.甲方收款账户信息：

甲方收款账户信息以甲方在“超汇川交付平台财务中心”显示的信息为准。

5.如甲方存在逾期未支付的服务费，且在乙方要求付款后仍未支付，乙方有权从应支付的季度、年度奖励中扣除相应逾期金额，并将剩余奖励金额支付给甲方。

6.各方确认，乙方根据本协议约定支付给甲方的奖励构成乙方根据甲方实际累计消费金额提供的销售折扣。当事人共同确认前述销售折扣金额后，甲方应及时配合乙方开具增值税红色发票。乙方只有在增值税红色发票成功开具后，方可将奖励金额支付给甲方。

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服务机构条款

甲乙双方通过平等友好协商，就甲方向乙方提供信息技术服务的相关合作事项达成如下条款，相互遵守。

这些“超汇川平台服务代理合作协议-服务代理条款”构成了客户委托甲方进行的账户维护、优化等技术合作的基本条款，以更好地服务客户，增强其在乙方平台开展活动的有效性。当事人约定，甲方通过乙方平台或软件系统为客户提供服务；甲方受客户委托授权，在符合客户要求的情况下，为账户提供维护服务。乙方应支付甲方账户维护信息技术服务费，并按双方约定办理其他相关合作事宜。

在本协议中，甲、乙双方中的任何一方均可称为“一方”，甲、乙双方统称为“一方”。

一、术语的定义和解释

1.服务机构：或称‘服务商’，是指经客户同意，按照客户要求和授权，以自身名义为客户提供广告账号优化、素材创作上传等服务的企业主体。在本协议中，指的是甲方。

2.超汇川平台（简称“乙方系统”）：

指经媒体授权，合法经营媒体营销推广业务，通过超级汇川等投放系统将媒体流量变现的营销推广平台。授权媒体（又称“乙方媒体”）包括但不限于神马搜索（网址：SM.cn）、UC浏览器、数奇、夸克、万豆家、PP助手等与超汇川有合作关系的媒体，具体以乙方或超汇川平台具体认可为准。

3.乙方软件系统（简称“乙方系统”）：

指由乙方或其关联机构开发运行的网络技术软件系统，甲方可通过该系统直接上传指定信息、提交推广请求、制定获客转化效果方案；同时，该系统的功能还包括基于甲方指定信息和效果目标，通过模型、数据分析等技术能力，实现用户点击、观看、下载、成交等最终效果转化，以及对点击数等效果转化数据进行数据统计分析和管理。

4.乙方媒体：

指由乙方或其关联机构合法拥有、持有运营权或与其他第三方合作的、配置用于安卓、iOS、其他移动终端操作平台应用的客户端软件或平台（包括之前发布的版本和未来发布的版本）。

5.指定信息：

指经客户端确认后，客户端授权甲方维护、上传、提供的信息内容，包括但不限于：链接、文字说明、图像、视频等内容，以及点击后指向的页面。

6.技术服务费：

指乙方就甲方提供的本协议约定服务向甲方支付的技术服务费，在本协议中可简称为“技术服务费”。

7.乙方客户/委托人：

指通过乙方系统提出或提交推广申请的民商事主体。

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ii.合作内容与方式

1.甲、乙双方确认，甲方在取得客户的书面或邮件确认后，应按照客户的委托和授权事项，按照乙方或乙方客户的要求，对客户的交割账户进行维护。甲方应根据乙方客户端的要求，通过乙方系统进行运营服务，使其指定的关键词、指定的信息能够在前端显示，或根据一定的规则动态收集、处理、存储、检索、计算信息，并获得数据处理结果，同时还能满足乙方系统的使用要求。

2.甲方在乙方系统/平台/媒体上上传的所有指定信息，均应符合中国现行法律法规的规定，不得涉及侵犯任何其他第三方合法权利的行为。

3.前述指定信息须经乙方审核同意后方可接受服务展示或优化。指定信息一经审核批准，不得随意修改、变更。

4.对于需要使用乙方系统的甲方或乙方客户，需通过乙方系统自行注册成为系统注册用户。甲方应自行通过乙方系统操作指定关键词和指定信息。甲方的经营应符合乙方的规范和要求以及法律、法规、政策的要求。甲方应妥善保护其在乙方系统中的用户名和密码，不得泄露给任何第三方。因甲方对其账户管理不当造成的任何损失，由甲方自行承担。

5.甲、乙双方确认，除指定的第三方数据监测公司提供交付统计数据服务或当事人另有约定的情况外，本协议项下所有统计数据（包括但不限于信息发布阵地PV、UV、合作收入、点击量、下载量等）以乙方统计方法和结果为准。乙方系统提供乙方客户账户查询余额的功能；甲方在获得乙方客户授权后，可通过乙方系统平台实时查询相关数据。同时，乙方保证统计数据的客观性和真实性。

6.甲方对统计数据有异议的，应当在次月的前三个工作日内提出前一个月的书面异议，双方应当共同确认数据。甲方未在前述期限内提出书面异议的，视为甲方接受乙方上一个月的点击数据统计，且乙方已妥为完成该月份的服务。

7.甲方如欲与乙方和/或其关联企业开展服务代理以外的业务代理合作，经乙方和/或其关联企业同意，可另行签订代理合作协议，甲方应根据其客户的委托提供服务。

8.甲方作为乙方的服务机构，应接受乙方对甲方的考核，满足乙方的考核要求。乙方对甲方的考核要求按照‘阿里巴巴集团旗下超级汇川平台KA机构准入标准’执行（以乙方实际命名为准）。甲方如有违规行为，乙方及其关联企业、阿里巴巴集团旗下超级汇川平台有权终止合作。违规认定及考核标准详见《超级汇川平台KA机构管理办法》（以乙方实际命名为准；对相关规则的任何修改不影响此前确定的激励或处罚）。‘超级汇川平台KA机构管理办法’作为‘服务机构条款’的组成部分和不可分割的组成部分，甲方予以遵守。

9.本协议期限自2026年1月1日起，至2026年12月31日止。

iii.权利义务特别规定

1.甲方和乙方的陈述和保证

（1）双方保证，他们是根据中华人民共和国相关法律正式成立并有效存续的独立法律实体，拥有充分的法定民事权利和民事行为能力，可以行使其在本协议项下的权利和履行其义务。同时，在行使本协议项下的权利或履行义务时，其行为不违反对其具有约束力的适用法律施加的任何限制，也不侵犯本协议任何其他方的合法权益；

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（二）双方法定代表人或授权代理人取得代表各自法人签署本协议的充分、完整的法律资格或授权；

（三）甲方股权结构、公司名称、法定代表人、董事、监事、核心高管发生变更前，必须通知乙方。乙方有权确定该等变更是否对本次合作产生实质性影响，并决定是否继续合作。甲方未将前述变更事项提前通知乙方的，乙方有权终止合作并撤销甲方的服务权限。

2.甲方确认，应事先取得乙方客户的授权和委托，并应及时提供给乙方，取得授权后，由乙方客户代为操作所设立的账户。乙方应将指定的子账户信息、服务需求、相关资料等通过电子邮件通知甲方。甲方认可本通知方式，并按乙方通知行事。甲方确保其及其委托人具备合法、真实的资质和凭证，信息内容经相关政府主管部门审核批准（如有要求）。乙方因甲方或其委托人的资质、证明文件等不充分或存在真实性缺陷，遭受任何第三方的索赔、要求、诉讼等，或招致任何行政执法机关的警告、处罚、罚款等，甲方应赔偿乙方的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、公证费及其他一切合理费用。

3.甲方承诺按照乙方客户及乙方系统要求，严格完成指定客户交付账户的优化维护工作：

（1）根据乙方客户端要求，通过乙方服务平台对配送物资进行操作，完成配送物资的修改、上传、删除等任务；

（2）准确合理设置甲方通过乙方服务平台运营的所有配送物资的配送计划和关键词，完成包括但不限于关键词竞价、定向受众选择等数据统计任务。

（三）乙方客户委托的其他账户维护、管理、优化服务。

4.甲方保证其提供的文字、图文、视频或链接信息资源不包含任何违反国家有关法律、法规、政策、通知、指令或中华人民共和国承认或加入的国际条约的内容，包括但不限于危害国家安全、淫秽色情、虚假、欺诈、侮辱、诽谤、威胁或骚扰、侵犯或涉嫌侵犯他人知识产权、人身权或其他合法权益、违反公共秩序和良好道德的内容。

5.甲方的信息内容不得涉及任何违反法律或公共秩序和良好道德的内容，具体包括但不限于：

（一）危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结、损害国家荣誉和利益的；

（二）煽动民族仇恨、歧视，破坏民族团结的；

（三）破坏国家宗教政策，或者传播邪教、封建迷信的；

（四）散布谣言、扰乱社会秩序、破坏社会稳定的；

（五）传播淫秽、色情、赌博、暴力、谋杀、恐怖、煽动犯罪的；

（六）侮辱、诽谤他人，侵害他人合法权益的；

（七）含有病毒或者其他恶意收费码的网页或者软件内容；

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如甲方违反本条款规定，乙方有权在展示后随时拒绝展示或删除内容，并设置系统阻止展示甲方提交的所有信息内容，并有权单方面解除本协议。本协议的终止并不免除甲方向乙方支付违约金或承担赔偿责任。乙方有权从应付甲方的款项中扣除前述款项。

6.甲方理解并承诺，如因可归因于甲方的原因，乙方与客户之间基于本协议项下交易产生任何争议、分歧、冲突、索赔、诉求、诉讼，该等事项由甲方及客户自行解决。甲方特此免除乙方与之相关的一切责任，包括但不限于侵权赔偿、支付未付款项等。

7.乙方有权对甲方提供的信息内容、格式、相关文件资质进行审核，对于不符合法律法规规定的内容，或乙方有理由认为如显示会对乙方产生不利影响的内容，乙方有权要求甲方在收到乙方书面（含邮件）修改通知之日起3日内完成内容的修改，在甲方按乙方要求进行修改前，乙方有权拒绝展示内容，对由此导致的服务延误不承担责任。如甲方拒绝修改内容或迟迟不修改内容，从而影响乙方业务的正常开展，乙方有权单方面解除本协议，并要求责任方赔偿乙方在迟延期间遭受的一切经济损失。

8.如乙方或其客户需要对指定信息进行任何修改或更换，甲方应按照乙方书面通知或系统通知规定的方式和时间范围完成修改或更换。甲方或其客户如需对指定信息进行任何修改或更换，须至少提前3个工作日以书面或通过系统申请方式向乙方提出申请。新的指定信息经乙方审核同意后方可更换原信息，未经乙方审核擅自修改或更换的，视为甲方违约，按照本协议违约责任条款处理。

9.第三人向乙方投诉链接页对应的指定信息内容或产品/服务涉及违法或欺诈行为，并提供合法证据的，乙方有权立即撤下或删除相关产品或页面。同时，乙方停止提供本合同约定的服务。甲乙双方还确认，如第三方投诉有效，乙方无需向甲方支付剩余的技术服务费金额，如相关内容系甲方擅自提供，则甲方应承担由此产生的一切责任，并负责赔偿乙方因此而遭受的一切损失。

10.乙方对甲方信息内容的审核批准，并不免除甲方因该等资质或内容违反相关法律规定而应承担的责任。

11.技术服务按固定时长计算技术服务费的，如因甲方原因出现广播错误或遗漏，甲方应按照乙方客户要求提供补充服务。

12.权利义务转让的限制和欺诈履行的禁止性规定》

（一）除法定条件要求或缔约双方书面相互约定外，任何一方均不得以任何方式单方面转让本协议项下的权利和义务；

（二）缔约双方不得通过欺诈等不正当手段损害用户利益或彼此声誉。严禁通过各种恶意手段，故意虚增、缩小点击数或访问量，获取非法利益。一旦发现，这将被视为欺诈履约，非违约方有权立即无条件解除本协议，并将此事提交国家检察机关司法处理。

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13.双方承诺在保护个人信息和隐私、通信自由、保障网络安全运行等方面遵守适用的法律法规。在履行本协议的个人信息传递中，甲方承诺：

（一）按照适用的信息保护法律要求，个人信息在传输前已去识别化；

（二）传送的个人信息完整、准确、最新；

（三）对传输的个人信息采取了加密等安全措施；

（四）在收集个人信息时，已按照适用的信息保护法律的要求履行了告知个人信息主体的义务，并取得了个人信息主体对本协议项下个人信息的处理和向乙方提供个人信息的授权；涉及从第三方获取个人信息的，承诺确保该第三方已履行前述告知和授权要求。应乙方要求，将提供此类授权的书面证明；

（五）向乙方传输个人信息时，已落实适用法律规定的要求和乙方要求的安全措施；

（六）不向乙方传送违反适用的信息保护法律或者未经相关个人信息主体授权收集的个人信息。

14.甲方承诺不通过逆向工程、反编译、拆解等方式解密乙方的数据或数据分析结果，或利用其他手段试图对特定用户或用户个人信息进行追踪、定位、逆向工程。通过本次合作获得的数据和信息，应仅用于本协议所述的目的、方法、范围或双方的其他书面请求，未经对方书面授权不得用于任何其他目的。

15.双方承诺，本次合作取得的数据不会跨境转移至中华人民共和国境外国家或地区。

16.甲、乙双方同意，甲方向乙方或乙方关联企业支付的基于此前与乙方或乙方关联企业合作的保证金（如有）的剩余部分（指原保证金减去任何扣减、罚款或其他可调减的金额），按乙方要求办理。甲方应按保证金条款（如有）的规定补足保证金。

iv.结算条款

1.甲乙双方同意，本订单合同内的结算数据以乙方统计平台数据为准。乙方应保证统计数据的真实性、合法性。乙方、甲方对统计数据有异议的，应当在次月的前三个工作日内提出前一个月的书面异议。乙方、甲方未在前述期限内提出书面异议的，视为乙方、甲方接受乙方的点击数据统计，且乙方已妥为完成服务。数据异议不影响非争议部分的结算和支付。

2.当事人争议数据差异不超过5%的，以乙方统计数据为准。争议数据差异超过5%的，当事人应当共同调查数据差异原因，并根据实际情况，通过相互谅解和让步协商解决。如果不能确定原因，各方可以通过谈判达成折衷解决方案。乙方应根据甲方维护的子账户的季度消费金额和产品线，按照服务商政策向甲方支付技术服务费，具体内容以书面确认或通过电子邮件确认的乙方服务商政策为准。甲方应于乙方付款前10个工作日内向乙方开具相应金额的有效增值税专用发票，税率为6%。对因甲方原因造成迟发发票、开具不符合乙方要求的发票、未进行发票核验的，乙方付款日期相应顺延，乙方不承担任何违约责任。

3.甲乙双方的开票信息和收款账户信息以双方在‘超汇川交付平台财务中心’显示的信息为准。

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五、责任限制

1.如因乙方系统升级或变更导致甲方原服务计划无法正常开展时，甲方承诺不追究乙方的法律责任，前提是乙方有义务尽最大努力避免服务中断或将中断时间限制在尽可能短的时间内。

2.如甲方违反本协议给乙方和/或其他相关第三人造成损失（包括但不限于赔偿金额、诉讼费用、律师费、公证费等依法须支付的），甲方应承担全部赔偿责任。甲、乙双方同意，在发生前述情形时，乙方有权随时在乙方系统内注销甲方账户，并有权从乙方已支付或将支付的金额中扣除前述费用和/或赔偿损失，或从甲方应支付的金额中扣除。

3.为维护甲、乙双方的权益，乙方在检测到甲方或其客户自身信息内容和账户存在异常活动时，可以暂停提供服务。

4.因指定信息内容或链接页对应的产品/服务存在违法或欺诈行为而进行投诉，并提供合法证据的上述第三方，要求乙方向第三方披露乙方、甲方及其客户的基本信息，包括并限于：姓名、地址、联系方式，基于法律法规、主管部门政策等，甲方承认乙方的披露不违反本协议的相关保密规定。主管行政机关、司法机关要求乙方披露超出上述范围的信息的，同样不视为违反本协议相关保密条款。

5.乙方将以现有技术为基础，提供相应的安全保障措施，确保技术服务的安全和正常提供。但由于可能存在计算机病毒、网络通信故障、系统维护、潜在的不可抗力事件等因素，乙方无法在任何情况下保证绝对的服务安全或正常的服务提供。甲方应对此有所了解，在下列情况下不追究乙方责任：

（1）系统停机检修；

（二）服务设备、通信或者任何设备发生故障导致数据无法传输或者出现延误、不准确、错误、遗漏等情况；

（三）因台风、地震、海啸、洪水、停电、战争、恐怖袭击等不可抗力事件而妨碍业务执行的系统障碍；

（四）因黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级、第三方问题或其他原因造成的服务中断或延迟；

（五）不能提供服务或者因政府行为、国内法院或者国际法院判决造成的服务延误。

6.甲方确认其提供服务的行为是基于甲方的独立判断，要求其自行承担风险。任何可能给其计算机系统造成的损失（如有）或由此造成的数据丢失，甲方应单独承担。

7.甲方同意，有下列情形之一的，乙方不承担责任：

（一）未提供服务，非因乙方故意或疏忽造成；

（二）乙方、甲方、/或任何第三方因甲方的故意或者过失而遭受的损失；

（三）甲方违反本协议或者乙方制度规则的行为。系统规则包括乙方系统内明确标明的操作规范及乙方发布的其他规范性文件。

8.甲方对网络信息的知识产权、指定信息内容、信息对应的商品/服务（如有）等权利的真实性、合法性、准确性、完整性承担全部责任。据此，甲方应独立承担前述事项的审核责任。因前述事项引发的任何纠纷、投诉、政府处罚等产生的一切责任，由甲方负责承担。乙方先行支付赔偿或罚款的，甲方应在15个工作日内全额赔偿乙方损失（包括但不限于行政执法部门罚款、赔偿金额、诉讼费、律师费、公证费等，依法须予支付）。

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9.乙方保证其在乙方平台、乙方系统、乙方媒体的知识产权、运营权、其他权利符合国家相关法律，不侵犯任何主体的合法权益。

vi.协议项下的法律责任

1.Contrahendo Liability中的Culpa

根据本协议，双方保证拥有参与本协议项下合作所必需的法律资格，不违反本协议中的陈述和保证。因当事人不具备资格导致合同订立有瑕疵或者合同无效的，符合条件的当事人除有权以书面通知方式单方面解除本协议外，有权就因不符合条件的当事人有违合同约定而造成的实际损失向不符合条件的当事人追究民事赔偿责任。

2.如甲方或其客户提交的内容、信息、证明文件包含虚假广告或以其他方式违反相关法律法规，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求前述材料的提供者赔偿乙方由此产生的一切经济损失。

3.甲方在服务过程中如有违规行为，应按照乙方明示的操作规范接受乙方的处罚。违规行为的定义在制度规则中有详细规定，包括乙方制度内明确标明的操作规范以及乙方以电子邮件等方式书面发布的其他规范性文件和通知。

4.违反保密义务的责任

在披露方确保向接收方披露的保密信息权利的完整性和合法性的前提下，如果接收方拒绝履行本协议规定的保密义务或执行第6.5条的禁止规定，从而给披露方造成损失的，接收方应向披露方承担赔偿责任，赔偿金额以披露方的实际损失为上限。如果接盘方的行为涉及重大过失或者故意，导致披露的严重后果，披露方有权直接通过司法途径向检察机关追究接盘方的法律责任。

5.甲方应当签署并接受‘廉洁承诺书’的约束，不得向乙方及其所属企业的员工、顾问或者员工、顾问的直系亲属提供任何形式的不当利益，也不得从事违反廉洁承诺书内容的其他行为。否则，甲方同意，乙方有权立即解除本协议，违约方向乙方承担违约责任，支付违约金为（a）乙方根据本协议向甲方支付的费用总额的30%；或（b）以任何形式提供的不当利益总额中的较高者。

6.违反付款义务的法律责任

甲乙双方约定了付款日期和信用期的，在披露方履行完本协议项下的服务义务后，如乙方拒绝按时履行对甲方的付款义务或拖延履行，甲方有权要求乙方对该等有瑕疵的履约行为进行整改，并按当月应付总金额的每日0.005%向乙方追讨违约金。如果乙方的瑕疵履约持续三十（30）天，甲方有权单方面终止本协议项下的履约。

7.本协议规定责任的其他条款。

vii.保密和网站系统Securit

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1.本协议涉及的保密信息主要是指：

（一）经营管理信息，包括但不限于：经营战略和计划、生产经营业绩和财务数据、现有和预期的客户和供应商信息、财务信息、人力资源资料、业务经营文件等类似信息；

（2）技术数据信息，包括但不限于：技术诀窍和想法、设计、处理流程、技术和集成解决方案、实施方案、咨询报告、计算机程序（包括源代码和对象代码）以及其他类似信息；

（三）双方在合作前期或合作期间为实现合同目标而相互提供的材料，包括但不限于：合同、协议、双方合作的会议记录、项目整体实施和流程细节（包括但不限于：客户通过乙方询价渠道了解的所有信息），以及其他类似信息。

（四）以一定形式表明必须保密的其他信息。

2.以下信息将不被视为机密：

（一）在取得信息时，已经属于公共领域的。

（二）信息取得后，进入公共领域非因接收方过错的。

（三）明示从拥有合法权利的第三人处取得，不承担保密义务的。

3.保密义务的终止

（一）信息因不可归责于接收方的情形而进入或随后进入公共领域的。

（2）披露方向第三方提供此类信息而未要求其遵守保密义务。

（三）有客观证据表明，接收方在收到披露方传达的信息之前，已经知晓或者已经获取该信息。或者接收方，依托未直接或间接接触到披露方提供的保密信息的人员，在相关方面实现了独立发展。

（四）因行政机关、司法机关的强制命令或者强制执行，不能继续保密的。接收方在信息被强制披露前或信息被强制披露时无法通知披露方的，应当在该强制披露后及时向披露方提供合理的书面通知。

（五）已具备依法终止保密义务的条件。

4.披露方的权利声明

披露方应保证其向接收方披露的保密信息的准确性和完整性。披露方拥有向接收方全部或部分披露保密信息的充分合法权利。

5.接收方的权利行使和保密义务

接收方有权授权有业务需求的员工（包括但不限于其分支机构的员工）使用和访问该等信息，前提是此类员工知悉并同意遵守本协议的相关条款，并通过与接收方履行适当的书面协议，有足够的义务遵守本协议的所有条款。未经披露方事先书面授权或同意，接收方不得：

（一）向任何第三方泄露任何机密信息；

（二）利用保密信息为第三人谋利的；

（3）将机密信息用于本协议所设想的目的以外的其他目的。

6.关于附属义务的声明

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本保密义务构成履行本协议的法定附属义务。本协议终止或期满后，除非第6.3条的条件得到满足，上述保密条款规定的义务不因本协议的终止而解除。

7.系统安全

甲方、乙方应确保自身网站、客户网站、系统运行的安全。传输的信息内容不得含有任何恶意代码或程序，不得影响网站系统的正常运行，不得侵犯用户和客户端的合法权益。

viii.终止条款

8.1.双方同意，任何一方在完成以下事项后，均可提前书面终止合作：

双方确认各平台合作已全面执行；

已完成互金结算。

8.2.双方同意，合同一方有下列情形之一的，另一方有权书面通知终止方解除合同：

一方破产或进入破产清算程序，且该等程序不在14个日历日内撤销；

一方主体被撤销、吊销营业执照或者解散；

一方因不可抗力事件无法继续履行本协议；

乙方可根据自身经营需要，以提前七个工作日通知对方的电子邮件方式终止本协议，该终止不视为违约。

代理方在正式合作前与乙方签订合作准入文件（约定相关合作前置条件），代理方未达到准入文件规定的条件标准。

代理方在选择接受乙方评估后，未按评估规则及时足额缴纳保证金（如有），或甲方未达到评估标准，存在严重违规行为等。

代理方未经乙方书面同意，以任何形式将本协议项下的任何权利或义务转让给第三方。

代理方违反本协议，盗用或超范围使用乙方及所属企业的品牌、商标、企业名称等。或因违规或不合规推广给乙方及乙方关联企业造成商誉损害。

本协议规定的其他终止事项。

ix.杂项规定

9.1.关于乙方可能通过其系统、邮件或其他方式不定期发布和更新涉及服务的相关规则，包括但不限于信息上传、点击统计管理、政策、管理制度、规则等，甲方同意遵守该等规则。规则名称或链接发生变更的，以变更后的版本为准。如甲方违反任何适用规则，乙方有权根据本协议规定及相关规则对甲方采取相应行动。

9.2.在本协议期限内，除本协议有明确规定外，任何一方不得擅自使用对方品牌或标识。本协议终止后，任何一方不得擅自将对方品牌或标识用于任何商业目的。

9.3.本协议的效力、解释、履行、管辖、争议解决，适用中华人民共和国大陆地区法律。因本协议产生或与本协议有关的任何争议，由设在乙方所在地的人民法院管辖。

9.4.当事人之间的任何通知或书面通信，必须以中文书写，并通过电子邮件、传真、专人送达（含快递）、挂号信等方式发送至本协议序言部分所列联系地址。

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9.5.以传真方式送达通知或信函的，收到日期为传真传送记录上显示的准确时间。但传真发送时间在该日下午5时以后的，或者收件人所在地时间不是营业日的，收件日期为收件人所在地的下一个营业日。以电子邮件方式送达通知或函件的，视为电子邮件发出后的下一个工作日送达。以专人递送（含快递）方式送达通知或信函的，以收件日期为收件人签字日期。

9.6.甲乙双方同意以下邮件地址作为指定联系方式。各方可就协议的具体实施事项进行沟通。在具体条款签署前的期间内，各方可通过约定的电子邮件地址，根据前述联系人约定的合作标准进行合作。所表述的内容（不改变协议的实质性内容）可作为各方执行协议的依据。具体来说：

甲方承认，其联系人的电子邮件地址应作为双方相互通知和内容确认的联系方式。如需变更，甲方应于有效变更前3日将变更后的邮箱地址书面通知乙方；否则，甲方承担由此产生的一切损失。

乙方指定后缀为@ alibaba-inc.com的电子邮件地址作为双方相互通知和内容确认的联系方式。

在合作期限内，如有联系方式发生变化，变更方应及时通知对方。否则，因未及时通知而造成的损失，由迟延通知的一方承担。

9.7.甲方及其关联机构承认并同意乙方有权调整平台名称（包括‘阿里巴巴集团旗下超级汇川平台’或‘超级汇川平台’）。乙方调整平台名称的，无需另行通知甲方及其关联机构。平台名称应按乙方公告或通知的那样，乙方平台名称发生变更，不影响当事人在原平台名称下的权利和义务，甲方应继续遵守原平台管理制度和规则。

9.8.本协议经双方盖章后生效。本协议一式两份，双方各执一份。

9.9.本协议期满后继续合作的，双方同意本协议及其他相关政策、协议继续有效。前述协议的效力一直持续到各方签订新的合作协议或以其他方式相互约定为止。

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关于廉洁从业的承诺书

甲方：北京宝胜网络科技有限公司（以下简称“甲方”或“合作公司”）

乙方：广州聚耀信息科技有限公司（以下简称“乙方”或“超汇川平台”）

乙方十分尊重甲方在行业内的良好信誉。同时，作为一家将诚信融入企业价值观的企业，乙方也希望在甲乙双方的合作过程中，双方能够共同维护诚信、透明的商业诚信行为规范。

因此，在双方开始合作之前，甲乙双方就合作过程中应遵守的商业诚信实践规范约定如下：

1.诚信

诚信是各方合作的基础。甲方作为行业内信誉良好的企业，在经营往来中坚持诚信原则，承诺不从事隐瞒甚至欺诈的不诚信行为，包括但不限于：

1）不与与超汇川平台有合作关系的其他企业（包括但不限于供应商和代理机构）串通定价，抬高或压低报价；

2）确保向超汇川平台提供的文件、材料、数据、书面陈述、口头陈述真实准确，不提供虚假信息、不隐瞒重大信息；

3）严格遵守对超级汇川平台作出的承诺，以及双方签订的合同、协议、备忘录，按时提供产品和/或服务，保质保量。

4）按超级汇川平台要求，主动申报与超级汇川平台员工（包括但不限于超级汇川平台的员工、聘用人员、顾问和/或阿里巴巴集团关联公司）是否存在关联关系（‘关联关系’指阿里巴巴集团员工及其直系亲属为合作公司的直接投资人）；

5）在参与超汇川平台项目投标时，主动声明本公司与其他参与投标主体是否存在关联关系（‘关联关系’是指公司控股股东、实际控制人、董监高人员及其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益输送的其他关系），不从事围标、串通投标等行为。

6）不得以任何方式收集与合作业务无关的信息或数据；也不得对外提供与超级汇川平台合作获得的信息或数据，或未经超级汇川平台授权以其他方式使用或处理前述信息或数据。

2.防不当福利

为保证公平的商业竞争和纯粹的商业合作关系，合作公司承诺不以便利签订或履行合同、获得比任何第三方更高的商业利益、更优惠的商业待遇、股票市场增值为目的，直接或间接向超级汇川平台员工提供任何形式的不当利益，也不以增进个人感情或进行礼尚往来为幌子，包括但不限于：

1）提供任何个人福利或礼品，包括但不限于实物、现金或现金等价物、折扣、其他财产权；现金等价物包括但不限于消费卡/优惠券、提货凭证、购物卡、兑换券、充值卡、交通卡、电话卡、各种充值积分或其他使用或消费的充值卡/积分、储值卡、其他形式的贵重礼券或有价证券；

2）提供娱乐款待，包括但不限于卡拉OK、SPA、足浴、高尔夫、商业演出、旅游、商业体育赛事、奢侈餐饮款待等；

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3）提供工作机会，包括但不限于建立雇佣关系、劳务派遣、外包服务、兼职、咨询等形式，和/或向其支付任何形式的报酬；

4）提供投资机会，即以本人名义持有乙方股权或代第三方持有，但通过公开证券市场持有的占流通股5%以下的股权、通过直接或间接持有无实际控制权基金持有的股权、受益人既非本人也非关联人的通过信托持有的股份除外；

5）提供贷款或其他福利。

6）提供特殊和重大帮助，包括但不限于职工子女上学机会或名额、户籍或居住权、家庭成员缴纳社会保险、购房机会等。合作公司同意，如发生上述情形，超级汇川平台有权立即全部或部分解除与合作公司的所有合同，且不承担任何责任，合作公司应向超级汇川平台支付违约金。违约金金额为合同约定总额的（a）百分之三十（30%）；或（b）超汇川平台已向合作公司支付的技术服务费总额的百分之三十（30%）；或（c）以任何形式提供的不当利益总额中的最高者。此外，合作公司从超级汇川平台获得的所有现金奖励将全额扣除，不予支付。如已支付该等奖励，超级汇川平台有权按照本承诺函进行追偿。

在这种情况下，超级汇川平台有权向任何第三方披露合作公司的违约情况或向社会公开。

3.反贿赂和反腐败

贪污贿赂行为违背市场经济的根本原则，增加了开展经营活动的风险，同时也危及了超级汇川平台的底线和声誉。营造公平公正的市场经营秩序，保护各方合法权益，合作公司承诺抵制贪污贿赂行为，并遵守以下规定，包括但不限于：

1）了解并遵守中国及任何适用国家或地区反贿赂、反腐败法律、法规、国际公约的规定；

2）绝不向任何政府机关、公司、企业、其他组织团体、政府官员、非国家工作人员，以为自身获取、保留业务或协助超级汇川平台，或寻求交易机会或竞争优势，或获取任何不当利益为目的，直接或间接提出、作出、承诺作出、授权作出任何违法违规的补偿、馈赠、其他贵重物品或利益的支付，或采取任何其他违法违规行为；

3）向超汇川平台如实披露合作公司及其股东或员工因贪污受贿行为受到处罚的情形，以及因前述原因被立案调查或被公诉的情形；

4）对超汇川平台与合作公司履行合同有关的费用收付等事项，保持真实、完整、合理详细的记录、账簿或其他证明文件。超级汇川平台有权在提供合理通知后，对此类记录、账簿或其他文件、资料进行检查、审核。

合作公司同意，一旦发生违反上述反贿赂、反腐败规定的任何情形，超级汇川平台有权决定是否解除与合作伙伴的所有合同而不承担任何责任，并保留进一步追究法律责任的权利。

4.出口管制合规（如适用）

合作公司同意采取一切适当措施，遵守所有适用的法律法规，包括但不限于联合国、中国、美国、欧盟及其他国家和地区的进出口管制、贸易限制、制裁法律法规。经超级汇川平台请求，就其提供的商品、软件、技

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合作公司，合作公司应向超级汇川平台提供信息和证明文件，配合超级汇川平台的合规工作。

5.

杂项

为适应各辖区不断变化的合规要求，超级汇川平台可能会不时更新这份文件。更新后的文件将通过电子邮件、正式信函或其他方式通知合作公司。合作公司如不同意更新事项，有权在为更新事项确定的生效日期前联系超级汇川平台进行反馈。如反馈意见被采纳，超级汇川平台将对更新事项进行相应调整。合作公司如仍不同意已发布的更新事项，应在为更新事项确定的生效日期前书面通知超级汇川平台，并与超级汇川平台一起启动正在进行的合作的提前终止沟通。双方解除合同后，更新后的事项对合作公司不生效。合作公司在更新事项生效后继续与超汇川平台合作的，视为合作公司同意已发布的更新事项。

诚信是超级汇川平台与合作公司长期合作的基础。若合作公司违反本《诚信守信承诺函》的规定，超级汇川平台将根据合作公司行为的严重程度，追究相应的违约责任。合作公司、关联公司、直接责任人及其关联人/公司可能永久丧失与超汇川平台进行任何商业合作的机会。合作公司积极配合超汇川平台调查，主动举报超汇川平台员工违规行为的，超汇川平台可以视情节减轻或者免除违约责任。

6.

廉洁问题举报渠道

1）支持超汇川平台清廉建设，如超汇川平台员工在日常业务经营过程中发生索贿行为，合作公司必须拒绝，并通过以下渠道向超汇川平台清廉合规部负责人报告此事。合作公司未拒绝或举报超汇川平台员工索贿行为，且遵从员工诉求的，视为合作公司行贿行为。

2）如合作公司知悉或怀疑超级汇川平台或超级汇川平台员工违反上述协议，鼓励联系超级汇川平台诚信合规官。超级汇川平台承诺对联系方式保密。

举报热线：4008-5-45198（4008 —时—我要局报/4008-yes-i-要举报）

举报邮箱：[**]

举报网站：https://zhixinjubao.alibaba-inc.com/

7.

管辖法律和管辖权

本协议的形成、效力、解释、修改、补充、终止、执行、争议解决，适用中华人民共和国法律。超汇川平台与合作公司就本协议发生争议的，由超汇川平台与合作公司协商解决。协商不成，任何一方均可将争议提交广州市天河区人民法院提起诉讼。

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附录：关联关系声明函

关联关系类型说明：

关联关系类型说明：

1.超级汇川平台现任员工拥有、投资于甲方公司或在甲方公司担任重要职务；

2.超级汇川平台离职员工拥有、投资于甲方公司或在甲方公司担任重要职务；

3.因诚信问题离职的超汇川平台前员工拥有的合作公司，或该前员工配偶拥有的合作公司；

4.因诚信问题离职的超汇川平台前员工，在甲方公司担任双方合作业务的直接联系人或业务决策者职务。

“关联关系”：指直系亲属、旁系血亲、二级内的婚姻关系亲属，例如：（a）配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（b）配偶的父母、子女的配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂兄弟姐妹（父系和母系）、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的子女；以及与职工关系密切的人员，如有恋爱关系或其他亲密关系的人员，或有经济利益关系的人员。

“自有”：指直接或间接（包括但不限于代持），作为股东、合伙人、会员，持有一个实体不低于百分之五（5%）的表决权权益或其他经济权益。

“要职”：指公司董事、监事、高级管理人员，以及销售、采购、商务、通讯等关键岗位人员。

一、甲方确认：我公司不存在上述关联关系。如存在关联关系类型为/，请填写以下内容具体说明相关关联方信息。

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ii.甲方认为需要说明的其他事项：

iii.甲方保证上述声明内容真实、准确、无遗漏。

甲方同意遵守上述“诚信守信承诺书”的全部内容，在与超汇川平台的合作过程中，共同维护诚实守信、商业行为透明的规范。

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超级汇川平台

KA机构管理办法

1.一般规定

为建立合理有序的市场秩序，维护超级汇川平台、代理机构、客户端的合法权益，现就超级汇川代理系统运行及相关政策制定以下规范。超级汇川平台的KA机构必须了解并遵守这些规范。

2.适用范围

自2026年1月1日起，直至下一版政策发布，本管理办法适用于超级汇川平台上的KA机构。

3.代理业务规范及处罚规定》

3.1各机构在投放促销信息和市场开拓过程中，必须严格遵守法律法规，包括但不限于：

3.1.1代理机构必须是依法登记的企业法人，具备相应的经营资质，必须保证提交的相关证照真实有效。

3.1.2各机构要严格审查客户资质和推广内容，确保符合‘广告法’等相关法律规定。代理机构投放的促销信息内容必须合法、真实，不得含有违法、虚假、夸大、误导信息。

3.1.3机构在投放促销信息过程中，不得非法收集、使用、泄露用户个人信息，确保数据安全，并采取措施防止数据泄露或恶意利用。

3.1.4各机构要依法开具发票，不得从事任何形式的商业贿赂和账外交易。

3.1.5机构应当配合超级汇川平台进行合规审查，不得隐瞒、阻挠。

3.1.6代理机构违反上述规定，构成刑事犯罪的，超级汇川平台有权单方面终止合作，并向司法机关报案，追究刑事责任。如果某机构的违规行为给超级汇川平台造成损失，则必须承担相应的赔偿责任。

3.2各机构要通过营销活动、促销、广告等多种方式开拓市场，维护超汇川平台品牌的企业形象和服务品质；

3.3代理机构不得单方面变更超级汇川平台授权业务；如代理机构单方面变更授权业务，超级汇川平台将酌情予以处罚，由此给超级汇川平台、客户端、第三方造成的任何损失由代理机构全额承担；

3.4各机构应采取有效措施，确保该机构及其从业人员按照本协议的规定维护超级汇川平台的知识产权、商标、商号、品牌等，不得对其造成损害；

3.5关于品牌视觉使用规范的要求”

3.5.1品牌使用目的”

在广大客户和潜在客户心目中树立超级汇川平台营销专家的品牌形象，按照品牌规格传达正确的品牌价值和积极的品牌理念。

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3.5.2品牌使用范围”

基于年度代理合作协议，各代理机构有权使用超级汇川平台、UC、Quark、书旗等的标识及相关视觉标识。在合同期限内，可许可在各机构销售渠道内使用，包括媒体、会议营销、企业标识、网站、宣传品（名片、纸杯、工作服等）、礼品等。

3.5.3品牌使用规范”

品牌使用要以有利于企业营销规范的方式进行。使用标识及相关视觉标识不得扭曲或改变其颜色，只能使用经授权的标识。具体使用规范应严格参照超级汇川平台的品牌使用规范文件。

3.5.4品牌曝光报告与审批”

各机构开展的所有对外活动、媒体（包括线上、公关、线下）涉及品牌曝光素材的，需在执行前15个工作日内将素材报经超汇川平台营销推广部审批后，方可制作使用。对于总部统一发放的物资，对于各机构在当地实施的项目，各机构不得擅自进行调整；如需调整，需取得超级汇川平台营销推广部的同意。严禁各机构以阿里巴巴集团、超级汇川平台、平台相关产品（UC、夸克、数奇、神马搜索等）名义单方面对外开展任何未经批准的活动或促销活动。

3.6内容输出”

3.6.1外部图像”

代理发言人的外部形象必须符合商务礼仪标准。

3.6.2评估公众演讲能力的标准必须符合平台的要求。

3.6.3媒体排他性”

所有代理营销活动/会议的内容输出素材，必须在输出前3-5个工作日内报超汇川平台营销推广部审批，经审批后方可使用。使用过程中，不得擅自改动内容，确保阿里媒体平台的排他性。严禁以任何形式出现竞争对手内容。

3.7机构企业行为准则"

各机构在日常企业经营中，必须始终如一地维护超级汇川平台的形象，不得从事任何有损平台形象的行为。关于数据披露合规规范，凡代理营销活动/会议中涉及数据的内容输出材料，均需至少提前3个工作日向相关业务部门提交数据披露合规报告。报备结果与超级汇川平台营销推广部同步确认后，方可对外使用物资。

3.8机构只能维护和发展符合业务规则和审查要求的客户。不得发展高风险客户（即与业务规则和审核要求相冲突或背离，其自身主体或所从事业务构成或可能构成违反法律、法规或主管部门规范性政策风险的客户）。如发现代理机构开发高风险客户，这类客户不得享受超汇川平台发放的任何奖励。情节严重的，撤销代理资格；

3.9机构须协助超级汇川平台核查客户发布的配送信息的合法性。超汇川平台发现代理机构提交的客户交付信息违反信息展示内容、法律法规、社会公德等规定或者侵害第三人合法权益的，超汇川平台有权拒绝发布该等信息。由此产生的任何纠纷、诉讼、索赔，以及超级汇川平台因此而遭受的任何损失，由代理机构承担并全额赔偿；

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3.10各机构必须为每个客户申请一个独立的业务平台客户账户，每个账户只能服务一个客户。各机构要确保客户信息真实准确。否则，超级汇川平台有权拒绝发布客户的配送信息。由此产生的任何纠纷、诉讼、索赔，以及超级汇川平台因此而遭受的任何损失，由代理机构承担并全额赔偿；

3.11代理机构为客户激活业务平台客户账户后，应立即将账号和初始密码有效告知客户，并提醒客户承担账户和密码保护责任。使用该账户和密码进行的任何操作，均视为客户的操作或客户为该机构授权的操作。超级汇川平台不承担因密码泄露或其他原因产生的任何法律责任或赔偿；

3.12各机构应协助客户获取超级汇川平台提供的技术支持，并向客户提供其他售后服务，包括但不限于及时通知客户超级汇川平台产品变更、价格调整、预算充值、账户优化操作等，及时处理客户请求、投诉等。超级汇川平台将通过客户跟进和与顾问的日常合作实例对此进行评估；

3.13各机构保证按照诚信和尽责原则为客户提供相关服务。因代理机构不履行职责或者其他过错造成客户损失的，由代理机构承担赔偿责任；

3.14各机构应妥善保护业务平台的代理账号和密码。机构不得将该账户提供给他人使用。超级汇川平台将使用代理账户在业务平台上进行的任何操作视为代理机构的操作。

3.15各机构应确保业务平台代理账户和客户账户有充足的预付余额。因预付余额不足无法及时显示客户交付信息而与客户发生的纠纷，由代理机构全额承担，并附带任何相关赔偿；

3.16机构应为客户提供真实有效的联系方式。签约机构有义务积极配合媒体为客户服务。如果渠道团队核实发现客户信息不实，机构拒绝提供真实有效的联系方式，将对机构进行处罚。

3.17机构不得传播有损超级汇川平台的言论；

3.18如违反上述规定，超级汇川平台有权根据违法情节轻重，处以10万元至100万元人民币不等的处罚。由此产生的任何不利后果，由代理机构承担。视情节轻重，超级汇川平台有权暂停该机构针对特定行业或业务的信息发布，甚至撤销该机构的平台代理资格。

4.宣传内容的违规与处罚

4.1宣传内容违规

违规认定及处罚方式详见《超级汇川平台违规认定及处理程序规则》。

5.管理办法修订

5.1超级汇川平台有权根据需要随时修改和补充本管理办法。对本管理办法的修改和补充，须通过电子邮件通知各机构，无需另行约定。修饰和补充不具有追溯效力。修改、补充为本管理办法的组成部分，与本管理办法具有同等法律效力；

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5.2在不影响本管理办法履行的情况下，超级汇川平台有权根据实际经营情况将本管理办法项下的所有权利和义务转让给关联公司。

6.杂项

6.1未尽事宜以超汇川平台发布信息为准；

6.2本管理办法为《2026年超级汇川平台合作协议KA机构通用条款》不可分割的组成部分，与《2026年超级汇川平台合作协议KA机构通用条款》具有同等法律效力，各机构应相应予以遵守。

6.3超级汇川平台有权调整平台名称，无需另行通知机构、客户及其关联机构。平台名称以超级汇川平台公告或通知为准。平台名称变更不影响当事人在原平台名称下的权利和义务，当事人应当继续遵守原平台管理制度和规则。

6.4本办法生效，自2026年1月1日起施行。本办法生效前发生的违法行为，以违法行为发生时有效的认定规则和处理程序为准。

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超级汇川平台

违规认定规则及处理程序

一、目的、原则、适用范围

1.目的：为保障超级汇川平台健康发展，规范推广内容和做法，提升用户体验，防范违规违法行为风险，制定本办法。

2.原则：超级汇川平台严格遵守法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。严禁宣传涉恐、涉爆、涉枪涉毒、网络诈骗、淫秽、赌博等违反国家法律法规的活动和项目，以及违反公共秩序和良好道德风尚或诱导、教唆未成年人实施违法行为等侵害未成年人权益的信息和宣传内容。着力打造一个合法、健康、安全的营销推广平台。

3.适用范围：本认定规则及办理程序适用于超级汇川平台上的代理机构。

4.本办法所称平台名称‘超级汇川平台’涉及品牌名称调整的，以最新名称为准。

ii.定义

1.超汇川平台：指经媒体授权，合法经营媒体营销推广业务，通过超汇川等投放系统（以下简称‘超汇川平台’）进行媒体流量变现的营销推广平台。授权媒体包括但不限于神马搜索（网址：SM.cn）、UC浏览器、书旗、夸克、玩豆家、PP助手等，统称为‘超级汇川平台’等与超级汇川平台有合作关系的媒体。

2.代理：指经超级汇川平台同意，以自身名义代理第三方公司在超级汇川平台上进行信息推广和账号运营的企业主体（含营业机构、服务机构）。

3.信安公司（简称客户端）：是指代理机构在超级汇川平台上建立推广账号并进行信息推广和账号运营的企业实体。

4.推广账号：指在超级汇川平台上由代理机构申请并激活，协助客户进行信息推广的账号。一个客户可能对应多个推广账户。

5.账号素材：指推广账号在投放过程中，在搜索结果页、信息提要列表页、启动页等界面上直接展示给用户的内容所涉及的基础素材，包括但不限于文字、图像、音频/视频等。

6.推广页（简称落地页）：指推广账号内含有链接的页面，是用户点击账号素材后进入的链接页面。包括页面上已有的产品/服务扩展内容（扩展内容以下简称‘点击链’），如APP下载后的内容、添加联系方式后的内容等，包括但不限于这些。

7.推广违规认定规则：这是超级汇川平台上所有推广违规行为的统称，也是相应的违规账号认定规则。作为检查、认定、处罚代理机构及其主要公司推广违规行为的参考标准。

8.访问黑名单（简称黑名单）：指被超级汇川平台列入黑名单的客户端实体/域名产品等。一旦列入黑名单，现有推广实体/域名产品等，将停止所有推广活动，不再能够通过代理机构在超级汇川平台进行信息推广。

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iii.违规类型

（一）涉及重大投诉：

“重大投诉”是指客户或代理机构的促销内容或促销行为违反法律法规、本协议以及超级汇川平台制定的所有政策、规范，导致超级汇川平台相关主体收到第三方投诉（包括但不限于第三方通过正式函件、媒体报道等方式指控超级汇川平台侵权、对超级汇川平台相关主体提起诉讼、向相关监管部门报备导致超级汇川平台接受审查或问询等）的情形，或导致超级汇川平台相关主体面临相关监管部门的监管、调查、问询。

（二）违规行为：

“违规”是指客户账户正常激活后，在交付过程中（包括信息、资料、页面、页面后的产品/服务、账户操作记录等），存在涉嫌违法或违反平台规则的情形，如欺诈、页面篡改等，对平台或其他第三方的利益或声誉构成风险的情形。

1.第一类违规：指违反国家有关法律法规，对国家、平台、第三方的利益或声誉构成或造成严重风险的内容，包括但不限于以下情形：

1.1政治性：指含有政治成分的宣传内容，包括但不限于：挑战国家政权、危害国家安全、民族/地区分裂等。

1.2涉毒：指涉及国家列为毒品类产品的走私、贩运、运输、制造等内容，包括但不限于：甲基苯丙胺、曼古、海洛因等。

1.3涉诈：指以非法占有为目的，捏造事实或者隐瞒真相，骗取公私财物或者造成损失的行为，包括但不限于：冒充公安、检察院或者法院机关、兼职诈骗等。

1.4恐怖主义/暴力相关：指涉及恐怖主义/组织或涉及血腥暴力的内容，包括但不限于：恐怖活动、肢解遗体、暴力讨债等。

1.5非法宗教：指涉及邪教、宣扬宗教极端主义思想，或者利用封建迷信思想从事违法犯罪活动，或者利用迷信谬论欺骗误导他人、发展控制成员、危害社会的内容。或打着宗教幌子开展活动、进行促销、谋取利益等。

1.6赌博：指以输赢为目的，以财产作为赌注的活动，包括但不限于：网络赌博（包括网站、平台、游戏规则等）、体育博彩、赌石、赛马、网络彩票等。

1.7色情：指涉及淫秽色情的内容，常以视频、图像、文字说明等形式出现，包括但不限于：淫秽视听制品或其他产品、卖淫、随意性接触、色情网站等。

2.II类违规：指涉嫌违反国家相关法律法规或监管机构禁止的内容，对平台或第三方的利益或声誉构成或造成重大风险的内容，包括但不限于以下情形：

2.1产品不一致：指药品、保健品、食品、医疗器械等行业客户备案的产品与最终销售的产品不匹配的情形。

2.2粗俗：指客户在材料或页面中通过显性或隐性手段展示内容，违反公共秩序和良好道德或诱导用户有性联想。

2.3假冒官方/品牌：指利用素材/页面等内容冒充或引导用户识别为特定行业/品牌的官方实体/网站，包括冒充官方客服人员，欺骗消费者的行为。

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2.4药品、保健品、食品、医疗器械虚假广告：指药品、保健品、食品、医疗器械行业通过捏造产品成分、功效、产地等欺骗消费者，或虚构患者案例的行为。

2.5封建迷信：指通过信仰或占卜方法，如通过风水改善命运、为浪漫算命等方式，促进自己命运的改变或获得神秘力量的帮助，不符合社会价值观。

2.6非法金融：违反国家政策开展金融业务或活动，包括但不限于：股票融资、股票杠杆、裸贷、银行卡/信用卡回收等。

2.7非法行医：指涉及国家法律明令禁止的医疗活动的宣传内容，包括但不限于：代孕、胎儿性别选择或确定、医疗废物回收、药品回收、生产/销售非法或违禁药品等。

2.8其他非法服务/产品：指涉及非法信息内容的页面和资料，如涉嫌VPN绕过审查、代笔论文、购买驾照积分等。

3.III类违规：指存在监管风险或违反平台规则、对平台或第三方的利益或声誉存在潜在风险或影响用户体验的内容，包括但不限于以下情形：

3.1疑似缺乏高风险行业资质：指需要必要或补充专项许可准入文件的宣传内容，但缺乏资质、前提是资质无效、超过有效期或不符合要求的。

3.2涉嫌推广内容与注册信息存在重大不一致：指推广账号的资料所指向的页面内容与账号注册信息和正在推广的业务不相符的情形。

3.3涉嫌夸大广告：指药品、保健品、食品、医疗器械等行业客户的资料或落地页存在夸大陈述。

3.4涉嫌不一致的推介主体：指实际进行推介的主体不是登记备案开户的主体的情形。

3.5涉嫌篡改赞助内容：指药品、保健品、食品、医疗器械等行业客户在正常账号激活后，篡改实际投放页面，使用赞助内容/教育文章进行推广的情形。

4.集团非电商违规：指在集团非电商行业内，涉嫌推广业务与开户备案不一致，或推广过程中的“素材创意/落地页”与开户备案时的“推广产品”、“行业”不一致。

5.挪用资质：指未经客户同意，擅自使用客户的开户资格进行推介，或者将客户的资质用于与客户实际意图相悖的其他目的。

6.涉及用户先行赔付的案件：应根据实际情况确定违规类别。这是指用户根据‘用户先行赔付计划’提出先行赔付请求，请求涉及违法行为、欺诈、钓鱼或其他给用户造成损失的行为，要求适用‘先行赔付计划’的账户。

iv.违规处理程序

（一）重大投诉处理程序”

为保护消费者、经营者、超级汇川平台的合法权益，防范涉嫌违反国家法律法规、部门和地方规章及监管要求的行为，对于涉及重大投诉的账号，超级汇川平台将拒绝该账号对应的客户端下所有账号。同时，超级汇川平台还将相应客户端加入‘客户端黑名单’，不允许任何代理机构代理该客户端在超级汇川平台进行推广。根据情节轻重，超级汇川平台还将对原业务代理或服务机构进行相应处罚，包括但不限于终止其服务资质。

（二）先行赔付的办理程序”

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当用户或第三方向超级汇川平台提出赔偿请求时，超级汇川平台将根据赔偿标准进行审核。属于补偿范围的，有权在扣除当季奖励金额后对用户或第三方进行补偿。违规导致的赔偿由相应机构承担。代理机构应在超级汇川平台确认违规、违法、不合理或赔偿责任之日起5个工作日内协商完成赔偿。如代理机构未及时补偿，超级汇川平台将进行先行补偿。如遇此种情形，超级汇川平台将从代理机构相应季度奖励中扣除两倍补偿金额（若补偿金额不足100元，按100元计算）作为违约金。

（三）违规处理程序”

1.涉嫌一类违法行为处罚：

1.1.落地页及点击后链级违规情况：

1.1.1.违规账号将被拒收，不再重新开通。违规账户所属的实体以及该实体下的所有账户也将被拒绝。同时，将该实体、该实体的推广域名、该实体的MIIT备案域名、推广产品（如在某产品内发生违规行为，这将包括在内）添加到访问黑名单中，禁止其在平台上被访问或进行投放。如果平台上有其他实体使用这个违规实体的推广域名、违规实体工信部备案的域名、违规产品（如果违规发生在一个产品内，这将包括在内），那些其他实体也将被拒绝；

1.1.2.以账户为单位：对每个机构每季度前2个账户，按违规账户当季消费金额的1倍处罚；对第3至5个账户（含3、5个），按违规账户当季消费金额的3倍处罚；对第6个及以后账户，按违规账户当季消费金额的10倍处罚。这些处罚将从该机构本季度的消费业绩中扣除。违规账户当季消耗现金的1、3、10倍的违约金，从该机构当季各项激励基数中扣除；

1.2.物质层面的违规行为：

1.2.1.违规账号将被拒收，不再重新开通。同时，以账户为单位：对每个机构每季度的前2个账户，按违规账户当季消费金额的1倍计罚；对第3个及以后的账户，按违规账户当季消费金额的2倍计罚。这些处罚将从该机构本季度的消费业绩中扣除。违规账户当季消耗现金的1倍或2倍的违约金，将从该机构当季的各类激励基数中扣除。

2.涉嫌二类违法行为处罚：

2.1以账户为单位，如果一个账户涉及一次II类违规，该账户将被拒绝，不再重新开户。

2.2落地页和点击后链级违规：以账户为单位：对每个代理机构每季度前2个账户，按违规账户当季消费金额1倍计罚；对第3个及以后账户，按违规账户当季消费金额3倍计罚。这些处罚将从该机构当前季度的消费业绩中扣除。违规账户当季消耗现金的1倍或3倍的违约金，将从该机构当季各项激励基数中扣除。

2.3材料层面的违规行为：以账户为单位，按违规账户当季消耗金额的1倍进行处罚。这笔罚款将从该机构当季度的消费业绩中扣除。违规账户当季度消耗现金1倍的罚款，从该机构当季度各类激励基数中扣除。

3.涉嫌第三类违法行为处罚：

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3.1以账户为单位，账户首次涉及Ⅲ类违规的，拒绝该账户。修改和重新审核通过后，可恢复正常晋升。同一账户第二次发生任何III类违规行为，将被拒绝，不再重新开户。

3.2账户首次涉及Ⅲ类违规的，仅记录违规行为，不予处罚。同一账户第二次涉及任何III类违规行为的，将记录该违规行为，并处以相当于该违规账户当季消费金额1倍的罚款。

3.3对于推广主体不一致的情况，拒绝账号算违规但不适用处罚。

3.4涉及赞助内容格式无夸大、低俗或其他违规内容的案件，拒绝账号算违规但不处罚。

4.涉嫌集团非电商违规处罚：

4.1.以账号为单位，若某账号涉及一次集团非电商违规，将被拒收账号，不再重新开通。

4.2.材料和落地页层面的违规行为：以账户为单位：将按违规账户当季消费金额的10倍进行处罚；这将从该机构当季消费业绩中扣除。违规账户当季度消耗现金10倍的违约金，将从该机构当季度的各类激励基数中扣除。

4.3.对这类违法行为的处罚标准，不采取阶梯式乘数递增；发生这种违法行为，直接实施10倍的处罚。

5.账户未按平台要求使用平台建站工具进行推广的，在上述违规处罚的基础上，对账户加收消费金额1倍的处罚，从当季消费业绩中扣除。

6.涉嫌挪用资质：以账户为单位，按违规账户当季消费金额的2倍计罚，从该机构当季消费业绩中扣除。违规账户当季度消耗现金2倍的罚款，从该机构当季度各类激励基数中扣除。

（四）违法行为/处罚的认定&优先权”

1.超级汇川平台应当根据本办法并结合实际情况，对客户端、代理机构的违规行为进行认定并实施处罚。客户或代理机构的行为涉及本处理程序下的多个违规场景时，优先申请的顺序为重大投诉、一类违规、二类违规、三类违规。

2.涉及账户消费金额的处罚，将从该机构当季消费业绩中扣除。若该机构当季消费业绩不足以覆盖当季业绩违约金，则剩余金额将从下一季度消费业绩中扣除，直至全部扣除。如果该机构当季度的激励基数不足以覆盖当季度消耗现金的违约金，则剩余金额将从下季度的各类激励基数中扣除，直至全部扣除。

3.当季度账户消费金额低于10元（不含10元）的，将进行违规记录，但不进行处罚。当季消费金额大于等于10元但不足100元的，按100元计算，违规记录正常，并按上述规定进行处罚。

（五）处罚扣除方式及多项违法行为处理”

1.违规账户由服务机构操作的，违规账户对应的处罚金额将从该相应服务机构当季度整体服务奖励基数中扣除。对于违规账户对应的客户主体，仅第一类违规不纳入被处罚服务机构各项服务激励指标计算，以后续政策具体规定为准。返利计算实例：

1）如某机构有账户1、2、3的客户，且账户3违规，且账户3达到服务奖励计算标准（以特定政策考核为准），计算公式为：（1 + 2 + 3-3*处罚乘数）*机构本季度的服务比率。

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2）如某机构有账户1、2、3的客户，且账户3违规，且账户3不符合服务奖励计算标准（以特定政策考核为准），计算公式为：（1 + 2-3*处罚乘数）*机构本季度的服务比率。

2.违规账户未由服务机构操作的，违规账户对应的处罚金额将从相应业务机构当季度整体经营业绩成就和激励基数中扣除。对于违规账户对应的客户主体，仅有第一类违规不纳入被处罚营业机构各项业务激励指标计算，以后续政策具体规定为准。

返利计算实例：

1）代理机构有账户1、2、3的客户，账户3违规的，计算公式为：（1 + 2 + 3-3*处罚乘数）*代理公司本季度的业务比率。

3.对于上述涉及第一类、第二类、第三类违规行为的处罚，如果该机构的季度奖励金额低于处罚金额，该机构必须支付差额或让其从后续媒体中扣除待奖励金额（如有）或进行现金支付。

4.超级汇川平台应当根据本办法并结合实际情况，对客户端、代理机构的违规行为进行认定并实施处罚。客户或代理机构的行为涉及本处理程序下的多个违规场景时，优先适用顺序为重大投诉、一类违规、二类违规、三类违规。

5.当季度账户消费金额低于10元（不含10元）的，将进行违规记录，但不进行处罚。当季消费金额大于等于10元但不足100元的，按100元计算，违规将正常记录，并按上述规定进行处罚。

（六）处罚周期”

1.分层计数从当前季度的第一个日历日开始累积，一直持续到当前季度的最后一个日历日（含）；在下个季度开始时重置为零，重新开始计数；

2.分层计数的确定：消费受罚且季度消费金额在10元及以上的账户纳入计数。没有消费、季度消费低于10元（不含10元）、不受消费处罚的账户不计入。

3.在当季最后一个月20日或之前发生的违规行为，将按上述规则在当季扣减。

4.当季度最后一个月21日或之后发生的违规行为，仅按上述规则扣减下季度服务奖励或业务奖励及各类奖励基数。其他考核指标正常计算。

五、涉及积分转存的代理违规行为处罚

涉及积分转存行为及处罚规则的代理违规行为：如超级汇川平台收到举报或投诉，经超级汇川平台渠道及运营团队核查确认属实，记为一类I类违规。积分转存要求以政策公布为准。如发现违规，超级汇川平台有权从季度奖励金额中进行扣减。情节严重的，有权撤销年度激励资格或代理资格。超级汇川平台接收投诉举报的邮箱地址为：zxjc@service.alibaba.com。投诉举报信息处理结果以超级汇川平台判定为准。

vi.管理办法修订

1.超级汇川平台有权根据需要随时修改本管理办法。对《管理办法》内容的任何修改、补充，超级汇川平台应以书面或电子邮件方式通知代理机构。更新后按新的管理办法执行，修改不具有追溯效力。

2.在不影响本管理办法履行的情况下，超级汇川平台有权根据实际经营情况将本管理办法项下的所有权利和义务转让给关联公司。

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3.超级汇川平台有权调整当前平台名称（指‘超级汇川平台’），无需另行通知机构。平台名称以超级汇川平台公告或通知为准。平台名称变更不影响双方在原平台名称下的权利和义务，代理机构应继续遵守原平台管理制度和规则。

vii.附则

1.超级汇川平台有权停止违规客户的一切推广活动，并采取措施，包括但不限于将违规客户及用于推广的信息/资质/产品（包括账号、客户主体、客户主体用于推广或该主体备案的域名、客户备案的推广产品等）列入准入黑名单。

2.超汇川平台有权对违规客户所属机构采取措施，包括但不限于降低其星级、缩小其行业客户发展范围、限制相关业务投放、对其进行观察期考核、处罚其保证金、予以开除。

3.各机构应当及时向客户传达平台政策要求，监督客户交付内容，组织独立评审，规范客户推广行为。

4.代理机构、客户登录、使用、推广超级汇川平台的行为，视为已阅读并同意受本办法约束。对本办法相关规定不同意或有异议的，应当立即停止使用超级汇川平台相关服务，并及时向超级汇川平台反馈。

5.超级汇川平台有权根据相关法律法规、平台策略等方面的调整，对本办法进行修改和更新。对于前述修改和更新，超级汇川平台将通知代理机构。代理机构继续使用超级汇川平台服务的，视为同意本办法及后续修改、更新。

6.本办法施行，自2026年1月1日起施行。本办法生效日前发生的违法行为，以违法行为发生时有效的认定规则和处理程序为准。

viii.杂项

未尽事宜以超汇川平台发布信息为准。

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业务代理授权证书

乙方广州聚耀信息科技有限公司（简称“聚耀公司”）特此授权甲方北京宝胜网络科技有限公司作为阿里巴巴集团旗下超级汇川平台的KA业务代理机构。被授权方有权以自己的名义就阿里巴巴集团旗下超级汇川平台的资源独立进行商业谈判和合作事宜。

【授权期限】：2026年1月1日至2026年12月31日。

【授权范围】：非独占许可。未经授权方事先书面同意不得转让给任何第三方。

[授权地]：中华人民共和国境内

本授权证书经本公司盖章后立即生效。

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服务机构授权证书

乙方广州聚耀信息科技有限公司（简称“聚耀公司”）兹授权甲方北京宝胜网络科技有限公司作为阿里巴巴集团旗下超级汇川平台KA业务合作服务机构。服务机构应根据客户授权委托提供服务。被授权方有权以自己的名义独立进行阿里巴巴集团旗下超级汇川平台资源的商业谈判和合作事宜。

【授权期限】：2026年1月1日至2026年12月31日。

【授权范围】：非独占许可。未经授权方事先书面同意不得转让给任何第三方。

[授权地]：中华人民共和国境内

本授权证书经本公司盖章后立即生效。

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