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选举委托书指定的十名董事任期至2027年年度股东大会。

一项咨询投票，以批准该公司的高管薪酬。

批准聘任安永会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所。

会议上可能适当提出的其他事项。

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

福陆公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

支付备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Dear fellow股东：

我公司代表董事会感谢您对福陆的投资。我们的董事会感谢您，我们的股东，为了所有利益相关者的长期利益，选举我们来监督我们公司的管理。

我们很高兴邀请您参加我们将于2026年5月6日（星期三）美国中部夏令时间上午8：30举行的2026年年度股东大会。今年的会议将再次以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/FLR2026.在今年的会议上，我们将就选举十名董事以及批准安永会计师事务所为福陆的独立注册会计师事务所进行表决。我们还将举行不具约束力的咨询投票，以批准福陆指定执行官的薪酬。管理层成员将报告公司的状况，并回答股东的问题。

重要的是，无论你拥有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表和投票。无论您是否计划参加会议，我们鼓励您审查我们的代理材料，并立即通过网络或电话投票。或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可以通过在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡或投票指示卡的方式进行投票。以这些方式中的任何一种进行投票将有助于确保您的股份在会议上有代表。

我们的董事会仍然致力于为您的利益服务，并感谢您一直以来对我们公司的支持。我们期待您在5月6日以虚拟方式加入我们第.

真诚的，

David E. Constable
执行主席

James R. Breuer
首席执行官

2026年3月12日

“感谢你们对面粉的投资。。。。我们的董事会仍然
致力于为您的感兴趣和赞赏
您对我们公司的持续支持。”

股东周年大会通知

投票详情

	当				2026年5月6日星期三美国中部夏令时间上午8时30分
	哪里				在线： www.virtualshareholdermeeting.com/FLR2026
	记录日期				2026年3月9日收盘

业务项目

在2026年3月9日营业时间结束时登记在册的所有股东均有权收到股东年会及其任何休会或延期的通知，并有权在会上投票。年会将是一次虚拟会议，仅在网上举行，地点为www.virtualshareholdermeeting.com/FLR2026.截至登记日的股东可通过访问会议网站并使用其代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知（“通知”）上的控制号码登录，在线参加年度会议、投票或提交问题。关于如何进一步参加年会的说明在随附的代理声明中进行了说明。

请尽快通过网络投票或电话投票表决您的股份。或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，您可以填写、签名、注明日期并及时将代理卡或投票指示卡放入所提供的邮资预付回邮信封中。您的及时回应是必要的，以帮助确保您的股票得到代表。如果您希望收到您的代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票指示卡，请按照通知中的说明进行操作。

根据董事会的命令，

凯文·B·哈蒙兹
首席法务官兼公司秘书

2026年3月12日，得克萨斯州欧文

关于提供代理材料的重要通知
将于2026年5月6日召开的年度会议：
本代理声明及公司2025年股东周年报告（「年度报告」）可于www.proxyvote.com

福陆公司

页
1	代理摘要
3	提案1 —选举董事
	3	董事提名人
	4	导演技能矩阵
	5	导演传记
10	公司治理
	10	公司治理亮点
	11	股东参与
	11	可持续发展、利益相关者和治理事项
	11	董事会独立性
	12	风险管理监督
	12	网络安全风险
	13	董事会领导
	14	董事会会议和委员会
	18	董事会和委员会评估
	19	考虑董事提名人
	20	关联交易
	21	若干法律程序
	21	与董事会的沟通
	21	薪酬委员会联锁和内幕人士参与
22	提案2 —咨询投票通过高管薪酬
23	薪酬讨论与分析
41	组织及薪酬委员会报告
42	补偿表
	42	补偿汇总表
	44	所有其他补偿
	45	2025年基于计划的奖励的授予
	48	2025年底的杰出股权奖励
	50	2025年归属的期权行权和股票
	51	不合格递延补偿
	52	终止或控制权变更时的潜在付款
57	CEO薪酬比例
58	薪酬与绩效
62	董事薪酬
65	提案3 —批准聘任独立注册会计师事务所
67	审计委员会的报告
68	高管和董事的持股和以股票为基础的持股
70	若干实益拥有人的股权
71	拖欠款第16（a）款报告
71	其他业务
72	附加信息
73	2027年年度股东大会
74	关于年会和投票的问答

代理摘要

这只是一个摘要，并不包含您在此代理声明中应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

治理亮点


	董事独立性				✔ 10名董事提名人中有9名是独立董事 ✔ 即将上任的董事会独立主席，2026年5月5日生效 ✔ 100%独立董事委员会 ✔ 独立董事常务例会
	问责制				✔ 年度董事选举 ✔ 在无争议的选举中对董事的多数投票
	评估和有效性				✔ 年度董事会和委员会自我评估 ✔ 董事个人的年度评价
	茶点				✔ 董事会成员标准考虑到思想和背景的多样性 ✔ 董事强制退休年龄
	董事参与				✔ 董事人数限制为不超过四名公众公司董事会总人数
	补偿政策				✔ 董事及执行人员持股指引 ✔ 禁止套期保值或质押公司证券 ✔ 控制权变更协议需要双重触发事件，不提供消费税总额
	股东权利				✔ 股东召集特别会议的权利 ✔ 市场标准的代理访问权

投票事项

现要求股东就以下事项进行投票：

建议

董事会的投票
建议

选举十名董事，任期至2027年年度股东大会，并至各自继任者当选合格为止。（第1页）

为

所有十位董事

一项咨询投票，以批准该公司的高管薪酬。（页22)

为

咨询投票

批准安永会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所。（页65)

为

安永会计师事务所的批准

2026年代理声明1

福陆公司

如何投票

如果您是在会议记录日期2026年3月9日营业结束时登记在册的股东，您有权在2026年年度股东大会上投票。

	通过互联网
				www.proxyvote.com 请访问www.proxyvote.com。您将需要您的代理卡、投票指示卡或通知中包含的16位数字。
	通过电话
				1-800-690-6903 呼叫1-800-690-6903或者你的投票指示卡上的号码。您将需要您的代理卡、投票指示卡、通知或法定代理中包含的16位数字。
	通过邮件
				投你的选票，签署你的代理卡，并通过预付邮件发送将您填妥并签名的代理卡或投票指示卡寄至您的代理卡或投票指示卡上的地址。
	在虚拟会议上
				年会期间网上投票表决你的股份您也可以在年会期间按照会议网站提供的说明进行在线投票。您将需要您的代理卡、投票指示或通知中包含的16位数字。

网站参考资料。本代理声明全文中的网站引用仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不以引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

前瞻性信息。本文件包含有关我们打算根据当前计划和期望开展活动的方式的前瞻性陈述。这些声明不是对我们未来行为或政策的承诺，并受到各种不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们的实际活动，包括本代理声明中讨论的任何计划、政策或倡议的制定、实施或延续以及这些活动的结果，可能存在重大差异。本代理声明中的意向声明仅在本代理声明发布之日发表，我们不承诺公开更新本代理声明中的任何声明。我们于2026年2月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2025年10-K表格年度报告中列出了可能导致实际运营和财务结果与预期不同的因素。本文中关于我们的环境和其他可持续发展计划和目标的前瞻性和其他陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定是重要的，或者要求在我们提交给SEC的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的社会、环境和可持续发展相关陈述可能基于仍在发展的标准，我们的内部控制和流程也在不断发展。

22026年代理声明

建议1 —选举董事

代理声明

2026年3月12日

本委托书是在福陆公司（“公司”或“福陆”）董事会（“董事会”）征集您的委托代理人时提供的，以供您在将于网上举行的年度股东大会上使用www.virtualshareholdermeeting.com/FLR2026于美国中部夏令时间2026年5月6日（星期三）上午8时30分举行，或举行任何休会或延期会议。这份委托书将于2026年3月12日首次邮寄或提供给股东。

福陆公司目前主要行政办公室的邮寄地址是6700 Las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039。请将任何通信直接发送到此通信地址。

议案1 —选举董事

公司每位现任董事的任期将于2026年年会届满。Alan M. Bennett、Rosemary T. Berkery、Charles P. Blankenship Jr.、James R. Breuer、Robert G. Card、H. Paulett Eberhart、TERMH. Paulett Eberhart、Lisa Glatch、James T. Hackett、Teri P. McClure和Matthew K. Rose已分别被提名参加年度股东大会的选举，任期一年，至2027年年度会议届满，直至其各自的继任者当选并符合资格。

David E. Constable和Thomas C. Leppert将不会竞选连任，两人的任期将在年会上届满。董事会和公司感谢Constable先生和Leppert先生多年来的服务和贡献。据此，董事会将董事人数定为10人，自2026年5月6日起生效。

上述各获提名人士如当选，均已同意担任公司董事。公司不知道为什么被提名人将无法参加选举，或者如果当选，将无法任职。如任何被提名人在年会时拒绝或不能担任被提名人，被指定为代理人的人可投票（1）选举董事会指定的替代被提名人以填补空缺，或（2）仅投票选举其余被提名人，留下空缺。

根据适用于公司董事选举的标准，一名董事必须获得所投过半数票的赞成票；但董事提名人数超过拟当选董事人数时，董事应以所投过半数票当选的情况除外（我们预计不会出现这种情况）。获得多数票意味着，投票“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过投票“反对”该名董事提名人的股份数量。如果现任董事没有连任，治理委员会将考虑他或她的或有辞职（在会议之前给出），并就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。董事会随后将公开宣布其关于是否接受辞职的决定，如果不接受，则说明原因。

董事提名人

正如下文在“公司治理——考虑董事提名人”下进一步讨论的那样，治理委员会负责每年（并视需要）与董事会一起审查董事会的组成，以评估董事会确立的技能、经验和特征目前是否在董事会整体和董事会成员中得到体现，并根据公司预期的未来需求评估可能需要的标准。我们的董事拥有在我们服务的行业运营的业务的经验，例如石油和天然气以及基础设施，并且集体拥有对监督我们的业务很重要的额外技能，例如建筑服务知识、财务事项、风险监督和合规，以及熟悉非美国市场。以下几页重点介绍了我们的个别董事所拥有的具体经验、资格、属性和技能，这些导致治理委员会得出结论，即每个董事都应继续在董事会任职，因此可能不会列出每个董事所拥有的所有技能和经验。

2026年代理声明3

福陆公司

董事技能矩阵

属性和经验

艾伦·M。
班尼特

迷迭香T。
Berkery

查尔斯·P。
小布兰肯希普。

詹姆斯·R。
布鲁尔

罗伯特·G。
卡

H. Paulett
埃伯哈特

莉萨
格列奇

詹姆斯·T。
哈克特

泰瑞P。
麦克卢尔

Matthew K。
玫瑰

合计

独立

✔

9/10

最近4年新增董事

✔

4/10

上市公司CEO经历

✔

7/10

财务/会计知识

✔

10/10

治理/合规

✔

10/10

人力资本管理/
Compensation

✔

10/10

我们行业的经验

✔

6/10

国际业务

✔

9/10

法律

✔

2/10

企业发展

✔

10/10

风险管理

✔

10/10

战略规划和重点

✔

10/10

董事会组成

42026年代理声明

建议1 —选举董事

导演传记

以下是关于每一位被提名参加年会选举的候选人的履历信息。

[MISSING IMAGE: ph_alanmbennett-bwlr.jpg]

Alan M. Bennett

职位及业务经验

2010年至2011年退休，担任提供税务、银行、商业和咨询服务的上市实体HR布洛克服务公司总裁兼首席执行官；2007年至2008年担任HR布洛克服务临时首席执行官；2001年至2007年担任医疗保健福利提供商安泰保险金融集团的高级副总裁兼首席财务官。

关键属性、经验和技能

Bennett先生带来了对业务运营、财务、销售和市场营销的深刻理解，这是通过他担任前任首席执行官、首席财务官以及销售和市场营销副总裁的经验而发展起来的。他在HR布洛克服务和安泰集团担任的领导职务为董事会提供了有关业务战略和财务规划的宝贵上市公司见解。由于Bennett先生的强大背景和他为董事会和审计委员会带来的独特见解，包括他在适用于公司业务的会计准则方面的广泛知识和经验以及作为我们审计委员会财务专家之一的地位，治理委员会决定，并且董事会根据我们的公司治理准则一致批准该决定，即使Bennett先生已超过75岁，仍要求他竞选连任。

其他公共公司董事会服务

■

哈里伯顿公司董事

■

TJX公司董事。

[MISSING IMAGE: ph_rosemarytberkery-bwlr.jpg]

Rosemary T. Berkery

职位及业务经验

瑞银财富管理美洲公司副董事长兼瑞银美国银行董事长兼首席执行官，均为财富管理银行业务，2010年至2018年4月退休；2001-2008年任全球证券和金融服务业务公司美林证券副董事长、执行副总裁兼总法律顾问；1983年首次加入美林证券。

关键属性、经验和技能

Berkery女士在财务、商业和法律事务方面的广泛经验使她成为董事会的重要成员。她领导一家500亿美元财富管理银行的经验使她能够在财务、银行安排、全球业务战略、营销和风险管理等事务上提供有价值的咨询。此外，她在法律领域工作的35年使她成为治理委员会和董事会在法律和合规事务方面的优秀资源。

其他公共公司董事会服务

■

美国互惠人寿保险公司董事

■

TJX公司董事。

2026年代理声明5

福陆公司

[MISSING IMAGE: ph_charlespblan-bwlr.jpg]

查尔斯·P·布兰肯希普JR。

职位及业务经验

自2022年5月起担任上市的航空航天和工业能源控制解决方案提供商伍德沃德有限公司的董事长兼首席执行官；2019年8月至2022年1月担任弗吉尼亚大学工程与应用科学学院Montgomery杰出实践教授；2018年至2019年担任Arconic首席执行官；GE Appliances首席执行官（2016年至2017年）兼总裁兼首席执行官（2011年至2016年）。

关键属性、经验和技能

作为一家上市公司的首席执行官和董事，布兰肯希普先生为董事会带来了重要的领导、运营和财务经验。Blankenship先生还带来了与特种材料行业以及航空航天和工业设备市场相关的重要技术专长。

其他公共公司董事会服务

■

伍德沃德有限公司董事

■

Arconic Corporation前任董事

詹姆斯·R·布鲁尔

职位及业务经验

自2025年起担任福陆首席执行官；2024年至2025年担任福陆首席运营官；曾任集团总裁，2021年至2024年在福陆担任能源解决方案；2019年至2021年在福陆担任下游—能源与化学品总裁；2017年至2019年在福陆担任南美—矿业与金属副总裁兼总经理；1993年首次加入福陆。

关键属性、经验和技能

作为首席执行官，Breuer先生凭借其在多个市场和地区数十年的服务，全面了解了福陆的战略和运营情况。他对工程、采购和建筑行业的广泛熟悉使他具有为董事会做出贡献的独特地位。

其他公共公司董事会服务

■

NuScale Power公司前任董事

62026年代理声明

建议1 —选举董事

Robert G. Card

职位及业务经验

2012年至2015年担任工程、建筑和项目开发公司SNC-Lavalin的前总裁兼首席执行官；2004年至2012年担任全球工程公司CH2M（前身为CH2M Hill）的能源、水和设施部门总裁；2001年至2004年担任美国能源部能源部副部长。

关键属性、经验和技能

Card先生为董事会带来了工程和建筑行业的大量专业知识。他曾担任一家大型全球工程和建筑公司的首席执行官，并曾在该行业的多个董事会任职，包括公共和私营部门。他三十年的顶级管理层和董事会经验涵盖了福陆服务的地区和市场，并为董事会提供了有关我们行业的宝贵视角。此外，卡德先生在公共部门的经验带来了宝贵的政府相关专业知识。

其他公共公司董事会服务

■

AECOM前董事

[MISSING IMAGE: ph_pauletteberhart-bw.jpg]

H. Paulett Eberhart

职位及业务经验

自2014年起担任HMS Ventures的主席兼首席执行官，该公司是一家涉及技术服务以及房地产收购和管理的私营企业；2011年至2014年担任工程和信息技术外包和专业人员配置服务提供商CDI Corp.的总裁兼首席执行官；2009年至2011年担任HMS Ventures的主席兼执行官；2007年至2009年担任流程自动化公司Invensys Process Systems，Inc.的总裁兼首席执行官。

关键属性、经验和技能

Eberhart女士担任董事会成员的资格包括她在私营和上市公司担任首席执行官多年。她在其他上市公司的董事会服务，包括担任首席董事，提供了宝贵的公司治理经验。此外，她在电子数据系统担任高管的多年服务为董事会带来了宝贵的全球运营、财务和会计专业知识，以及信息技术事务方面的知识。

其他公共公司董事会服务

■

KORE Group Holdings公司董事。

■

LPL投资控股公司董事。

■

瓦莱罗能源公司董事

■

阿纳达科石油股份有限公司前任董事

■

Vine Energy Inc.前任董事

2026年代理声明7

福陆公司

丽莎·格拉奇

职位及业务经验

2021年至2022年担任能源基础设施公司Sempra Infrastructure的LNG和净零解决方案总裁；2019年至2021年担任Sempra LNG总裁兼首席运营官；2018年至2019年担任桑普拉能源战略计划官。在加入Sempra之前，她曾在CH2M（前身为CH2M Hill）、Jacobs Solutions Inc.和福陆担任业务发展、运营和项目管理方面的多个高级管理职位。

关键属性、经验和技能

Glatch女士拥有超过35年的经验，曾在业务发展、运营和项目管理领域担任多个高级管理职位。她的经验涵盖能源、化工、环境、采矿、水和运输行业的公共和私营部门。随着我们的客户向可持续基础设施和能源解决方案过渡，她在基础设施、能源和液化天然气领域的财富500强公司中的服务为我们的董事会提供了宝贵的视角。

其他公共公司董事会服务

■

赛莱默公司董事

■

赫斯材料公司前任董事

■

Evoqua Water Technologies Corp.前任董事

■

Infraestructura Energ é tica Nova，S.A.B. de C.V.前董事

[MISSING IMAGE: ph_jamesthackett-bwlr.jpg]

牵头独立董事*

James T. Hackett

职位及业务经验

自2013年起担任私营咨询服务公司Tessellation Services，LLC总裁；2018年至2020年担任陆上石油和天然气勘探和生产公司Alta Mesa Resources, Inc.执行主席；2013年至2018年担任专注于能源和电力的私营投资公司Riverstone Holdings LLC合伙人；2012年至2013年担任阿纳达科石油股份有限公司石油公司执行主席；2003年至2012年担任阿纳达科首席执行官。

关键属性、经验和技能

Hackett先生对全球石油和天然气行业有着广泛的了解。他几十年的执行经验，以及在其他上市公司董事会任职和担任达拉斯联邦储备银行董事会前主席的经验，使他能够就商业战略和财务事项提供受人尊敬的指导，以及对石油和天然气市场的看法。

其他公共公司董事会服务

■

Enterprise Products Partners L.P.董事，Enterprise Products Partners L.P。

■

斯伦贝谢有限公司董事

■

NuScale Power公司前任董事

■

Alta Mesa Resources, Inc.前任董事

■

NOV Inc.前任董事

82026年代理声明

建议1 —选举董事

[MISSING IMAGE: ph_teripmcclure-bwlr.jpg]

Teri P. McClure

职位及业务经验

2016年至2019年退休，任职于全球最大的包裹递送公司和全球供应链管理服务提供商联合包裹服务公司，担任首席人力资源官兼劳工高级副总裁；2006年至2016年担任UPS法律、合规与公共事务高级副总裁、总法律顾问兼秘书；2005年至2006年担任UPS总法律顾问；1995年加入UPS。

关键属性、经验和技能

麦克卢尔女士长期担任高级管理人员和大型上市公司的董事，这使她成为我们董事会的重要成员。她的广泛经验和专长提供了人力资本战略和高管薪酬以及合规、监管、公司治理和法律事务方面的独特知识。

其他公共公司董事会服务

■

捷蓝航空公司董事

■

莱纳公司董事

■

GMS，Inc.前董事。

[MISSING IMAGE: ph_matthewkrose-bwlr.jpg]

Matthew K. Rose

职位及业务经验

自2019年起担任BDT Capital Partners，LLC的顾问，该公司是一家专注于家族和创始人领导的公司的投资和咨询公司；自2014年至2019年退休，担任Burlington Northern Santa Fe，LLC的执行主席，该公司是伯克希尔哈撒韦公司的子公司（也是前上市公司），是北美最大的货运铁路系统之一；自2002年至2014年担任BNSF的董事长兼首席执行官；于1993年加入BNSF。

关键属性、经验和技能

罗斯先生的资历包括他在监督一个大型、复杂和高度监管的组织中获得的丰富领导经验、他在运营管理和业务战略方面的丰富知识以及他对上市公司监督的深刻理解。此外，他在其他上市公司董事会以及达拉斯联邦储备银行董事会任职的经验，使他成为我们董事会的宝贵贡献者。

其他公共公司董事会服务

■

美国电话电报公司董事

董事会建议丨

董事会建议进行表决为选举所有十名董事提名人。

2026年代理声明9

福陆公司

企业管治

公司治理亮点

我们相信，良好的公司治理实践促进了公平、透明、问责和责任的原则，并将为我们的股东带来长期利益。在过去一年中，我们继续我们的年度实践，审查我们的公司治理政策和实践，将它们与公司治理方面的各种评论员和其他上市公司的实践建议进行比较，并就公司治理问题与我们的股东进行接触。

以下重点介绍了我们的一些核心治理价值观：


	年度董事选举				全体董事每年参加选举。
	年度董事会评估				我们对董事会、其委员会和所有董事会成员进行年度评估。
	董事辞职政策				如果现任董事没有连任，治理委员会将考虑他或她的或有辞职（在会议之前给出），并就是否接受或拒绝该辞职向董事会提出建议。董事会随后将公开宣布其关于是否接受辞职的决定，如果不接受，则说明原因。
	股东召集特别会议的权利				持有我们已发行普通股至少25%的股东有权召开特别股东大会。
	多数表决条款				我们的公司治理文件包含多数（而不是绝对多数）投票条款。
	董事独立性				除詹姆斯·布鲁尔外，所有董事提名都是独立的。在董事长不独立的时候，我们也会任命一位首席独立董事，主持董事会独立董事的执行会议，并批准董事会会议的议程。
	代理访问				我们的代理访问章程赋予股东提名的能力，并在我们的代理材料中包括董事提名。代理访问权限适用于至少三年内拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的团体，可用于提名最多两名董事或20%的董事会成员（以较大者为准），前提是满足章程的其他要求。

每年，我们的董事会都会审查所有委员会章程，在我们最近的审查中，董事会更新了审计委员会、执行委员会和组织与薪酬委员会的章程。

此外，2025年5月，董事会审查了公司的公司治理准则。您可以在我们的网站上查阅我们目前的委员会章程、公司治理准则、董事会成员的商业行为和道德准则，以及有关我们公司治理实践的其他信息，网址为www.fluor.com/about-fluor/approach/governance.我们关于福陆员工的商业行为和道德准则可以在我们的网站上找到，网址为www.fluor.com/about-fluor/approach/compliance-and-ethics.

102026年代理声明

企业管治

股东参与

福陆在与股东互动交流并对他们的观点做出反应方面有着悠久的传统。除了我们定期主办的投资者日外，我们还与股东就公司治理和他们感兴趣的其他话题进行会面。在采取公司治理举措之前，我们会考虑股东的政策，并征求他们对潜在行动方案的看法。在过去几年中，福陆和我们的董事会就多个话题与投资者进行了交谈，包括治理、战略举措和高管薪酬。

可持续性、利益有关者和治理事项

在福陆，培养项目交付的高性能文化是价值创造的战略重点。我们的文化包含对可持续性、利益相关者和治理事项的关注。

我们的可持续发展使命设想满足客户的需求，同时以对社会、经济和环境负责的方式开展业务，造福今世后代，从而为所有利益相关者创造价值。福陆帮助客户保护环境、节约能源、保护生命并加强社区的经济和社会结构。

为了领导和协调我们的可持续发展政策、战略和计划，我们有一个可持续发展委员会，由可持续发展小组主席领导，专职负责可持续发展事务。可持续发展委员会包括我们每个业务部门的代表，以及来自通信、健康、安全和环境、投资者关系、人力资源和法律的跨职能主题专家团队。

董事会监督

董事会高度参与评估可持续性、利益相关者和治理事项，并定期收到有关我们的业绩、举措和挑战的最新信息。我们的每个董事会委员会都有责任监督这些主题的各个方面，详见其章程。特别是，治理委员会和组织与薪酬委员会在可持续性、利益相关者和治理监督方面发挥关键作用：

■

治理委员会定期收到管理层关于可持续性、利益相关者和治理努力的报告，并审查和讨论关于这些主题的公共报告，并与管理层审查和讨论我们与这些主题相关的战略、举措和政策。治理委员会审查公司的政治活动政策，报告有关政治捐款、游说活动和参加行业协会的情况，并就有关慈善、教育和政治捐款的政策和程序提出建议。治理委员会还监督董事会的组成和资格。

■

组织和薪酬委员会在人力资本管理方面发挥关键作用，监督我们的战略性就业和工作场所政策、做法和结果，包括与平等机会、不歧视以及环境、健康和安全政策相关的政策、做法和结果。组织和薪酬委员会还审查和监督公司高层组织结构和高级管理层继任规划。

您可以阅读我们的综合报告和可持续发展数据披露文件，了解更多关于我们发展员工队伍的优先事项、我们在健康、安全和环境事务方面取得的成就、我们对诚信和道德商业行为的承诺以及我们对社区参与和其他可持续努力的积极态度，可通过访问获得www.fluor.com/about-fluor/approach/corporate-reporting.我们使用全球报告倡议组织标准和可持续会计准则委员会标准报告我们的可持续发展数据。

董事会独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和我们的公司治理准则，我们的董事会每年确定哪些董事是独立的，并通过治理委员会监督全年董事的独立性。除了满足纽交所独立性的最低标准外，只有当董事会肯定地确定该董事与公司没有重大关系（无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）时，该董事才有资格获得“独立”资格。如果在董事会的判断中，这种关系会干扰董事的独立判断，那么这种关系就是“重大的”。

我们的董事会采用了董事独立性标准来评估我们董事的独立性。这些标准包括对董事及其直系亲属可能与我们、我们的独立会计师、与我们有业务往来的组织、我们的执行官担任薪酬委员会的其他公司的任何从属关系的性质和程度的限制

2026年代理声明11

福陆公司

会员和与我们有关系的非营利实体。我们的独立性标准包含在我们的公司治理准则中，这些准则可在www.fluor.com/about-fluor/approach/governance.

根据治理委员会的建议，董事会已确定公司现任董事和董事提名人（除Constable先生和Breuer先生外）根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则规定的标准独立于公司及其管理层。董事会还确定，审计、商业战略和运营风险、治理以及组织和薪酬委员会的每位成员与福陆没有重大关系，并且在纽约证券交易所标准和我们的该委员会的董事独立性标准的含义内是独立的。Constable先生和Breuer先生不是独立的，因为他们受雇担任公司的执行官。

最后，董事会审查了对董事会成员（或其各自的配偶）担任雇员或董事会成员的非营利组织的慈善捐款。具体而言，董事会认为，某些董事和/或其家庭成员（Berkery女士、Hackett先生、Leppert先生和Rose先生）与在2025、2024或2023年接受公司捐款的非营利组织有关联。没有任何组织在一年内收到的捐款超过100,000美元，低于公司独立性标准的门槛。

风险管理监督

网络安全风险

网络安全和其他IT风险是董事会关注的重要领域，董事会认为管理这些风险至关重要。作为其监督职能的一部分，审计委员会对这些事项给予了极大关注。

122026年代理声明

企业管治

我们的董事会收到管理层的季度报告，这些报告可能涉及广泛的网络安全和IT主题，包括趋势、监管发展、数据安全政策和实践、网络安全事件、当前和预计的威胁评估以及为预防、检测和应对关键威胁而正在进行的努力。近年来，全体董事会参加了由第三方专家牵头的网络事件响应桌面演习。我们的两位董事Glatch女士和Hackett先生已完成了美国公司董事协会（NACD）网络风险监督计划，并获得了网络风险监督领域的CERT证书。

我们的审计委员会负责监督网络安全风险，定期审查并与管理层（包括首席信息官和首席信息安全官）讨论与网络安全相关的风险问题以及旨在减轻这些风险的政策和控制。

我们的首席信息安全官至少每年与审计委员会举行一次会议，讨论网络安全风险和相关问题。这些会议可能涵盖广泛的议题，包括：

■

网络安全倡议和战略，

■

网络安全事件，

■

新出现的威胁，

■

监管要求，以及

■

行业标准。

为了帮助管理我们的网络安全风险，所有员工都参加了多个信息安全培训项目，我们的网络政策和项目是外部认证的，我们持有网络安全风险保险。

董事会领导

董事会主席由董事会根据治理委员会的建议每年选举产生。治理委员会每年审查董事会的领导结构，并酌情向董事会提出变更建议。正如我们的章程和公司治理准则所规定，董事会有权选择其任何一名成员担任董事会主席。董事会欢迎并考虑从我们的股东收到的有关董事会领导结构的任何意见，并通过新闻稿或通过修订公司治理准则将董事会领导结构的任何变化通知股东。2022年，董事会任命康斯特布尔先生为董事长。2025年，关于任命Breuer先生为首席执行官，董事会决定由不同的人担任董事会主席和公司首席执行官的职位，其中Constable先生继续担任执行主席，Breuer先生被任命为首席执行官，自2025年5月1日起生效。鉴于Constable先生在2026年年度股东大会上决定从董事会退休，董事会任命Hackett先生为董事会主席，自2026年5月5日起生效。董事会决定，此时有一名独立的董事会主席是合适的，因为这使Breuer先生能够专注于战略、业务和日常运营，同时使Hackett先生能够专注于治理事务和董事会的领导。这一结构还将使董事会受益于Hackett先生在担任董事会首席独立董事之前所拥有的董事会治理方面的经验和知识。

为提供独立领导，董事会还设立了首席独立董事职位，在公司拥有非独立主席时任职，因为它认为首席独立董事的作用促进了有效治理。牵头独立董事任期三年（以年度董事会换届为准），由独立董事选举产生。这些职责与独立主席的作用密切相关，并将在适用范围内由Hackett先生担任董事会主席后继续履行。特别是，在适用的情况下，首席独立董事的职责是：

■

主持并制定董事会独立董事所有常务会议议程；

■

批准理事会会议议程和日程安排以及发送给理事会的信息；

■

主席缺席时主持董事会会议；

■

担任独立董事与董事长的联络人；

■

为新的董事会成员提供关于董事定向流程的指导；

■

酌情与股东协商沟通；

■

监控股东和其他利益相关方与董事会的沟通；和

■

视需要召集独立董事执行会议。

董事会认为，这一领导结构将提供独立的董事会领导和参与。此外，除执行委员会外，董事会的每个委员会完全由独立董事组成。因此，独立

2026年代理声明13

福陆公司

董事直接监督关键事项，例如执行官的薪酬政策、继任计划、我们的风险评估方法和风险缓解策略、我们与公司治理相关的政策和实践、董事提名流程、我们的公司财务战略和举措，以及我们的财务报表和内部控制的完整性。

董事会会议和委员会

在2025年期间，董事会举行了七次会议。每名现任董事出席的会议超过其所服务的董事会及董事会委员会会议总数的87%，而这些会议是在该董事任职时举行的。

如前所述，首席独立董事主持独立董事的所有执行会议。独立董事执行会议根据我们的公司治理准则在每次定期董事会会议上举行。2025年期间，共召开四次独立董事常务会议。

董事会有一项政策，即董事每年参加股东年会。当时任职的所有董事都出席了虚拟的2025年股东年会。

我们的董事会有五个常设委员会：

■

审计；

■

商业策略和操作风险；

■

行政人员；

■

治理；和

■

组织和补偿。

每个委员会都有一份经董事会批准的章程。除执行委员会外，每个委员会必须审查其章程的适当性，并至少每年进行一次自我评估。对章程的任何建议修改都需要董事会批准。

下表显示了各委员会目前的成员情况，以及各董事的独立状况。

董事

独立

审计
委员会

商业
策略
和运营
风险委员会

行政人员
委员会

治理
委员会

组织和
Compensation
委员会

Alan M. Bennett

✔

•

Rosemary T. Berkery

✔

•

小Charles P. Blankenship。

✔

•

James R. Breuer

Robert G. Card

✔

•

David E. Constable**(1)

H. Paulett Eberhart

✔

•

Lisa Glatch

✔

•

James T. Hackett*(1)

✔

•

Thomas C. Leppert(1)

✔

•

Teri P. McClure

✔

•

Matthew K. Rose

✔

•

*牵头独立董事**董事会执行主席C委员会主席•成员A候补

(1)

康斯特布尔先生和勒珀特先生将不会竞选连任，他们的任期将在2026年年会上到期。哈克特先生将成为董事会主席，自2026年5月5日起生效。

142026年代理声明

企业管治

审计委员会

	成员 Alan M. Bennett，主席* Rosemary T. Berkery 小Charles P. Blankenship。 Robert G. Card Teri P. McClure Matthew K. Rose*			在美国证券交易委员会法规、纽约证券交易所标准和我们的公司治理准则中规定的含义范围内，在审计委员会任职的每位董事都是独立的。
				*审计委员会财务专家，由董事会决定
				2025年期间的会议：
				五个
				关键职责：
				审计委员会的职责及其在2025年期间的活动在这份委托书的“审计委员会的报告”一节中提及。审计委员会还在执行会议上举行会议，至少每季度举行一次，与独立注册会计师事务所、内部审计和管理负责人举行会议。与管理层的会议可能包括任何或所有首席执行官、首席财务官、首席法务官或首席合规官。审计委员会还负有上述先前概述的风险监督职责，并与管理层审查和讨论与网络安全和其他IT以及政策和控制相关的风险问题，以减轻这些风险。

商业战略和运营风险委员会

	成员 Lisa Glatch，主席小Charles P. Blankenship。 Robert G. Card H. Paulett Eberhart James T. Hackett Thomas C. Leppert			商业战略和运营风险委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则规定的含义内都是独立的。
				2025年期间的会议：
				四个
				关键职责：
				商业战略和操作风险委员会的主要职责在其章程中进行了详细讨论，这些职责是： ■ 与管理层审查和讨论商业战略和相关风险，以及重大的前景和当前项目，包括与此类前景和项目有关的任何重大战略和运营风险； ■ 与管理层讨论公司针对其战略和运营风险的风险识别、风险评估和风险缓解政策、程序和做法；和 ■ 见董事会定期获悉战略和运营风险以及相关的风险缓解政策、程序和做法。

2026年代理声明15

福陆公司

执行委员会

	成员 David E. Constable，主席 Alan M. Bennett James R. Breuer* Lisa Glatch James T. Hackett Teri P. McClure			除Constable先生和Breuer先生外，执行委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则规定的含义内都是独立的。 *Breuer先生在董事会执行主席缺席的任何委员会会议上担任执行委员会候补成员。
				2025年期间的会议：
				九
				关键职责：
				在董事会闭会期间，执行委员会拥有董事会的所有权力和权力，但须遵守公司的公司注册证书和章程，以及适用的法律、规则、条例和纽交所的上市标准。

治理委员会

	成员 Teri P. McClure，主席 Rosemary T. Berkery Lisa Glatch Thomas C. Leppert			治理委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则规定的含义内都是独立的。
				2025年期间的会议：
				四个
				关键职责：
				治理委员会的主要职责在其章程中进行了详细讨论，即： ■ 参与董事会的继任规划； ■ 确定拟被提名参加董事会选举的合格候选人和有资格在董事会各委员会任职的董事； ■ 开发、审查和评估董事会任何候选人的背景信息，包括股东推荐的背景信息，并就这些候选人向董事会提出建议； ■ 监督董事的独立性； ■ 制定、实施、监测和监督与公司治理有关的政策和做法，包括《公司治理准则》和董事会成员的商业行为和道德准则； ■ 监督董事会、其委员会和个别董事的年度评估； ■ 每年审查公司的政治活动政策，以及关于公司具体政治贡献、游说活动、参加行业协会的报告；和 ■ 审查并接收管理层关于公司可持续发展、利益相关者和治理努力的报告，并审查并与管理层讨论公司关于这些主题的公开报告、与这些主题相关的战略、举措、政策和实现关键目标的进展，以及这些事项的运营、监管和声誉风险和影响。

162026年代理声明

企业管治

组织和赔偿委员会

	成员 James T. Hackett，主席 Alan M. Bennett H. Paulett Eberhart Matthew K. Rose			组织和薪酬委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则规定的含义内都是独立的。
				2025年期间的会议：
				六次，包括四次定期会议，其中包括一次由委员会成员和委员会独立薪酬顾问出席的执行会议
				关键职责：
				组织和薪酬委员会的主要职责，在其章程中详细讨论，是： ■ 审查和监测顶层组织结构和高级管理层继任规划，并建议任命执行官和其他公司官员； ■ 审查和批准与执行董事长和首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，评估（与其他独立董事协商）这些目标的实现情况，并向独立董事推荐执行董事长和首席执行官的薪酬水平； ■ 制定执行官（执行主席和首席执行官除外）的整体薪酬政策，包括基本工资以及年度和长期激励奖励，并在考虑执行主席和首席执行官的建议的情况下，批准支付给这些官员的薪酬； ■ 每年审查非管理董事的薪酬，并向董事会提出变动建议；和 ■ 在人力资本管理方面，监督公司的战略就业和工作场所政策、做法和结果，包括与平等就业机会、不歧视和环境、健康和安全相关的政策、做法和结果。
				委员会可酌情将其职责的一部分委托给由其指定的小组委员会。除上述风险监督职责外，组织和薪酬委员会的职责及其在2025年期间的活动在本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分中有进一步论述。

2026年代理声明17

福陆公司

董事会和委员会的评估

为了监测和提高其有效性，并征求收到的反馈意见并采取行动，董事会及其委员会每年进行一次正式的自我评估过程。作为自我评估过程的一部分，董事考虑与董事会组成、结构、有效性和责任相关的各种主题。在董事会及其每个委员会每年进行自我评估的同时，董事会考虑其业绩及其委员会全年的业绩，并与管理层分享反馈。董事会历来采用的自我评价流程如下：

继任规划

董事会继任规划

根据其章程监督董事会继任规划的整个董事会和治理委员会了解董事会更新的重要性，并致力于在董事会长期服务所获得的知识与董事会增加董事所带来的新经验、想法和观点之间取得平衡。为了反映这种对周到的董事会更新的承诺，我们的十名董事中有四名在过去四年内加入了我们的董事会。此外，治理委员会认为，对董事会成员标准、董事会组成和规模以及继任规划的一贯关注，是董事会更新的组成部分。治理委员会还制定了技能矩阵，每年进行审查，为董事搜寻和继任规划提供信息。

在2025年和2026年初，治理委员会特别关注董事会的演变，包括长期的董事会和委员会继任规划。经过初步筛选和外联，以及治理委员会的额外指导，治理委员会成员和其他董事面试了潜在的董事候选人。基于这一过程，董事会，上

182026年代理声明

企业管治

根据委员会的建议，分别于2025年3月和2026年3月任命Blankenship先生和Card先生为董事会成员，以填补因Olivera先生于2025年4月退休和Leppert先生的任期于2026年5月届满而产生的空缺。Mr. Blankenship and Mr. Card have extensive skills and qualifications are described in“Director Biographies”above。正如先前在2026年2月宣布的那样，由于Constable先生决定从董事会退休，董事会任命Hackett先生为董事会主席，自2026年5月5日起生效。董事会将继续努力建立一个合格的潜在候选人库，以支持我们的继任规划工作，同时考虑到下文“董事资格”下所述的资格和技能。

管理层继任规划

董事会致力于监督正在进行的人才管理和管理层继任规划，这反映了高层领导对我们的成功和整体业务战略的关键重要性。董事会已按照其章程的规定，指派组织和薪酬委员会负责监督与包括首席执行官在内的高级管理层有关的继任计划，并向董事会建议甄选高级管理职位的个人。此外，我们的公司治理准则要求首席执行官每年向组织和薪酬委员会提供对首席执行官职位内部继任者的评估。首席执行官还向委员会提供了对被视为其他高级管理职位潜在继任者的人员的评估。组织和薪酬委员会每年向全体董事会提交继任规划报告。作为本报告的一部分，组织和薪酬委员会审查了一项继任计划，该计划涉及首席执行官或其他高级管理人员突然和计划外缺席或无法填补其职位，以及计划中的晋升和退休。这份报告还包括对内部和外部候选人的考虑。这一过程使董事会能够维持一个长期和持续的计划，以实现有效的高级领导层发展和继任以及紧急更替继任计划。

管理层继任规划一直是董事会的首要任务之一。为了准备我们的CEO过渡，我们聘请了一名外部顾问对内部和外部候选人进行评估。经过严格的流程，2025年2月，董事会任命Breuer先生为首席执行官，自2025年5月1日起生效。Constable先生过渡到执行董事长的角色，确保了公司领导层和战略方向的连续性。此外，董事会任命John C. Regan先生为首席财务官，自2025年3月1日起生效。

考虑董事提名人

董事资格

董事会认为，当董事会包括具有不同背景和经验的个人，从而在所代表的技能组合方面给予董事会深度和广度时，我们的股东将从中受益。

正如我们的公司治理准则所规定的那样，虽然所有董事都应该具备商业头脑，并且必须在监督我们的运营时运用合理的判断力，但董事会努力在其整体构成中包括一系列适当的技能和经验。因此，董事会和治理委员会将单独和在董事会整体构成以及公司当前和预期未来需求的更广泛背景下考虑董事和董事提名人选的资格。作为寻找每位新董事的过程的一部分，治理委员会将女性和少数族裔包括在候选人库中（并指示委员会聘用的任何搜索公司都是如此），治理委员会从中选择最合适的候选人，同时考虑到我们董事会成员标准中涉及的资格和技能。

我们的公司治理准则包含适用于现任董事和被提名人的董事会成员标准。治理委员会负责每年（并根据需要）与董事会一起审查，并向董事会建议识别和评估董事会成员的技能、经验、特点和其他标准。治理委员会每年（并根据需要）评估董事会的组成，以评估董事会制定的标准目前是否在董事会整体和个别董事中得到体现，并根据公司预期的未来需求评估可能适当的标准。这项评估考虑了思想和背景、经验、资历、属性和技能的多样性问题。我们的董事会在候选人中寻找的标准包括（其中包括）个人的商业经验和技能、判断力、独立性、诚信、声誉和国际背景，个人对财务、营销、IT、法规和公共政策等领域的理解，个人是否有能力对董事会的活动投入足够的时间和关注，个人的技能和个性与其他董事的技能和个性在建立一个有效、合议制和响应公司需求的董事会方面的契合度，以及不存在与公司利益的潜在冲突。董事会在评估董事候选人的过程中评估其管理甄选过程的有效性，这是一个持续的过程，并在其董事会和委员会评估的背景下进行。

2026年代理声明19

福陆公司

确定和评估董事提名人

治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。如果预计或以其他方式出现空缺，或发现技能或经验需求，治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可能会通过各种方式引起治理委员会的注意，包括现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人。治理委员会审查有关候选人的各种信息，包括专业搜索公司提供的材料（如果适用），或其他方推荐候选人。在评估候选人时，治理委员会力求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡。卡德先生于2026年加入董事会，最初由现任董事推荐提名。

董事会了解在董事会及其委员会任职所涉及的大量时间承诺。根据我们的公司治理准则，董事应将其在上市公司董事会和投资公司董事会担任董事的人数限制在不超过四名（包括公司董事会）。担任上市公司执行官的董事，除公司董事会外，不得在其他多家上市公司的董事会任职。董事在接受另一董事会任职邀请之前，必须提前告知治理委员会主席。根据他们目前的董事会承诺，所有被提名的董事目前都遵守我们关于董事承诺的公司治理准则。在决定在年度会议上推荐每一位被提名人进行选举时，治理委员会和董事会评估了每一位被提名人目前的时间承诺，以及我们的公司治理准则的要求和股东的期望，并得出结论认为，每一位被提名人已证明他们承诺并将继续能够承诺适当的时间来履行其职责并有效地在我们的董事会及其委员会任职。

股东建议

治理委员会考虑为董事会成员候选人适当提交的股东建议。如果股东适当地向治理委员会推荐个人担任董事，所有建议都会被汇总，并由治理委员会在发布代理声明之前的会议上进行审议。与推荐董事候选人有关的任何材料均由治理委员会根据上文“—董事资格”中规定的成员标准和董事会的现有组成进行审查。治理委员会在评估任何股东推荐的候选人时采用与通过其他方式确定的候选人相同的标准。任何股东如希望推荐董事候选人，应提交书面推荐，证明其股份所有权并注明候选人的任职资格等相关履历信息，并提供候选人同意担任董事的确认书。这些信息应该寄给秘书，福陆公司,6700 Las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039。股东也有能力根据章程提名董事进行选举。请参阅“2027年度股东大会—事先通知程序”和“—代理访问程序”，以及我们的章程第2.04和2.10节，可在www.fluor.com/about-fluor/approach/governance.

关联人交易

如果任何董事、董事提名人、执行官、超过5%的实益拥有人或其各自的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大权益（但仅因担任董事或另一实体的实益拥有人少于10%而除外），则公司已采纳书面政策，以批准公司为一方且交易涉及的总金额将或可能预计在任何日历年内超过100,000美元的交易。

该政策规定，治理委员会审查某些交易并决定是否批准这些交易。在这样做时，委员会考虑到，除其认为适当的其他因素外，该交易是否以不低于在相同或类似情况下与非关联第三方进行的交易中一般可用的条款对公司有利的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。如果委员会认定交易不符合公司及其股东的利益，则不会批准任何交易。此外，董事会已授权治理委员会主席批准涉及的总金额预计低于100万美元的交易。主席预先批准的任何新交易的摘要将提供给整个治理委员会，供其在每次定期安排的治理委员会会议上进行审查。

治理委员会已考虑并通过与相关人士进行有限交易的政策下的常设预先批准。预先批准的交易包括但不限于：

■

在公司担任非执行职务的董事、董事提名人、执行官和超过5%的实益拥有人的直系亲属的雇佣；

202026年代理声明

企业管治

■

如果业务金额低于纽交所上市标准和公司董事独立性标准中的门槛，则与关联人的唯一关系是作为雇员（执行官除外）的其他公司的业务交易；和

■

如果涉及的总金额不超过100万美元或该组织合并年总收入的2%，则向相关人员的唯一关系是作为雇员（执行官除外）或董事的非营利组织捐款。

于2025年期间，公司与前执行副总裁兼首席财务官Joseph L. Brennan先生及前执行副总裁、首席法务官兼秘书John R. Reynolds先生订立咨询协议，彼等均于2025年从公司退休。根据协议，Brennan和Reynolds先生在退休后的六个月内按商定的小时费率向公司提供咨询和咨询服务。根据协议支付的金额分别约为向Brennan先生支付的284800美元和向Reynolds先生支付的109150美元。

某些法律程序

自2025年10月以来，已有四起独立的据称是股东的派生诉讼针对董事会的现任和前任成员，包括我们的提名人，而不是Card先生，以及福陆的某些现任和前任高管。该公司在这些诉讼中被列为名义被告。这些投诉通常指控违反了个人的信托义务以及相关的州和联邦法律索赔，包括声称在没有防止有关市场状况、某些基础设施项目和公司风险缓解战略有效性的虚假或误导性陈述方面存在监督失误。

与董事会的沟通

个人可以与董事会和个人董事进行沟通，直接写信给董事会c/o秘书，福陆公司,6700 Las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039。股东及其他有意与首席独立董事直接沟通或与独立董事作为一个群体进行沟通的各方，可直接致函首席独立董事，由上述地址的秘书转交。首席独立董事在福陆内部法律顾问的协助下，主要负责监督股东和其他利害关系方与董事会、个人董事、首席独立董事或独立董事作为一个整体进行的任何此类通讯，并视情况向其他董事提供此类通讯的副本或摘要。

若通讯涉及实质性事项，并包含首席独立董事认为对董事而言重要的建议或评论，将转发给所有董事。董事会将适当关注股东和其他利益相关方就问题提交的书面通信，并将酌情作出回应。

赔偿委员会的闭会和内部参与

2025年期间，班尼特先生、埃伯哈特女士、哈克特先生和罗斯先生在组织和薪酬委员会任职。2025年期间，公司与涉及公司高管和董事的其他实体之间不存在薪酬委员会联锁。

2026年代理声明21

福陆公司

提案2 —就核准行政赔偿进行咨询投票

我们要求股东就一项咨询决议进行投票，以批准本代理声明中报告的公司高管薪酬。

我们呼吁股民阅读开篇的“薪酬讨论与分析”23，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表和说明，其中提供了有关我们指定的高管薪酬的详细信息。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条，并作为良好的公司治理事项，我们请股东在年度会议上批准以下咨询决议：

决议，福陆公司（“公司”）的股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬讨论与分析中的薪酬披露规则、薪酬汇总表以及公司2026年年度股东大会委托书中相关薪酬表和说明中披露的公司指定执行官的薪酬。

这一咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和组织及薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时审查并考虑投票结果。咨询股东投票关于股东投票批准高管薪酬的频率要求至少每六年举行一次。该公司上一次举行频率咨询投票是在2023年。在考虑了2023年度股东大会上的股东投票和其他因素后，董事会决定每年举行咨询投票，以批准高管薪酬，直到下一次关于频率的咨询投票。据此，下一次批准高管薪酬的咨询投票将在2027年年度股东大会上举行。

董事会建议丨

董事会建议进行表决为批准行政长官的谘询决议赔偿。

222026年代理声明

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了我们对指定执行官（“NEO”）的薪酬计划的原则、目标和特点，包括根据该计划为2025年做出的决定。就2025年而言，我们的近地天体是：

	姓名				职务
	James R. Breuer				行政总裁（2025年5月1日生效）(1)
	John C. Regan				首席财务官（2025年3月1日生效）(2)
	阿尔文·C·柯林斯				业务集团总裁，任务解决方案（2025年3月1日生效）(3)
	David E. Constable				执行主席（前任行政总裁至2025年4月30日）
	Mark E. Fields				集团总裁、战略项目（2025年11月1日生效）(4)
	凯文·B·哈蒙兹				首席法务官兼公司秘书
	Joseph L. Brennan				原首席财务官（至2025年2月28日）

(1)

曾任首席运营官至2025年4月30日。

(2)

曾任首席财务官至2025年2月28日。

(3)

曾任集团总裁，企业发展和可持续发展至2025年2月28日。

(4)

曾任集团总裁，项目执行至2025年10月31日；拟于2026年3月退休。

执行摘要

2025年经营背景及业绩概览

2025年，管理层继任规划是我们董事会的首要任务之一。按照上文“管理层继任规划”中所述的严格流程，2025年2月，董事会任命Breuer先生为首席执行官，自2025年5月1日起生效，Constable先生过渡到执行主席的角色，确保了公司领导层和战略方向的连续性。此外，董事会任命Regan先生为首席财务官，自2025年3月1日起生效。年内，我们将重点转向‘建设更美好未来’战略的‘成长与执行’章节，强调增长、项目交付和向股东回报价值，同时继续关注我们在2021年宣布的四个战略重点：

■

推动整个投资组合的增长通过扩大我们在能源添加、低碳电力、液化天然气、可持续化学品、数据中心、半导体、关键金属和矿产以及国家安全方面的市场地位，同时保持我们在传统石油和天然气、化学品、商品开采、生命科学和支持美国能源部方面的行业领先地位。

■

追求条款公平和平衡的合同通过专注于寻求具有更优惠、风险调整条款、奖励我们价值的合同，增强我们的商业头脑，专注于可偿还条款，并仅考虑我们在交付预期回报方面具有强大地位和战略的分部和范围的固定价格合同。

■

强化财经纪律通过可预测的现金流和收益来加强我们的财务状况。我们的资本配置优先事项包括投资于我们的员工和增长市场、保持低债务杠杆和向股东返还资本。

■

有目的地培育高绩效文化通过提升我们对项目交付的关注，包括使用技术和人工智能来支持成本和进度的改进。

2025年，我们继续在这些战略优先事项上取得进展，尽管更广泛的市场条件带来了挑战，并在短期内影响了我们的业绩。我们在2025年的财务业绩亮点包括：

■

我们继续了2024年开始的股票回购计划，2025年花费7.54亿美元回购了1800万股我们的普通股；

■

我们的营收为155亿美元；

■

我们2025年的新奖励总额为120亿美元，其中87%可报销，高于2024年的85%；

■

截至2025年12月31日，我们81%的积压订单可报销，高于2024年的79%；以及

■

我们在NuScale投资的货币化方面取得了重大进展，在2025年获得了6.05亿美元的收益。

2026年代理声明23

福陆公司

实际薪酬交付和业绩对齐

我们的高管薪酬计划旨在通过为我们基于绩效的年度和长期激励建立严格的目标，将实际薪酬交付与业绩挂钩，以加强我们的业务战略并支持为公司和我们的股东创造长期价值。

年度奖励认可并奖励实现支持长期价值创造的近期目标，包括EBITDA和分部现金流的年度目标、安全目标，以及个人实现年度战略目标。尽管我们的战略优先事项取得了进展，但我们的2025年业绩受到了充满挑战的市场的负面影响，这反映在我们的年度激励措施低于目标的表现与我们严格的目标之间。根据绩效结果，我们的NEO平均2025年年度奖励按目标的93%支付。

长期激励构成我们NEO年度薪酬机会的最大部分，并且基于三年业绩期间的财务业绩。业绩期至2025年的基于业绩的长期激励奖励以目标的113%获得，反映了我们在三年业绩期开始时高于目标的业绩，以及我们在推进战略优先事项方面的持续进展。

242026年代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬治理亮点

我们的高管薪酬政策反映了我们对健全治理的强烈关注。与往年一样，2025年期间实施了以下做法和政策：

我们做什么

■

为绩效付费。

■

评估市场和同行数据，为高管薪酬决策和目标薪酬提供信息。

■

通过长期激励，使高管薪酬与股东回报保持一致。

■

维持稳健的持股指引，包括CEO 6倍基本工资要求。

■

提供平衡的方案设计，不鼓励可能对我们的业务造成重大不利风险的行为。

■

进行年度赔偿风险评估。

■

认可在年度激励确定中支持我们战略优先事项的努力。

■

在建立竞争性薪酬时使用适当的同行群体。

■

奖励个人绩效，但有限制，限制高管激励计划中的个人支出。

■

保留一名独立的薪酬顾问。

■

举行年度薪酬发言权咨询投票。

■

业绩期开始时设定激励奖励目标，同时考虑到我们的经营战略、经营目标、外部指导等。

■

超出最低要求并涵盖基于时间的股权奖励的补偿的稳健的回拨政策。

我们不做的事

■

控制权变更协议中没有消费税总额。

■

未经股东同意不得对股票期权重新定价。

■

未归属股票奖励不支付股息或股息等价物。

■

不得对公司股票进行套期保值、质押和短线交易。

■

没有保证的年薪增长或奖金。

■

没有授予折扣或重装股票期权。

■

没有弹簧式股权授予。

■

没有单一触发控制权变更协议。

2026年代理声明25

福陆公司

NEO补偿如何与性能挂钩

我们采用平衡的薪酬方法，包含多种薪酬要素，以支持吸引和留住关键的高管人才，并奖励短期和长期目标的实现，如下所述：

成分	主要目的	与业绩挂钩

基本工资	提供具有市场竞争力、稳定的收入水平，以吸引和留住顶尖人才	■ 个人对公司的贡献、同业组的工资变动、内部薪酬公平在确定初始工资水平和任何后续调整时都会被考虑
年度奖励	为实现既定绩效目标提供年度现金补偿	■ 基于公司实现支持长期价值创造的近期目标，包括EBITDA、分部现金流；安全性；和个人战略目标 ■ 完全处于风险中，取决于对既定目标的实际表现

长期激励（“LTI”）：

成分	主要目的	与业绩挂钩

业绩奖项（2025年LTI的50%）	提供与金融措施挂钩的长期股权激励和保留工具，将近地天体的重点放在创造长期价值上	■ 根据年度EBT标准的业绩在三个一年期内平均赚取，以及公司相对于标普 500的相对TSR ■ 三年业绩期结束时的悬崖马甲，通过将NEO的重点放在公司的长期财务业绩上，使NEO的利益与长期股东的利益保持一致 ■ 完全处于风险中，取决于对既定目标的实际表现
限制性股票单位（2025年LTI的35%）	提供长期的股权拥有和保留工具，随着时间的推移与股东价值直接挂钩	■ 在三年内平均分配三分之二，通过将NEO的重点放在公司的股价表现上，使NEO的利益与股东的利益保持一致 ■ 价值有风险，在归属期内随股价增减
股票期权（2025年LTI的15%）	提供一个长期的股权工具，它与随着时间的推移我们的股票价格的价值增长直接挂钩	■ 在三年内平均分配三分之一的马甲，并有十年的寿命，通过将近地天体的利益集中在长期的股东价值创造上，使近地天体的利益与股东的利益保持一致 ■ 完全处于风险中，只有当股票价格较首次授予价格增长时才能实现价值

262026年代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬组合支持按绩效付费

我们的目标薪酬组合加强了我们对按绩效付费的承诺。如下图所示，在2025年，我们现任CEO的目标直接薪酬总额（“TDC”）的82%和我们其他NEO的目标TDC的平均74%是可变薪酬的形式，其中实现的薪酬取决于绩效目标的实现情况和公司的股价表现。

(1)

代表Breuer先生的薪酬组合，他于2025年12月31日担任首席执行官。

(2)

表示2025年未退休或2026年未退休的近地天体的薪酬组合。

就2025年而言，对近地天体的年度奖励以现金支付，并基于当年既定财务、运营和战略目标的实现情况。长期激励包括限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的股权奖励（“绩效奖励”）和不合格股票期权的组合。2025年授予的业绩奖励基于三个一年期税前利润（“EBT”）目标的实现情况，以及公司在授予日相对于标普 500指数成份股公司的三年累计股东总回报（“TSR”）（“相对TSR”）。

2025年赔偿行动

组织和薪酬委员会（“委员会”）在就2025年近地天体的补偿机会作出决定时，考虑了市场状况和业绩，还考虑了我们的补偿同行群体的市场数据（如第页开头所述38，“同行集团”）和一般行业同行。

关于他于2025年5月晋升为首席执行官（“CEO”），委员会批准了对Breuer先生的以下薪酬：

■

基本工资。布鲁尔先生2025年的年化基本工资从他在2025年5月被任命为首席执行官开始，按比例提高到了1,250，000美元。

■

年度奖励。Breuer先生的2025年年度激励目标提高到基本工资的140%，从他于2025年5月被任命为首席执行官开始按比例分配。

■

长期激励奖励。Breuer先生获得了3,958，333美元的长期激励赠款，其价值被授予35%的RSU、15%的非合格股票期权和50%的绩效奖励。Breuer先生的赠款反映了他担任首席执行官的年度长期激励赠款为5,000，000美元（在他担任首席执行官的八个月内按比例分配），以及他之前担任首席运营官的1,875，000美元（在他晋升为首席执行官之前担任该职位的四个月内按比例分配）。

■

搬迁费。Breuer先生收到了750,000美元的现金搬迁付款，用于支持他搬迁到达拉斯-沃思堡地区，如果他在2027年7月18日之前因故被解雇，这笔款项将需要偿还。

关于他于2025年5月过渡担任执行主席一职，委员会批准了对Constable先生的以下报酬：

■

基本工资。康斯特布尔先生2025年的年化基本工资降至52.5万美元，与他在2025年5月被任命为执行主席时的比例相同。

■

年度奖励。康斯特布尔先生的2025年年度激励目标降至基本工资的100%，从他于2025年5月被任命为执行主席开始按比例分配。

2026年代理声明27

福陆公司

■

长期激励奖励。Constable先生获得了7,533，333美元的长期奖励赠款，其价值被授予35%的RSU、15%的不合格股票期权和50%的绩效奖励。康斯特布尔先生的赠款反映了他之前担任首席执行官的年度长期激励赠款10,000，000（按比例分配为他担任该职务的四个月），加上他担任执行董事长的4,200，000美元。

关于其于2025年3月晋升为首席财务官（“CFO”），委员会批准了Regan先生的以下薪酬：

■

基本工资。里根2025年的年化基本工资定为67.5万美元。

■

年度奖励。Regan先生的2025年年度激励目标提高到基本工资的95%，从他于2025年3月被任命为首席财务官开始按比例分配。

■

长期激励奖励。Regan先生获得了1,400，000美元的长期激励赠款，其价值被授予35%的RSU、15%的非合格股票期权和50%的绩效奖励。

关于首席财务官Brennan先生和首席法务官Reynolds先生的退休，以及协助他们的职责过渡，委员会批准了以下咨询协议：

■

布伦南先生。Brennan先生同意自2025年7月2日起向公司提供为期最多六个月的咨询和咨询服务。

■

Reynolds先生。Reynolds先生同意自2025年6月19日起向公司提供咨询和咨询服务，期限最长为六个月。

委员会还就2025年近地天体赔偿问题采取了以下具体行动：

■

提高了部分近地天体的基本工资，以更好地与我们同行集团中类似职位的竞争性市场薪酬水平保持一致，并保持我们整体薪酬计划的竞争力。

■

在我们的年度激励计划中，对我们的业务集团总裁和公司层面的执行官保持与2024年相同的绩效衡量权重。

■

为了更好地与我们的同行保持一致，更新了我们的长期2025年业绩奖中业绩计量的权重，将相对TSR的权重从20%提高到30%，并将EBT的权重从80%降低到70%。

■

维持与2024年相同的长期激励奖励组合，奖励目标授予价值的50%为绩效奖励、35%的RSU和15%的非合格股票期权。

2025年近地天体赔偿构成部分

基本工资

该公司为NEO提供基本工资，以获得有竞争力的稳定收入水平，因为根据公司业绩，他们直接薪酬的其他要素面临风险。委员会每年审查近地天体的基薪，并在职责发生变化时进行审查。

在确定和每年评估基薪水平时，委员会以及就首席执行官和执行主席而言，董事会的独立董事考虑以下因素：

■

委员会独立顾问编制的可比职位的同行集团数据和一般行业调查数据；

■

个人层面的责任、领导力、经验、业绩和对公司的贡献；

■

基于相对职责和责任的内部薪酬公平；以及

■

首席执行官关于首席执行官和执行主席以外的近地天体基薪水平的建议。

在2025年初进行年度审查后，Breuer、Collins、Fields和Hammonds先生的基薪增长了3.5%至6.0%，Constable先生和Brennan先生的基薪与2024年相比保持不变。雷根先生的基本工资较2024年增长了26%，反映出他晋升为首席财务官。2025年5月，Breuer先生的基本工资随后在其晋升时提高

282026年代理声明

薪酬讨论与分析

到首席执行官，而康斯特布尔先生的基本工资随后在他被任命为执行董事长时被削减。截至2025年12月31日，近地天体（以及布伦南先生，截至其受雇最后一天）的2025年年化基薪如下：

姓名	2025年基工资
James R. Breuer		$	1,250,000(1)
John C. Regan		$	675,000
阿尔文·C·柯林斯		$	552,100
David E. Constable		$	525,000(2)
Mark E. Fields		$	712,800
凯文·B·哈蒙兹		$	525,000
Joseph L. Brennan		$	678,400

(1)

布鲁尔2025年的基本工资最初定为73.5万美元。2025年5月，在他晋升为首席执行官后，这一数额增加到1,250，000美元。

(2)

康斯特布尔最初的2025年基本工资为1,350，000美元，与2024年持平。在他过渡到执行主席一职后，这一数额在2025年5月降至52.5万美元。

年度奖励

提供基于现金的年度奖励，以激励和奖励NEO实现年度绩效目标。2025年，除了在设定2025年目标年度奖励之前宣布打算退休的Brennan先生之外，每一个NEO都参加了年度奖励奖励计划，并有一个目标年度奖励金额以年基本工资的百分比确定。这一目标机会反映了每个NEO各自的组织级别、实现公司财务和战略目标的地位和责任，并符合市场惯例。

每个近地天体（布伦南先生除外）的2025年目标年度奖励如下：

姓名	百分比基本工资为第12/31/2025号决议		目标年度激励金额
James R. Breuer		140%		$	1,415,100(1)
John C. Regan		95%		$	629,900(2)
阿尔文·C·柯林斯		85%		$	469,400
David E. Constable		100%		$	1,025,000(3)
Mark E. Fields		95%		$	677,200
凯文·B·哈蒙兹		85%		$	446,300

(1)

Breuer先生的目标年度百分比和激励金额按比例分配，以反映他被任命为首席执行官之前基本工资的100%，以及他被任命为首席执行官之后基本工资的140%。表中显示的金额反映了他最终按比例分配的目标年度激励金额。

(2)

Regan先生的目标年度百分比和激励金额按比例分配，以反映其在被任命为首席财务官之前基本工资的85%，以及在被任命为首席财务官之后及其之后基本工资的95%。表中显示的金额反映了他最终按比例分配的年度激励金额。

(3)

Constable先生的目标年度百分比和奖励金额按比例分配，以反映其被任命为执行主席之前基本工资的150%，以及他被任命为执行主席之后基本工资的100%。表中显示的金额反映了他最终按比例分配的年度激励金额。

NEO可以获得其目标年度奖励金额的零至200%，具体取决于实现适用绩效目标的程度。指标、相对权重和目标由委员会每年确定。

2026年代理声明29

福陆公司

2025年业绩计量

在确定绩效衡量标准和目标时，委员会会考虑公司的年度运营计划和当年的战略重点。对于2025年，采用了客观财务目标与战略和安全绩效措施相结合的方式。实现目标水平与今年第一季度确定的目标挂钩。使用多个财务和战略目标可防止过度强调任何一项财务指标，并将近地天体的重点放在对公司及其股东具有重要意义的关键领域。柯林斯先生有两套2025年的绩效衡量标准，因为他在这一年里换了角色。对于他获得的年度奖励中与担任企业发展与可持续发展执行副总裁相关的部分，他的绩效衡量标准和目标与其他NEO相同。对于与担任业务集团总裁Mission Solutions相关的年度奖励收入部分，他的业绩衡量标准和目标包括Mission Solutions EBIT，以反映他所负责的业务部门的业绩。近地天体2025年的绩效衡量标准及其各自的权重如下：

2025年措施	企业职能(1)		使命解决方案(2)
EBITDA		35%		25%
分部现金流		35%		25%
Mission Solutions EBIT		—		20%
安全		10%		10%
战略绩效		20%		20%

(1)

适用于Breuer、Regan、Constable、Fields和Hammonds先生。也适用于柯林斯先生获得的与其担任企业发展与可持续发展执行副总裁相关的年度奖励部分。

(2)

适用于Collins先生的年度奖励收入中与其担任业务集团总裁Mission Solutions相关的部分。

EBITDA：EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。

分部现金流：分部现金流量定义为分部EBITDA总额加上业务分部营运资金账户（应收账款、在产品、预收款和应付账款）的变化，减去权益法投资的现金流量影响以及物业、厂房和设备交易的现金流量影响。

Mission Solutions EBIT：Mission Solutions息税前利润（“EBIT”）是用于补偿目的的利润衡量标准，通常与分部利润相同，这是我们财务报表中对外报告的利润衡量标准。对担任其他业务部门的集团总裁的执行官的年度激励确定包括其适用业务部门的息税前利润绩效衡量标准。

安全：企业级执行官的安全绩效是根据公司的整体安全绩效使用领先和滞后绩效指标进行评估的。对于担任业务集团总裁的执行官，评估依据的是他们所负责的业务部门的整体安全绩效。

战略绩效：每个NEO的战略绩效是根据年初确定的定性个人年度目标（以下两页将更详细地讨论这些目标）来衡量的，这些目标与公司的战略优先事项有关。

委员会在2025年2月批准业绩衡量标准和目标时，还批准了EBITDA和分部现金流的定义，旨在让管理层对属于其控制下的福陆核心业务运营的结果负责，规定在适用的范围内排除以下项目（2025年，仅适用带有星号的项目）：（i）已终止或剥离业务的经营业绩损益*；（二）税法、会计原则变化的影响，或其他影响报告结果的此类法律或规定；（iii）超过1000万美元的重组费用*；（iv）与我们在NuScale的投资相关的收益，包括任何已实现或未实现的收益或损失*；（v）因削减或解决固定福利养老金计划而产生的收益或损失；（vi）超过1000万美元的重大资产减值；（vii）超过1000万美元的重大自然灾害或不可抗力事件的影响；（viii）超过1000万美元的重大诉讼和监管费用以及和解或相关损害赔偿*；（九）外币重新计量的影响，包括嵌入式衍生效应*；（x）与债务清偿相关的收益或损失，以及（xi）与公司股价发生重大变化而产生的某些以现金结算的奖励非执行人员相关的收益影响*.

302026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年年度奖励确定

EBITDA、分部现金流和Mission Solutions EBIT措施的业绩目标，连同措施的实际实现情况和由此产生的业绩评级，列示如下。委员会继续根据我们的运营计划和业务战略，将2025年EBITDA和分部现金流的年度目标设定在严格的水平，以继续奖励NEO相对于我们目标的表现。与2024年的实际业绩相比，2025年的EBITDA目标需要提高5%以上。尽管分部现金流目标的设定低于2024年的实际结果（反映在2024年的最高绩效之上），但2025年目标的设定水平仍然超过了2024年的最高目标，目标的严谨性反映在2025年的以下目标绩效中。Mission Solutions 2025年息税前利润目标高于上年实际结果。

量度	2025年性能范围（百万）									2025年实际成就(1)			业绩评级
量度	民			目标			最大			2025年实际成就(1)			业绩评级
	（0.5评级）			（1.0评级）			（2.0评级）
EBITDA		$	406.0		$	580.0		$	754.0		$	499.3		0.77
分部现金流		$	415.1		$	593.0		$	770.9		$	460.3		0.63
Mission Solutions EBIT		$	119.6		$	170.8		$	222.0		$	126.4		0.57

(1)

显示的金额不包括上文“—— 2025年绩效衡量标准”下讨论的某些项目。

参加2025年度激励计划的每个NEO的2025年度战略目标和关键成就如下：

姓名	战略目标	关键成就
James R. Breuer	推动整个投资组合的增长	✓ 实现2025年可报销比例为87%的新增奖励。
	追求公平和平衡的合同条款	✓ 2025年期末积压81%可报销，高于2024年的79%。
	强化财务纪律	✓ 执行2025年7.54亿美元股票回购，为股东带来可观价值。
	培育项目交付高绩效文化	✓ 监督部署关键岗位的福陆管理团队继任计划。
John C. Regan	强化财务纪律	✓ 实现NuScale B类份额转换，开始NuScale投资货币化。
	强化财务纪律	✓ 执行资本回报计划，同时为持续运营保持充足的流动性。
	培育项目交付高绩效文化	✓ 拓宽了福陆的投资者关系外联团队，将业务集团总裁和其他高级财务人员纳入其中，以使外部观点与内部优先事项保持一致。
阿尔文·C·柯林斯	推动整个投资组合的增长	✓ 开发了一个以国家安全为重点的积压和前景管道。
	追求公平和平衡的合同条款	✓ 提高间接费用支出的效率，以管理成本并保持竞争力。
	培育项目交付高绩效文化	✓ 倡导将最佳实践纳入Mission Solutions项目执行和治理。

2026年代理声明31

福陆公司

姓名	战略目标	关键成就
David E. Constable	推动整个投资组合的增长	✓ 完成了建设更美好未来战略的第一阶段，并与首席执行官合作启动了下一阶段。
	培育项目交付高绩效文化	✓ 实施了董事会继任计划，入职具有关键经验和技能的新独立董事。
	培育项目交付高绩效文化	✓ 实施CEO继任计划，成功过渡到执行董事长角色。
Mark E. Fields	推动整个投资组合的增长	✓ 通过额外的功能培训和项目执行支持支持业务的增长能力。
	培育项目交付高绩效文化	✓ 开发和实施了额外的培训课程，重点是提高项目执行团队在成本、进度和风险管理方面提供确定性的能力。
	培育项目交付高绩效文化	✓ 支持发展项目执行策略主题事项专家。
凯文·B·哈蒙兹	追求公平和平衡的合同条款	✓ 支持精简风险程序，提高效率和监督。
	培育项目交付高绩效文化	✓ 对律师、销售团队和运营人员进行了培训，提高业务敏锐度，提升项目交付。
	培育项目交付高绩效文化	✓ 协助董事会进行高级管理团队和董事会的继任规划。
	强化财务纪律	✓ 在交易和诉讼流程中提高效率，以管理成本和预期。

由于责任和个人成就的差异，近地天体之间实现战略绩效衡量标准的情况各不相同。

除Breuer先生和Constable先生之外，每个NEO的战略绩效评级是根据Breuer先生的评估和建议确定的，这些评估和建议随后得到委员会的批准。就Breuer先生和Constable先生而言，战略绩效由董事会独立董事在审议委员会的建议后进行评估。如果没有一项企业财务指标达到目标绩效，如2025年发生的情况，则个人战略绩效评级上限为1.4。

安全绩效计量的达成是根据管理层对公司整体安全绩效的评估确定的，并经委员会审查和批准。所有NEO的安全性能评级相同，并包含其总体年度激励评级的最终10%。

一旦确定了每项措施的绩效水平，则通过将每项措施的评级（范围可以从0.00到2.00）乘以其相对权重，然后将这些金额汇总，计算出每个近地天体的总体绩效评级。然后将整体绩效评级乘以个人的目标年度激励金额，确定年度激励支付。基于绩效，每年的激励奖励现金支出平均为NEO目标的93%。

322026年代理声明

薪酬讨论与分析

每个NEO的2025年总体绩效评级，以及实际需要支付的年度奖励金额，基于上述目标年度奖励金额，如下：

姓名	目标年度激励金额			X		整体业绩评级		=		年度激励金额
James R. Breuer		$	1,415,100		X		0.94		=		$	1,330,300
John C. Regan		$	629,900		X		0.91		=		$	573,300
阿尔文·C·柯林斯		$	469,400		X		0.89		=		$	417,200
David E. Constable		$	1,025,000		X		0.94		=		$	963,500
Mark E. Fields		$	677,200		X		0.94		=		$	636,600
凯文·B·哈蒙兹		$	446,300		X		0.94		=		$	419,600

长期激励措施

股东认可的2020年绩效激励计划允许委员会授予多种形式的长期股权激励。该委员会授予长期股权奖励的目标是激励NEO并奖励实现优越的经营业绩和TSR，促进关键管理人员的吸引和保留，并通过股权所有权使管理层和股东的利益保持一致。

NEO获得反映授予日会计价值的长期激励奖励（不是最终获得的金额）。奖励金额基于市场考虑以及个人贡献、经验、晋升潜力和内部薪酬公平。2025年，委员会在确定NEO的薪酬时确定，绩效奖励将占长期激励奖励的50%，RSU将占35%，非合格股票期权将占15%（自2020年以来保持不变）。鉴于布伦南此前宣布退休，他在2025年没有获得长期激励奖励。

委员会认为，长期激励成分的组合使NEO的利益与股东的利益保持一致，鼓励NEO专注于公司的长期增长，同时提供与同行集团的做法保持一致的平衡薪酬方案，并减轻潜在的与薪酬相关的公司风险。在确定相关分配时，绩效奖励按目标绩效水平估值（并根据2025年授予日的收盘股价转换为绩效单位），RSU按授予日的公允价值（收盘股价）估值，股票期权采用Black-Scholes期权定价模型估值。在授予日之后的每一年中，RSU和股票期权每年归属三分之一，但须视适用的NEO在每个归属日的继续受雇情况而定。股票期权一旦归属，可在授予日后十年内行使，但须继续受雇（某些符合条件的终止雇佣情况除外）。

经委员会审议通过的2025年目标年度长期激励奖励价值如下：

姓名	业绩奖项价值			RSU奖价值			不合格股票期权奖励价值			合计长期激励奖励价值
James R. Breuer(1)		$	1,979,150		$	1,385,405		$	593,745		$	3,958,300
John C. Regan		$	700,000		$	490,000		$	210,000		$	1,400,000
阿尔文·C·柯林斯		$	550,000		$	385,000		$	165,000		$	1,100,000
David E. Constable(2)		$	3,766,650		$	2,636,655		$	1,129,995		$	7,533,300
Mark E. Fields		$	725,000		$	507,500		$	217,500		$	1,450,000
凯文·B·哈蒙兹		$	450,000		$	315,000		$	135,000		$	900,000

(1)

Breuer先生的长期激励赠款总额反映了他担任首席执行官的年度赠款为5,000，000美元（在他担任首席执行官的八个月内按比例分配），以及他之前担任首席运营官的年度赠款为1,875，000美元（在他晋升为首席执行官之前担任该职位的四个月内按比例分配）。

(2)

康斯特布尔先生的长期激励补助金总额反映了他之前担任首席执行官的年度长期激励补助金为10,000，000（按比例分配为他担任该职务的四个月），加上他担任执行主席的4,200，000美元。

2026年代理声明33

福陆公司

Breuer先生、Hammonds先生和Regan先生的2025年长期激励奖励的总目标授予价值比2024年有所增加，以反映他们分别晋升为CEO、CLO和CFO。康斯特布尔先生2025年长期激励奖励的总目标授予价值较2024年有所下降，以反映他向执行主席角色的过渡。授予柯林斯和菲尔兹先生的2025年长期激励奖励的总授予价值与2024年的水平相同。

委员会在每年2月确定授予近地天体的长期奖励的美元价值。这些决定是在那时作出的，以便与年度业绩审查相吻合。长期激励奖励随后在我们的年度业绩公布后不久发放。

2025年业绩奖

2025年授予近地天体的业绩奖是在三年业绩期内获得的，该业绩期从2025年1月1日开始，到2027年12月31日结束。这些奖励有资格根据三年业绩期间的实际业绩获得，并将于2028年3月归属并以股份结算，但须视是否继续受雇（某些符合条件的终止雇佣情况除外）和业绩成就而定。归属后，NEO将获得公司就所获股份支付的任何应计股息的价值。三年业绩期和归属要求旨在促进参与高管的留任，并将奖励的价值与长期股东总回报挂钩。

委员会为近地天体2025年绩效奖确定了以下绩效标准和相对权重：

■

总奖励的70%基于EBT；和

■

奖励总额的30%基于相对TSR。

委员会在每年年初制定EBT绩效目标，并在年底后根据实际绩效确定最终绩效评级（范围可以从0.0到2.0）。在三年期结束时，委员会将对每年的EBT绩效评级进行平均，以确定最终的EBT绩效评级。相对股东总回报将基于授予日三年业绩期内相对于标普 500指数中公司的三年累计股东总回报，这样如果公司最终的股东总回报排名在25第百分位，50第百分位或75第处于标普 500指数的百分位，相对TSR表现衡量标准将分别获得0.5、1.0和2.0的表现评级。委员会将通过将目标单位数量乘以EBT和相对TSR的最终总体绩效评级与上述权重相乘来确定获得单位的数量。在任何情况下，赚取的股票数量都不会超过目标股票数量的两倍。EBT不包括上文“—— 2025年绩效衡量标准”下讨论的某些项目。

2025年EBT绩效目标及实际实现情况和绩效评级如下。

量度

2025年性能范围（百万）

2025年实际
成就

业绩
评级

民

目标

最大

2025年目标

（0.5评级）

（1.0评级）

（2.0评级）

EBT

431.9

617.0

802.1

486.6

0.65

2024年授予近地天体的2025年度绩效奖的EBT绩效目标、实际绩效和绩效评级如表所示。

委员会认为，使用三个年度业绩目标而不是单一的三年目标，最能引导高管专注于长期成就，同时避免因大宗商品价格和市场经济等难以预测和影响我们的营业利润率和增长的波动经济因素而产生抑制因素或意外之财。长期财务措施不同于年度激励财务措施，以避免为同一业绩支付两次费用，有一个三年相对TSR业绩措施，使薪酬与股东价值保持一致。在制定这些业绩目标时，委员会考虑了公司的业务前景和其他公司财务指标。委员会还审议了公司实现目标的可能性。我们认为，目标目标是在应该适当难以达到的水平上确立的。高于目标的目标是延伸目标，需要达到具有挑战性的绩效水平。

如果在归属之前，NEO与公司的雇佣关系在公司控制权发生变更后两年内因退休、死亡、残疾或符合条件的终止以外的任何原因而终止，则NEO的未归属奖励将面临被没收的风险。

342026年代理声明

薪酬讨论与分析

下图说明了最终确定的近地天体2025年业绩奖的发放情况。

2023-2025年业绩奖绩效

2023年度，委员会根据每年年初制定的标准，向近地天体颁发了绩效奖，这些绩效受制于三个一年的绩效期，如下表所示。2023年度绩效奖励的绩效衡量标准和相对权重如下：总奖励的80%基于EBT，总奖励的20%基于相对TSR。

委员会在每年年初制定EBT绩效目标，在每年结束后，委员会确定上一年EBT绩效衡量指标的实际实现情况。在三年期结束时，委员会对每年的EBT绩效评级进行平均，以确定最终的EBT绩效评级。相对TSR是基于授予日三年业绩期内相对于标普 500指数中公司的三年累计TSR。在三年期间结束时，委员会通过将目标单位数量乘以EBT和相对TSR的最终总体绩效评级与上述权重相乘来确定赚取单位的数量。

绩效奖一般要求在委员会认证绩效结果之日起继续受聘，才能归属。归属日期通常是在履约期结束后的3月份。基于公司业绩，2023年度业绩奖励按目标的113%获得，反映在页上的2025年度结束表的卓越股权奖励中48.

业绩期各年度的业绩目标，连同实际实现情况和业绩评级，列示如下。

量度	性能范围（百万）									实际成就			业绩评级
量度	民			目标			最大			实际成就			业绩评级
2023年目标	（0.375评级）			（1.0评级）			（2.0评级）
EBT		$	314.9		$	524.8		$	734.7		$	748.9		2.00
2024年目标	（0.375评级）			（1.0评级）			（2.0评级）
EBT		$	418.3		$	697.2		$	976.1		$	653.3		0.90
2025年目标	（0.375评级）			（1.0评级）			（2.0评级）
EBT		$	370.2		$	617.0		$	863.8		$	486.6		0.67
2023 – 2025年相对TSR	（0.5评级）			（1.0评级）			（2.0评级）
相对TSR(1)	25第百分位			50第百分位			75第百分位			44第百分位			0.88
最终业绩评级(2)														1.13

(1)

最终的三年累计TSR为22%，位于授予日标普 500指数公司的第44位百分位。

(2)

三年业绩期EBT的最终平均业绩评级为1.19，代表最终奖励确定的80%。0.88的最终相对TSR评级代表最终裁决的20%。

2026年代理声明35

福陆公司

其他赔偿决定

我们定期授予现金或股权保留奖励，以反映竞争性市场情况、解决特定项目目标或加强继任规划目标。2025年没有向近地天体颁发留用奖励。哈蒙兹先生获得了20万美元的奖金，以奖励他在2025年的非凡努力，这反映了委员会对他在这一年的表现和对公司目标的高价值贡献的评估。

2026年行政补偿的变动

2026年年度奖励计划

为强化公司战略并支持长期股东价值，委员会更新了2026年度激励计划中包含的绩效衡量标准的权重，以增加新的奖励毛利率（“NAGM”）衡量标准，加权为10%。NAGM措施是根据我们的项目追求原则添加的。委员会对公司EBITDA和分部计量现金流进行了相应的5%的下降，具体如下：

量度	2026年企业集团		2026年商业集团
EBITDA		30%		20%
分部现金流		30%		20%
NAGM		10%		—
商业集团息税前利润		—		20%
商业集团NAGM		—		10%
安全		10%		10%
战略绩效		20%		20%

NAGM的定义是与年内入账的新奖项相关的销售后利润。NAGM包括新的和增量奖励，但不包括任何项目调整。

2026年长期奖励

为了更好地与同行保持一致，委员会确定，2026年绩效奖励将占长期激励奖励的50%，而RSU将占50%。委员会确定，从该计划中删除股票期权将继续使薪酬与业绩保持一致，并支持公司的战略，同时提高长期激励奖励的保留价值。

NEO补偿的其他要素

perquisites

2025年，为代替偿还典型的额外津贴，向每个近地天体支付了“所有其他补偿”表中规定的应税每月津贴。委员会认为，这些津贴是合理的成本，对近地天体的感知价值是合理的。考虑到对近地天体的需求，这些津贴旨在提供便利，并被视为我们行业竞争性薪酬方案的重要组成部分。我们不支付汽车使用或税收和财务规划等项目，这是我们的同行经常报销或直接支付的项目。在确定津贴金额时，委员会考虑了在我们的同行集团中向类似情况的高管提供的额外津贴的价值。此外，要求NEO每年进行一次体检，体检费用由公司支付，结果与公司共享。NEO可能只有在为经批准的商业目的时才有公司支付的配偶旅行，在这种情况下，提供了相关的税收总额。NEO可以结合商业目的对包机进行个人使用，但NEO需要向公司偿还此类个人使用的增量运营成本。2025年，与被任命为首席执行官有关，Breuer先生收到了750,000美元的付款，用于支持将他的主要住所搬迁到达拉斯-沃思堡地区，如果他在2027年7月18日之前因故被解雇，这笔款项将需要偿还。

362026年代理声明

薪酬讨论与分析

行政延期补偿方案

这些NEO有资格参加福陆的高管递延薪酬计划。该公司提供该计划是为了提供退休和税务规划的灵活性，并与我们同行集团和一般行业内的其他公司保持竞争力。请参阅从第页开始的不合格递延补偿部分的讨论51为更详细地讨论这个程序。

离职和控制权变更福利

公司维持一项遣散政策，根据该政策，在公司无故终止雇佣的情况下，包括NEO在内的每位高管将有资格获得现金遣散费。该公司认为，其离职政策有助于吸引和留住合格的高管。任何现金遣散费的水平是基于离职时的工资和服务年限，最高可达上限，正如从第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中更详细讨论的那样52.此外，每个NEO都有一份控制权变更协议，如果高管被无故解雇，或者NEO在公司控制权发生变更后两年内因正当理由终止雇佣，则提供额外付款和其他福利。控制权变更协议旨在加强和鼓励高管在面临控制权变更的可能性所产生的潜在破坏性情况时不分心地继续关注和献身，并作为激励他们继续受雇于公司，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。所有潜在的控制权变更付款都是“双重触发”，这意味着NEO必须在控制权变更后发生符合条件的终止雇佣，才有资格获得这些付款。此外，如果因控制权变更而触发任何消费税，我们的控制权变更协议不规定税收总额。相反，公司将自动减少根据其协议应付给NEO的任何款项，其范围是防止这些款项的任何部分被征收这些消费税，但前提是由于减少，如果没有进行此类减少，则减少的款项的高管的税后收益超过税后收益。

请参阅第页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”下的讨论52以更详细地讨论这些安排。提供遣散费和控制权变更福利，以便与同行集团具有竞争力。没有向布伦南先生支付遣散费，他在2025年退休时符合退休条件。

设立行政赔偿

薪酬理念、目标和风险评估

该委员会负责建立和实施公司的高管薪酬理念。委员会根据其独立薪酬顾问的建议，审查和确定NEO薪酬的所有组成部分（除了我们的董事长和首席执行官的薪酬，委员会审查并建议我们的独立董事批准这些薪酬），包括作出个人薪酬决定以及审查和修订公司的薪酬方案和做法。

委员会为近地天体确立了以下补偿理念和目标：

■

使NEO的利益与股东的利益保持一致。委员会认为，将高管薪酬的很大一部分与公司股票表现的价值挂钩，以使NEO的利益与我们的股东的利益紧密一致是合适的。委员会还认为，高管应在公司拥有有意义的所有权权益，因此，维持并定期审查高管持股准则。

■

有很大一部分薪酬是基于绩效的。福陆期望我们的高管能够有上乘的表现。我们的高管薪酬计划旨在当公司和高管的绩效结果达到或超过既定目标时对高管进行奖励。委员会强烈认为，支付给高管的薪酬应与公司相对于这些目标的表现密切相关。

■

提供有竞争力的薪酬。该公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励对实现福陆的战略目标和建立股东价值至关重要的高素质高管。

委员会每年审查公司的薪酬理念和目标，并可能随着我们的业务和经营环境的发展调整用于实施其理念的特定薪酬要素。

此外，委员会审查了我们向包括NEO在内的高管提供的激励薪酬，并评估了计划和绩效标准的组合、委员会对薪酬的某些组成部分行使酌处权的能力以及我们的风险

2026年代理声明37

福陆公司

管理实践。基于这一审查，委员会认为，我们的薪酬计划旨在使薪酬与我们的业务战略适当保持一致，而不是鼓励可能对我们的业务造成重大不利风险的行为。

独立薪酬顾问的作用

委员会根据其章程有权聘请外部法律顾问、薪酬顾问和其他顾问提供服务。2025年，委员会再次聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）担任其独立薪酬顾问，就与执行董事和非管理董事薪酬相关的所有事项向委员会提供建议。FW库克对董事长兼首席执行官和其他NEO的总薪酬计划进行年度审查。

2025年，作为委员会对风险的某些方面进行监督的一部分，FW Cook对公司的薪酬计划进行了基础广泛的审查，并与委员会讨论了其调查结果，表示它认为公司的薪酬计划不会鼓励会给公司带来重大风险的行为。FW库克还在委员会会议上提供书面和口头建议，出席委员会的执行会议以回答问题，并与委员会主席进行个别通话和会议，就高管薪酬问题提供建议和观点。FW Cook受聘于委员会，并直接向委员会报告，不为公司提供任何其他服务。委员会认定，FW库克是独立的，其参与不会引发任何利益冲突。

同行群体比较

在做出赔偿决定时，委员会会审视我们同行集团的做法。委员会每年与FW Cook一起审查同行小组的组成，并在必要时根据委员会制定的客观标准进行完善。

委员会采用了大体一致的流程和一套标准来选择同级群体。通过评估我们的直接工程和建筑竞争对手和关键客户，以及与我们竞争高管人才的相关行业公司，确定了潜在的同行公司；具有普遍可比的薪酬模式的公司；具有可比规模和复杂性的业务的公司；以及收入和市值介于公司收入和市值的0.25倍至4.0倍之间的公司，但直接竞争对手和其他工程和建筑同行除外。流动资产总额和全职员工人数被用作二级规模衡量标准，其中适用相同的0.25倍至4.0倍规模范围。

为了确定2025年薪酬，委员会将康明斯公司、PACCAR Inc.和派克汉尼汾公司从Peer Group中剔除，因为它们不是直接的业务竞争对手，并且市值远高于福陆。Icahn Enterprises L.P.也被从Peer Group中删除，因为其业务和结构限制了其与公司薪酬的相关性。委员会根据上述选择标准，将博思艾伦咨询控股公司、Leidos Holdings, Inc.、NOV Inc.、Parsons Corporation、TechnipFMC PLC和德事隆 Inc.添加到Peer Group。为建立2025年补偿而组成我们同行集团的公司有：

	■ AECOM技术公司*			■ KBR，公司。*
	■ Baker Hughes Company			■ Leidos Holdings, Inc.
	■ 博思艾伦咨询控股公司			■ NOV Inc.
	■ Builders Firstsource, Inc.			■ Parsons Corporation
	■ Dycom Industries, Inc.*			■ 广达服务公司*
	■ 埃姆科*			■ TechnipFMC PLC
	■ 雅各布工程集团有限公司*			■ 德事隆公司

直接竞争对手与工程和建筑同行

委员会审查其薪酬顾问为每个近地天体编制的与同行集团内类似职位的基准比较。

公司管理层在薪酬决策中的作用

在委员会就高管薪酬作出决定之前，首席执行官审查除他本人和执行主席之外的近地天体的薪酬，并根据其个人和群体表现向委员会提出建议。具体而言，CEO向委员会提出基本工资调整、目标年度激励奖励和除执行主席之外的其他NEO的长期激励奖励。此外，委员会在审议了首席执行官提出的建议后，审查并批准了近地天体的报酬。

382026年代理声明

薪酬讨论与分析

董事会独立成员每年评估首席执行官和执行主席的业绩，确定首席执行官和执行主席上一年的年度激励支出，并设定下一年的目标薪酬，包括任何基本工资调整、目标年度激励奖励和长期激励奖励。

我们的行政补偿方案的其他方面

2025年“薪酬说”咨询投票

我们每年举行一次薪酬发言权投票，以批准我们的NEO补偿。在我们的2025年年度股东大会上，我们NEO的补偿获得了股东的批准，大约96.1%的投票赞成。委员会在年会后评估了2025年咨询投票的结果。委员会在评估我们的高管薪酬计划时还考虑了许多其他因素，包括委员会对我们的薪酬计划与公司业务目标相互作用的评估、独立薪酬顾问对我们的计划的评估，包括关于“最佳实践”的评估，以及对我们同行集团数据的审查。考虑到所有这些信息，委员会没有因为2025年的薪酬发言权投票而对我们的2025年高管薪酬计划和政策做出任何改变，因为薪酬的大多数要素都是在年会之前确定的。然而，委员会更新了2026年年度激励计划中包含的绩效衡量指标的权重，如上文“2026年高管薪酬的变化”中所讨论的那样，增加了NAGM。

赔偿追回政策

我们维持SEC和NYSE规则要求的回拨政策。根据该政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述（包括对先前发布的财务报表具有重大意义的任何此类更正，或者如果在本期更正错误或在本期未更正错误将导致重大错报），公司将在合理的及时基础上收回执行官收到的任何基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的财务报表确定本应收到的金额。本政策适用于执行人员在紧接公司被要求编制会计重述之日前三个完整年度内收到的所有基于激励的薪酬。

2026年2月，委员会通过了一项补充追回政策，根据该政策，如果一名高级职员的有害行为导致公司财务报表的重大重述，公司可以追回除基本工资之外的任何补偿（包括任何基于时间和激励的补偿）。本政策适用于执行人员在公司被要求编制会计重述之日前三个完整年度内收到的所有基于激励的薪酬，并且是对上述回拨政策的补充。

在我们的追回政策之外，我们还考虑将其他潜在的追索机制作为我们处理高管薪酬方法的一部分。除了公司可能获得的潜在法律补救和纪律处分或其他雇佣行动外，NEO赔偿可能会根据我们的其他政策和协议在各种情况下被没收、追回或调整。其中包括：（i）我们有能力就违反我们的行为准则的行为寻求适当的补救措施；（ii）如果根据我们与NEO的协议条款，NEO的雇佣因“原因”被终止，则没收赔偿，其中包括（其中包括）因不诚实、欺诈、故意不当行为、违反信托义务、利益冲突、犯下重罪、重大失败或拒绝按照公司政策履行工作职责而终止，严重违反公司政策，对公司或其子公司造成损害或其他类似性质和程度的不法行为；（iii）在NEO违反适用的限制性契约的情况下没收并追回赔偿；（iv）委员会可能下调支付机会或激励计划支出。

股票所有权准则

执行官被要求持有福陆的股票，以使他们的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。该公司为位于美国的NEO维持以下股票所有权准则：

	作用			股份或股份的价值将拥有的单位
	首席执行官			6倍基薪
	执行主席			3.5倍基薪
	其他近地天体			2倍基本工资

2026年代理声明39

福陆公司

如果出售后符合相关准则，NEO可能会出售福陆股票。如果NEO没有满足准则，但在五年合规期内，NEO最多只能出售从行使股票期权或归属RSU和绩效奖励中获得的净股份的50%。在确定NEO是否符合所有权准则时，已实现绩效目标（且仅保留基于时间的归属）的未归属RSU和绩效奖励被视为NEO拥有。根据所有权准则，已归属但未行使的股票期权和未实现业绩目标的业绩奖励不被视为NEO拥有。近地天体预计将在首次受制于该准则的五年内满足所有权准则。五年期限将在未来晋升时重置。截至2026年3月1日，目前受雇的每一个近地天体都遵守这些股票所有权准则。

对某些交易活动的限制，包括卖空、套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止公司及其附属公司的所有董事和雇员（包括高级管理人员）从事公司证券的短期或投机性交易。董事和员工买卖公司证券中的看跌期权、看涨期权或其他公开交易的“场外”期权，或卖空公司证券，都是违反政策的。此外，禁止董事和员工从事任何涉及公司证券的对冲或货币化交易（如零成本项圈和远期销售合同）。

董事和雇员也被禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款或其他方面的抵押品。该政策并不禁止经纪人协助行使或结算公司授予的可能仅在销售结算之前涉及信贷展期的股权奖励，前提是任何此类交易符合政策条款。内幕交易政策同样适用于公司控股子公司的证券。我们的内幕交易政策和程序，包括福陆在回购我们的普通股时遵循的程序，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的上市标准，并已作为证据提交给公司的2025年年度报告的10-K表格。

股权奖励授予做法

委员会遵循了每年2月授予年度股权奖励的做法，包括年度绩效奖励、不合格股票期权和授予近地天体的RSU。在某些情况下，包括聘用和晋升一名官员，委员会可批准在其他时间生效的赠款。在2025年期间，委员会在确定股权奖励的时间或条款时没有考虑重大非公开信息，公司也没有以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。委员会在2025年期间未向任何NEO授予股票期权备案前四个工作日开始至备案后一个工作日结束的期间或提供披露重大非公开信息的10-K表、10-Q表或8-K表。

402026年代理声明

组织和赔偿委员会报告

公司管理层已按照S-K条例第402（b）项的要求编制了薪酬讨论与分析，组织和薪酬委员会已与管理层进行了审查和讨论。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2026年年度股东大会的代理声明中。

组织及薪酬委员会

James T. Hackett，椅子
Alan M. Bennett
H. Paulett Eberhart
Matthew K. Rose

2026年代理声明41

福陆公司

汇总赔偿表

下表汇总了2025年每一近地天体在相关年份获得或授予的赔偿总额。2025年NEO是2025年担任首席执行官（PEO）职位的两位个人，2025年担任首席财务官（PFO）职位的两位个人，以及其他三位薪酬最高的执行官。

(a)	(b)		（c）			（d）			（e）			（f）			（g）			（h）		（一）			（j）
姓名和主要职位	年份		工资 ($)(1)			奖金 ($)			股票奖项 ($)(2)			期权奖项 ($)(3)			非股权激励计划 Compensation ($)			变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)		所有其他 Compensation ($)(4)			合计 ($)
James R. Breuer 首席执行官（2025年5月1日生效）		2025		$	1,071,689			—		$	2,744,569		$	593,762		$	1,330,300		—		$	1,132,693		$	6,873,013
		2024		$	598,026			—		$	1,037,401		$	165,030		$	723,400				$	105,009		$	2,628,866

John C. Regan 首席财务官（2025年3月1日生效）		2025		$	659,053			—		$	1,163,233		$	210,035		$	573,300		—		$	72,510		$	2,678,131
John C. Regan 首席财务官（2025年3月1日生效）
阿尔文·C·柯林斯商业集团总裁，任务解决方案		2025		$	549,082			—		$	994,284		$	165,046		$	417,200		—		$	125,511		$	2,251,123
阿尔文·C·柯林斯商业集团总裁，任务解决方案
David E. Constable 执行主席（前行政总裁至2025年4月30日）		2025		$	804,255			—		$	7,504,886		$	1,130,014		$	963,500		—		$	122,833		$	10,525,488
		2024		$	1,350,045			—		$	10,119,428		$	1,500,020		$	2,835,000		—		$	331,199		$	16,135,692
		2023		$	1,350,045			—		$	12,398,674		$	1,477,532		$	3,381,800		—		$	269,239		$	18,877,290
Mark E. Fields 集团总裁，战略项目		2025		$	710,025			—		$	1,258,684		$	217,515		$	636,600		—		$	173,886		$	2,996,710
		2024		$	685,568			—		$	1,341,101		$	217,546		$	909,400		—		$	100,206		$	3,253,821
		2023		$	659,184			—		$	1,415,201		$	165,046		$	1,050,500		—		$	120,889		$	3,410,820
凯文·B·哈蒙兹首席法律干事和公司秘书		2025		$	522,128		$	200,000(5)		$	551,145		$	135,019		$	574,975				$	105,940		$	2,089,207
凯文·B·哈蒙兹首席法律干事和公司秘书
Joseph L. Brennan 前首席财务官（至2025年2月28日）		2025		$	344,436			—		$	363,475			—			—		—		$	877,542		$	1,585,453
		2024		$	670,044			—		$	1,310,565		$	210,014		$	895,900		—		$	104,862		$	3,191,385
		2023		$	598,229			—		$	1,415,201		$	165,046		$	854,800		—		$	223,802		$	3,257,078

(1)

（c）栏中的金额包括一年中赚取的工资，以及使用的任何带薪休假时间。

(2)

（e）栏中的金额代表每年授予的RSU和绩效奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）根据授予日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价计算得出的。

具体而言，根据SEC规则，由于年度EBT绩效目标是为2025年绩效奖励的三年绩效期间的每一年制定的，因此2025年的金额包括与EBT绩效衡量相关的三分之一股份的授予日公允价值（以及与相对TSR绩效衡量相关的全部30%股份），加上（对于CEO和那些在2024年获得绩效奖励的NEO），与EBT绩效衡量相关的2024年绩效奖励标的股份的授予日公允价值的三分之一，加上（对于首席执行官和那些在2023年被授予绩效奖的NEO），授予日受2023年绩效奖约束的与EBT绩效衡量相关的三分之一股份的公允价值。

反映为2025年薪酬的2025年业绩奖励部分的授予日公允价值基于授予日公司普通股在纽约证券交易所的收盘股价，奖励部分根据2025年目标授予面值的97%的蒙特卡洛估值通过相对TSR业绩计量确定。2024年和2023年业绩奖励部分的授予日公允价值反映为2025年的补偿，是基于2025年部分业绩目标确定之日公司普通股在纽约证券交易所的收盘股价，因此反映了自首次批准奖励以来我们的股价涨幅。如需更多信息，请参阅下文基于计划的奖励表格的赠款脚注。

2024年和2025年业绩奖剩余部分的补偿将在未来的薪酬汇总表中报告，作为确定适用部分业绩目标当年的补偿。

422026年代理声明

补偿表

下面的图表详细列出了本栏报告的金额的组成部分，其中包括（i）2025年授予的RSU的授予日期公允价值，（ii）2025年业绩奖励的第一批，（iii）2024年业绩奖励的第二批，以及（iv）2023年业绩奖励的第三批，在每种情况下都基于目标水平的业绩和上述假设，所有这些都在表中报告为2025年薪酬。就与EBT业绩计量挂钩的2023、2024和2025年绩效奖励部分中的每一部分而言，假设实现了最高绩效水平，则授予日公允价值等于下图所示价值的两倍。关于与相对TSR绩效衡量挂钩的2025年绩效奖励部分，假设实现了最高绩效水平，则授予日公允价值等于下图所示的2.06。

	詹姆斯·R。布鲁尔			约翰·C。雷根			阿尔文C。柯林斯			大卫·E。康斯特布尔			马克e。领域			凯文·B。哈蒙兹			约瑟夫·L。布伦南
RSU		$	1,385,446		$	490,113		$	385,073		$	2,636,762		$	507,554		$	315,008			—
2025年PA		$	1,038,578		$	367,402		$	288,666		$	1,976,589		$	380,470		$	236,137			—
2024年PA		$	157,490		$	157,490		$	157,490		$	1,431,676		$	207,615			—		$	200,420
2023年PA		$	163,055		$	148,228		$	163,055		$	1,459,859		$	163,055			—		$	163,055
合计		$	2,744,569		$	1,163,233		$	994,284		$	7,504,886		$	1,258,684		$	551,145		$	363,475

(3)

（f）栏中的金额表示每年授予的期权的总授予日公允价值。这些奖励的公允价值基于根据ASC 718在授予日的Black-Scholes期权定价模型。在计算这些金额时使用的假设如下：由于我们目前不支付现金股息，预期期权寿命为4.58年，无风险利率为4.33%，预期波动率为50.32%，年股息收益率为0%。预期波动率假设基于历史和隐含波动率的50/50混合。

(4)

（i）栏中的金额在下文单独的所有其他赔偿表中有详细说明。

(5)

这一数额反映了支付给Hammonds先生的现金奖金，以表彰他在2025年做出的非凡努力，反映了委员会对他在这一年的表现和对公司目标的高价值贡献的评估。

2026年代理声明43

福陆公司

所有其他赔偿

下文介绍2025年赔偿汇总表所有其他赔偿栏（第（i）栏）的每个组成部分。

(a)	(b)			（c）			（d）			（e）			（f）			（g）
姓名	公司贡献到合格和不合格定义捐款计划 ($)(1)			税毛额------------------------------------------------------------------------------ ($)(2)			附加条件津贴 ($)(3)			其他附加条件 ($)(4)			其他付款 ($)(5)			所有其他合计 Compensation ($)
James R. Breuer		$	73,959		$	93,100		$	61,425		$	904,209			—		$	1,132,693
John C. Regan		$	31,379			—		$	32,050		$	9,081			—		$	72,510
阿尔文·C·柯林斯		$	38,191		$	20,418		$	28,200		$	38,702			—		$	125,511
David E. Constable		$	40,064		$	6,888		$	58,275		$	17,606			—		$	122,833
Mark E. Fields		$	59,652		$	31,302		$	32,400		$	50,532			—		$	173,886
凯文·B·哈蒙兹		$	38,171		$	15,525		$	28,200		$	24,044			—		$	105,940
Joseph L. Brennan		$	40,068			—		$	13,500		$	6,555		$	817,419		$	877,542

(1)

（b）栏中的金额表示公司向公司401（k）计划中每个人的账户作出的贡献，以及公司在公司不合格递延补偿计划中记入每个人账户的金额。公司对401（k）计划的供款和记入不合格递延补偿计划的金额是根据提供给所有其他符合条件的受薪雇员的相同基础作出或提供的。

(2)

（c）栏中的金额是为与商业相关的配偶旅行相关的税款以及与Breuer、Collins和Hammonds先生有关的临时生活费用、与Breuer和Collins先生有关的家具津贴费用、与Breuer和Fields先生有关的运输和储存费用以及与Breuer先生有关的与出售/购买房屋相关的费用提供的总付款。

(3)

（d）栏中的金额代表年度额外津贴总额，该津贴按月分期支付，以替代公司偿还或支付诸如汽车津贴、税收和财务规划以及俱乐部会费等额外津贴。就任何年度津贴用于商业目的而言，此处显示的津贴金额不会减少。

(4)

（e）栏中的金额代表向Breuer先生支付的750000美元搬迁援助款项，Breuer先生、Collins先生和Hammonds先生的临时生活费用分别为74460美元、18564美元和18013美元，Breuer先生和Collins先生的家具津贴费用各为10000美元，Breuer先生和Fields先生的运输和储存费用分别为35895美元和48246美元，Breuer先生根据公司搬迁政策与房屋相关的销售/购买费用为7227美元，以及与商务相关的配偶旅行费用、与商务相关的体检费用，非主要乡村俱乐部的个人使用费用、基本人寿保险的估算费用和搬迁费用，每一项都低于10,000美元，但Breuer先生除外，他的商务相关配偶旅行费用为15,784美元。NEO也可以使用我们的公司旅行社安排个人旅行，不会给公司带来增量成本。

(5)

（f）栏中的金额是向Brennan先生支付的现金，相当于他未使用的休假的价值，工资余额为595,339美元，退休后支付给Brennan先生的咨询工作费用为222,080美元。

442026年代理声明

补偿表

2025年基于计划的奖励授予情况

(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）			（h）			（一）		（j）		(k)			（l）
							预计未来下的支出股权激励计划奖励(2)				预计未来下的支出非股权激励计划奖励(3)						全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位 (#)(4)		所有其他期权奖项：数量证券低于- 说谎期权 (#)(5)		运动或基地价格期权奖项每股（$/SH）(6)			授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)
姓名	类型奖项(1)		格兰特日期		批准日期		目标 (#)		最大值 (#)		目标 ($)			最大值 ($)			全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位 (#)(4)		所有其他期权奖项：数量证券低于- 说谎期权 (#)(5)		运动或基地价格期权奖项每股（$/SH）(6)			授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)
詹姆斯·R。布鲁尔		RSU		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		36,720		—			—		$	1,385,446(7)
		所以		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		—		33,576		$	37.73		$	593,762(8)
		2023年PA		2/17/2025		2/17/2025		4,102		8,204			—			—		—		—			—		$	163,055(9)
		2024年PA		2/17/2025		2/17/2025		3,962		7,924			—			—		—		—			—		$	157,490(10)
		2025年PA		2/21/2025		2/17/2025		27,977		55,954			—			—		—		—			—		$	1,038,578(11)
		AIP		不适用		不适用		—		—		$	1,415,100		$	2,830,200		—		—			—			—
约翰·C。雷根		RSU		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		12,990		—			—		$	490,113(7)
		所以		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		—		11,877		$	37.73		$	210,035(8)
		2023年PA		2/17/2025		2/17/2025		3,729		7,458			—			—		—		—			—		$	148,228(9)
		2024年PA		2/17/2025		2/17/2025		3,962		7,924			—			—		—		—			—		$	157,490(10)
		2025年PA		2/21/2025		2/17/2025		9,897		19,794			—			—		—		—			—		$	367,402(11)
		AIP		不适用		不适用		—		—		$	629,900		$	1,259,800		—		—			—			—
阿尔文C。柯林斯		RSU		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		10,206		—			—		$	385,073(7)
		所以		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		—		9,333		$	37.73		$	165,046(8)
		2023年PA		2/17/2025		2/17/2025		4,102		8,204			—			—		—		—			—		$	163,055(9)
		2024年PA		2/17/2025		2/17/2025		3,962		7,924			—			—		—		—			—		$	157,490(10)
		2025年PA		2/21/2025		2/17/2025		7,776		15,552			—			—		—		—			—		$	288,666(11)
		AIP		不适用		不适用		—		—		$	469,400		$	938,800		—		—			—			—
大卫·E。康斯特布尔		RSU		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		69,885		—			—		$	2,636,762(7)
		所以		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		—		63,900		$	37.73		$	1,130,014(8)
		2023年PA		2/17/2025		2/17/2025		36,726		73,452			—			—		—		—			—		$	1,459,859(9)
		2024年PA		2/17/2025		2/17/2025		36,017		72,034			—			—		—		—			—		$	1,431,676(10)
		2025年PA		2/21/2025		2/17/2025		53,245		106,490			—			—		—		—			—		$	1,976,589(11)
		AIP		不适用		不适用		—		—		$	1,025,000		$	2,050,000		—		—			—			—
马克e。领域		RSU		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		13,452		—			—		$	507,544(7)
		所以		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		—		12,300		$	37.73		$	217,515(8)
		2023年PA		2/17/2025		2/17/2025		4,102		8,204			—			—		—		—			—		$	163,055(9)
		2024年PA		2/17/2025		2/17/2025		5,223		10,446			—			—		—		—			—		$	207,615(10)
		2025年PA		2/21/2025		2/17/2025		10,249		20,498			—			—		—		—			—		$	380,470(11)
		AIP		不适用		不适用		—		—		$	677,200		$	1,354,400		—		—			—			—
凯文·B。哈蒙兹		RSU		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		8,349		—			—		$	315,008(7)
		所以		2/21/2025		2/17/2025		—		—			—			—		—		7,635		$	37.73		$	135,019(8)
		2023年PA		2/17/2025		2/17/2025		—		—			—			—		—		—			—			—
		2024年PA		2/17/2025		2/17/2025		—		—			—			—		—		—			—			—
		2025年PA		2/21/2025		2/17/2025		6,361		12,722			—			—		—		—			—		$	236,137(11)
		AIP		不适用		不适用		—		—		$	446,300		$	892,600		—		—			—			—

2026年代理声明45

福陆公司

(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）		（j）		(k)		（l）
							预计未来下的支出股权激励计划奖励(2)				预计未来下的支出非股权激励计划奖励(3)				全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位 (#)(4)		所有其他期权奖项：数量证券低于- 说谎期权 (#)(5)		运动或基地价格期权奖项每股（$/SH）(6)		授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)
姓名	类型奖项(1)		格兰特日期		批准日期		目标 (#)		最大值 (#)		目标 ($)		最大值 ($)		全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位 (#)(4)		所有其他期权奖项：数量证券低于- 说谎期权 (#)(5)		运动或基地价格期权奖项每股（$/SH）(6)		授予日期公允价值股票和期权奖励 ($)
约瑟夫·L。布伦南		RSU		2/21/2025		2/17/2025		—		—		—		—		—		—		—			—
		所以		2/21/2025		2/17/2025		—		—		—		—		—		—		—			—
		2023年PA		2/17/2025		2/17/2025		4,102		8,204		—		—		—		—		—		$	163,055(9)
		2024年PA		2/17/2025		2/17/2025		5,042		10,084		—		—		—		—		—		$	200,420(10)
		2025年PA		2/21/2025		2/17/2025		—		—		—		—		—		—		—			—
		AIP		不适用		不适用		—		—		—		—		—		—		—			—

(1)

本表中报告的奖励类型如下：RSU、股票期权（“SO”）、2023年第三期以股票结算的业绩奖励（“PA”）、2024年第二期以股票结算的PA、2025年第一期以股票结算的PA以及年度激励（“AIP”）。

(2)

第（e）和（f）栏显示了每个人在其2023年第三批、2024年第二批和2025年第一批下的目标和最大单位数。委员会为每个奖项确定了2025年绩效目标的门槛水平，但没有为整体奖项确定门槛水平。所有潜在的支出都是由业绩驱动的，可以从目标的0到200%赚取。绩效目标在薪酬讨论与分析中进行了描述。2024年度第三期临时协议和2023年度第二期临时协议将在2026年表格中列报。2025年第三批临时协议将在2027年表格中提出。全部三期2023年度授权书、2024年度授权书及2025年度授权书（如已取得）将分别于2026年3月6日、2027年3月6日及2028年3月6日全数归属。

(3)

（g）和（h）列显示了每个人2025年年度激励奖励的目标和最高支出。委员会为每一项绩效目标确定了门槛水平，但没有为总体奖励确定门槛水平。所有潜在的支出都是由业绩驱动的，可以从目标的0到200%赚取。绩效目标在薪酬讨论与分析中进行了描述。

(4)

（i）栏中的金额代表2025年2月21日作为2025年长期激励奖励的一部分授予的RSU数量。这些RSU在授予日之后的三年中的每一年的3月6日每年归属三分之一。

(5)

（j）栏中的金额代表2025年2月21日授予的非合格股票期权的股份数量。这些期权在授予日之后的前三年中的每一年的3月6日每年归属三分之一。

(6)

（k）栏中的金额代表不合格股票期权的行权价格，即授予日公司普通股在纽交所的收盘价。

(7)

该金额代表作为2025年长期激励奖励的一部分授予的RSU的授予日公允价值。对于那些在2025年2月21日授予的RSU，价值是按照ASC 718计算的，使用的授予价格为每股37.73美元，这是授予日公司普通股的收盘价。

(8)

该金额代表授予的非合格股票期权的授予日公允价值。对于那些在2025年2月21日授予的股票期权，价值是按照ASC 718，使用每份期权17.68美元的Black Scholes期权定价模型价值，基于以下假设计算得出的：由于我们目前不支付现金股息，预期期权寿命为4.58年，无风险利率为4.33%，预期波动率为50.32%，年股息收益率为0%。预期波动率假设基于历史和隐含波动率的50/50混合。

(9)

该金额代表2025年2月17日授予NEO的2023年第三期PA的目标股份数量的授予日公允价值，使用的授予价为每单位39.75美元，该价格为下一个交易日（2025年2月18日）公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。

如上所述，根据EBT业绩计量确定的受2023年PA约束的80%股份中，只有三分之一具有适用会计准则下的2025年授予日公允价值，因此在薪酬汇总表和这份基于计划的授予表中报告为2025年补偿。2023年第一期临时协议的授予日公允价值在2023年表格中列示；2023年第二期临时协议的授予日公允价值在2024年表格中列示。2023年PA的相对TSR度量的全部效果在2023年表格中呈现。

(10)

该金额代表2025年2月17日授予NEO的2024年第二批PA所规定的目标股份数量的授予日公允价值，使用的授予价格为每单位39.75美元，这是下一个交易日（2025年2月18日）公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。

如上所述，由EBT业绩计量确定的2024年PA标的80%的股份仅占三分之一

462026年代理声明

补偿表

根据适用的会计准则，具有2025年授予日的公允价值，因此，在薪酬汇总表和本基于计划的授予表中报告为2024年薪酬。2024年第一批授权协议的授予日公允价值在2024年表格中列报；授予近地天体的2024年授权协议的剩余部分将在2026年表格中列报。2024年PA的相对TSR度量的全部效果在2024年的表格中呈现。

(11)

该金额代表2025年2月21日授予的2025年第一批PA的目标股份数量的授予日公允价值，使用的授予价格为每单位37.73美元，这是公司普通股于2025年2月21日在纽约证券交易所的收盘价，即确定2025年第一批业绩目标之日。受EBT绩效衡量确定的2025年PA部分约束的股票的授予日公允价值为37.73美元。受制于相对TSR业绩计量确定的2025年PA部分的剩余股份，其授予日公允价值基于2025年目标授予面值的97.14%的蒙特卡洛估值。

由蒙特卡洛估值法得出的向下调整，是使用某些事实数据和假设的无风险利率，模拟了福陆和标普 500指数组中每家公司在PA的三年业绩期间可能的未来股价范围。预期期限是基于2025年PA自授予日起的2.86年剩余期限，40.80%的预期波动率是基于授予日之前2.86年的每日历史股价波动率，以符合公司和标普 500指数集团的奖励期限，符合ASC 718中提到的方法，以及对福陆股票的预期股息率为0%，因为我们目前不支付现金股息。此外，所使用的无风险利率为授予PA的4.15%，该利率基于每日国债收益率曲线利率。基于这一方法，2025年PA与2025年相对TSR挂钩的估值为2025年PA授予日公司股票收盘价的97.14%。2025PA的相对TSR措施的全部效果只会出现在2025表中。

如上所述，根据EBT业绩计量确定的受2025年PA约束的70%股份中，只有三分之一，以及根据相对TSR业绩计量确定的受2025年PA约束的全部30%股份，在适用的会计准则下具有2025年授予日公允价值，因此，在薪酬汇总表和这份基于计划的授予表中报告为2025年补偿。根据授予近地天体的EBT绩效确定的2025年PA剩余部分的授予日公允价值将分别在2026年和2027年表格中列报。

2026年代理声明47

福陆公司

2025年末未偿股权奖励

(a)	(b)		（c）		（d）			（e）		（f）		（g）		（h）			（一）		（j）
	期权奖励(1)											股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		期权运动价格 ($)			期权格兰特日期		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)(2)		市值的股份或单位股票那还没有既得 ($)(3)			股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)(4)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(5)
James R. Breuer		2,589		—		$	46.07		2/23/2016		2/23/2026		64,624		$	2,561,049		35,327		$	1,400,029
		3,165		—		$	55.35		2/23/2017		2/23/2027
		7,548		—		$	17.96		3/3/2021		3/3/2031
		10,053		—		$	21.90		2/25/2022		2/25/2032
		6,660		3,330		$	35.76		2/24/2023		2/24/2033
		3,243		6,486		$	37.02		2/23/2024		2/23/2034
		—		33,576		$	37.73		2/21/2025		2/21/2035
John C. Regan		16,773		—		$	17.96		3/3/2021		3/3/2031		38,988		$	1,545,094		18,693		$	740,823
		13,404		—		$	21.90		2/25/2022		2/25/2032
		6,054		3,027		$	35.76		2/24/2023		2/24/2033
		3,243		6,486		$	37.02		2/23/2024		2/23/2034
		—		11,877		$	37.73		2/21/2025		2/21/2035
阿尔文·C·柯林斯		5,712		—		$	55.35		2/23/2017		2/23/2027		38,110		$	1,510,299		16,742		$	663,505
		7,548		—		$	17.96		3/3/2021		3/3/2031
		10,053		—		$	21.90		2/25/2022		2/25/2032
		6,660		3,330		$	35.76		2/24/2023		2/24/2033
		3,243		6,486		$	37.02		2/23/2024		2/23/2034
		—		9,333		$	37.73		2/21/2025		2/21/2035
David E. Constable		276,360		—		$	16.55		12/23/2020		12/23/2030		320,679		$	12,708,509		136,146		$	5,395,481
		156,810		—		$	17.96		3/3/2021		3/3/2031
		128,676		—		$	21.90		2/25/2022		2/25/2032
		59,622		29,811		$	35.76		2/24/2023		2/24/2033
		29,477		58,954		$	37.02		2/23/2024		2/23/2034
		—		63,900		$	37.73		2/21/2025		2/21/2035
Mark E. Fields		5,178		—		$	46.07		2/23/2016		2/23/2026		43,562		$	1,726,362		22,068		$	874,573
		5,361		—		$	55.35		2/23/2017		2/23/2027
		36,297		—		$	8.81		9/30/2020		2/21/2030
		18,450		—		$	17.96		3/3/2021		3/3/2031
		14,745		—		$	21.90		2/25/2022		2/25/2032
		6,660		3,330		$	35.76		2/24/2023		2/24/2033
		4,275		8,550		$	37.02		2/23/2024		2/23/2034
		—		12,300		$	37.73		2/21/2025		2/21/2035

482026年代理声明

补偿表

(a)	(b)		（c）		（d）			（e）		（f）		（g）		（h）			（一）		（j）
	期权奖励(1)											股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		期权运动价格 ($)			期权格兰特日期		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)(2)		市值的股份或单位股票那还没有既得 ($)(3)			股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)(4)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(5)
凯文·B·哈蒙兹		2,988		—		$	46.07		2/23/2016		2/23/2026		13,732		$	544,199		5,852		$	231,915
		3,075		—		$	55.35		2/23/2017		2/23/2027
		—		7,635		$	37.73		2/21/2025		2/21/2035
Joseph L. Brennan		1,217		—		$	46.07		2/23/2016		2/23/2026		29,796		$	1,180,816		12,202		$	483,569
		3,516		—		$	55.35		2/23/2017		2/23/2027
		28,861		—		$	19.25		10/17/2019		10/17/2029
		9,900		—		$	8.81		9/30/2020		2/21/2030
		18,450		—		$	17.96		3/3/2021		3/3/2031
		14,745		—		$	21.90		2/25/2022		2/25/2032
		6,660		3,330		$	35.76		2/24/2023		2/24/2033
		4,127		8,254		$	37.02		2/23/2024		2/23/2024

(1)

期权一般在授予日之后的前三年每年授予三分之一，并在授予日起十年后到期。于2020年12月23日授予Constable先生的期权在五年内归属（自授予日一周年开始按20%的年度分期归属），并受制于2021年实现的股价增值条件。

(2)

（g）栏中的金额包括RSU和根据2023 PA获得的基于持续服务仍需归属的单位数量。受限制股份单位一般在授予日期后三年的每一年的3月6日每年归属三分之一。2023 PA下的已赚取单位数量自授予日起大约三年后即2026年3月6日全部归属。

(3)

（h）栏中的金额是通过将（g）栏中的金额乘以该公司普通股在2025年12月31日（一年中的最后一个交易日）的收盘价（39.63美元）来确定的。

(4)

（i）栏中的金额包括（1）2024年第一批和第二批临时协议，反映略低于2024年和2025年的目标业绩，以及（2）2025年第一批临时协议，反映略低于2025年的目标业绩。2024年PA和2025年PA将在相应履约期结束时（分别为2026年12月31日和2027年12月31日）根据实际业绩进行调整，并于随后的3月6日全额归属。（i）栏中的2024年PA和2025年PA的金额未反映相对TSR绩效衡量的影响，该影响将在相应的绩效期间结束时应用。

下表提供了根据截至2025年12月31日的业绩调整后的2024年和2025年授予的未归属PA数量：

	未归属PA
姓名	2024		2025		合计
James R. Breuer		9,588		25,739		35,327
John C. Regan		9,588		9,105		18,693
阿尔文·C·柯林斯		9,588		7,154		16,742
David E. Constable		87,161		48,985		136,146
Mark E. Fields		12,639		9,429		22,068
凯文·B·哈蒙兹		—		5,852		5,852
Joseph L. Brennan		12,202		—		12,202

(5)

（j）栏中的金额是通过将（i）栏中的金额乘以39.63美元来确定的，这是公司普通股在2025年12月31日，即今年最后一个交易日的收盘价。

2026年代理声明49

福陆公司

2025年期权行权和股票归属

(a)	(b)		（c）			（d）		（e）
	期权奖励					股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)		价值已实现运动时 ($)			股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)
James R. Breuer		—			—		31,430		$	1,149,709
John C. Regan		—			—		39,229		$	1,434,997
Alvin C. Collins，III		2,988		$	18,112		31,430		$	1,149,709
David E. Constable		—			—		405,829		$	14,975,741
Mark E. Fields		—			—		43,907		$	1,606,118
凯文·B·哈蒙兹		—			—		4,536		$	188,059
Joseph L. Brennan		775		$	3,821		43,750		$	1,600,375

（d）栏下报告的部分股份在归属时代表个人代扣代缴或出售，以履行预扣税款义务。

502026年代理声明

补偿表

不合格递延赔偿

包括NEO在内的所有美国高管都有资格将薪酬推迟纳入高管延期薪酬计划（“EDCP”），该计划包含多个组成部分。高管最多可递延100%的基本工资、年度激励奖励和绩效奖励付款，这些款项以现金形式支付。EDCP还允许高管向该计划的超额401（k）部分缴纳1%至20%的基本工资，这允许为合格退休计划缴纳超过《国内税收法》（“IRC”）缴款限额的缴款（根据参与者的年龄，2025年为23,500美元、31,000美元或34,750美元）。

此外，公司向该计划的超额401（k）部分提供超出IRC缴款补偿限额（2025年为350,000美元）或因参与者选择性延期的IRC限额而减少的任何本应由公司向公司的401（k）计划提供的作为匹配退休缴款的金额。EDCP的年度注册时间为11月，并就下一年将获得的补偿进行选举。

递延金额会根据EDCP中高管可获得的视为投资选择的表现向上或向下调整。本公司不保证任何回报率。高管们可能每天都会改变他们视同投资的选择。

对于2005年之后递延的金额，分配选举与计划年度递延选举同时进行。分配可以选择为一次总付或最多分十次年度分期。分配款项在退休或终止后的下一个月支付，但公司高级职员除外，他们在退休或终止后六个月之前不会进行分配。此外，高管可以选择一次性或最多分十次年度分期收到预定的在职分配，付款不早于延期的计划年度结束后一年开始。

与2005年1月1日之前递延的金额相关的分配选举是在退休或终止时进行的，可以选择为一次总付或最多二十次年度分期。分配从退休或终止后的1月开始。

下表显示了2025年参加EDCP的NEO的高管和公司对EDCP的贡献，以及根据EDCP递延的金额的总收益和总余额。

(a)	(b)			（c）			（d）			（e）		（f）
姓名	行政人员贡献 2025年 ($)(1)			公司贡献 2025年 ($)(2)			聚合收益（亏损） 2025年 ($)(3)			聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额 12月31日， 2025 ($)(4)
James R. Breuer		$	309,689		$	31,251		$	263,701		—		$	1,599,711
John C. Regan			—			—		$	17,370		—		$	123,441
Alvin C. Collins，III		$	174,859			—		$	280,259		—		$	1,602,763
David E. Constable			—			—		$	8,935		—		$	234,225
Mark E. Fields		$	20,562		$	17,955		$	760,935		—		$	5,841,353
凯文·B·哈蒙兹			—			—		$	28,409				$	151,623
小Joseph L. Brennan。		$	3,131		$	1,566		$	176,359		—		$	1,604,627

(1)

（b）栏中的金额表示Breuer、Fields和Brennan先生在2025年对EDCP超额401（k）部分的捐款以及Breuer和Collins先生在2025年对EDCP递延年度奖励部分的捐款。（b）栏中的所有数额均列入2025年薪金栏（（c）栏）中的薪酬汇总表。

(2)

（c）栏中的金额表示公司在2025年对计划超额401（k）部分的基本工资超过IRC缴款补偿限额的部分的缴款。（c）栏中的所有金额均在补偿汇总表的所有其他补偿栏（第（i）栏）和所有其他补偿表的公司对合格和不合格确定缴款计划的贡献栏（（b）栏）中报告。

(3)

（d）栏所示的已归属或未归属递延补偿的视为投资收益均未反映在补偿汇总表中，因为公司未就不合格递延补偿提供高于市场或优惠的回报。

(4)

（f）栏中的金额代表截至2025年12月31日的EDCP余额，包括递延金额和前几年的总收益。这些金额包括2023年和2024年薪酬汇总表中报告的捐款如下：Breuer先生273,490美元，Constable先生215,489美元，Fields先生70,043美元，Brennan先生33,922美元。

2026年代理声明51

福陆公司

终止或控制权变更时的潜在付款

下表反映了如果NEO的雇用在2025年12月31日终止，根据现有计划和安排，考虑到他们截至该日期的薪酬和服务水平，以及（如适用）基于公司2025年12月31日的收盘股价，根据现有计划和安排，每个NEO（不包括在2025年12月31日之前退休的Brennan先生）本应支付的补偿金额。这些福利是在先前赚取的金额以及NEO有权获得的金额之外的，无论是否发生任何终止雇佣的情况，包括当时可行使的股票期权和根据EDCP缴纳或贷记的既得金额，以及所有受薪员工普遍可获得的福利，例如通过公司退休计划累积和归属的金额以及任何累积的带薪休假的支付（统称为“终止前福利”）。无论以何种方式终止雇用，近地天体都有权获得解雇前福利。如下文所述情景所述，在某些终止时可能会收到额外的金额，但因事由终止的情况除外，在这种情况下不会收到额外的金额。

NEO终止雇佣时将支付的实际金额只能在此类终止时确定，并且可能高于或低于下文报告的金额，原因包括（其中包括）任何此类终止的一年中的时间、公司股价和高管的年龄。此外，公司可能决定订立协议或建立提供额外福利或金额的安排，或在委员会认为适当的情况下更改下文所述的福利条款。

下表不包括布伦南先生，他在2025年离职时符合退休条件。Brennan先生在退休日期前一年以上被授予的未归属的RSU、期权和PA将继续按原计划归属，如下文“自愿终止/退休时支付的款项”标题下所述。这些杰出奖项在上面的2025年年终杰出股权奖励表中注明。除退休前福利外，布伦南先生没有收到与退休有关的任何付款。

自愿终止/退休时支付的款项

截至2025年12月31日，根据公司的年龄和服务年限要求，Breuer、Collins、Constable和Fields先生符合退休条件，Brennan先生截至离职之日也是如此。雇员在完成30年的服务后，或在年满55岁并至少服务15年时，或在随着年龄增加而减少的服务要求下，直至65岁时，即具备退休资格。对于这些NEO，假设在自愿终止的情况下，他们将选择从公司退休。Regan和Hammonds先生没有资格退休，也无权在自愿解雇时获得补偿，但他们的解雇前福利除外。

如果有资格退休的NEO自愿终止，除了终止前福利外，在NEO签署不竞争协议并假设NEO自其授予日起至少持有一年的适用奖励时，未归属的RSU、期权和PA将继续按原计划归属。

下表中报告的金额假定已满足上述要求。

非因故终止而作出的付款

根据福陆的高管遣散费政策，如果发生NEO无故终止的情况，除了终止前福利外，对于符合退休条件的NEO，除了上述“自愿终止/退休时支付的款项”下确定的项目外，NEO还将获得现金遣散费，计算方式为每服务年度两周的基本工资，最低遣散费为八周，最高遣散费为五十二周。此外，经委员会批准，NEO可获得年内获得的任何年度奖励。下表中报告的金额假定委员会已按目标批准年度奖励付款，尽管委员会保留酌处权，否则。

与控制权变更相关的终止时支付的款项

根据福陆与我国NEO控制协议的变更，如果NEO在控制权变更后的两年内发生符合条件的终止，除了终止前的福利外：

■

NEO将获得一笔总付现金，金额相当于（i）NEO在紧接终止前三年的最高年基薪之和的3倍（就CEO和执行主席而言）或2倍（就其他NEO而言），加上（ii）在紧接（x）控制权变更日期或（y）NEO终止日期之前确定的当年目标年度奖励，以确定日期产生的金额较高者为准；

522026年代理声明

补偿表

■

NEO将获得终止发生当年获得的年度奖励，按比例分配到终止当年NEO工作的最后一个完整月份；

■

除基于业绩的股权奖励外，任何基于股权的薪酬奖励将成为完全归属并可行使或结算；和

■

任何剩余的未归属的基于绩效的股权奖励将立即根据控制权变更前结束的任何业绩期间的实际结果以及控制权变更后结束的任何业绩期间的目标业绩水平归属。

符合条件的终止通常是指NEO无故终止或NEO有正当理由辞职。“原因”包括NEO的（i）欺诈，（ii）重罪定罪，（iii）实质性失败或拒绝按照公司政策履行其工作职责，或（iv）实质性违反公司政策，对公司或其子公司造成重大损害。“正当理由”包括NEO的总薪酬或其权力、职责或责任的实质性减少，或NEO主管的权力、职责或责任的实质性减少，但也可能是由于他向公司提供服务所依据的任何协议的实质性违反（包括控制权协议的变更）而触发的。

根据控制权协议的变更，无需支付任何消费税总额（如有）。然而，公司将在必要的范围内自动减少协议项下的任何付款，以防止付款需缴纳消费税，但前提是由于减少的原因，减少支付给NEO的款项的税后收益超过了未进行此类减少的税后收益。

与残疾有关的死亡或解雇时支付的款项

如果近地天体因完全和永久残疾而死亡或终止雇用近地天体，除了终止前福利外，近地天体将有权：

■

终止发生当年赚取的年度奖励，按比例分摊至终止当年NEO工作的最后一个完整月，并在委员会批准后支付；

■

除基于业绩的股权奖励外，持有一年或更长时间的任何基于股权的薪酬奖励将成为完全归属并可行使或结算；和

■

任何剩余未归属的基于绩效的股权奖励将按先前计划归属，如果持有超过一年，则按实际绩效支付。

下表中报告的金额假定委员会已按目标批准年度奖励付款，尽管委员会保留不这样做的酌处权。

下表显示了在自愿终止时，除终止前福利外，每个NEO可能应支付的款项；无故终止；与控制权变更有关的终止；以及与残疾有关的死亡或终止，在每种情况下，发生在2025年12月31日。

James R. Breuer 有资格退休	自愿终止就业/ 退休			不是因为终止就业			终止就业与a的连接控制权变更			死亡或终止因残疾
现金遣散费			—(1)		$	1,250,000(2)		$	7,995,300(3)			—(1)
年度激励奖励			—(4)		$	1,415,100(5)		$	1,415,100(6)		$	1,415,100(7)
长期激励奖励
股票期权		$	29,816(8)		$	29,816(8)		$	93,610(9)		$	29,816(10)
限制性股票单位		$	417,026(8)		$	417,026(8)		$	1,872,241(9)		$	417,026(10)
绩效奖（PA）		$	1,277,671(8)		$	1,277,671(8)		$	3,119,594(9)		$	1,277,671(10)
付款总值		$	1,724,513		$	4,389,613		$	14,495,845		$	3,139,613

2026年代理声明53

福陆公司

John C. Regan 不符合退休条件	自愿终止就业/ 退休		不是因为终止就业			终止就业与a的连接控制权变更			死亡或终止因残疾
现金遣散费		—(1)		$	129,808(2)		$	2,609,800(3)			—(1)
年度激励奖励		—(4)		$	629,900(5)		$	629,900(6)		$	629,900(7)
长期激励奖励
股票期权		—(8)			—(8)		$	51,210(9)		$	28,643(10)
限制性股票单位		—(8)			—(8)		$	918,901(9)		$	404,107(10)
绩效奖（PA）		—(8)			—(8)		$	1,820,919(9)		$	1,215,056(10)
付款总值		—		$	759,708		$	6,030,730		$	2,277,706

阿尔文·C·柯林斯有资格退休	自愿终止就业/ 退休			不是因为终止就业			终止就业与a的连接控制权变更			死亡或终止因残疾
现金遣散费			—(1)		$	552,100(2)		$	2,043,000(3)			—(1)
年度激励奖励			—(4)		$	469,400(5)		$	469,400(6)		$	469,400(7)
长期激励奖励
股票期权		$	29,816(8)		$	29,816(8)		$	47,549(9)		$	29,816(10)
限制性股票单位		$	417,026(8)		$	417,026(8)		$	821,491(9)		$	417,026(10)
绩效奖（PA）		$	1,277,671(8)		$	1,277,671(8)		$	1,738,608(9)		$	1,277,671(10)
付款总值		$	1,724,513		$	2,746,013		$	5,120,048		$	2,193,913

David E. Constable 有资格退休	自愿终止就业/ 退休			不是因为终止就业			终止就业与a的连接控制权变更			死亡或终止因残疾
现金遣散费			—(1)		$	525,000(2)		$	7,125,000(3)			—(1)
年度激励奖励			—(4)		$	1,025,000(5)		$	1,025,000(6)		$	1,025,000(7)
长期激励奖励
股票期权		$	269,239(8)		$	269,239(8)		$	390,649(9)		$	269,239(10)
限制性股票单位		$	3,771,429(8)		$	3,771,429(8)		$	6,540,972(9)		$	3,771,429(10)
绩效奖（PA）		$	11,520,084(8)		$	11,520,084(8)		$	14,517,658(9)		$	11,520,084(10)
付款总值		$	15,560,752		$	17,110,752		$	29,599,279		$	16,585,752

542026年代理声明

补偿表

Mark E. Fields 有资格退休	自愿终止就业/ 退休			不是因为终止就业			终止就业与a的连接控制权变更			死亡或终止因残疾
现金遣散费			—(1)		$	712,800(2)		$	2,780,000(3)			—(1)
年度激励奖励			—(4)		$	677,200(5)		$	677,200(6)		$	677,200(7)
长期激励奖励
股票期权		$	35,203(8)		$	35,203(8)		$	58,573(9)		$	35,203(10)
限制性股票单位		$	504,450(8)		$	504,450(8)		$	1,037,554(9)		$	504,450(10)
绩效奖（PA）		$	1,465,042(8)		$	1,465,042(8)		$	2,072,609(9)		$	1,465,042(10)
付款总值		$	2,004,695		$	3,394,695		$	6,625,936		$	2,681,695

凯文·B·哈蒙兹不符合退休条件	自愿终止就业/ 退休		不是因为终止就业			终止就业与a的连接控制权变更			死亡或终止因残疾
现金遣散费		—(1)		$	525,000(2)		$	1,942,600(3)			—(1)
年度激励奖励		—(4)		$	446,300(5)		$	446,300(6)		$	446,300(7)
长期激励奖励
股票期权		—(8)			—(8)		$	14,507(9)			—(10)
限制性股票单位		—(8)			—(8)		$	544,200(9)		$	213,328(10)
绩效奖（PA）		—(8)			—(8)		$	434,900(9)			—(10)
履约现金（PC）		—(8)			—(8)		$	287,375(9)		$	305,375(10)
付款总值		—		$	971,300		$	3,669,882		$	965,003

(1)

在自愿终止/退休、死亡或残疾的情况下，将不会支付遣散费。

(2)

如果无故解雇，NEO将获得每服务一年两周基本工资的现金遣散费。最低遣散费为八周，最高为52周的工资。遣散费在终止时一次性支付。

(3)

NEO将获得一笔一次性现金付款，金额等于（x）（i）NEO在紧接终止前三年的最高年基薪加上（ii）在紧接控制权变更日期或终止日期之前确定的该年度的目标年度奖励的总和，以产生较高金额为准，（y）在首席执行官和执行主席的情况下乘以3.0，在其他NEO的情况下乘以2.0。

(4)

NEO将在自愿终止或退休时没收当年获得的任何部分奖励。

(5)

经委员会批准，NEO可以获得年内获得的任何年度奖励，按工作整月按比例分配。该金额代表2025年年度激励目标，假设获得批准。由于年内角色变动，Breuer、Regan和Constable先生的金额是按比例分配的金额。

(6)

NEO将获得本年度赚取的年度奖励金，按工作整月按比例分配。该金额为2025年年度激励目标。Breuer、Regan和Constable先生的金额是由于年内角色变化而按比例分配的金额。

(7)

经批准后，NEO可获得年内获得的任何年度奖励。该金额代表2025年年度激励目标，假设获得批准。Breuer、Regan和Constable先生的金额是由于年内角色变化而按比例分配的金额。

(8)

对于符合退休条件的Breuer、Constable、Collins和Fields先生，这一金额代表了如果他们自愿退休发生在2025年12月31日，他们本应获得的未归属期权、RSU、2023年PA（基于实际表现）和2024年PA（在目标）的价值，报告的价值基于公司普通股在2025年12月31日（一年中最后一个交易日）的收盘价（39.63美元）。2025年授予的长期奖励的价值不包括在这一数额中，因为如果Breuer、Constable、Collins和Fields先生在授予日期一周年或之前退休，这些奖励将被没收。

2026年代理声明55

福陆公司

截至2025年12月31日，此类2025年奖励（按2025年PA的目标）的价值如下所示：

姓名	股票期权			RSU			业绩奖励单位
James R. Breuer		$	63,794		$	1,455,214		$	2,078,911
John C. Regan		$	22,566		$	514,794		$	735,335
阿尔文·C·柯林斯		$	17,733		$	404,464		$	577,805
David E. Constable		$	121,410		$	2,769,543		$	3,956,421
Mark E. Fields		$	23,370		$	533,103		$	761,609
凯文·B·哈蒙兹		$	14,507		$	330,871		$	472,707

就Regan先生和Hammonds先生而言，根据适用计划的条款，他们将丧失任何未归属的期权、RSU、PA和PC，因为他们没有退休资格。

(9)

该金额代表未归属的期权、RSU、PA和PC的价值，这些期权、RSU、PA和PC基于公司普通股在2025年12月31日（即今年最后一个交易日）的收盘价（39.63美元），假设控制权发生变化并在2025年12月31日符合条件的终止，将成为归属。剩余未归属的2023年PA和PC反映在实际业绩中。剩余未归属的2024年PA和PC按2024年和2025年业绩期间的实际业绩水平以及2026年业绩期间的目标反映。剩余未归属的2025年PA反映在2025年业绩期间的实际业绩水平以及2026年和2027年业绩期间的目标。

(10)

该金额代表截至2025年12月31日的未归属期权、RSU、2023年PA和PC（基于实际表现）以及2024年PA和PC（基于目标）的价值，假设在该日期因完全和永久残疾而死亡或终止，这些期权将成为归属，基于公司普通股在2025年12月31日（一年中最后一个交易日）的收盘价（39.63美元）。2025年授予的长期奖励的价值不包括在这一数额中，因为在授予日期一周年或之前发生特定事件时，奖励将被没收。截至2025年12月31日，这类2025年奖励（按2025年行动纲领的目标）的价值与上文脚注8的表格所示相同。

562026年代理声明

CEO薪酬比

截至2025年12月31日受雇的薪酬中位数员工（CEO除外）的2025年年度总薪酬为84,329美元。因为我们在2025年5月进行了CEO过渡，并且根据SEC规则，我们选择将CEO的薪酬按年计算，以基于2025年12月31日（薪酬中位数员工的确定日期）担任CEO的Breuer先生的薪酬比例为目的。为了对Breuer先生的薪酬进行年化，我们重新计算了他的年度总薪酬，假设他作为CEO获得了整整一年的基本工资和额外津贴，并对他作为CEO支付的2025年长期激励补助金和年度激励进行了年化，但对他薪酬的其他要素进行了处理，因为它们在薪酬汇总表中报告。使用这一方法的Breuer先生2025年年度总薪酬为8,169，818美元，高于薪酬汇总表中报告的其年度总薪酬。我们CEO的2025年年度总薪酬（年化）与我们中位薪酬员工的2025年年度总薪酬之比为97比1。该比率同比下降是由于我们的首席执行官在2025年发生了变化。

上述报告的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

由于2025年福陆的员工群体存在差异，我们对我们的薪酬中位数员工进行了重新评估。在2025年，为了确定薪酬的中位数员工，我们使用了来自我们人力资源信息系统的年薪作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。我们确定了一组具有我们记录中显示的大致中位年薪（“中位数组”）的员工。然后，我们排除了具有可能扭曲薪酬比例计算的特征的员工，并从留在中位数组的个人中选择了我们的中位数员工。在SEC规则允许的情况下，我们排除了墨西哥的4名员工、印度尼西亚的68名员工、阿拉伯联合酋长国的206名员工、哈萨克斯坦的43名员工、阿根廷的51名员工、科威特的26名员工、中国的372名员工、秘鲁的124名员工、西班牙的186名员工、特立尼达的3名员工和马来西亚的19名员工，这些员工合计占2025年12月31日我们总人口22,995人的比例不到5%。由于这些排除，用于识别我们中位数员工的员工人数约为21,893人。我们分析使用的确定日期是12月31日，以捕获最相关的员工群体。

在计算薪酬比率时，我们根据项目402（c）（2）（x）或条例S-K的要求，合并了2025年这类雇员薪酬的所有要素。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

2026年代理声明57

福陆公司

薪酬与绩效

以下信息显示了向我们的执行官支付的“实际支付的薪酬”（根据SEC规则计算）与某些绩效指标之间的关系。有关我们如何使薪酬交付与业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。

(a)	(b)			（c）			（d）			（e）			（f）			（g）			（h）			（一）			（j）			(k)
年份	总结 Compensation 表合计第一任首席执行官(1)			总结 Compensation 表合计第二任CEO(1)			Compensation 实际支付给第一任首席执行官(2)			Compensation 实际支付给第二任CEO(2)			平均总结 Compensation 表合计非CEO近地天体(3)			平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体(4)			初始值固定$ 100 投资为本上：						净收入（在百万）(7)			EBITDA （百万）(8)
年份	总结 Compensation 表合计第一任首席执行官(1)			总结 Compensation 表合计第二任CEO(1)			Compensation 实际支付给第一任首席执行官(2)			Compensation 实际支付给第二任CEO(2)			平均总结 Compensation 表合计非CEO近地天体(3)			平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体(4)			公司股东总回报(5)			同行集团股东总回报(6)			净收入（在百万）(7)			EBITDA （百万）(8)
2025		$	10,525,488		$	6,873,013		$	( 1,658,130 )		$	5,984,315		$	2,320,125		$	1,286,860		$	248		$	388		$	( 62 )		$	499
2024		$	16,135,692	不适用				$	25,327,790	不适用				$	2,849,975		$	3,682,414		$	308		$	287		$	2,084		$	550
2023		$	18,877,290	不适用				$	29,720,741	不适用				$	3,207,048		$	4,483,947		$	245		$	204		$	79		$	624
2022		$	13,283,347	不适用				$	21,858,282	不适用				$	3,370,535		$	4,628,548		$	217		$	171		$	73		$	347
2021		$	10,859,187	不适用				$	16,004,797	不适用				$	3,616,290		$	5,014,009		$	155		$	149		$	( 401 )		$	359

(1)

（b）和（c）栏中的金额是报告的赔偿总额康斯特布尔先生（我们2021、2022、2023、2024全年和2025年部分时间的首席执行官，在此称为我们的“第一任首席执行官”）和 Breuer先生（我们2025年部分时间的CEO，在此称为我们的“第二任CEO”）在薪酬汇总表的“总计”一栏中。

(2)

（d）和（e）栏中的金额代表每年根据SEC规则计算的“实际支付给我们CEO的薪酬”。这些金额并不反映我们的首席执行官在适用年度内赚取或收到的实际薪酬金额。对各年度补偿总额进行了如下调整，以确定实际支付的补偿：

	报告摘要补偿表第一首席执行官共计			已报告总结 Compensation 表合计第二任CEO			报告值股权奖励(a)			股权奖励调整(b)			报告的变化精算中现值养老金福利（c）			养老金福利调整（d）			Compensation 实际支付致CEO
2025	不适用				$	6,873,013		$	( 3,338,331 )		$	2,449,633		$	—		$	—		$	5,984,315
2025		$	10,525,488	不适用				$	( 8,634,900 )		$	( 3,548,718 )		$	—		$	—		$	( 1,658,130 )
2024		$	16,135,692	不适用				$	( 11,619,448 )		$	20,811,546		$	—		$	—		$	25,327,790
2023		$	18,877,290	不适用				$	( 13,876,206 )		$	24,719,657		$	—		$	—		$	29,720,741
2022		$	13,283,347	不适用				$	( 9,750,370 )		$	18,325,305		$	—		$	—		$	21,858,282
2021		$	10,859,187	不适用				$	( 6,452,891 )		$	11,598,501		$	—		$	—		$	16,004,797

(a)

此栏中的金额代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。

(b)

每一项适用的股权奖励调整如下：

	年终交易会股权价值授予的奖项年内			年复一年变化公允价值杰出的和未归属股权奖励授予前几年			公允价值截至归属日期股权奖励授予和既得在这一年			自年底的变化前一年归属日期股权的公允价值授予的奖项前几年当年归属			公允价值结束前权益年份奖项被没收在这一年			股息的价值或支付的其他收益股票或期权奖项不否则反映公允价值或合计 Compensation			总股本奖项调整
2025年第二任CEO		$	3,309,123		$	( 544,136 )		$	—		$	( 315,354 )		$	—		$	—		$	2,449,633
2025年第一任CEO		$	7,796,455		$	( 4,905,684 )		$	—		$	( 6,439,489 )		$	—		$	—		$	( 3,548,718 )
2024		$	15,003,854		$	6,376,956		$	—		$	( 569,264 )		$	—		$	—		$	20,811,546
2023		$	21,428,426		$	2,686,054		$	—		$	605,177		$	—		$	—		$	24,719,657
2022		$	12,366,554		$	5,296,626		$	—		$	662,125		$	—		$	—		$	18,325,305
2021		$	8,582,890		$	2,427,575		$	—		$	588,036		$	—		$	—		$	11,598,501

（c）

本栏金额为适用年度薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏报告的金额。

582026年代理声明

薪酬与绩效

（d）

适用年份没有调整养老金福利。

(3)

（f）栏中的金额表示每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中为我们的NEO（CEO除外）作为一个群体（“非CEO NEO”）报告的金额的平均值。为计算每一年的平均数量而包括在内的非首席执行官NEO为：（i）2025年，Alvin C. Collins III：Joseph L. Brennan、Stacy L. Dillow：TERM9：Mark E. Fields：TERM10：John R. Reynolds；（iv）2022年，TERM1：Alan L. Boeckmann：Joseph L. Brennan：Thomas P. D’Agostino、Mark E. Fields和Garry W. Flowers。

(4)

（g）栏中的金额表示根据SEC规则计算的非CEO NEO整体“实际支付的薪酬”的平均金额。对每一年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述附注2中所述的相同方法：

	平均报告总结 Compensation 表合计非CEO近地天体			平均报告股权价值奖项			平均股本奖项调整(a)			平均报告变化精算现在养老金的价值福利			平均养老金惠益调整(b)			平均 Compensation 实际支付给非CEO近地天体
2025		$	2,320,125		$	( 1,011,687 )		$	( 21,578 )		$	—		$	—		$	1,286,860
2024		$	2,849,975		$	( 1,373,198 )		$	2,205,637		$	—		$	—		$	3,682,414
2023		$	3,207,048		$	( 1,580,247 )		$	2,857,146		$	—		$	—		$	4,483,947
2022		$	3,370,535		$	( 1,923,403 )		$	3,181,415		$	—		$	—		$	4,628,548
2021		$	3,616,290		$	( 1,883,783 )		$	3,281,502		$	—		$	—		$	5,014,009

(a)

在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

	平均年期末公允价值股权奖项已获批年内			年复一年平均变化公允价值杰出和未归属股权奖项授予前几年			平均公允价值截至归属日股权奖励授予和归属于年			平均变化从先前结束归属年份公允价值日期股权奖励在先前授予归属年份在这一年			平均公允价值在结束时上一年股权奖励年没收			平均值股息或其他支付的收益股票或期权奖项不否则反映公允价值或合计 Compensation			平均总数股权奖励调整
2025		$	937,905		$	( 469,532 )		$	—		$	( 489,951 )		$	—		$	—		$	( 21,578 )
2024		$	1,784,819		$	573,965		$	—		$	( 153,147 )		$	—		$	—		$	2,205,637
2023		$	2,450,043		$	258,057		$	—		$	149,046		$	—		$	—		$	2,857,146
2022		$	1,603,743		$	1,484,252		$	—		$	86,442		$	—		$	6,978		$	3,181,415
2021		$	2,313,069		$	989,321		$	—		$	140,923		$	( 169,087 )		$	7,276		$	3,281,502

(b)

适用年份没有调整养老金福利。

(5)

累计TSR基于2020年12月31日的初始固定投资价值100美元计算，假设股息再投资。

(6)

用于计算同业组TSR的同业组是道琼斯重型建筑行业集团指数。

(7)

（h）栏中的金额表示我们适用年度的经审计财务报表中反映的净收益（亏损）。

(8)

EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。我们激励计划中的EBITDA不包括上文“薪酬讨论与分析”中“—— 2025年绩效衡量标准”中讨论的某些项目。

虽然我们使用许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们的薪酬计划的绩效，但我们已确定EBITDA是财务绩效衡量标准，在我们的评估中，它代表了我们用来将实际支付的NEO薪酬与我们最近完成的财政年度的绩效挂钩的最重要的绩效衡量标准。

2026年代理声明59

福陆公司

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在通过为基于绩效的激励建立严格的目标，将薪酬与绩效挂钩。根据SEC规则的要求，下表列出了绩效衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了我们在2025年使用的最重要的绩效衡量标准，用于将实际支付给NEO的高管薪酬与我们的绩效挂钩。这些业绩计量在“— 2025年业绩计量”下、“2025年业绩奖”下、“2023-2025年业绩奖实现情况”下的“薪酬讨论与分析”中定义：

	最重要的财务绩效指标
	EBITDA
	分部现金流
	EBT
	相对TSR

分析薪酬与绩效表中提供的信息

我们使用几种绩效衡量标准来使高管薪酬与绩效保持一致，其中一些未在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期绩效，因此不会具体将我们的绩效衡量标准与薪酬与绩效表中报告的指标保持一致。以下图表展示了实际支付的薪酬与同行群体TSR之间的关系，以及Pay versus Performance表中呈现的绩效指标。

已实际支付补偿及累计TSR

实际支付的赔偿金和净收入

602026年代理声明

薪酬与绩效

实际支付的补偿和EBITDA

公司累计TSR与同业组累计TSR

如下图所示，我们在表中所示的五年期间的累计TSR为148%，而为此目的所示的同行集团——道琼斯重型建筑行业集团指数在表中所示的五年期间的累计TSR为288%。此外，下图还显示了标普 500指数的累计TSR，这是我们在激励计划中用来计算相对TSR衡量的指数，同期该指数为96%。有关公司业绩和薪酬委员会确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。

2026年代理声明61

福陆公司

董事薪酬

我们对非管理董事的薪酬理念与为公司NEO确立的理念是一致的。该薪酬计划旨在吸引和留住具有必要经验的董事，以代表公司的股东，并为公司的执行管理层提供建议。公司认为，鉴于类似规模、范围和复杂性的公司的惯例，董事薪酬应是合理的。提供有竞争力的薪酬方案很重要，因为它使我们能够吸引和留住对我们的长期成功至关重要的高素质董事。该薪酬计划还旨在使董事的利益与股东的长期利益保持一致。委员会每年审议我们同行集团的市场数据，以及委员会独立薪酬顾问关于董事薪酬市场惯例的意见。公司使用现金和基于股票的奖励相结合的方式对非管理董事进行补偿，并审查来自Peer Group中包含的公司以及来自类似行业细分领域和我们一般行业的公司的薪酬数据。身为公司雇员的董事不因担任董事而获得任何报酬。

现金补偿

2025年，非管理董事每年获得的现金保留金为130,000美元。审计委员会主席获得额外的年度现金保留金20000美元；组织和薪酬、治理和商业战略及运营风险委员会的主席每人获得额外的年度现金保留金15000美元；首席独立董事获得额外的年度现金保留金35000美元。所有现金保留金按季度支付。

股票补偿

非管理董事可获得截至年度股东大会之日总市值（基于授予日公司普通股的公允价值）为170,000美元的年度RSU奖励。2025年RSU奖励在授予后立即归属。非管理董事须在加入董事会五年内拥有相当于董事会服务年度现金保留金五倍的股份或股份单位。

递延补偿方案

董事可选择推迟收取董事费和受限制股份单位。根据409A董事递延补偿计划，费用可递延至退休、董事地位的其他终止，或者，如果由董事选举，则可递延至他们作出分配选举的年度结束后至少两年的日期。董事可以选择将递延费用估值为如同全部或部分投资于公司股票或25只投资基金中的一只或多只。费用递延在2013年1月1日之前划入福陆股票估值基金，并连续维持五年的，通过福陆股票估值基金获得视作投资于公司股票的递延金额的25%的溢价。对于2013年1月1日之后进行的任何延期，25%的溢价被终止。递延账户中来自递延费用的所有金额均根据董事的分配选举以现金支付。

收到受限制股份单位可延迟至退休或以其他方式终止董事地位，并投资于公司股票。RSU递延费用根据董事的分配选举以福陆股份支付。

公司不保证非管理董事作出的任何递延补偿的回报率，无论是费用还是RSU。

622026年代理声明

董事薪酬

董事薪酬表

下表汇总了2025年任职的每位非管理董事获得的薪酬总额。

(a)	(b)			（c）			（d）			（e）
姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)			股票奖项 ($)(2)			所有其他 Compensation ($)(3)			合计 ($)(4)
Alan M. Bennett		$	150,000		$	170,019		$	6,447		$	326,466
Rosemary T. Berkery		$	145,000		$	170,019		$	3,197		$	318,216
Charles P. Blankenship		$	97,500		$	198,337		$	197		$	296,034
H. Paulett Eberhart		$	130,000		$	170,019		$	197		$	300,216
Lisa Glatch		$	137,500		$	170,019		$	197		$	307,716
James T. Hackett		$	180,000		$	170,019		$	197		$	350,216
Thomas C. Leppert		$	130,000		$	170,019		$	197		$	300,216
Teri P. McClure		$	130,000		$	170,019		$	197		$	300,216
Armando J. Olivera		$	72,500			—		$	15,197		$	87,697
Matthew K. Rose		$	130,000		$	170,019		$	197		$	300,216

(1)

（b）栏中的金额表示为董事会聘用金、委员会主席聘用金和首席独立董事聘用金支付的费用。

(2)

（c）栏中的金额代表2025年授予的RSU在授予日根据ASC 718的公允价值，使用授予日公司普通股的收盘价（34.89美元）计算得出。此外，Blankenship先生在2025年3月被任命时获得了按比例分配的赠款，其授予的RSU的公允价值使用授予日公司普通股的收盘价（36.92美元）计算得出。

(3)

（d）栏中的金额包括慈善礼物匹配和/或公司支付的董事人寿保险保费。这些金额在下面单独的董事所有其他薪酬表中有详细说明。

(4)

截至2025年12月31日，没有任何非雇员董事持有任何未归属的股票或期权奖励。

2026年代理声明63

福陆公司

董事所有其他补偿

下表和相关脚注描述了2025年董事薪酬汇总表的所有其他薪酬栏（（d）栏）的每个组成部分。

(a)	(b)			（c）			（d）		（e）		（f）
姓名	慈善礼品搭配 ($)(1)			人寿保险保费 ($)(2)			配偶旅行 ($)(3)		其他付款 ($)		合计 ($)
Alan M. Bennett		$	6,250		$	197		—		—		$	6,447
Rosemary T. Berkery		$	3,000		$	197		—		—		$	3,197
Charles P. Blankenship			—		$	197		—		—		$	197
H. Paulett Eberhart			—		$	197		—		—		$	197
Lisa Glatch			—		$	197		—		—		$	197
James T. Hackett			—		$	197		—		—		$	197
Thomas C. Leppert			—		$	197		—		—		$	197
Teri P. McClure			—		$	197		—		—		$	197
Armando J. Olivera		$	15,000		$	197		—		—		$	15,197
Matthew K. Rose			—		$	197		—		—		$	197

(1)

（b）栏中的金额代表公司向符合条件的机构提供的匹配慈善捐款（每位捐助者每年最高不超过15,000美元）。

(2)

（c）栏中的金额代表公司为每位董事支付的非缴费型人寿保险福利的保费。

(3)

（d）栏中的金额表示与商务相关的配偶旅行的增量成本以及与商务相关的配偶旅行的任何相应税收总额。

642026年代理声明

建议3 —批准委任独立注册会计师事务所

根据我们对良好公司治理的承诺，董事会要求股东批准审计委员会任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计公司截至2026年12月31日止年度的财务报表。如果股东未能批准安永的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使委任获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情随时指示委任另一家独立注册会计师事务所。

安永的一名代表预计将出席虚拟会议，可以回答适当的问题，尽管该公司表示不会发表声明，但将提供发表声明的机会。

审计和其他费用

下表列出了安永2025年和2024年提供的专业服务的费用总额。

	年份（百万）
	2025			2024
审计费用(1)		$	11.0		$	11.2
审计相关费用(2)			0.2			0.2
税费(3)			0.1			0.1
所有其他费用			—			—
已支付费用总额		$	11.3		$	11.5

(1)

包括与年度审计、季度审查、法定审计、我们采用新会计准则和安慰函有关的费用。

(2)

包括与福利计划审计以及会计和报告咨询有关的费用。

(3)

包括税务合规服务（包括编制和提交外派人员纳税申报表）和税务咨询服务（包括支持税务重组）的费用。

审计公司选择和独立

审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。审计委员会每年对独立注册会计师事务所的遴选进行评估。此外，为了促进持续的审计师独立性，审计委员会至少每年都会考虑事务所的独立性，包括他们提供的任何税务服务。与独立注册公共会计师事务所的牵头项目合作伙伴每五年进行一次法定轮换同时，审计委员会及其主席还直接参与安永新的牵头项目合作伙伴的甄选。在评估我们的独立注册会计师事务所时，审计委员会会考虑该事务所的过往表现，包括所提供服务的质量和效率、该事务所的资质和资源，以及该事务所对我们的运营和行业的了解。根据他们最近对安永的评估，包括上述因素，审计委员会认为，继续保留安永作为公司的独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

审计委员会的核准前政策

我们董事会的审计委员会制定了政策和程序，这些政策和程序规范了我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的预先批准，并禁止我们的独立注册会计师事务所提供某些服务。独立注册会计师事务所不得提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会根据其批准前政策和程序的批准。对于任何预先批准，审计委员会确认此类服务符合SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计师独立性的规则。

2026年代理声明65

福陆公司

审计委员会每年可预先批准我们的独立注册会计师事务所预期于年内向公司提供的服务。管理层向审计委员会提供由独立注册会计师事务所在本年度提供的季度报告列名服务以及向其支付的费用。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准费用低于50万美元的独立注册公共会计师事务所向公司提供的任何审计或非审计服务。主席必须根据授权向审计委员会下一次预定会议报告任何预先批准，然后要求审计委员会批准预先批准的服务。2025年，安永提供的所有服务均获得预先批准。

董事会建议丨

董事会建议进行表决为由我们的审计委员会批准委任安永作为独立注册公共会计公司2026年。

662026年代理声明

审计委员会的报告

审计委员会协助董事会履行对以下事项的监督责任：

■

公司的会计、报告和财务实践，包括其财务报表的完整性；

■

公司遵守法律法规要求的情况；

■

独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及

■

履行公司内部审计职能和独立注册会计师事务所。

在履行这些职责时，审计委员会（其中包括）监督公司与其独立注册会计师事务所之间的关系，包括就其任命或免职作出决定，预先批准审计业务和相关费用以及非审计服务和相关费用，并评估其独立性。审计委员会每五年监督独立注册会计师事务所牵头项目合伙人的强制轮换，审计委员会及其主席也直接参与独立注册会计师事务所新牵头项目合伙人的遴选。安永会计师事务所（EY）是该公司自1973年以来的独立注册公共会计师事务所，上一次任命新的牵头项目合伙人是在2022年。审计委员会监督和评估公司内部和披露控制系统的充分性和有效性，并监督内部审计职能。审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，并可为此目的聘请外部顾问。

审计委员会的每个成员在SEC法规、NYSE标准和我们的公司治理准则规定的含义内都是独立的，董事会进一步确定，Bennett先生和Rose先生是SEC法规中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据章程行事，其副本可在我们的网站上查阅，网址为www.fluor.com.

管理层负责编制财务报表和整个财务报告过程，包括公司内部控制系统的有效运作。安永的职责包括对财务报表进行审计，对经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。

作为监督的一部分，审计委员会审查并与管理层和安永讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会与安永讨论了PCAOB和SEC适用要求所要求的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的安永关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与安永讨论了其与公司及其管理层的独立性，并考虑了非审计服务与注册会计师事务所独立性的兼容性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入2025年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。审计委员会还任命安永为公司2026年的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会

Alan M. Bennett，椅子
Rosemary T. Berkery
小Charles P. Blankenship。
Teri P. McClure
Matthew K. Rose

2026年代理声明67

福陆公司

股票所有权和基于股票的持有
执行干事和董事

下表包含截至2026年3月1日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

■

各董事及董事提名人；

■

每个NEO；和

■

本公司全体现任董事及行政总裁为一个集团。

除另有说明外，个人或其家庭成员对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有人名称

股份
有利
拥有(1)

百分比
股份
有利
拥有(2)

董事及董事提名人：

Alan M. Bennett

56,954

Rosemary T. Berkery

59,620

小Charles P. Blankenship。

5,640

James R. Breuer(3)

140,398

Robert G. Card

−

David E. Constable(3)

1,508,606

1.1%

H. Paulett Eberhart

39,874

Lisa Glatch

10,553

James T. Hackett

109,357

Thomas C. Leppert

41,284

Teri P. McClure

39,146

Matthew K. Rose

95,929

近地天体：

Joseph L. Brennan(4)

112,737

阿尔文·C·柯林斯

114,620

Mark E. Fields

278,469

凯文·B·哈蒙兹

10,944

John C. Regan

126,069

全体董事和执行干事作为一个整体
（21人）

2,495,947

1.7%

拥有不到1%的已发行普通股

(1)

每个人实益拥有的普通股股份数量根据SEC规则确定。根据这些规则，一个人被视为拥有该人拥有或分享投票权或投资权的任何股份的“实益所有权”，加上该人可能在60天内获得的任何股份。因此，这一实益拥有的股份数量包括公司401（k）计划中持有的所有股份、根据行使股票期权、归属受限制股份单位或归属业绩奖励单位可能在60天内获得的股份，以及根据某些非管理董事根据董事递延薪酬计划递延的既得RSU结算可能在60天内获得的股份。包括在Breuer先生、Brennan先生、Collins先生、Constable先生、Fields先生、Hammonds先生和Regan先生以及所有董事和高管实益拥有的股份数量中

682026年代理声明

高管和董事的股票所有权和基于股票的持股

高级职员作为一个整体，分别为85,111股、93,716股、70,739股、893,519股、127,517股、8,403股、76,564股和1,181，918股，受制于当前或2026年3月9日后60天内可行使的RSU或绩效奖励单位归属或期权。包括在Bennett先生、Eberhart女士、Hackett先生和Rose先生以及全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份数量中，分别为27,520股、9,080股、18,136股、14,297股和69,033股，可根据董事递延补偿计划下的既得RSU结算在60天内获得。

(2)

每个股东在2026年3月1日的所有权百分比的计算方法是，将（i）该股东实益拥有的股份总数除以（ii）143,627，491股（2026年3月9日的已发行股份总数）加上该人在2026年3月1日后60天内可能获得的任何股份，如上文脚注1所述。

(3)

Breuer和Constable先生也是近地天体。

(4)

Brennan先生的股票所有权反映了截至2025年2月28日的持股情况，这是他担任公司高管的最后一天。

2026年代理声明69

福陆公司

若干受惠拥有人的股份拥有权

下表包含有关截至以下日期我们普通股的实益所有权的信息，这些股东是我们的管理层知道实益拥有超过5%的已发行普通股的。持股比例以2026年3月9日的流通股数量计算。

实益拥有人名称	股份有利拥有		百分比的类
贝莱德，公司。		20,875,398(1)		14.5%
领航集团		17,060,956(2)		11.9%
FMR有限责任公司		7,643,935(3)		5.3%

(1)

根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月23日向SEC提交的附表13G第2号修正案中包含的信息，该信息显示，截至2023年12月31日，贝莱德及其某些子公司拥有相对于20,489，394股的唯一投票权、相对于0股的共有投票权、相对于20,875，398股的唯一决定权及相对于0股的共有决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(2)

根据领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G第12号修正案中包含的信息，该信息表明，截至2023年12月29日，Vanguard拥有相对于0股的唯一投票权、相对于250,794股的共享投票权、相对于16,665，590股的唯一决定权和相对于395,266股的共享决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(3)

根据FMR LLC（“FMR”）于2025年5月12日向SEC提交的附表13G第4号修正案中包含的信息，该信息表明，截至2025年3月31日，FMR及其某些子公司拥有相对于7,594，865.56股的唯一投票权、相对于0股的共享投票权、相对于7,643，935.46股的唯一决定权和相对于0股的共享决定权。FMR的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

702026年代理声明

延迟第16（a）节报告和其他业务

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和福陆普通股10%以上的持有人就他们对我们证券的所有权和所有权变化向SEC提交报告。第16（a）条除了要求及时披露公开市场购买或出售公司股票的情况外，还适用于技术情况。公司维持并定期审查程序，以协助公司识别可报告交易，并协助我们的董事和执行官编写有关其所有权和我们证券所有权变更的报告，并代表他们向SEC提交这些报告。仅根据对提交给SEC的文件的审查、对公司记录的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，公司认为2025年的所有第16（a）节备案要求均得到遵守，但对Michael E. Alexander先生和Tracey H. Cook女士各自的表格3进行了一次修订，这两项修订均因行政错误而更正了一项误报的持有。

其他业务

公司不打算在年会上提出任何其他业务以供采取行动，也不知道有任何其他业务打算由他人提出。

2026年代理声明71

福陆公司

补充资料

我们的股东通讯的电子交付

如果您通过邮件收到通知或代理材料，我们强烈鼓励您通过注册通过电子邮件接收您的股东通信，从而最大限度地减少对环境的影响。以电子方式交付，我们将在年度报告和代理声明可在线获取后第一时间通过电子邮件通知您，您可以在网上轻松提交投票。电子投递有助于减少个人档案中的大件文件数量，并消除重复邮寄。您的电子投递报名在您取消之前一直有效。要报名电子递送，请前往http://enroll.icsdelivery.com/fluor.如对电子交收有疑问，请致电贵券商或我司投资者关系部，电话：（469）398-7222。

代理材料的招揽和“入户”费用

代理征集的费用将由公司支付。一些官员和雇员可能会亲自、通过电话或电子方式征集代理人，而无需额外补偿。Okapi Partners LLC已受聘协助招标，为此它将获得约18,500美元，外加代表我们产生的合理费用的补偿。公司还希望补偿银行、经纪人和其他人在为公司普通股受益所有人处理代理材料方面的合理自付费用。

SEC规则允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份通知副本或某些代理材料，满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理材料交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为企业节省成本，并为环境带来好处。公司和部分经纪商将为不参与代理材料电子交付的股东保管通知和代理材料，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将把通知或代理材料托管到您的地址，托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到通知或代理材料的单独副本，或者如果您与其他股东共享一个地址并且您希望收到通知或代理材料的单一副本而不是多份副本，请致电（469）398-7222或致电（469）398-7222或致电6700 Las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039通知福陆的投资者关系部，或者，如果您的股票是在经纪账户中持有的，则通知您的经纪人。公司将根据股东的书面或口头请求，及时向因持有一份通知或代理材料而收到一份的股东交付一份通知或代理材料的单独副本，请致电（469）398-7222联系福陆投资者关系部或致电福陆公司，地址为6700 Las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039。不过，请注意，如果您希望收到用于今年年会目的的纸质代理卡或其他代理材料，您应该遵循通知中提供的说明。

年度报告

任何想要一份我们的2025年10-K表格年度报告（包括财务报表）的副本的股东，可以通过向位于德克萨斯州欧文市Las Colinas Boulevard 6700号75039的秘书提出要求的方式免费获得一份，地址为福陆公司。您也可以访问我们网站www.ww投资者关系部分的10-K表格副本。fluor.com。

722026年代理声明

2027年年度会议

2027年年度股东大会

预先通知程序

根据公司章程，股东可在年会前提名董事或提出其他事项，如书面通知不迟于90日营业时间结束前送达公司秘书第日或不早于120日收市时第前一年年会一周年的前一天——即关于2027年年会，在2027年1月6日至2027年2月5日之间。这些要求与公司的代理访问程序和SEC要求股东必须满足的要求是分开的，以便将股东提案包含在公司的代理声明中（如下所述）。任何通知请发送至：Secretary，福陆公司,6700 Las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039。有关提名和其他适当业务的通知必须包括公司章程中规定的某些信息（其中包括规则14a-19要求的信息）。会议主席应声明，如果未在适用的截止日期内收到通知，或者如果通知或提议人不符合章程或SEC要求，则应忽略任何股东提名或不得处理任何股东提议的业务。如果股东未能征集到至少达到批准或采纳该股东提案所需的公司已发行股份百分比，则公司可根据其征集的代理人行使酌情投票权，对其认为适当的任何此类提案进行投票。

代理访问程序

公司的章程允许一个股东，或最多20名股东的团体，连续拥有至少三年的福陆股票，合计至少占我们已发行股份的3%，可以提名并在公司的代理材料中包括最多构成公司董事会百分之二或20%的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足我们章程中的要求。代理存取董事提名人的书面通知，须不迟于120日营业结束前收到第日或不早于150日收市时第在2026年10月14日至2026年11月13日期间，就上一年的年度会议——即关于2027年的年度会议——首次向股东发送最终代理声明之日的一周年的前一天。任何通知都应该寄给秘书，福陆公司,6700 Las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039。

2027年年度会议的股东提案

有兴趣提交规则14a-8提案以纳入公司2027年年度股东大会代理材料的股东可以按照《交易法》规则14a-8规定的程序这样做。要获得纳入资格，公司秘书应不迟于2026年11月13日营业结束前收到旨在满足规则14a-8的股东提案。任何提案请发送至：Secretary，福陆公司,6700 Las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039。

2026年代理声明73

福陆公司

关于年度会议和投票的问答

为什么我会收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是一整套印刷材料？

在SEC规则允许的情况下，我们正在以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们的年度报告，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。我们认为，这一过程将加快股东接收代理材料的速度，降低年会成本，并有助于将环境影响降至最低。每位股东（之前要求以电子方式交付所有材料或之前选择接收代理材料纸质副本的股东除外）将收到一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问和审查代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及如何访问电子代理卡以在互联网上或通过电话进行投票。通知还载有关于如何接收代理材料纸质副本的说明。如果您收到通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

谁有权在会议上投票？

董事会将2026年3月9日定为2026年年会的记录日期。如果您在2026年3月9日收盘时是登记在册的股东，您有权在2026年年会上投票。

我的投票权是什么？

就会议的所有事务而言，股东对于截至登记日2026年3月9日收盘时其拥有的每股福陆普通股拥有一票表决权。没有累积投票。

我该如何投票我的股份？

如果您是截至登记日的在册股东，您可以按照通知中的指示，通过以下任一方式授权您的股份投票：

■

在www.proxyvote.com;

■

通过电话1-800-690-6903;

■

通过填写、签署和邮寄打印的代理卡，如您收到或要求提供代理材料的纸质副本；或

■

虚拟年会期间在线。

提交的授权书www.proxyvote.com或通过电话须在美国东部夏令时间2026年5月5日晚上11：59前收到。

如果您拥有的股份被银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，该代名人可能会向您提供一份通知。按照通知上的说明访问我们的代理材料并在线投票，或索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。如果您以纸质形式收到这些材料，将包括一张投票指示卡，这样您就可以指导您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股票进行投票。

券商自由裁量投票

如果你的股票以街道名义持有，并且你没有在年会之前向你的经纪人提供投票指示，你的经纪人不得对某些提案进行投票（包括选举董事），并且可以选择不对任何提案进行投票，除非你提供投票指示。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。我们敦促你们迅速向你们的经纪人提供投票指示，以帮助确保你们的股票在所有提案中获得投票，即使你们计划参加年会。请遵循您的代理卡、投票指示表或通知中规定的投票指示。

742026年代理声明

关于年度会议和投票的问答

如果我的股份被持有在公司退休计划中，我该如何投票？

如果您持有公司退休计划的任何股份，您正在收到或正在获得与任何其他记录在案的股东相同的代理材料。但是，您的代理投票将作为投票指示给北方信托公司，作为计划的受托人。如受托人在美国东部夏令时间2026年5月4日晚上11时59分前仍未收到投票指示（或任何撤销或更改投票指示），或如您未提供正确填写和执行的投票指示，则您在公司退休计划中持有的任何股份将由受托人对十名董事提名人投赞成票，并按照其他公司退休计划参与者就其他提案投票表决其股份的方式按比例投票。

开个会要多少股才能出席？

截至2026年3月9日，公司已发行普通股143,106，256股。在登记日亲自（在线）或通过代理人出席会议的福陆普通股流通股的大多数将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票（经纪人未收到客户的投票指示且经纪人没有就某一事项进行投票的酌处权的经纪人持有的股份）被计算在内，以确定年会上是否存在业务交易的法定人数。

选举董事和其他提案需要多少票？

建议1 —选举董事

每名获得过半数选票的董事提名人（投票“赞成”一名董事提名人的股份数必须超过该董事提名人“反对”的股份数）将当选为董事，但如果被提名人数超过待选董事人数（我们预计不会出现的情况），则董事应以所投选票的多数票当选。弃权票和经纪人不投票不计入所投选票的确定，因此不影响董事投票结果。

提案2和3 —行政补偿和审计员

就提案2和3中的每一项而言，需要在年度会议上亲自（网上）或委托代理人代表并有权对提案进行投票的多数股份的赞成票。弃权与对提案2和3投“反对票”具有同等效力，经纪人不投票（如适用）不会对这些提案的结果产生影响。这些投票中的每一项都是咨询性的，董事会将考虑投票结果。

如果我不具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

对于在公司退休计划中持有的股份或以街道名义持有的股份以外的股份，如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了代理，其中指定的代理持有人将根据董事会的建议进行投票：

(1)

为选举上述十名董事提名人，

(2)

为批准高管薪酬的咨询决议，以及

(3)

为批准聘任安永为2026年独立注册会计师事务所。

至于任何其他可能在会议召开前适当到来的事务，代理持有人将根据他们的最佳判断进行投票，尽管公司目前不知道任何其他事务。

我可以在提交代理后撤销我的代理或更改我的投票吗？

对于所持有的记录在案的股份，你可以通过互联网、电话或在年会开始前24小时之前的任何时间向公司秘书发送书面通知，或通过参加虚拟年会并遵循会议网站提供的投票指示，撤销你的代理或更改你的投票指示。如果您是公司退休计划的参与者，您可以撤销您的代理并更改您的投票，但仅限于美国东部夏令时间2026年5月4日晚上11：59。如果您拥有的股份由银行、券商或其他代名人以街道名义持有，如果您希望撤销或更改之前给出的投票指示，您应该联系该代名人。

2026年代理声明75

福陆公司

我怎么参加会议？

今年的年会将只在网上举行，没有亲自出席的选择。公司寻求为股东提供与亲自在线参加年会相同的权利和机会。如果您打算加入虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FLR2026并使用通知、投票指示表或代理卡中提供的您的16位控制号码登录会议。如果您的股票被银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有，您可以通过访问会议网站并使用发送给您的投票指示表或通知上的16位控制号码登录，在线参加年会、投票并在会议期间提交问题。如果您的股票是通过银行、券商或其他公司持有，而您的投票指示表或通知未显示您可以通过www.proxyvote.com网站，那么你应该联系你的银行、经纪人或其他被提名人（最好是在年会召开前至少5天），并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。我们鼓励股东提早登录网站和访问会议，大约在年会上午8：30中部夏令开始时间前15分钟开始。我们将有技术人员提供帮助，以解决您在访问年会时可能遇到的任何困难。如遇技术困难，联系上发布的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/FLR2026.

如果发生技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响会议满足《特拉华州一般公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使会议延期为可取的情况，会议主席将于上述日期的CDT上午8：30召开会议，并在以下指定的公司地址召开会议，仅为延期会议在某个日期重新召开的目的，会议主席宣布的时间和实际或虚拟地点。在上述任一情况下，我们将在会议召开的网站和公司网站的投资者关系页面上发布有关该公告的信息，网址为投资者.fluor.com.

我能不能提问，参加虚拟年会？

如上文所述，提供有效16位控制号码的记录持有人和代理持有人的股东将能够通过投票表决其股份参加年度会议。此类人员还可在年会开始前约两周至2026年5月5日东部夏令时间晚上11：59前提前提交问题，方式为登录www.proxyvote.com and按照网站上的说明操作。

我们将在股东年会期间回答与年会或公司业务相关且符合会议行为规则的问题，但受时间限制。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起。如果我们在会议期间没有足够的时间对适当的问题作出回应，我们将在会议结束后在切实可行的范围内尽快将这些问题和回应发布在我们网站的投资者关系页面上。有关人事问题或与会议事项无关的事项，不予答复。此外，年会的重播将在会后尽快在我们的投资者关系网站上提供。

有关参加虚拟年会的规则和程序（包括问答过程，例如允许的问题数量和类型、分配给问题的时间以及如何识别、回答和披露问题）的更多信息将在我们的会议行为规则中提供，股东登录会议网站后即可查看。

凯文·B·哈蒙兹
首席法务官兼公司秘书

2026年3月12日
德克萨斯州欧文

762026年代理声明

[MISSING IMAGE: px_25fluorproxy01pg01-bw.jpg]

FLUOR CORPORATION 6700 LAS COLINAS BLVD. IRVing，TX75039会前互联网投票-到www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，截止时间为2026年5月4日东部夏令时间晚上11：59（受益计划股份）或2026年5月5日东部夏令时间晚上11：59（记名股份）。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FLR2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至东部夏令时间晚上11：59

2026年5月4日（适用于福利计划账户可分配的股份）或2026年5月5日东部夏令时间晚上11：59（适用于记名股份）。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V85183-P47398为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。FLUOR CORPORATION董事会建议您为以下事项投票：1。选举董事提名人：1a。Alan M. Bennett 1b。Rosemary T. Berkery 1c。Charles P. Blankenship，JR. 1d。James R. Breuer 1e。Robert G. Card 1f。H. Paulett Eberhart 1g。Lisa Glatch 1小时。James T. Hackett 1i。Teri P. McClure 1j。Matthew K. Rose赞成反对弃权董事会建议您对提案2投赞成票。2.一项咨询投票，以批准该公司的高管薪酬。3.我们的审计委员会批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。董事会建议你对提案3投赞成票。注意：我还授权我的代理人酌情就会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签署[请在方框内签署]日期签署（共同拥有人）反对弃权的日期

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FLUOR CORPORATION 2026年度股东大会2026年5月6日诚邀您参加将于2026年5月6日（星期三）美国中部夏令时间上午8：30开始举行的2026年年度股东大会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/FLR2026关于提供年度会议代理材料的重要通知：年度报告和通知&代理声明可在www.proxyvote.com V85184-P47398 FLUOR CORPORATION年度股东大会上查阅本委托书由董事会V85184-P47398征集，以下签名人是特拉华州公司福陆公司的股东，撤销之前给予的任何代理，兹组成并委任K.B. Hammonds，以下签署人的真实及合法代理人和具有完全替代权的代理人，在美国中部夏令时间2026年5月6日（星期三）上午8：30举行的福陆公司年度股东大会上，就本代理卡反面所列的提案以及就可能适当提出的其他事项，对处于以下签署人名下的福陆公司普通股股份进行投票。如果您是记录在案的股东，这张代理卡在正确执行后将按照以下签名的股东的指示并根据代理人的酌处权进行投票

至于任何其他适当提出的事项。如果没有做出这样的指示，这张代理卡将被投票支持选举十位董事提名人，支持批准公司高管薪酬的咨询决议，以及批准我们的审计委员会任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果您是由福陆公司或子公司（“公司退休计划”）赞助的401（k）或其他退休计划的参与者，此代理代表可分配到该计划账户的福陆公司股票数量以及登记在您名下的其他股票数量。作为公司退休计划的参与者和指定的受托人，您有权作为受托人指示北方信托公司如何对分配到计划账户的福陆公司股份以及未收到其他参与者就提案2和3及时发出的投票指示的任何股份的一部分进行投票。如果受托人在2026年5月4日美国东部夏令时间晚上11：59之前没有收到您的投票指示，则受托人将投票支持提案1中的董事提名人，并且就提案2和3而言，将按照与其对收到此类指示的股份进行投票的相同比例对分配到计划账户的股份进行投票，除非这样做会不符合受托人根据1974年《雇员退休收入保障法》承担的职责。如有其他事项在会议前提出，指定的代理人将酌情就该等事项对计划股份进行投票。续并将于反面签署