附件 1.1

AMC院线公司。

A类普通股

（面值0.01美元）

总销售价格高达150,000，000美元

销售及注册协议

2026年2月9日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

美国

高盛萨克斯国际

李树苑

鞋巷25号

伦敦EC4A4AU

英国

B. Riley Securities，Inc。

公园大道299号，21号^St楼层

纽约，纽约10171

约克维尔证券有限责任公司

春田大道1012号

新泽西州山腰07092

女士们先生们：

AMC院线，Inc.是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），确认其与高盛 Sachs & Co. LLC（作为销售代理、远期卖方（定义见下文）和/或委托人）、B. Riley Securities，Inc.（作为销售代理和/或委托人）、Yorkville Securities，LLC（作为销售代理和/或委托人）（每一方均以任何此类身份，“管理人”，统称“管理人”）以及TERM3 Sachs International（作为远期交易对手方（定义见下文），如下：

1.股份说明。公司建议通过或作为代表公司和/或委托人的销售代理向管理人发行和销售公司A类普通股的股份，面值0.01美元（“普通股”），但须遵守本协议规定的限制，在本协议期限内不时并根据本协议第3节规定的条款。根据本协议以及（如适用）任何条款协议（定义见下文），公司通过作为公司销售代理的管理人或作为委托人的管理人发行和出售的任何普通股股份，以下有时称为“主要股份”。

此外，公司可能会在本协议期限内不时根据截至本协议日期的若干主确认书（“主确认书”）与高盛国际公司（以该身份行事，“远期交易对手”）就普通股股份订立一项或多项有项圈的远期销售交易（每项交易均称为“远期”和该交易的相关确认书，“远期确认书”），但须遵守本协议所载的限制。在进行远期交易时，就对冲其在该远期交易项下的风险而言，远期交易对手将根据适用的远期确认书中规定的远期交易对手的回报义务，从公司收到最多根据该远期交易可交付的普通股股份（该等借入股份，“对冲股份”）的最大数量，并在远期交易有效的情况下，以承销商身份将对冲股份出售给高盛 & Co. LLC，以进行此次对冲股份发售，代表远期交易对手在“对冲期”进行此类远期交易（如主确认书中所定义），根据本协议第3节规定的条款（以此身份，“远期卖方”）。

根据本协议以及（如适用）任何条款协议可能出售的主要股份和对冲股份的总发行价格不得超过150,000，000美元（分别统称为“股份”和“最大股份数量”）。

就透过经理人作为销售代理出售任何原始股而言，本公司特此委任经理人为本公司的独家代理，以根据本协议向本公司招揽购买该等原始股，而经理人作为销售代理同意根据本协议所述的条款及条件使用其商业上合理的努力招揽购买该等原始股。本公司同意，每当其决定将任何主要股份直接出售给作为委托人的管理人时，本公司将根据本协议第3节与该管理人订立一份与该出售有关的单独协议（每份协议，“条款协议”），其形式基本上为本协议附件I。远期卖方在以其身份行事时，同意使用其商业上合理的努力，根据此处所述的条款和条件，代表远期交易对手征集购买对冲股份。为免生疑问，远期卖方以其本身的身份，不得作为本协议项下本公司的代理人、经纪人或交易商，或代表本公司出售任何股份。本文中使用的某些术语在本文第21节中定义。

2.申述及保证。本公司在执行时间和每次执行时向管理人和远期交易对手作出并保证并同意以下陈述和保证是根据本协议重复或被视为作出的，如下文所述。

（a）公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求，并已编制并向委员会提交一份自动货架登记声明，定义见表格S-3的规则405，包括相关的基本招股说明书，以便根据《证券法》对发行和出售股份（其中包括证券）进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前或在此陈述被重复或被视为作出的任何此类时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。公司已根据第424（b）条向监察委员会提交有关股份的招股章程补充文件。经备案后，招股说明书包含《证券法》及其相关规则要求的所有信息，除管理人应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。登记声明，在执行时，每次此类陈述被重复或被视为作出，以及在《证券法》要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充章程、任何临时招股章程补充章程或招股章程的“修订”或“补充章程”，须视为提述及包括在注册声明生效日期或基本招股章程、招股章程补充章程、任何临时招股章程补充章程或招股章程（视属何情况而定）生效日期后根据《交易法》提交的任何文件，视为以提述方式并入其中。

（b）如登记声明书无法按本协议的设想出售股份，或公司无法在任何时间作出第2（e）条所列的申述而须作出该等申述，则公司须就完成该等股份出售所需的任何额外普通股股份提交新的登记声明书，并须促使该登记声明书在切实可行范围内尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有对“注册声明”的提及均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据S-3表格第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括通过引用方式并入其中的所有文件，包括在该注册声明生效时包含在任何此类注册声明中。

（c）在每个生效日期、执行时间、每个适用时间、每个结算日以及《证券法》要求就任何股份发售或出售交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则），登记声明遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求及其相关规则，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；并且在根据第424（b）条规则提交任何文件之日，在执行时间，在每个适用时间，在每个结算日以及《证券法》要求就任何股份发售或出售交付招股说明书（无论是实物或通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，招股说明书（连同其任何补充）在所有重大方面均遵守并将遵守《证券法》和《交易法》的适用要求及其相关规则，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本公司对登记声明或招股章程（或其任何补充）所载或遗漏的资料，概不作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合经理人或远期交易对手以书面向本公司提供的资料，以专门列入登记声明或招股章程（或其任何补充），经了解及同意，经理人及远期交易对手方所提供的唯一该等资料，包括本协议第7（a）节最后一句所述的资料。

（d）在执行时、在每个适用时间和每个结算日，披露包不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合管理人或远期交易对手向公司提供的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，管理人和远期交易对手提供的唯一此类信息包括本协议第7（a）节最后一句所述的信息。

（e）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条或招股章程形式提交的合并报告）而对其进行的最近一次修订时，以及（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与股份有关的任何要约时，公司过去或现在（视情况而定）是第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。公司同意在规则456（b）（1）规定的时间内支付委员会要求的与股份有关的费用，而不考虑其中的但书或根据规则456（b）和457（r）另有规定。

（f）（i）在登记声明提交后最早时间，公司或远期卖方或其他发售参与人就股份提出善意要约（在规则164（h）（2）所指的范围内），以及（ii）于执行时间及每一次该等陈述被重复或当作作出时（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是、现在也不是不合资格发行人（定义见规则405），未考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（g）每份发行人自由撰写招股章程（如有）不包括与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股章程补充文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述基于并符合管理人或远期交易对手向公司提供的专门用于其中的书面信息，经理解并同意，管理人和远期交易对手提供的唯一此类信息包括本协议第7（a）节最后一句所述的信息。

（h）登记声明不是《证券法》第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的主体，公司也不是《证券法》第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的主体。

（i）普通股是一种“活跃交易的证券”，根据《交易法》第（c）（1）款，该规则豁免了第M条规则101的要求。

（j）公司并无根据《证券法》第415（a）（4）条与任何代理人或任何其他代表就股份在市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

（k）公司没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动。

（l）没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者的费用或其他费用或佣金。

（m）公司及其附属公司均已妥为注册成立或成立（如适用），并作为法团、有限责任公司或合伙企业（如适用）有效存在，在其注册成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和授权（公司和其他）（视情况而定），并按披露资料包和招股章程所述经营其财产和经营其业务，并已妥为合格为外国公司、有限责任公司或合伙企业（如适用），对于业务的交易，并且在其拥有或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或由于未能在任何此类司法管辖区具有如此资格而不承担任何重大责任或残疾，除非未能作为适用的外国公司、有限责任公司或合伙企业具有如此适当的资格，或在此类外国司法管辖区具有良好的信誉不会单独或总体上产生重大不利影响（定义见下文）。

（n）公司及其各附属公司的所有已发行股本股份均已获妥为有效授权及发行，并已缴足且不可评估，且除披露资料包及招股章程另有规定外，附属公司的所有已发行股本股份或会员权益均由公司直接或透过全资附属公司拥有，且不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担。

（o）没有任何特许、合同或其他性质的文件需要在注册声明或招股说明书中描述，或作为其证物提交，但未按要求描述或提交；招股说明书中“重大美国联邦所得税后果”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。

（p）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（q）公司不是，而且在本协议所设想的交易生效后，任何条款协议和任何远期协议，以及披露包和招股说明书中所述的收益的应用，将不是经修订的1940年《投资公司法》及其下颁布的规则和条例所定义的“投资公司”。

（r）与本文所设想的交易有关，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，但（i）根据任何法域的蓝天法律可能要求的与管理人以本文所设想的方式以及披露包和招股说明书中的方式分配股份有关的规定，以及（ii）在适用时间之前已获得或作出的规定除外。

（s）发行和出售主要股份，或如本协议所设想的由远期卖方代表远期交易对手发售对冲股份，或完成本协议所设想的任何其他交易或履行本协议的条款，均不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反，或对其施加任何留置权、押记或产权负担，（i）公司或其任何附属公司的章程或附例或类似构成文件；（ii）公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合约、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或判令，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的仲裁员或其他主管机构；除非就第（ii）及（iii）条而言，个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）或对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响。

（t）本公司证券的任何持有人均无权根据登记声明就本协议所设想的交易登记该等证券。

（u）《招股章程》及《注册报表》所载公司及其合并附属公司的合并历史财务报表及附表在所有重大方面均公允列报公司及其合并附属公司截至所示日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，在形式上符合条例S-X的适用会计规定，并已按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制（除非其中另有说明）。注册声明中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（v）除披露资料包和招股章程所列的情况外，没有任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序待决，如果对公司或其任何附属公司（i）作出不利的裁定，则有理由预期这些法律或政府程序将单独或合计对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或（ii）将，单独或总体而言，合理地预期会产生重大不利影响；并且，据公司所知，此类诉讼不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。

（w）公司及其各附属公司拥有或租赁目前进行的各自业务所需的所有此类财产，但不会对已作出和拟作出的此类财产的使用产生重大干扰或合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。除披露包和招股说明书中另有披露或合理预期不会导致重大不利影响外，公司及其每个子公司对披露包中反映为拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权。除披露资料包或招股章程另有披露或合理预期不会导致重大不利影响外，公司及其附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产均根据有效和可执行的租赁持有。

（x）公司及其附属公司没有违反或违反（i）其各自章程或细则（或类似组织文件）的任何规定，（ii）其作为一方或受其各自财产约束或受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何附属公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，仲裁员或对公司或该附属公司或其各自的任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局，但就第（ii）和（iii）条而言，此类违规或违约不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（y）安永会计师事务所是《证券法》及其下适用的已公布规则和条例所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所。

（z）公司及其附属公司已提交法律规定须提交或已要求延期的所有外国、联邦、州和地方所得税申报表（除非未能如此提交不会合理地预期会产生重大不利影响的任何情况），并已支付其须支付的所有所得税以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，前提是上述任何一项到期应付，但（i）任何此类税款、评估、目前善意抗辩的罚款或处罚，已根据公认会计原则为其提供了充足的准备金；（ii）无论是否产生于正常业务过程中的交易，合理预期不会产生重大不利影响；或（iii）披露包和招股说明书中规定或预期的罚款或处罚。

（aa）与公司或其任何附属公司的雇员不存在劳工问题或纠纷，或据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫，且公司并不知悉任何公司或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何合理预期会产生重大不利影响的现有或迫在眉睫的劳工骚扰，但披露包和招股说明书中所述或预期的除外。

（bb）（i）公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险投保，并须遵守自保保留；（ii）为公司或任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员投保的所有保险单和保真或担保债券，高级人员和董事具有充分的效力和效力；（iii）公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单和文书的条款；并且公司或其任何附属公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书提出索赔；以及（iv）公司及其附属公司没有理由相信他们将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围，无论其是否产生于日常业务过程中的交易，但披露包和招股说明书中规定或预期的除外。

（CC）公司的任何附属公司目前均不得直接或间接向公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，除非披露资料包和招股章程中描述或预期或合理预期不会产生重大不利影响。

（dd）公司及其各附属公司拥有所有政府机构的所有许可、专营权、许可、授权、批准和命令以及所有政府机构的其他特许权，这些政府机构为拥有或租赁其财产并按披露包和招股说明书中所述开展业务所必需，除非未能拥有此类许可、专营权、许可、授权、批准或命令单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响；并且据公司实际所知，公司及任何该等附属公司并无收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的法律程序通知，而该等证书、授权或许可个别地或合计地，如属不利决定、裁决或裁定的主体，则可合理地预期会产生重大不利影响。

（ee）公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。本公司及其附属公司的财务报告内部控制有效，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

（ff）公司及其子公司维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），并在其要求的范围内，此类披露控制和程序是有效的。

（gg）除每份披露资料包及招股章程所载的情况外，据公司实际所知，公司及其附属公司并无违反任何政府机构或团体或任何国内或国外法院有关使用、处置或释放危险或有毒物质（统称“环境法”）的任何法规、任何规则、条例、决定或命令，拥有或经营受任何受任何环境法所规限的任何物质污染的任何不动产，并须根据任何环境法就任何场外处置或污染承担责任，或受与任何环境法有关的任何索赔的约束，这些违反、污染、责任或索赔将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；公司不知道有任何可能导致此类索赔的未决调查。除披露资料包和招股说明书中所述以外，没有任何政府实体或仲裁员根据任何尚未执行的环境法对公司及其子公司作出的判决、法令、强制令、规则、令状或命令，这些判决、法令、命令或命令将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（hh）除合理预期不会产生重大不利影响外，以下事件均未发生或不存在：（i）未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条规定的最低筹资标准规定的义务（如果有的话），以及与计划相关的条例和根据条例发布的解释，这些决定不考虑放弃此类义务或延长任何摊销期；（ii）美国劳工部国内税务局的审计或调查，Pension Benefit Guaranty Corporation或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司或其任何子公司雇用或补偿员工的行为；（iii）公司或其任何子公司雇用或补偿员工的行为违反任何合同义务，或违反任何法律或适用的资格标准。除非合理地预计不会产生重大不利影响，以下事件均未发生或合理可能发生：（i）与公司及其子公司在最近完成的财政年度作出的此类供款的金额相比，公司及其子公司在本财政年度要求向所有计划作出的供款总额大幅增加；（ii）公司的“累计退休后福利义务”（在财务会计准则委员会会计准则编纂第715号：薪酬-退休福利的含义内）大幅增加及其附属公司与公司及其附属公司最近完成的财政年度的这类债务金额的比较；（iii）引起ERISA第四章下的负债的任何事件或条件；或（iv）公司或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其受雇有关的索赔。就本段而言，“计划”一词是指受ERISA标题IV约束的计划（在ERISA第3（3）节的含义内），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。

（ii）公司和公司任何董事或高级职员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（jj）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，均不知悉或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士违反1977年《海外腐败行为法》或2010年《英国反贿赂法》（每一项均可修订）及其下的规则和条例（分别为“FCPA”和“UKBA”），或其他适用的反贿赂法律法规，包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西（违反FCPA、UKBA或其他适用的反贿赂法律法规）的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西；以及公司、其子公司和，据公司所知，其关联公司已按照FCPA、UKBA或其他适用的反贿赂法律法规开展业务，并制定、维持和执行旨在确保且合理预期将继续确保的政策和程序，继续遵守这些政策和程序。

（kk）公司及其附属公司的营运在任何时候均符合适用的财务记录保存和报告要求以及由任何政府机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，且没有任何涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序待决，或，据公司所知，受到威胁。

（ll）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（i）目前均未受到美国政府实施的任何制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国（包括由英国财政部实施或控制的制裁）（统称“制裁”和这些人、“受制裁人员”）或其他相关制裁当局，（ii）将直接或间接使用本次发行的收益，资助或便利任何受制裁人员或实体或在此类资助或便利时受制裁的任何国家、区域或领土的活动，或位于受制裁国家、区域或领土内的任何个人或实体（包括由OFAC或美国国务院管理或执行的任何）、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国（包括由英国财政部管理或控制的制裁）的活动。

（mm）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，均不是由以下人士拥有或以其他方式控制的人：（i）任何制裁的对象；或（ii）位于、组织或居住在一个国家、地区或领土，或其政府是广泛禁止与该国家、地区或领土（包括在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）（统称为“被制裁国”，每一个为“被制裁国”）。

（nn）自2019年4月19日以来，公司及其附属公司并无与受制裁人士或为其利益，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，公司或其任何附属公司亦无与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易的计划。

（oo）（i）公司或其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）或由公司或其子公司或代表公司或其子公司处理或存储的任何个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（统称“个人数据”）均不存在重大违规或违规（或未经授权访问）的情况，但已得到补救且无重大成本或责任或有义务通知任何监管机构的情况除外，公司或其附属公司也没有任何与此相关的未决内部调查，以及（ii）公司及其附属公司目前在所有重大方面遵守所有适用的法律、法规和条例以及与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的合同义务。

（pp）披露包中包含的统计和市场相关数据以及前瞻性陈述是基于或源自公司及其子公司认为可靠和准确的来源，并代表其根据从这些来源获得的数据作出的善意估计。

（qq）除注册说明书、披露资料包及招股章程所披露的情况外，公司（i）与任何管理人的任何银行或借贷关联公司并无任何重大借贷或其他关系，且（ii）不打算使用招股章程补充文件中“所得款项用途”标题下所述的可能收到的任何资金偿还欠任何管理人的任何关联公司的任何未偿债务。

任何由公司任何高级人员签署并就本协议或任何条款协议交付给任何经理和/或远期交易对手或经理和/或远期交易对手的法律顾问的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向收件人经理和/或远期交易对手作出的陈述和保证。

3.出售及交付股份。

（a）在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，（a）公司与管理人同意，公司可不时寻求通过指定管理人、作为销售代理或直接向作为委托人的任何管理人出售主要股份（“主要出售”），及（b）如公司与远期交易对手订立远期交易，远期交易对手将寻求通过远期卖方出售对冲股份（“对冲出售”），具体如下：

（i）股份须按（x）就任何首次出售、公司及指定经理（作为销售代理）及（y）就任何对冲出售而议定的每日或其他方式出售，远期卖方及远期交易对手根据适用的远期所载的交易参数（为免生疑问，该等参数可由公司根据以下条款作出修改，该等远期）在（a）为纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的交易日（纽约证券交易所预定在其正常工作日收盘时间之前收盘的一天除外）的任何一天，（b）（x）就任何主要销售而言，公司已通过电话（通过电子邮件迅速确认）指示指定管理人（作为销售代理）进行该等销售，而指定管理人已就任何对冲销售接受该等指示及（y），哪一天属于此类远期的“对冲期”（定义见主确认书）内且存在有效的远期确认书，且（c）公司已履行其在本协议第6条下的义务。就任何首次销售而言，公司将指定指定管理人（作为销售代理）每日根据指定管理人同意出售的首次股份的最高金额（无论如何不得超过根据招股章程及现行有效登记声明可供发行的金额）及可出售该等股份的每股最低价格。

（ii）在符合本协议的条款及条件下，就任何主要销售而言，每名经理（作为销售代理）在其为指定经理的任何时间，须运用其商业上合理的努力，执行根据本协议向其提交的任何公司命令，以出售主要股份，而该指定经理已同意就该命令担任销售代理。公司承认并同意（i）无法保证指定管理人（作为销售代理）将成功出售任何主要股份，（ii）指定管理人（以该身分）如因任何原因而不出售任何主要股份，则不会对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任或义务，除非指定管理人未能根据其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的主要股份，且（iii）任何管理人均不承担根据本协议按主要基准购买股份的任何义务，除非该管理人与公司在根据本协议第3（b）节订立的条款协议中另有具体约定。

（iii）在符合本协议条款和条件的情况下，就任何套期保值销售而言，远期卖方在以其身份行事时，应根据相应远期规定的交易参数，利用其商业上合理的努力代表远期交易对手方招揽购买套期保值股份。公司承认并同意：（i）无法保证远期卖方将成功出售任何对冲股份，（ii）如果远期卖方没有出于除远期卖方未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的此类对冲股份以外的任何原因而不出售任何对冲股份，则远期卖方将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，及（iii）除非有关远期的“生效日期”（如主确认书所定义）已发生，否则不得就远期出售任何对冲股份。

（iv）通过指定管理人（作为销售代理）或由指定管理人（作为委托人）或由远期卖方进行的对冲股份的销售（如有）将在规则415所定义的被视为“在市场发售”的销售中进行，包括通过普通经纪人在纽约证券交易所或其他市场对我们的普通股进行的交易进行的销售，在协商交易（包括大宗交易）中向或通过交易所以外的做市商（包括在场外交易市场）进行的销售，以销售时的市场价格或协议价格，通过任何此类销售方式的组合，或法律允许的任何其他方式。

（v）公司不得授权发行及出售、指定经理（作为销售代理）无义务使用其商业上合理的努力出售及指定经理（作为委托人）无义务以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会不时指定的最低价格购买任何主要股份，并以书面通知指定经理。公司不得在任何远期的交易参数中指定低于该最低销售价格的任何套期保值份额。

（vi）公司、指定管理人（以任何身份）或远期卖方可在以电话通知本协议其他各方（以电子邮件迅速确认）后，以任何理由和任何时间暂停任何股份的发售；但该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自的权利和义务，并且在该暂停涉及任何对冲股份发售的范围内，本公司及远期交易对手各自在适用远期协议项下的任何权利及义务。

（vii）就该指定经理根据本协议担任销售代理的主要股份的销售而向该指定经理作出的补偿，最多为根据本条第3（a）款出售的股份的总销售价格的2.0%，按下文第（viii）款所述支付。当管理人根据条款协议担任委托人时，上述补偿率不适用，在此情况下，公司可根据条款协议以公司与该管理人在相关适用时间共同商定的价格向该管理人或该管理人作为委托人出售主要股份。该管理人作为销售代理或委托人出售初级股份的剩余收益，经进一步扣除任何政府或自律组织就该等出售征收的任何交易费用（“交易费用”）后，应构成公司就该等初级股份所得的净收益（“初级收益净额”）。

（viii）就任何主要销售而言，指定经理须在指定经理作为销售代理或委托人根据本条第3（a）条出售主要股份的每一天于纽约证券交易所收市后，向公司提供书面确认书（可透过传真或电子邮件），列明在该日出售的主要股份的数目、总销售收益及向公司出售的主要收益净额，以及公司就该等出售而须向指定经理人支付的补偿。该等补偿应由指定管理人定期向公司开出报表并开具发票，公司在收到后立即付款。就任何对冲销售而言，远期交易对手将根据该远期条款确定适用远期的“对冲参考价格”（定义见主确认书），包括为此提供任何适用的备用计算。

（ix）根据本条第3（a）款出售股份的结算将发生在同样是纽约证券交易所交易日的第一个营业日（或常规交易的行业惯例中的任何较早日期），在进行此类出售的交易日之后，除非公司与指定管理人或就任何对冲股份的出售而言，远期卖方和远期对手方同意另一个日期（每个该等日期为“结算日”）。在通过作为公司销售代理的指定管理人或向作为委托人的指定管理人出售任何股份的每个结算日（每个该等日期，“直接结算日”），通过指定管理人在该日期出售以进行结算的股份应由公司发行并交付给指定管理人，用于支付销售所得款项总额减去出售该等股份的任何交易费用。所有该等股份的交收须通过将股份免费交付至该指定管理人在存托信托公司（“DTC”）的账户以换取当日资金交付至该公司指定账户的款项的方式进行。如公司或其过户代理人（如适用）在任何直接结算日未能履行其交付股份的义务，公司应（a）就公司因该等失责而产生或因该等失责而产生的任何损失、申索或损害向每名适用的指定管理人作出赔偿并使其免受损害，及（b）向每名该等指定管理人支付其在没有该等失责的情况下本应有权获得的任何佣金。在通过远期卖方出售任何对冲股份的每个结算日（每一该等日，即“远期结算日”），该等对冲股份应按远期交易对手与远期卖方可能约定的方式和时间交付给远期卖方。

（x）在每个适用时间、结算日、陈述日（定义见第4（k）条），公司须当作已确认本协议所载的每项陈述书及保证，犹如该等陈述书及保证是在该日期作出，并经必要修改以与自该日期起经修订的注册说明书及招股章程有关。指定管理人使用其商业上合理的努力以代表公司出售主要股份的任何义务以及远期卖方使用其商业上合理的努力以代表远期交易对手出售对冲股份的任何义务均应以公司在此的陈述和保证的持续准确性为前提（以及该指定管理人或远期卖方（如适用）以适用的身份完成任何合理的尽职调查以验证此类准确性），对公司履行其在本协议项下的义务以及持续满足本协议第6条规定的附加条件。

（b）如公司希望根据本协议发行及出售主要股份，但本协议第3（a）条所规定的除外（每一项，“配售”），则公司将通知管理人或管理人有关该等配售的建议条款。如果作为委托人的该等管理人或管理人希望接受该等拟议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，该等管理人或管理人与公司将订立条款协议，载列该等配售的条款。条款协议中规定的条款将不对公司或该等管理人或管理人具有约束力，除非且直至公司和该等管理人或管理人各自签署该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。

（c）向管理人（分别作为销售代理或委托人）出售初级股份的每笔交易均应按照本协议的条款以及（如适用）条款协议进行，该协议将规定向该管理人出售该初级股份，并由该管理人购买该初级股份。条款协议还可能规定与管理人重新发售此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买主要股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议均须指明管理人根据协议将购买的主要股份的数目、就该等股份向公司支付的价格、与该等管理人或管理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约的任何规定，以及该等股份的时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和支付该等股份的地点。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

（d）在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份的数量和总额不得超过（i）第1节规定的总数，或（ii）根据现行有效的登记声明可供发行的普通股的股份数量。

（e）如果任何一方有理由相信根据《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的豁免条款不满足于股份，则应立即通知另一方并根据本协议出售股份，任何条款协议应暂停，直至每一方的判决满足该或其他豁免条款。

（f）在符合本条例所列及公司与经理人可能相互议定的有关要约及出售股份或发出要约及出售主要股份的指示的进一步限制下，公司不得要求出售将出售的任何主要股份，且任何经理人均无义务出售，（i）在公司发布载有或以其他方式公布其收益的新闻稿之前的第10个营业日开始的期间内的任何时间内，收入或其他经营业绩（每一项，“收益公告”）截至并包括时间为公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（其中包括该收益公告所涵盖的同一期间或期间（视情况而定）的合并财务报表的时间后24小时，（ii）在公司目前或可能被视为拥有重大非公开信息的任何其他期间，及（iii）在相关远期确认书所述的任何远期的“对冲期”（如主确认书所定义）内。

4.协议。公司与各管理人及远期交易对方一致同意：

（a）在根据《证券法》要求交付与任何股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），除非公司已向管理人和远期交易对手方提供一份副本供其在提交前进行审查，并且不会提交管理人或远期交易对手合理反对的任何此类拟议修订或补充，否则公司将不会提交对基本招股说明书或任何第462（b）条规则的注册说明书的任何修订或补充（包括招股说明书补充或任何临时招股说明书补充）。公司已妥善完成招股章程，格式为经理人及远期交易对手批准，并于执行时间前根据第424（b）条规则的适用段落向证监会提交经执行时间修订的招股章程，并将促使招股章程的任何补充以经理人及远期交易对手批准的格式妥善完成，并将根据规则424（b）的适用段落在规定的期限内向委员会提交该补充文件，并将提供令管理人员和该及时提交的远期对手方满意的证据。公司将（i）在根据第424（b）条应向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如有要求）或任何第462（b）条登记声明应已向委员会提交时，或在根据《证券法》就任何股份的发售或销售要求交付招股说明书（无论是实际或通过遵守第172条规则或任何类似规则）的任何期间内，及时告知管理人和远期交易对手方（i），对登记声明的任何修订应已提交或生效，（iii）监察委员会或其职员要求修订注册说明书或任何第462（b）条注册说明书，或要求对招股章程作出任何补充，或要求提供任何额外资料，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知的效力，以及（v）公司收到任何有关暂停任何股份在任何司法管辖区或该机构的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知后，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）提交对注册声明的修订或新的注册声明，并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）如在适用时间当日或之后但在相关结算日期或交付时间之前的任何时间发生任何事件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况在其中作出不具误导性的陈述，公司将（i）及时通知相关管理人和（如适用）远期交易对手，以便在其被修订或补充之前可停止对披露包的任何使用；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）向相关管理人和（如适用）远期交易对手提供任何修订或补充，数量为管理人和（如适用）远期交易对手合理要求的数量。

（c）在根据《证券法》要求交付与任何股份有关的招股章程（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下）的任何期间内，发生任何事件，由此导致当时所补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据当时作出这些陈述的情况使其中的陈述不具有误导性，或者如果有必要修改注册声明，提交新的注册声明或补充招股说明书，以遵守《证券法》或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知管理人和远期交易对手，（ii）编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免对招股章程的使用造成任何干扰，及（iv）以管理人及（如适用）远期交易对手合理要求的数量向管理人及（如适用）远期交易对手提供任何经补充的招股章程。

（d）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人、管理人和远期交易对手提供一份或多份符合《证券法》第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（e）公司将免费向管理人和远期交易对手以及管理人和远期交易对手的法律顾问提供符合规定的登记声明副本（包括其证物），并且，只要《证券法》可能要求管理人或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），管理人和远期交易对手各自可能合理要求的招股说明书和每个发行人免费编写的招股说明书及其任何补充文件的副本数量。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（f）如有需要，公司将根据经理人可能指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将保持股份分配所需的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

（g）公司同意，除非已或将已取得经理人及远期交易对方的事先书面同意，而每名经理人及远期交易对方与公司同意，除非已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会就构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或公司根据第433条规则保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条）的股份作出任何要约；但须就附表I所载的免费书面招股章程而言，协议各方的事先书面同意须被视为已给予。管理人和远期交易对方或公司分别同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）其已将每份获准自由书写招股章程视情况而定视为发行人自由书写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存方面的规定。

（h）在不损害公司根据任何远期的“明确市场”条款可能对远期交易对手作出的任何承诺（或其中的例外情况）的原则下，公司将不会要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置，（或进行任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司的任何关联公司或与公司或公司的任何关联公司私下的任何人直接或间接处置（无论是通过实际处置或有效经济处置）的交易，包括就《交易法》第16条所指的任何其他普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换的证券向委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，普通股股份；或公开宣布有意进行任何此类交易，而无需（i）给予管理人和远期交易对手至少五个工作日的事先书面通知，具体说明拟议交易的性质和拟议交易的日期，以及（ii）管理人在公司要求的或各管理人根据拟议交易认为适当的期间内暂停根据本协议行事；但前提是公司可根据本协议或任何条款协议发行和出售普通股，公司在执行时生效的任何员工股票期权计划、持股计划或股息再投资计划，公司可发行可在转换（或交换）证券时发行的普通股，包括用于股权交换的债务，或在执行时行使未行使的认股权证，公司可根据我们于2025年12月22日和2026年1月29日向委员会提交的8-K表格定期报告中披露的交易发行普通股股份。

（i）公司将不会（i）直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标、购买或向任何人（除本协议或任何条款协议所设想的）支付任何索取购买股份的补偿。

（j）公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在收到通知或获得知悉后，立即将会改变或影响根据本协议第6条向经理和/或远期交易对方提供的任何意见、证书、信函和其他文件的任何信息或事实通知经理。

（k）在根据本协议开始发售股份时（以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时），以及每次（i）注册声明或招股章程须予修订或补充（根据第424（b）条规则提交的临时招股章程补充文件或仅与发售与股份无关的证券有关的招股章程补充文件除外），（ii）公司以表格10-Q提交季度报告或以表格10-K提交年度报告，（iii）公司根据《交易法》在表格8-K上提交一份报告，其中包含经修订的财务报表（根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”的收益发布或其他信息除外），（iv）主要股份在根据条款协议交付时作为委托人交付给一名或多名管理人，或（v）管理人和/或远期交易对手方可能合理要求的其他方式（该开始或重新开始日期以及上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）中提及的每个该等日期，“陈述日期”），公司须随即向经理人及远期交易对手提供或安排向经理人及远期交易对手提供一份日期为该等陈述日期并已交付的证明书，其格式须令经理人及远期交易对手满意，大意为最后向经理人及远期交易对手提供的本协议第6（d）节所提述的证明书所载的陈述在该等陈述日期为真实及正确，犹如在该时间及截至该时间作出（但该等陈述须当作与经修订及补充至该时间的《注册说明书》及《招股章程》有关），或代替该等证书，为与上述第6（d）条所提述的证书具有相同期限的证书，经必要修改以与经修订及补充至该证书交付时间的《注册说明书》及《招股章程》有关。根据前一句提供证书的要求应被放弃，因为其定义第（ii）条所述的任何陈述日期发生在（x）公司未向任何管理人（作为销售代理或委托人）发出根据本协议出售主要股份的指示或正在等待中，以及（y）没有任何与任何远期有关的“对冲期”（如主确认书中所定义）正在等待中。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何该等陈述日期之后出售主要股份和/或订立任何远期交易，而公司依赖该等豁免且未根据本段向经理人和远期交易对手提供该等证书，则在公司指示经理人（作为销售代理或委托人）根据本协议出售主要股份或提议订立任何远期交易之前，公司应向经理人和远期交易对手提供该等证书。

（l）在每个陈述日期，公司应立即向经理人和远期交易对手以及向经理人和远期交易对手的律师提供或安排向经理人和远期交易对手的律师提供Weil，Gotshal & Manges LLP、公司法律顾问（“公司法律顾问”）或经理人和远期交易对手满意的其他律师以及公司总法律顾问的书面意见，其形式和实质内容均与本协议第6（b）节所述的意见相同，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的注册声明和招股说明书，以达到该意见的送达时间。根据本款提供意见的要求应予放弃，因为其定义第（ii）条所述的任何陈述日期发生在（x）公司未向任何管理人（作为销售代理或委托人）发出根据本协议出售主要股份的指示或正在等待中，以及（y）没有任何与任何远期有关的“对冲期”（如主确认书所定义）正在等待中。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何此类陈述日期之后出售初级股份和/或进行任何远期交易，而当时公司依赖此类豁免，并且没有根据本段向管理人和远期交易对手提供意见，则在公司指示管理人（作为销售代理或委托人）根据本协议出售初级股份或提议进行任何远期交易之前，公司应向管理人和远期交易对手提供此类意见。

（m）在每个陈述日期，管理人的大律师Latham & Watkins LLP和远期交易对方应交付一份书面意见，日期为自该陈述日期起交付，其期限与本协议第6（c）节中提及的意见相同，但必要时进行了修改，以便与经修订和补充的注册声明和招股说明书相关，直至交付该意见的时间。根据本款提供意见的要求应被免除，因为其定义第（ii）条所述的任何陈述日期发生在（x）公司未向任何管理人（作为销售代理或委托人）发出根据本协议出售主要股份的指示或正在等待中，以及（y）没有任何与任何远期有关的“对冲期”（如主确认书所定义）正在等待中。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何此类陈述日期之后出售初级股份和/或进行任何远期交易，而当时公司依赖此类豁免，并且没有根据本段向管理人和远期交易对手提供意见，则在公司指示管理人（作为销售代理或委托人）根据本协议出售初级股份或提议进行任何远期交易之前，公司应向管理人和远期交易对手提供此类意见。

（n）在每个陈述日期，公司须促使Ernst & Young LLP（“会计师”）或经理人及远期交易对手随即满意的其他独立会计师，以经理人及远期交易对手满意的格式，向经理人及远期交易对手提供与本协议第6（e）节所提述但经修订及补充至该信函日期的信函相同期限但与注册声明及招股章程有关的信函，并于该信函日期作出修订及补充。根据本款提供会计师函件的要求应予放弃，因为其定义第（ii）条所述的任何陈述日期发生在（x）公司未向任何管理人（作为销售代理或委托人）发出根据本协议出售主要股份的指示已交付或正在等待执行以及（y）没有任何与任何远期有关的“对冲期”（如主确认书所定义）正在等待执行的时间。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何此类陈述日期之后出售初级股份和/或进行任何远期交易，而当时公司依赖此类豁免，并且没有向管理人和远期交易对手提供本段第一句所述的会计师的信函，则在公司指示管理人（作为销售代理或委托人）根据本协议出售初级股份或提议进行任何远期交易之前，公司应向管理人和远期交易对手提供此类信函。

（o）在每个陈述日期，公司应立即向管理人员和远期交易对手提供或安排向其提供一份公司首席财务官的证书，该证书的日期和交付日期为该陈述日期，其形式令管理人员和远期交易对手满意，就披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务数据提供“管理层安慰”。对于定义第（ii）条所述的任何陈述日期发生在（x）公司没有向任何管理人（作为销售代理或委托人）发出任何根据本协议出售主要股份的指示已交付或正在等待执行以及（y）没有任何与任何远期有关的“对冲期”（如主确认书中所定义）正在等待执行的时间，则根据本款提供首席财务官证明的要求应予免除。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何该等陈述日期之后出售原始股和/或进行任何远期交易，而公司依赖该等豁免且未向管理人和远期交易对手提供本段第一句所述的首席财务官出具的证明，则在公司指示管理人（作为销售代理或委托人）根据本协议出售原始股或提议进行任何远期交易之前，公司应向管理人和远期交易对手提供该等证明。

（p）在每个陈述日期及经理人及远期交易对手合理要求的每个时间，公司将进行尽职调查会议，形式及实质内容均令经理人及远期交易对手满意，其中应包括公司管理层代表及独立会计师。公司应及时配合管理人和远期交易对手或其代理人就本协议所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间和在公司主要办事处提供信息和可用文件以及与适当的公司高级管理人员和公司代理人接触，并及时提供或促使提供管理人和远期交易对手合理要求的公司、其高级管理人员及其代理人的证明、信函和意见。就其定义第（ii）条所述的任何陈述日期发生在（x）公司未向任何经理人发出根据本协议出售主要股份的指示或正在等待处理以及（y）没有任何与任何远期有关的“对冲期”（如主确认书所定义）正在等待处理之时，应免除进行尽职调查会议和配合管理人和远期交易对手的任何尽职调查工作的要求。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何此类陈述日期之后出售主要股份和/或进行任何远期交易，而当时公司依赖此类豁免，并且没有进行尽职调查审查或配合管理人和远期交易对手的任何尽职调查工作，则在公司指示管理人（作为销售代理或委托人）根据本协议出售股份或提议进行任何远期交易之前，公司应进行此类尽职调查会议并配合管理人和远期交易对手的尽职调查工作。

（q）公司同意每名管理人（及其关联公司）在根据本协议或根据条款协议出售股份之前、同时或之后为该管理人自己的账户和为其客户的账户交易普通股。

（r）[保留]。

（s）如据公司所知，第6（a）、6（f）或6（h）条所载的条件在适用的直接结算日期不属真实及正确，公司将向任何因指定经理（作为销售代理或委托人）征求的购买要约而同意向公司购买主要股份的人提供拒绝购买及支付该等主要股份的权利。

（t）公司对根据本协议购买主要股份的要约的每一次接受，以及公司对条款协议的每一次签署和交付，均应被视为对条款协议（视情况而定）的指定管理人或指定管理人一方的确认，即本协议所载或依据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证于有关该等接纳的主要股份的直接结算日或于有关该等出售（视属何情况而定）的交付时将是真实及正确的，犹如于该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与有关该等主要股份的注册声明及经修订及补充的招股章程有关）。

（u）公司应确保在任何时候都有足够的普通股股份，以规定从其授权但未发行的普通股股份或库存持有的普通股股份中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数，不附带任何优先购买权。公司将利用其商业上合理的努力促使股份在纽约证券交易所上市交易，并维持该上市。

（v）在根据《证券法》要求交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），公司将在《交易法》及其条例要求的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（w）公司应与管理人和远期交易对手合作，并尽其合理努力允许股份通过DTC的设施进行清算和结算。

（x）公司将以招股章程所载方式运用本协议、任何条款协议及任何及所有远期协议所拟进行的交易的收益。

（y）公司将在其有关季度的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告（如适用）中披露：（a）根据本协议由管理人（作为销售代理或委托人）出售或通过管理人（作为销售代理或委托人）出售的主要股份数量、公司的主要收益净额以及公司就根据本协议出售主要股份而支付的补偿，以及（b）公司酌情决定（根据任何适用法律和证券交易所规则）远期基础的“股份数量”（如有），已完成“对冲期”（在每种情况下，如主确认书所定义）以及已收到和/或预期将从中收到的任何收益。

（z）尽管本协议另有相反规定，（x）公司不得，且公司须安排其联属公司不得向经理人及远期交易对手方提供任何有关其本身、其附属公司、公司及/或任何附属公司在根据本协议规定交付的任何文件或通知中发行的股份或任何证券或与本协议或任何远期有关的任何其他通信（每项“通信”）而无需先通知经理人，如适用，公司即将交付给该方的通讯包含此类重大非公开信息的远期交易对方和管理人，如适用，远期交易对方已确认其希望接收此类信息，并指示应向其交付此类信息的公司，（y）在没有公司此类通知的情况下，公司应被视为已声明此类通讯不包含此类重大非公开信息，并且（z）仅向管理人员的员工交付此类重大非公开信息，并在适用的情况下，管理人及（如适用）远期交易对手不时向公司书面指明处于该管理人（或远期交易对手）信息屏障的私人方面的远期交易对手，应视为未违反本第4（z）条。

5.支付费用。

（a）公司同意支付与履行其在本协议下的义务有关的成本和费用，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册说明书（包括财务报表及其证物）、招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用和清点和包装的费用）这些注册说明书、招股说明书的副本，及每名发行人免费撰写招股章程，以及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求），以供与股份发售及销售有关的用途；（iii）为股份编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与股份的原始发行、销售及交付（如适用）有关的任何印花、转让或类似税项；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，就股份发售而印刷（或复制）及交付的任何蓝天备忘录及所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》进行股份登记及股份在纽约证券交易所上市；（vi）根据若干州的证券或蓝天法进行股份发售的任何登记或资格（包括备案费以及管理人和远期交易对手的律师与此类登记有关的合理费用和开支和资格）；（vii）须向金融业监管局作出的任何报备，Inc.（“FINRA”）（包括备案费以及管理人和远期交易对手的法律顾问与此类备案相关的合理费用和开支）；（viii）公司代表或代表公司代表就向股份的潜在购买者进行演示所产生的运输和其他费用；（ix）公司会计师的费用和开支以及公司的法律顾问（包括本地和特别法律顾问）的费用和开支；（x）管理人和远期交易对手的合理记录的自付费用，包括合理的费用，管理人员和远期交易对手的律师就本协议和登记声明以及与本协议项下所设想的交易有关的持续服务的付款和费用，金额不超过（a）因执行本协议和提交招股说明书补充文件而产生的100,000美元和（b）每个陈述日期的金额不超过25,000美元，以及（xi）与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和费用。

6.条件对管理人和远期交易对方的义务。（a）管理人（作为销售代理）根据本协议就公司指示管理人代表公司作为销售代理出售的任何原始股承担的义务，（b）管理人（作为委托人）根据本协议和任何条款协议就管理人已同意购买或有权根据任何条款协议作为委托人购买的任何主要股份而订立的任何条款协议，以及（c）对于任何对冲股份而订立的高盛 Sachs & Co. LLC（作为远期卖方）和远期交易对手须受制于（i）本协议所载公司截至执行时间、每个陈述日期以及截至交付的每个适用时间、结算日期和时间的陈述和保证的准确性，（ii）对公司履行其在本协议项下的义务及（iii）以下附加条件：

（a）第424条规定须向证监会提交的招股章程及其任何补充文件已按第424（b）条就任何股份出售规定的方式及期限提交；每份临时招股章程补充文件（如有）均应按第424（b）条规定的方式在本协议第3（a）（ix）条规定的期限内提交；公司根据《证券法》第433（d）条规定须提交的任何材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得已发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得已为此目的提起或威胁提起诉讼。

（b）公司须已要求并促使公司大律师在本协议第4（l）条指明的每个日期向经理及远期交易对手提供其意见，其形式及实质均合理地令经理及远期交易对手及经理及远期交易对手的大律师满意。

（c）管理人和远期交易对手应在本协议第4（m）节规定的每个日期从管理人的大律师Latham & Watkins LLP和远期交易对手处收到日期为该日期并针对管理人和远期交易对手方提出的意见或意见，涉及发行、出售和交付（如适用）股份、登记声明、披露包、招股说明书（连同其任何补充）以及管理人和远期交易对手方可能合理要求的其他相关事项，而公司须已向该等大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。

（d）公司须在本协议第4（k）条所指明的每个日期，向经理人及远期交易对方提供或安排提供一份公司的证明书，该证明书由公司总裁或首席执行官及首席财务或会计人员签署，日期为该日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、披露资料包及招股章程及其任何补充或修订及本协议，并表示：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，其效力犹如在该日期作出，且公司已遵从所有协议，并已达成其方面在该日期或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自披露资料包所载最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产并无重大不利影响，不论是否产生于正常业务过程中的交易，但披露资料包及招股章程所载或预期的情况除外。

（e）公司须要求并促使会计师在本条例第4（n）条指明的每个日期，并在经理及远期交易对手就任何股份发售所要求的范围内，向经理及远期交易对手提供函件（可指先前交付予经理及远期交易对手的函件），截至该日期，其形式和实质内容均令管理人员和远期交易对手合理满意，其中包含通常包含在会计师就注册声明和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（f）自登记报表、披露资料包及招股章程披露资料的各自日期起，除其中另有说明外，不得有（i）本条第6条（e）段所提述的一个或多个函件所指明的任何变动或减少，或（ii）公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产（不论是否源自于正常业务过程中的交易）或影响其任何变动或涉及预期变动的任何发展，除非披露包中所述或预期，在上述第（i）或（ii）条所述的任何情况下，经管理人和远期交易对手单独判断，其影响是重大和不利的，以致于按照登记声明、披露包和招股说明书的预期进行股份的发售或交付是不切实际或不可取的。

（g）公司须已在本协议第4（o）条指明的每个日期向经理及远期交易对手提供或安排向其提供一份由公司首席财务官签署、日期为该日期的证明书，就披露资料包及招股章程中所包括或以引用方式并入的某些财务数据提供“管理层安慰”。

（h）公司应已在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付了与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条另有规定，并应（如适用）已根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或根据第424（b）条提交的招股说明书封面页上更新了“注册费计算”表。

（i）在适用时间和通过管理人就主要股份进行交割或结算的任何相关时间之间，任何“国家认可的统计评级组织”（为《证券法》第436（g）条规则的目的所定义）对公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能的变化方向。

（j）FINRA不得就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（k）股份应已在纽约证券交易所上市并获准交易，且应已向管理人和远期交易对手提供此类行动的令人满意的证据。

（l）在每个结算日期和交付时间（如适用）之前，公司应已向指定管理人或远期卖方（如适用）及（如适用）远期交易对手方提供指定管理人或远期卖方（如适用）及（如适用）远期交易对手方可合理要求的进一步资料、证书和文件。

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能使管理人和远期交易对手以及管理人和远期交易对手的律师合理满意，则本协议和管理人（以适用身份）或远期交易对手（如适用）在本协议项下的所有义务可仅就该管理人（以适用身份）或远期交易对手取消，如适用，在该管理人（以该身份行事）或远期交易对手（如适用）的任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期在管理人员和远期交易对手的律师Latham & Watkins LLP的办公室交付，地址为1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020。

7.赔偿和贡献。

（a）公司同意根据《证券法》、《交易法》或《交易法》所指的任何管理人或远期交易对手、董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及控制任何管理人或远期交易对手（如适用）的每个人，就他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，作出赔偿并使其免受损害，凡该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，而该等陈述或指称不真实的陈述是载于原已提交的股份登记登记的登记声明或其任何修订中，或载于基本招股章程、招股章程补充文件、任何临时招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由书面招股章程中，或在其任何修订或补充中，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏，以述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或所需的重大事实，并同意补偿每一该等获弥偿方所招致的与调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合经理人和远期交易对手向公司提供的专门用于列入其中的书面信息而作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。公司确认，招股章程补充文件封面以及招股章程补充文件第一段和第九段“分配计划”标题下的每位管理人的姓名和联系方式以及远期交易对手的姓名构成由管理人和远期交易对手分别或代表其以书面形式提供的唯一信息，以供纳入招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程。

（b）每名经理（作为销售代理和委托人）和远期交易对手各自同意，分别而非共同地对公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及《证券法》或《交易法》所指的每名控制公司的人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每名经理和远期交易对手的上述赔偿相同，但仅限于分别参考与该经理或远期交易对手有关的书面信息，由该管理人或远期交易对方分别向公司提供，专门用于列入上述弥偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括该管理人或远期交易对手可能以其他方式承担的任何责任。

（c）在获弥偿一方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，该获弥偿一方如根据本条就该诉讼向弥偿一方提出申索，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩，并且（ii）在任何情况下均不免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘用一名单独的律师（以及在每一相关司法管辖区聘用一名当地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方在作出该诉讼的通知后的合理时间内，不得聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意：（i）包括无条件免除每一受赔偿一方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（d）如因任何理由，本第7条（a）或（b）段所规定的弥偿不能提供给或不足以使受弥偿方免受损害，则公司一方面与各管理人及（如适用）远期交易对方同意对公司一方面与管理人及（如适用）远期交易对方因调查或抗辩而合理招致的合计损失、索赔、损害赔偿及责任（包括法律或其他费用）（统称“损失”）作出贡献，另一方面，可按适当比例受制，以反映公司一方面及各管理人及（如适用）远期交易对手另一方面从发售股份中获得的相对利益。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，则公司（一方面）及各管理人及（如适用）远期交易对手分别按适当比例作出贡献，以反映一方面公司的相对利益，另一方面公司及该管理人及（如适用）远期交易对手的相对过失，与导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑有关。

就任何主要股份的发售而言，公司所获得的利益应被视为等于其所获得的主要股份的发售所得款项净额总额（扣除费用前），而每名管理人（作为销售代理和/或委托人）所获得的利益应被视为等于该管理人（以该身份）就根据本协议出售的主要股份所获得的总补偿，在每种情况下均由本协议或任何适用的条款协议确定。

相对过错应参照（其中包括）任何对重大事实的不真实或任何被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司提供的信息有关，或与该管理人和（如适用）远期交易对手有关，另一方面，各方的相对意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止该不真实陈述或遗漏的机会。本公司、各管理人及远期交易对手同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平对价的分配方法确定贡献，将不是公正和公平的。

尽管有本（d）款的规定，在任何情况下，均不得要求任何管理人以及（如适用）远期交易对手提供超出该管理人（或，就远期交易对手而言，被视为作为远期卖方的高盛 & Co. LLC）所收到的总承销补偿的金额超过该管理人（以及，如适用，远期交易对手）因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。根据本款（d）项，管理人和远期交易对方的出资义务是若干项，而不是共同的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第7条而言，控制《证券法》或《交易法》所指的管理人或远期交易对手的每一人，以及管理人或远期交易对手（如适用）的每一名董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，应分别享有与该管理人或远期交易对手相同的出资权利，以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每一人，应签署登记声明的每一位公司高级人员和每一位公司董事应与公司享有同等的分摊权，但在每种情况下均须遵守本（d）款的适用条款和条件。

8.终止。

（a）公司有权通过发出下文指明的书面通知，在任何时候就任何一名管理人或本协议中有关征求购买股份的要约的条款自行酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他方承担法律责任，但（i）如主要股份已透过经理人为公司出售，则第4（s）条对该经理保持完全有效，（ii）就任何待完成的出售而言，透过经理人为公司出售，以及任何发售或转售任何由经理人依据条款协议购买或将购买的股份，公司的义务，包括就该经理的补偿而言，即使终止，仍须保持完全有效及（iii）本协议第2、5、7、10、11、13、15及16条的规定，而本第8条即使终止，仍须保持完全有效及有效。

（b）每名管理人均有权在任何时候通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求要约购买股份的规定，仅就该管理人而言。任何该等终止，除本协议第2、5、7、10、11、13、15及16条的规定及本第8条的规定对该管理人保持完全有效外，任何一方均无须对任何其他方承担法律责任，即使该等终止。在经理人作出任何此种终止后，本协议对尚未根据本条第8（b）款行使其权利以终止本协议规定的其他经理人继续有效，而经理人根据本协议承担的任何义务和权利，应仅由或酌情给予此类其他经理人。

（c）除上述第8（a）或（b）条另有规定外，本协议应保持完全有效，直至最高数量的股份已售出为止，除非经双方共同协议终止；但任何经双方协议或依据本条第8（c）条终止的此类协议，在所有情况下均应被视为规定第2、5、7、10、11、13、15和16条及本条第8条应保持完全有效。

（d）根据上述第8（a）或（b）条终止本协议，须于该终止通知所指明的日期生效；但该终止须直至一名经理、在根据第8（a）条仅就该经理作出终止的情况下的适用经理及（如适用）远期交易对方或公司（视属何情况而定）收到该通知之日的营业时间结束时才生效。如果本协议的终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则该出售应根据本协议第3（a）（ix）节的规定进行结算。

（e）如管理人依据条款协议购买主要股份，则该管理人根据该等条款协议承担的义务须经该管理人绝对酌情决定权，在交付有关该等股份的时间之前向公司发出通知而终止，如果在此类交付和付款之前的任何时间（i）公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所的一般证券交易应已被暂停或限制或已在该交易所确定最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何爆发或升级的敌对行动、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响，如经该管理人独自判断，使其按招股章程的设想进行主要股份的发售或交付是不切实际或不可取的。

9.对美国特别决议制度的承认。

（a）如果作为涵盖实体的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该管理人处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果作为涵盖实体或该管理人的BHC法案关联公司的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该管理人行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

10.为生存而作出的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议作出的公司或其高级人员及每名经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论经理或公司或本协议第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、关联公司、代理人或控制人进行任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。

11.通知。本协议项下的所有通讯均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给管理人，则将邮寄、交付或电话传真至200 West Street，New York，New York，10282的高盛 Sachs & Co. LLC，收件人：注册部和位于Plumtree Court，25 Shoe Lane，London EC4A 4AU，United Kingdom，收件人：Jonathan Armstrong，Equity Capital Markets，电话：+ 1-212-902-5181，邮箱：jonathan.armstrong@gs.com，并抄送：收件人：Cory Oringer，Equity Capital Markets，电话：+ 1-212-902-9162，邮箱：Cory.Oringer@gs.com，收件人：Henry Liu，Equity Capital Markets，电话：+ 1-212-902-4841，邮箱：并通过电子邮件强制通知至以下地址：Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com；至21日Park Avenue 299号的B. Riley Securities，Inc。^StFloor，New York，New York10171；to Yorkville Securities，LLC at 1012 Springfield Avenue，Mountainside New Jersey 07092，email：legal@yorkvilleglobal.com；or，if sent to the company，will be mailed，delivered or email to 0411-legal@amctheatres.com and confirmed to it at AMC院线，Inc.，One丨AMC丨Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas，66211，attention of the Legal Department。

12.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

13.没有受托责任。除公司在主确认书中的任何陈述和承认外，公司在此确认，（a）根据本协议发售股份是公司与各管理人、（如适用）远期交易对手及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）每名管理人仅作为销售代理和/或委托人和/或远期卖方（仅适用于高盛 Sachs & Co. LLC）就公司证券的买卖而不是作为公司的受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘用管理人员（作为销售代理和/或委托人）是作为独立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论管理人及/或其联属公司是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称管理人（以任何身份）或任何关联公司就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

14.整合。本协议及任何条款协议取代公司与经理人就发售及出售股份进行的所有先前协议及谅解（不论书面或口头）。

15.适用法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释。

16.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何条款协议或在此或由此而设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.同行。本协议及任何条款协议可在一个或多个对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成一份相同的协议。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议或与本协议有关的任何文件中或与之相关的类似进口词应被视为包含电子签名（符合2000年美国联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案（N.Y. State Tech. § 301-309），不时修订，或其他适用法律）、以电子形式交付或保存记录，每一项均应具有与手工签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定），且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

18.标题。本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

19.英国保释的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除在外，各方均承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（i）相关英国解决机构就本协议项下的远期交易对手的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

a.减少全部或部分英国保释负债或应付未偿金额；

b.将英国保释责任的全部或部分转换为承销商或其他人的股份、其他证券或其他义务，并向其他方发行或授予此类股份、证券或义务；

c.英国保释责任的取消；

d.修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；和

（ii）为使有关英国解决机构行使英国保释权生效而经相关英国解决机构认为有必要更改本协议的条款。

如本第19节所用：

（i）“相关英国解决机构”指有能力就远期交易对手行使任何英国保释权的解决机构。

（ii）“英国保释立法”指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

（iii）“英国保释权责任”指可就其行使英国保释权的负债。

（iv）“英国保释权”指根据英国保释法规定的任何权力，以注销、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该等任何权力相关或附属于该英国保释立法下的任何权力。

20.危机预防措施。公司同意，就本协议而言，如果出现以下情况：（i）危机预防措施；（ii）危机管理措施；或（iii）就远期交易对手或与远期交易对手相同集团的任何成员采取公认的第三国解决行动，公司将有权根据本协议行使终止权或强制执行与本协议有关的担保权益的权利，但前提是如果本协议受英国任何部分的法律管辖，则公司将有权根据特别解决制度这样做。

就本第20条而言，不时修订的《2009年英国银行法》第48Z条，如果涉及除英格兰银行根据不时修订的《2009年英国银行法》第6B条制定“强制性削减工具”之外的危机预防措施，则应不予考虑。

如本第20节所用：

（i）“危机预防措施”、“危机管理措施”、“集团”、“经认可的第三国解决行动”、“担保权益”、“特别解决制度”及“终止权”具有根据或根据PRA规则赋予其的涵义。

（ii）“PRA规则”指由英国审慎监管局颁布并经不时修订的《PRA规则手册》部分的决议中止。

21.定义。以下术语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。

“适用时间”系指，就主要股份而言，根据本协议或任何相关条款协议，通过管理人（作为销售代理）或从管理人（作为委托人）出售该等主要股份的时间，而就对冲股份而言，则是从高盛 Sachs & Co. LLC（作为远期卖方）出售该等对冲股份的时间。

“基招股说明书”是指在执行时登记说明中所载的上述第2节（a）所指的基招股说明书。

“BHC Act Affiliate”系指《12 U.S.C. § 1841（k）》中定义的“Affiliate”，并应根据该定义进行解释。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天，或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“涵盖实体”系指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”，或（iii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”系指根据、12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）定义和解释的违约权。

「指定经理人」指于任何特定时间，公司已指定为销售代理或委托人根据本协议条款出售股份的经理人。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）招股说明书补充文件，（iii）最近提交的临时招股说明书补充文件，（iv）本协议附表一中确定的发行人自由书面招股说明书（如有），（v）关于向管理人（以其作为委托人的身份）出售的股份的公开发售价格，以及（vi）本协议各方在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由书面招股说明书。

“生效日期”是指注册声明、任何生效后修订或其修订以及任何第462（b）条注册声明生效或生效的每个日期和时间。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“GAAP”是指自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“临时招股章程补充文件”是指根据本协议规定不时根据第424（b）条规则编制和提交的与股份有关的招股章程补充文件。

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。

“招股说明书”是指基本招股说明书，并由招股说明书补充文件和最近提交的临时招股说明书补充文件（如有）补充。

“招股章程补充文件”系指在执行时间或之前根据规则424（b）首次提交的与股份有关的最近的招股章程补充文件。

“注册声明”系指上文第2节（a）中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与股份有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订生效，也应指经如此修订的此类注册声明。

“规则158”、“规则163”、“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则430B”和“规则433”指的是《证券法》下的此类规则。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司、管理人（以本协议下的所有身份）和远期交易对手之间具有约束力的协议。

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

GOLDMAN SACHS & CO. LLC，作为管理人（以下所有身份）

GOLDMAN SACHS International，作为远期交易对手

B. RILEY SECURITIES，INC.，担任管理人

YORKVILLE SECURITIES，LLC，担任经理

附表一

披露资料包所载免费书面招股章程的时间表

没有。

AMC院线公司。

普通股

条款协议

______, 20__

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

B. Riley Securities，Inc。

公园大道299号，21号^St楼层

纽约，纽约10171

约克维尔证券有限责任公司

春田大道1012号

新泽西州山腰07092

尊敬的先生们：

AMC院线 Holdings，Inc.（“公司”）提议，根据此处所述条款和条件以及日期为2026年2月[ 9 ]日的销售和注册协议（“销售和注册协议”）（“销售和注册协议”），公司与高盛 Sachs & Co. LLC、B. Riley Securities，Inc.、Yorkville Securities，LLC和高盛 Sachs International（在每种情况下，以其中规定的相关身份），向[ TERM4 Sachs & Co. LLC ] [ B. Riley Securities，Inc. ] [ Yorkville Securities，LLC ]发行和销售附表I中指定的证券（“已购买的股份”）[，且仅为覆盖超额配售的目的，授予[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ B. Riley Securities，Inc. ] [ Yorkville Securities，LLC ]购买本协议附表I中指定的额外证券（“额外股份”）的选择权]。【有超额配股权方可纳入】

[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ B. Riley Securities，Inc. ] [ Yorkville Securities，LLC ]有权向公司购买可能需要的全部或部分额外股份，以支付就所购买股份的发售所作的超额配售，按[ 高盛 ] Sachs & Co. LLC ] [ B. Riley Securities，Inc. ] [ Yorkville Securities，LLC ]就所购买股份向公司支付的相同每股购买价格。该选择权可由[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ B. Riley Securities，Inc. ] [ Yorkville Securities，LLC ]在本协议日期后第三十天或之前的任何时间（但不超过一次）通过向公司发出书面通知的方式行使。该通知应载明行使期权的额外股份的股份总数，以及交付额外股份的日期和时间（该日期和时间在此称为“期权截止日”）；但前提是，期权截止日期不得早于交割时间（如本协议附表I所述），也不得早于期权行使日期后的第一个营业日，也不得迟于期权行使日期后的第五个营业日。额外股份的购买价款的支付应在期权截止日以与购买股份的支付相同的方式并在同一办公地点进行。] [仅在存在超额配股权的情况下包括]

销售和注册协议中与[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ B. Riley Securities，Inc. ] [ Yorkville Securities，LLC ]作为公司的代理人征集购买证券的要约没有具体关系的每一条规定均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与此类规定已在本协议中全文阐述的程度相同。其中所载的各项陈述和保证（除专门以远期卖方身份向高盛 Sachs & Co. LLC和/或仅以远期交易对手身份向高盛 Sachs International作出的任何陈述和保证）均应被视为已在本条款协议日期[和] [，]交割时间[和任何期权截止日期] [仅在存在超额配股权的情况下包括]，但销售及注册协议第2节中提及招股章程（如其中所定义）的每项陈述及保证，须视为截至销售及注册协议日期就招股章程作出的陈述及保证，亦视为截至本条款协议日期[及] [、]交付时间[及任何期权截止日期] [仅包括在有超额配股权的情况下]就经修订及补充的招股章程作出的与所购股份有关的陈述及保证。

有关所购股份[及额外股份] [仅当存在超额配股权时才包括]的注册声明（定义见销售及注册协议）的修订，或招股章程的补充（视情况而定），现建议以此前交付予管理人（作为委托人）的形式向证券交易委员会备案。

在遵守本协议以及以引用方式并入本协议的销售和注册协议中规定的条款和条件的情况下，公司同意向[ 高盛 Sachs & Co. LLC ] [ B. Riley Securities，Inc. ] [ Yorkville Securities，LLC ]发行和销售，而后者同意在时间和地点以及按本协议附表I中规定的购买价格向公司购买所购买股份的股份数量。

如果上述情况与贵公司的理解一致，请在此签署并交还一份对应的协议，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本文的销售和注册协议的那些条款，将构成管理人作为委托人与公司之间具有约束力的协议。

自上述首次写入之日起被接受。