美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（规则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | 由注册人以外的一方提交☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |
| ☐ | 最终代理声明 | |
| ☒ | 确定的附加材料 | |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Better Choice Company Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。 | |
| (1) | 先前支付的金额： | |
| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | |
| (3) | 申报方： | |
| (4) | 提交日期： | |
这些材料很重要，需要你立即关注。他们要求Better Choice Company Inc.的股东做出重要决定。如果您对如何做出此类决定有疑问，请联系您的财务、法律或其他专业顾问。如有任何问题，可通过电话212-896-1254或发送电子邮件至valter@KCSA.com与公司投资者关系联系人KCSA Strategic Communications的Valter Pinto联系。
2025年3月7日至
2025年1月28日代理声明
本文件为日期为2025年1月28日并于2025年1月28日或前后首次邮寄予Better Choice Company Inc.（“公司”或“Better Choice”）股东的委托说明书（“委托说明书”）的日期为2025年3月7日的补充文件（“补充文件”），该委托说明书涉及于2025年2月19日举行的公司普通股股东特别会议（同样可能延期或延期，“特别会议”），该会议在未开展任何业务的情况下延期至2025年3月21日。
介绍和解释性说明
本补充文件的目的是为代理声明补充有关该安排的额外信息（“补充披露”）。除本补充文件中所述的情况外，代理声明中提供的与该安排有关的信息以及其中列出的其他提案继续适用，代理声明中提供的信息不会被修改、补充或以其他方式修改。本补充文件和本补充文件中提及的文件应与代理声明、代理声明的附件和附件以及代理声明中提及的文件一起阅读，每一份都应完整阅读。如果本补充文件中的信息与代理声明中包含的信息存在差异、更新或冲突，则本补充文件中的信息将取代代理声明中的信息。
此处使用但未另行定义的大写术语应具有代理声明中赋予此类术语的含义。
补充披露
选择交易
2025年3月7日，Better Choice及SRX与Choice Specialty Pharmacy Group（“Choice”）订立具有约束力的意向书，据此，合并后公司同意购买期权（“期权”），以收购用于Choice业务的全部或几乎全部资产（“Choice交易”）。购买期权拟于安排完成后立即发生。合并后的公司应在购买期权时通过向Choice发行普通股股份的方式支付1050万美元（“期权价格”），剩余的1750万美元将以现金或现金和合并后公司额外普通股股份的组合方式支付，总购买价格为2800万美元（“总购买价格”）。
此次总收购价约等于（6x）Choice 2024年未经审计的调整后EBITDA约467万美元（非GAAP衡量标准）的六倍。期权期限自2025年4月15日开始，至2025年10月15日届满。如果合并后的公司没有行使收购Choice的期权，为期权发行的股份的十分之九将退还给合并后的公司，剩余的十分之一的期权股份将留在Choice。
Choice是一家在德克萨斯州休斯顿大都市区运营的专业药房企业，由八（8）个附属实体组成。Choice专注于为具有复杂疾病状态的患者提供高成本、高接触的药物治疗，这些药物的范围从口服到尖端的注射和生物产品。治疗的疾病状态范围从癌症、多发性硬化症、类风湿性关节炎到罕见的遗传病。Choice专门协调所有流程，为患者提供复杂、慢性和罕见健康状况的最佳药物护理。Choice领导协作努力，与临床医生、医疗保健专业人员和付款人协调护理，同时管理患者的治疗。此外，如果有指征，Choice会为患者管理多种疗法。
SRX债务转换
2025年3月3日左右，SRX与其最大的医药产品供应商之一（“供应商”）达成协议，将SRX欠供应商的400万加元应付账款转换为SRX的87.5万股普通股（“债务转换”）。根据SRX董事会的善意认定，这类股票的价值约为420万加元，溢价约5%。于安排完成后，该等股份将根据安排协议交换为合并后公司的普通股股份。
Supplier是一家向零售药店分销药品和药品的公司。根据债务转换转换转换为SRX股权的应付账款是SRX通过其药房进行的采购所欠的贸易应付账款。
备考实益所有权信息
下表列出了（i）其每一位现任董事、（ii）其每一位指定的执行官（iii）其所有现任董事和执行官作为一个集团，以及（iv）合并后公司已知拥有其5%以上普通股的每个人或集团对合并后公司股本的备考实益所有权的信息。这些百分比反映了根据SEC规则确定的实益所有权，基于合并完成时已发行和流通的3802.8995万股普通股，在备考基础上，使安排、Choice交易和SRX债务转换生效。除下文所述外，下表中所有实益拥有人的地址为12400 Race Track Road，Tampa，FL 33626：
| 实益拥有的股份 | ||||||||||
| 实益拥有人名称 | 数(1) | % | ||||||||
| 任命的执行官和董事： | 标题 | |||||||||
| 阿德什·沃拉 | 执行主席 | 17,285,117 | 45.5 | % | ||||||
| 肯特·坎宁安 | 首席执行官 | 22,727 | * | |||||||
| 卡罗琳娜·马丁内斯 | 首席财务官 | 1,515 | * | |||||||
| 戴夫·索希 | 总裁 | 408,889 | 1.1 | % | ||||||
| 布洛克·克兰西 | SRX加拿大公司总裁 | 224,501 | 0.6 | % | ||||||
| Michael Young | 董事、薪酬委员会主席 | 52,795 | * | |||||||
| Lionel F. Conacher | 董事、提名和治理委员会主席 | 37,212 | * | |||||||
| David White | 董事、审计委员会主席 | 140,667 | * | |||||||
| 西蒙·康威 | 董事 | - | * | |||||||
| 所有执行干事和董事作为一个群体（9人） | 18,173,423 | 47.8 | % | |||||||
| 5%股东： | ||||||||||
| （无） | ||||||||||
*表示拥有少于0.5%
| (1) | 在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，该个人或实体持有的当前可行使或可在本协议之日起60天内行使的基础期权、认股权证或限制性股票单位的股份被视为未行使。然而，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，上表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
批准纽约证券交易所
该安排的完成取决于某些成交条件，其中包括（其中包括）纽交所批准合并后公司的首次上市。根据该安排，合并后的公司将被纽交所视为“反向并购公司”，因此，届时纽交所将要求合并后的公司满足纽交所首次上市标准。如果合并后的公司不符合此类初始上市标准，合并后的公司可能会被纽交所立即暂停上市和退市程序。Better Choice和SRX正在采取适当行动，以允许合并后的公司在安排完成后立即达到这些标准。Better Choice和SRX无法就其行动和努力将取得成功或合并后的公司将在安排完成后立即达到初始上市标准作出任何保证。如果合并后的公司未达到初始上市标准，则合并后的公司将在安排完成后立即暂停合并后公司普通股的交易和/或退市程序。
如果合并后的公司不符合初始上市标准，Better Choice和SRX仍可能决定完成该安排。如果发生这种情况，合并后的公司很可能会从纽约证券交易所退市，然后可能会寻求在另一家国家交易所或OTC市场上市。如果合并后的公司在OTC市场而不是在全国交易所上市，合并后公司的股东可能会面临重大不利后果，包括但不限于合并后公司普通股缺乏交易市场、合并后公司普通股的流动性和市场价格下降、分析师对合并后公司普通股的覆盖率下降以及合并后公司无法获得为其运营提供资金可能需要的任何额外融资。
《安排协议》修订第3号及《安排计划》修订第2号
于2025年2月25日，Better Choice与SRX订立《安排协议》第3号修订及《安排计划》第2号修订，作为附件A附于本协议内。根据该等修订，《安排协议》经修订，将外部日期由2025年2月28日更改为2025年4月15日。此外，安排计划修改为（1）将Amalco的名称从“SRX Health Solutions Inc.”更改为“SRX Health Solutions（Canada）Inc.”；（2）澄清安排计划中提及的“合并”和SRX和Acquireco的“合并”是指根据《商业公司法》（安大略省）第177（1）条进行的合并。
高级职员及董事
尽管代理声明中有任何相反的内容，交易完成后合并后公司的董事会将由包括Adesh A. Vora、Pharm在内的五名成员组成。D.，作为主席，Michael Young、莱昂内尔·科纳彻、西蒙·康威和David White。
关于前瞻性陈述的注意事项
本通讯包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在这些条款创建的“安全港”中。本通讯中所有不以历史事实为依据的陈述均为“前瞻性陈述”。这些陈述可以通过“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“战略”、“目标”或“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“相信”、“应该”等词语以及类似的表达方式或其否定版本来识别，也可以通过它们的上下文来识别。所有涉及公司预期或预期将在未来发生的经营业绩或事件或发展的陈述，例如既定的目标或目标、战略的细化、争取额外融资的尝试、探索可能的业务替代方案，或不是其他历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。尽管管理层已将本通讯中包含的任何前瞻性陈述建立在其当前预期的基础上，但此类预期所依据的信息可能会发生变化。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，由于各种因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括与公司未来获得额外资本的能力相关的风险、与SRX的拟议交易、一般经济因素、行业竞争和其他可能导致实际结果与本文所述的预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异的因素。额外的风险和不确定性在风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分中描述或暗示，这些风险因素和管理层对公司于2024年4月12日提交的10-K表格的2023年年度报告以及不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。该公司敦促您在评估其前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除联邦证券法另有要求外，公司不承担任何义务或承诺公开发布对此处（或其他地方）包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对相关预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
附加信息和在哪里可以找到它
关于拟议的安排，Better Choice已向SEC提交了一份最终代理声明（“最终代理声明”），该声明已发送给Better Choice的股东，寻求他们批准该安排以及其中提出的其他提议。Better Choice还可能向SEC提交有关该安排和此类其他提案的其他文件。本通讯不能替代最终代理声明或Better Choice可能向SEC提交的任何其他文件。
投资者和证券持有人被敦促阅读代理声明（包括其所有修订和补充）以及向SEC提交的其他相关文件，如果这些文件可以获得以及何时可以获得，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
Better Choice的股东还可以通过拨打电话212-896-1254或发送电子邮件至valter@KCSA.com向公司投资者关系联系人KCSA Strategic Communications的Valter Pinto提出请求，从而免费获得此类文件的副本。这些文件一旦获得，也可以在SEC的网站（http://www.sec.gov）上免费获得。
参加征集人员
根据SEC规则，公司及其各自的董事、执行官及其管理层和员工的其他成员可能被视为与拟议交易有关的公司股东代理征集的参与者。投资者和证券持有人可在2024年4月12日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中获得有关公司董事的姓名、从属关系和利益的更详细信息。根据SEC规则，可能被视为与拟议交易有关的向公司股东征集代理的参与者的相关信息将在拟议业务合并的代理声明（如有）中列出。有关公司参与招标的利益的信息，在某些情况下可能与公司权益持有人的一般利益不同，将在与拟议业务合并有关的代理声明中列出，当它可获得时。
附件A –《安排协议》第3号修正案及《安排计划》第2号修正案
