EX-10.2 6 ea122567ex10-2_chinajojo.htm 2020年5月31日

表10.2

执行版本

2020年5月31日

严格保密

九洲大药房连锁有限公司

海外海通新大厦6楼

杭州市巩树区

中华人民共和国310008

阿登:刘磊,首席执行官

亲爱的刘先生:

本信协议（本"协议）构成中国Jo-Jo药店公司之间的协议。公司" ）和H.C.Wanwright&Co. ,LLC（ "温赖特" ） ,在本公司的任何证券发行中,该公司须担任独家代理人、顾问或承销商。证券" ）在本协议的条款（以下定义）期间（每个,一个"提供" ）。每项发售的条款及与此有关的证券,均须由公司及外围权利公司共同商定,而本文并无暗示外围权利公司有权或有权约束公司,亦无暗示公司有义务发行任何证券。据了解,外围权利公司在要约方面的协助将取决于外围权利公司在当时情况下认为适当的对公司事务的调查和调查的圆满完成,以及收到与该交易有关的外围权利公司的所有内部批准。本公司明确承认并同意,温赖特公司参与发售是严格在合理的最大努力基础上进行的,发售的完成除其他外,将取决于市场条件。本协议的执行并不构成购买证券的外围权利承诺,也不能确保证券的成功发行或外围权利在代表公司获得任何其他融资方面的成功。外围权益可以代表其保留与发售有关的其他经纪人、交易商、代理人或承销商,并应承担保留的费用。

公园大道430号|纽约,纽约10022|212.356.0500|www.hcwco.com

成员:FINRA/SIPC

A.补偿；偿还在每次发售结束时（每次,a）关闭" ） ,本公司应赔偿下列各项:

现金费用本公司应向威赖特支付现金费用,或向承销商提供承销商折扣,相当于每次发售中筹集的总收益的6.5% 。

保证范围本公司应在每次收盘时向怀赖特或其指定人发出权证温赖特权证" ）购买该公司普通股的股份数目,相当于每次发行的普通股（或相当于普通股（如适用的话）总数的6.0% （如发行包括"绿鞋"或"额外投资"组成部分,则该普通股的股份数目为该"绿鞋"或"额外投资"组成部分的基础,并在行使该组成部分时可发行的外围权益担保）。如果包括在发行中的证券是可兑换的,则外围权益担保应按发行价格（如下所定义）除以该发行中筹集的总收益来确定。外围权益担保须采用外围权益可合理接受的惯例形式,有效期为3（3）年,行使价格相当于可适用的发售中每股（或如适用的单位）发行价格的125% ,如该发行价格无法获得,则该普通股在发售开始之日的市场价格（该价格发售价格" ）。如果在发售中向投资者发出权证,则权证的权证条款与在适用的发售中向投资者发出的权证条款相同,但该权证的权证行使价格应等于发售价格的125% （如本条款所界定的） ,且该权证行使价格应在或高于最低价格。"最低价格"是指以下价格中较低的价格: （i）在签署承销协议或采购协议（如本协议D.段所界定）之前的收盘价（如纳斯达克市场所反映的）；（ii）在签署承销协议或采购协议（如本协议D.段所界定的）之前五个交易日的普通股平均收盘价（如纳斯达克市场所反映的）。

费用津贴如果出价完成,则公司还同意从每次关闭的收益中支付50,000美元,用于支付非问责费用；加上公司根据本条款第D.3款应支付的额外款项,以及与使用第三方电子道路展示服务（如NetRouteshow）有关的费用；但是,这笔款项绝不限制或损害本协议的赔偿和缴款规定。

如果报盘没有完成,费用补贴受本协议B节的约束。

尾巴根据本条第（1）及（2）款,凡任何公开或私人发行或其他任何种类的融资或筹资交易,外围权利有权获得根据本条第（1）及（2）款计算的补偿尾部融资" ）凡该等融资或资本是由怀恩赖特在该期间与公司联系或在该期间介绍给公司的投资者向公司提供的,如怀恩赖特在本协议期满或终止时将向公司交付的该等投资者的名单所证明,而该等投资者的尾部融资是在该期间内的任何时间完成的,则在本协议期限内最后一次发售完成后的12个月期限,或（ii）在本协议期限内未完成的发售,在本协议期满或终止后的3个月期限。

B.聘用期限和终止；排他性怀恩赖特独家订婚的期限将从本合同之日起至此后四十五（45）天结束初始任期" ）；但是,如果在最初期限内完成了出价,本协议的期限应再延长四十五（45）天。延长期限"以及连同最初任期任期" 。为避免产生疑问,如果在初始期限内没有完成出售,则仅指初始期限）。尽管有任何相反的规定,本公司同意,有关费用的支付、费用的偿还、保密、冲突、独立承包商和放弃陪审团审判权的规定将在本协议的任何终止或期满后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定,本公司仍有权根据FINRA细则5110（f）（2）（D）（ii）因由终止本协议。行使这种因由终止的权利消除了公司对与尾部有关的规定的义务。尽管本协议有相反的规定,如果依据本协议提出的要约在任期内因任何理由不得进行,本公司有义务向怀赖特支付与要约有关的实际和负责的现金支出（包括怀赖特的法律顾问的费用和付款,最高限额为25,000美元） ,并酌情支付与要约有关的电子道路展示服务。" 。为避免产生疑问,如果在初始期限内没有完成出售,则仅指初始期限）。尽管有任何相反的规定,本公司同意,有关费用的支付、费用的偿还、保密、冲突、独立承包商和放弃陪审团审判权的规定将在本协议的任何终止或期满后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定,本公司仍有权根据FINRA细则5110（f）（2）（D）（ii）因由终止本协议。行使这种因由终止的权利消除了公司对与尾部有关的规定的义务。尽管本协议有相反的规定,如果依据本协议提出的要约在任期内因任何理由不得进行,本公司有义务向怀赖特支付与要约有关的实际和负责的现金支出（包括怀赖特的法律顾问的费用和付款,最高限额为25,000美元） ,并酌情支付与要约有关的电子道路展示服务。（i）除与外围权利公司协调外,本公司不会也不会允许其代表作为证券的潜在购买者与机构、公司或其他实体或个人联系或邀请他们作为证券的潜在购买者；及（ii）本公司不会进行任何融资交易,以取代发行要约,但本公司现有股东,包括其任何附属公司的直接融资,而无任何经纪交易商参与,则属例外,本协议全文不适用。此外,本公司代表、权证及契约,表示本公司或本公司的任何附属公司不会就任何发售而向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现人、安置代理人、投资银行家、银行或其他第三者支付或将不会支付任何经纪或发现人的费用或佣金。此外,本公司代表、权证及契约,表示本公司或本公司的任何附属公司不会就任何发售而向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现人、安置代理人、投资银行家、银行或其他第三者支付或将不会支付任何经纪或发现人的费用或佣金。

C.信息；依赖本公司须向怀赖特提供或安排向怀赖特提供为根据本公司提供服务及进行尽职调查而要求的所有资料（所有该等资料资料" ）。此外,公司同意应公司官员、董事、会计师、律师和其他顾问的要求,不时向怀赖特提供服务。本公司承认及确认（a）将使用及依赖有关资料,包括在每次发售中向投资者提供的任何文件提供文件" ）其中包括任何采购协议（如本协议所界定） ,以及关于从公认的公共来源获得的信息,以执行本协议所设想的服务,但没有得到独立核实；（b）不承担对提供文件或信息及其他此类信息的准确性或完整性的责任；（c）不评估本公司的任何资产或负债。根据合理要求,公司将会见威恩赖特或其代表,讨论与发售文件中披露有关的所有信息,并将合作对威恩赖特进行的任何调查,包括其中包括或引用的任何文件。在每一项要约中,公司应根据威赖特的要求,递交法律信件（包括但不限于消极保证信）、意见、慰问信（如公开要约） ,官员证书、秘书证书和良好的资格证书,所有形式和实质均令威赖特及其律师满意。外围权利是公司在任何发售文件中作出的任何申述、保证、契约、关闭条件和交割的第三方受益人,包括向发售中的任何投资者作出的任何申述、保证、契约、契约和交割条件以及交割的第三方受益人。

D.有关协议每次发售时,公司应订立下列附加协议:

低价出售如果发售是承销发售,公司和外围权利公司应订立符合外围权利公司及其律师意见的形式和实质内容的习惯承销协议。

最大努力如果发售是在最大努力的基础上,向发售中的投资者出售证券将以购买协议作为证据。采购协议" ）公司与这些投资者之间的关系,其形式合理地令公司和温赖特满意。对于《采购协议》中所包含的表示、保证、契约、合同条件和合同交付品,外围权利应当是第三方受益人。在签署任何采购协议之前,负责财务事务的公司官员将可以回答潜在投资者的询问。

托管、结算和关闭如果每次发售都没有通过交货与付款来结算（ "副总裁" ）、本公司和外围权利公司应与第三方代管代理人订立代管协议,根据该协议,外围权利公司的赔偿和费用应从出售的证券的总收益中支付。如果出价是通过DVP全部或部分结算的,温赖特应安排其结算代理提供资金,以促进这种结算。本公司应支付温赖特关闭费用,其中还应包括偿还代管代理或结算代理（视情况而定）的现金支出费用,而关闭费用不应超过$12,900。

FINRA修正案尽管本文中有任何相反的规定,如果怀赖特认为根据本文规定的任何条款都不符合FINRA规则,包括但不限于FINRA规则5110,然后,本公司应同意应外围权利要求以书面形式修订本协议（或将此种修订包括在最后承销协议中） ,以遵守任何该等规则；但任何该等修订不得规定对本公司不如本协议所反映的有利的条款。

E.保密对于任何发售的完成或公开宣布,外赖特有权披露其参与这种发售的情况,包括但不限于在金融及其他报纸和期刊上以"墓碑"广告为代价的发售。

F.赔偿.

关于本公司根据本合同订立的外围权利,本公司特此同意对上述任何一项的控制人、董事、高级职员、成员、股东、代理人和雇员（统称获弥偿人士" ） ,不论该公司是否该公司的一方（集体为索赔" ） ,与公司所采取或不采取的任何行动（包括任何虚假陈述或不采取的任何陈述）有关或产生于公司所采取或不采取的任何行动（包括任何虚假陈述或不采取的任何陈述） ,或与任何获弥偿的人就公司在外围权利的承诺而采取或不采取的任何行动,或（B）与外围权利在外围权利的承诺下代表公司进行的活动有关或产生于外围权利的其他方面,则公司须偿还任何获弥偿人士就任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致的一切开支（包括律师的合理费用及开支） ,而不论该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是否与任何获弥偿人士为其中一方的待决或受威胁的诉讼有关。不过,本公司不会负责（i）任何最终经司法裁定是因任何获弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为而引致的申索；或（ii）任何获弥偿人士未经本公司事先书面同意而作出的解决（不得不合理地扣留、延迟或附加条件）。本公司进一步同意,任何获弥偿人士均不得就本公司订立外围权利而对本公司承担任何法律责任,或与本公司订立外围权利有关,但本公司因该获弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何申索除外。不过,本公司不会负责（i）任何最终经司法裁定是因任何获弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为而引致的申索；或（ii）任何获弥偿人士未经本公司事先书面同意而作出的解决（不得不合理地扣留、延迟或附加条件）。本公司进一步同意,任何获弥偿人士均不得就本公司订立外围权利而对本公司承担任何法律责任,或与本公司订立外围权利有关,但本公司因该获弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何申索除外。

本公司进一步同意,未经怀恩赖特事先书面同意,本公司不会就任何未决或受威胁的申索（不论任何获弥偿人士是否该申索的实际或潜在当事方）作出裁决,作出和解、妥协或同意,除非该等和解、妥协或同意包括无条件、不可撤销地免除每名获弥偿人士因该项申索而产生的任何及所有法律责任。

Promptly upon receipt by an Indemnified Person of notice of any complaint or the assertion or institution of any Claim with respect to which indemnification is being sought hereunder, such Indemnified Person shall notify the Company in writing of such complaint or of such assertion or institution but failure to so notify the Company shall not relieve the Company from any obligation it may have hereunder, except to the extent that such failure or delay causes actual material harm to the Company, or materially prejudices its ability to defend such Claim on behalf of such Indemnified Person. If the Company is requested by such Indemnified Person, the Company will assume the defense of such Claim, including the employment of counsel for such Indemnified Person and the payment of the fees and expenses of such counsel, provided, however, that such counsel shall be reasonably satisfactory to the Indemnified Person and provided further that if the legal counsel to such Indemnified Person reasonably determines that having common counsel would present such counsel with a conflict of interest or if the defendant in, or target of, any such Claim, includes an Indemnified Person and the Company, and legal counsel to such Indemnified Person reasonably concludes that there may be legal defenses available to it or other Indemnified Persons different from or in addition to those available to the Company, such Indemnified Person will employ its own separate counsel (including local counsel, if necessary) to represent or defend him, her or it in any such Claim and the Company shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel. If such Indemnified Person does not request that the Company assume the defense of such Claim, such Indemnified Person will employ its own separate counsel (including local counsel, if necessary) to represent or defend him, her or it in any such Claim and the Company shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel. Notwithstanding foregoing, in no event shall the Company be required to pay fees and expenses for more than one firm of attorneys (including local counsel, if necessary) representing the Indemnified Parties. Notwithstanding anything herein to the contrary, if the Company fails timely or diligently to defend, contest, or otherwise protect against any Claim, the relevant Indemnified Person shall have the right, but not the obligation, to defend, contest, compromise, settle, assert crossclaims, or counterclaims or otherwise protect against the same, and shall be fully indemnified by the Company therefor, including without limitation, for the reasonable fees and expenses of its counsel and all amounts paid as a result of such Claim or the compromise or settlement thereof. In addition, with respect to any Claim in which the Company assumes the defense, the Indemnified Person shall have the right to participate in such Claim and to retain his, her or its own counsel therefor at his, her or its own expense.

本公司同意,如法院因任何理由认为根据本协议获弥偿的人所寻求的任何弥偿因任何理由而无法获得（不论该弥偿是否为获弥偿的人） ,则本公司及该弥偿因任何理由而无法获得,则本公司及该弥偿因该理由而无法获得的索偿,须按适当的比例,以反映（i）对本公司的相对利益及对本公司的相对利益,（ii）如（但仅限于）第（i）条所规定的分配因任何理由不可强制执行,则按适当的比例,不仅反映第（i）条所提述的相对利益,而且反映公司的相对过失,以及任何其他有关的衡平法考虑。尽管如此,公司同意,在任何情况下,外围权利公司对这种索赔的捐款不得超过外围权利公司根据外围权利公司的约定实际收到的费用数额。本公司在此同意,一方面对本公司的相对利益,另一方面对温赖特的相对利益,就外围权利的聘用而言,须当作与（a）公司依据适用的出价（不论是否已完成）建议支付或接受的总值相同,而外围权利是为该出价而聘用的,以提供服务,而该出价须与（b）就该项聘用而支付或建议支付的费用相同。尽管如此,公司同意,在任何情况下,外围权利公司对这种索赔的捐款不得超过外围权利公司根据外围权利公司的约定实际收到的费用数额。本公司同意,如法院因任何理由认为根据本协议获弥偿的人所寻求的任何弥偿因任何理由而无法获得（不论该弥偿是否为获弥偿的人） ,则本公司及该弥偿因任何理由而无法获得,则本公司及该弥偿因该理由而无法获得的索偿,须按适当的比例,以反映（i）对本公司的相对利益及对本公司的相对利益,（ii）如（但仅限于）第（i）条所规定的分配因任何理由不可强制执行,则按适当的比例,不仅反映第（i）条所提述的相对利益,而且反映公司的相对过失,以及任何其他有关的衡平法考虑。尽管如此,公司同意,在任何情况下,外围权利公司对这种索赔的捐款不得超过外围权利公司根据外围权利公司的约定实际收到的费用数额。本公司在此同意,一方面对本公司的相对利益,另一方面对温赖特的相对利益,就外围权利的聘用而言,须当作与（a）公司依据适用的出价（不论是否已完成）建议支付或接受的总值相同,而外围权利是为该出价而聘用的,以提供服务,而该出价须与（b）就该项聘用而支付或建议支付的费用相同。

本协议规定的公司的赔偿、偿还和缴款义务应是附加的,绝不限制或以其他方式影响任何获弥偿人在法律上或股本上可能享有的任何权利。

G.对公司的聘用限制公司承认,外围权利仅由公司保留,外围权利是作为独立承包商（并非以任何信托或代理身份）提供的服务,公司对外围权利的承诺不被视为代表公司的任何股东、所有人或合伙人,也不是为了赋予公司的任何其他非合伙人对外围权利或其任何附属公司的权利,或其任何或其各自的官员、董事、控制人（在经修订的1934年《证券法》第15条或《证券交易法》第20条的含义内）交易法" ）） ,雇员或代理人。除非另有书面约定,否则本公司以外的任何人都无权依赖本协议或本公司以外的任何其他声明或行为,并且本公司以外的任何人都无意成为本协议的受益人。本公司承认,外围权利公司就外围权利的聘用向本公司提出的任何书面或口头建议或意见,其目的完全是为了本公司的管理层和董事在考虑可能的出价时的利益和使用,而任何该等建议或意见并不代表任何其他人,也不得为任何其他目的而使用或依赖他人。无权作出对本公司具有约束力的任何承诺。本公司有权自行决定,拒绝任何投资者向本公司介绍。

H.外围权利对公司的责任限制. Wainwright and the Company further agree that neither Wainwright nor any of its affiliates or any of its or their respective officers, directors, controlling persons (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act), employees or agents shall have any liability to the Company, its security holders or creditors, or any person asserting claims on behalf of or in the right of the Company (whether direct or indirect, in contract, tort, for an act of negligence or otherwise) for any losses, fees, damages, liabilities, costs, expenses or equitable relief arising out of or relating to this Agreement or the services rendered hereunder, except for losses, fees, damages, liabilities, costs or expenses that arise out of or are based on any action of or failure to act by Wainwright and that are finally judicially determined to have resulted solely from the gross negligence or willful misconduct of Wainwright.

我管理法律本协议应受适用于已订立并将在其中充分执行的协议的纽约国法律管辖和解释。根据本协议产生的任何争端,即使在本协议终止后,也只能在纽约州纽约市的州或联邦法院审理。双方明确同意接受纽约州纽约市上述法院的管辖。双方明确放弃对在纽约市和纽约州开庭的任何法院的管辖权、地点或权限提出异议的任何权利。如因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或针对本公司的诉讼获得胜诉,则所作出的最终判决或裁决有权向本公司追讨与本协议有关的费用和开支,包括其合理的律师费。相反,如果公司在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或针对威恩赖特或任何获弥偿人士的诉讼中胜诉,则所作出的最后判决或裁决有权向威恩赖特或任何获弥偿人士收回与此有关的费用和开支,包括其合理的律师费。凡就任何该等诉讼、法律程序或诉讼而获得陪审团审讯的权利,现由威恩赖特及本公司放弃。

J.通知以下所有通知将以书面形式发出,并以核证邮件、手工递送、隔夜递送、传真或电子邮件方式发送,如果发送到温赖特,地址在本通知的第一页,电子邮件:notice@hcwco.com,注意:投资银行业务负责人,如果发送到本公司,地址在本通知的第一页,电子邮件:frank.Zhao@jojoDrug gstores.com,注意:首席财务官。经核证的邮件发出的通知应当作在此后五天内收到,以手头交付或隔夜交付方式发出的通知应当作在收到有关书面记录的日期收到,以传真方式发出的通知应当作从传真机印刷的日期和时间收到,以电子邮件方式发出的通知应当作从发出的日期和时间收到。

K.冲突公司承认,Wainwright及其附属公司可能拥有并可能继续拥有投资银行业务以及与公司以外其他各方的其他关系,根据这些关系,Wainright可以获取公司感兴趣的信息。外围权利没有义务向公司披露这些信息,也没有义务在任何预期的交易中使用这些信息。

L.反洗钱为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱行为,美国联邦法律要求所有金融机构获得、核实和记录资料,确定每个与其有业务往来的人。这意味着,外围权利组织必须要求公司提供某些识别信息,包括政府发放的识别号码（例如,美国纳税人的识别号码）以及外围权利组织认为适合核实公司身份的其他信息或文件,如经核证的公司章程、政府发放的营业执照、合伙协议或信托文书。

M.杂项本公司代表并保证其拥有订立和执行本协议条款和规定的一切必要权力和权力,本协议的执行、交付和履行不违反或违反其作为当事方或受其约束的任何协议、文件或文书。本协议不得修改或修改,除非由威赖特和本公司签署书面协议。本协议对威赖特和本公司及其各自的指定人、继承人和法定代表均具有约束力和效益。本协议构成威赖特公司与本公司关于本协议标的物的全部协议,并取代以前关于本协议标的物的任何协议。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行,该决定将不会影响任何其他方面的该条款,而本协议的其余部分将继续全面生效。本协议可以以对应文书（包括传真或电子对应文书）签署,每一份文书应视为正本,但所有这些文书加在一起构成同一文书。

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承认上述内容正确地阐述了温赖特与本公司达成的谅解,请在下面提供的空间签署,因此本信自上述日期起构成具有约束力的协议。

	很真实的是你的,

	H.C.WAINWRIGHT&CO. ,LLC

	通过:	S/爱德华d.西尔瓦

	姓名:	爱德华d.西尔瓦

	标题:	首席行政干事

	日期:	5/31/2020

接受并商定:

九洲大药房连锁有限公司

通过:	赵明

姓名:	赵明

标题:	首席财务官