于2026年1月28日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册-

 

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格F-1

注册声明
下
1933年《证券法》

 

 

安高盟控股公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

英属维尔京群岛		7371		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

CC吴大厦22楼2212单元

轩尼诗路302-308号

香港湾仔

+852-975-02047
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

Cogency Global Inc。
122东42^nd街，18号^第楼层
纽约，NY 10168
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

附副本至：

 

Jasmine M. Li，ESQ。

QingLaw NY LLP
1934年W 9th街

纽约州布鲁克林11223

+1-929-748-8008

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后迅速进行。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框：

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

 

初步招股章程

待完成，日期为2026年1月28日

 

安高盟控股公司。

 

最多25,000，000股A类普通股

 

本招股章程涉及L1 Capital Global Opportunities Master Fund（“售股股东”或“L1”）不时要约及出售合计最多25,000，000股安高盟 Holdings Inc.（“公司”或“AGM”、“我们”、“美国”）A类普通股，每股面值0.05美元（每股，“A类普通股”，统称“A类普通股”），该等股份可能由公司根据公司与售股股东于2026年1月22日订立的证券购买协议（“ELOC购买协议”）发行，与提供总收益最高2500万美元的股权信贷额度（“ELOC”）有关，其中包括（i）根据公司根据ELOC购买协议向L1出售而可发行的最多24,391，223股A类普通股，以及（ii）根据ELOC购买协议向L1发行的购买A类普通股的五年期认股权证（“ELOC认股权证”）行使后可发行的最多608,777股A类普通股。

 

我们没有根据本招股章程出售任何A类普通股，也不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。我们将收到出售A类普通股的总收益（如有），我们可能会根据ELOC购买协议不时选择向出售股东作出。售股股东将承担因出售A类普通股而产生的所有佣金和折扣（如有）。

 

根据ELOC购买协议，股权信贷额度融资的承诺期自其执行日起最长为24个月。在该期间，根据ELOC购买协议的条款和条件，出售股东可不时并在公司交付购买通知时，以参考ELOC购买协议规定的适用定价期间内公司A类普通股的交易价格或成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比计算的购买价格购买公司A类普通股。收购价格将根据ELOC收购协议的条款进行调整。

 

售股股东可通过普通经纪交易或通过本招股说明书中描述的任何其他方式在“分配计划”标题下出售本招股说明书不时发售的A类普通股，条款将在出售时确定。A类普通股可按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售。

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“AGMH”。

 

除非另有说明，如本招股章程所用，「 AGM Holdings 」“我们”、“我们”、“本公司”及“公司”指安高盟 Holdings Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业股份有限公司。安高盟 Holdings Inc.是一家英属维尔京群岛控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，该公司通过其在中国（“中国”）、香港特区、加拿大、英属维尔京群岛和新加坡的子公司在中国、香港特区和加拿大开展其所有业务和经营其业务。由于我们的公司结构为英属维尔京群岛控股公司，业务由我们的子公司进行，这对投资者来说涉及独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关公司经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们证券的投资者应注意，他们并不直接持有中国经营实体的股权，而是仅购买我们英属维尔京群岛控股公司AGM Holdings的股权，该公司间接拥有中国子公司的100%股权。我们在此次发行中提供的证券是我们英属维尔京群岛控股公司的证券，而不是我们在中国的子公司的股票。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。购买任何证券前，应仔细阅读本招股说明书第17页开始的“风险因素”中关于投资我司证券的重大风险的讨论。

 

由于我们的一些业务通过我们的子公司位于中国和香港，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规正在演变，因此，这些调整可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅第26页“风险因素—与在中国开展业务相关的风险”和本招募说明书第44页开始的“—与我们的Structure和A类普通股相关的风险”中披露的风险，以讨论这些法律和操作风险以及在决定购买我们的证券之前应考虑的信息。

 

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降。我们不是在一个禁止或限制外商投资的行业里经营。截至本招股说明书之日，尽管根据《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》和相关五项指引（统称“境外上市试行办法”）要求我们在本次发行（包括本次发行及任何后续发行）完成后三个工作日内完成向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的备案程序，但没有任何中国现行的相关法律法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，并且我们和我们的子公司没有收到中国证监会、中国网信办（“CAC”）或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。然而，如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。更多详见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们开展业务活动的方式施加了实质性影响。除根据《境外上市试行办法》就我们的发行（包括本次发行及任何后续发行）要求在该发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案程序外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。但是，如果我们的控股公司或子公司未来被要求获得批准或备案，被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”第27页。

 

 

中国迅速演变的规则和法规，以及复杂案件导致的执法差异，可能会导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大不利变化。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及相关五项指引（统称《境外上市试行办法》），自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革现行中国大陆境内公司证券境外发行上市监管制度，对中国大陆境内公司证券境外发行上市直接和间接上市采取备案监管制度进行规范。根据《境外上市试行办法》，（i）中国大陆境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；中国大陆境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国大陆境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为中国大陆境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国大陆开展或主要营业地位于中国大陆，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《境外上市试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。境外上市试行办法也对重大事件的报告提出了要求。违反境外上市审判办法，如未履行备案程序在境外发行上市证券等，应承担法律责任，包括罚款人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）；境外上市审判办法通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。境外上市试行办法要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制摘牌等重大事件，需向证监会提交后续报告。此外，境外上市公司还必须在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉， 这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。更多详情见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——

 

因情况不同，中国法律、规则和条例在不同情况下的解释和执行存在差异”见第30页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得该等批准或完成该等备案，如适用。”第34页。

 

 

2021年12月28日，CAC会同有关部门公布了《网络安全审查办法》（《网络安全审查办法》），自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。此外，2024年9月30日公布的《网络数据安全管理条例》已于2025年1月1日起施行。鉴于：（i）截至本招股章程日期，我们目前在业务营运中维持的个人客户少于一（1）百万；及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全产生影响的可能性较低，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们相信，根据《网络安全审查办法》和《数据安全管理条例》，我们可能不会受到CAC的网络安全审查。请参阅第34页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）。”

 

自2023年3月31日《境外上市试行办法》生效之日起，境外上市公司还须在《境外上市试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。我们开始准备与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，这些材料将在本次发行后适时提交给证监会。然而，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于境外上市试行办法是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。见第34页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政管理要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——由于不同的情况，中国法律、规章和条例在不同情况下的解释和执行存在差异。”第30页。

 

此外，2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》（2022年6月24日公布，2022年8月1日起施行）、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；（3）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股章程日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

 

 

2021年3月24日，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了关于实施《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC根据SEC随后建立的程序认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院已通过《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法，成为法律，其中除其他外，包含，与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会签署了《议定书声明》（简称“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计事务所的检查和调查，迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所并进行调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

KCCW Accountancy Corp.（KCCW Accountancy Corp.，the independent registered public account firm that issued the audit report of the ends December 31,2022 included in this prospectus，GGF CPA LTD，the independent registered public account firm that issued the audit report of the ends December 31,2023 and 2024 included in this prospectus，as auditors of companies that受美国法律约束，PCAOB根据该法律定期进行检查，以评估此类审计师遵守适用的专业标准的情况。KCCW Accountancy Corp.总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶，定期接受PCAOB的检查。GGF CPA LTD总部位于中国广州。虽然GGF CPA LTD的总部设在中国，但它在PCAOB注册并接受PCAOB的检查。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查GGF CPA LTD是因为外国司法管辖区的当局采取了立场，那么这种不检查可能会导致我们的证券交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。KCCW Accountancy Corp.或GGF CPA LTD均不受PCAOB于2021年12月16日完全公布的关于无法检查或调查注册事务所的决定的约束。然而，由于最近SEC和PCAOB实施了更严格的标准，这将为未来的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。见“SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的A类普通股的交易增加不确定性”，见本招股书第41页。

 

 

AGM Holdings是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国、香港特区、加拿大、英属维尔京群岛和新加坡设立的子公司在中国、香港特区和加拿大开展业务。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

我们的股权结构是直接控股结构。在我们的直接持有结构内，我们的公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。在外国投资者的资金进入AGM Holdings后，根据BVI法律，AGM Holdings被允许通过贷款或出资向我们在新加坡、香港特区、英属维尔京群岛和加拿大的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府登记、批准和备案要求。香港法律允许我们在香港特区的子公司向我们在中国的子公司提供资金。

 

根据《英属维尔京群岛商业公司法》、2020年修订版（“英属维尔京群岛法案”）和第二个经修订和重述的条款，如果我们的董事会基于合理理由信纳在分配后立即我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，我们可以授权在他们认为合适的时间和金额以股息的方式进行分配。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。根据《企业所得税法》（简称EIT）及其实施细则，如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

 

我们的附属公司香港特区有限公司AGM DeFi Tech Limited.（“AGM DeFi Tech”）及香港特区公司AGM Electronic Technology Limited（“AGM Electronic”）根据香港法律获准从可供分配的利润中通过股息分配向AGM Holdings提供资金。AGM Software Service LTD，我们根据英属维尔京群岛法律注册成立的子公司（“AGM Software”）根据BVI法律被允许通过分配向AGM Holdings提供资金，只要紧接分配之后AGM Software的资产价值将超过其负债，并且它将能够在到期时支付其债务。根据《加拿大商业公司法》（CBCA）管辖的股息声明，AGM Canada Holdings Limited.，我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的子公司（“AGM Canada”）被允许向AGM Holdings支付股息，只要该公司产生足够的利润来支付其负债。股息可能以现金、财产或股份的形式支付。根据《新加坡公司法》第403条，如果在申报时有利润可用，我们在新加坡成立的子公司AGM DeFi Lab可以向AGM Holdings宣派股息。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向AGM Electronic支付股息。此外，根据于2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》及于2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，我们在中国的各附属公司须每年至少提取其税后利润的10%（如有），以作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其股东董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

我们的中国子公司向香港子公司支付的某些款项须缴纳中国税款，包括营业税和增值税（“增值税”）。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。中国法律法规目前对现金从AGM Holdings转移至AGM Defi Tech和AGM Electronic，或从AGM Defi Tech和AGM Electronic转移至AGM Holdings没有任何实质性影响。根据香港法律，对于将港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境以及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

 

 

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

为确保外汇市场和汇率稳定，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本优化措施，包括对中资公司为海外收购、支付股息和偿还股东贷款而汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本监管，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施监管。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

 

于2025年1月1日至本招股章程日期及截至2024年、2023年及2022年12月31日止财政年度期间，公司及其附属公司之间并无发生现金或资产转移，我们亦未向我们的股东宣派任何股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。我们没有任何现金管理政策来规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。

 

截至本招股章程日期，我们的已发行和流通股包括2,298，931股A类普通股和1,200，000股B类普通股，每股面值0.05美元（每股为“B类普通股”，统称为“B类普通股”）。A类普通股持有人有权在公司支付的任何股息中获得同等份额，并有权在公司清算时分配剩余资产中获得同等份额。B类普通股持有人在清算时不得获得公司支付的任何股息的权利或获得公司剩余资产的任何分配的权利。公司每股B类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上的五票表决权，公司每股A类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上的一票表决权。B类普通股仅向公司雇员或其主要股东为公司或其子公司雇员的实体发行。股东终止与公司或其子公司的雇佣关系，将立即导致该股东在终止之日持有的任何及所有已发行和已发行的B类普通股股票被注销。每股B类普通股不得出售、转让、转让、让出、减价、预期或以其他方式处置（包括通过遗嘱或血统和分配法律），或作为贷款的抵押品或作为履行任何义务的担保而质押或质押，或以其他方式作担保，并且不受扣押、扣押、执行或其他法律或衡平法程序的约束，任何试图这样做的行为均为无效。B类普通股的普通股股东出售、转让、转让、转让或以其他方式处置任何A类普通股，应立即导致在此类处置之日注销同等数量的B类普通股。

 

截至本招股章程日期，我们的首席执行官兼董事Bo Zhu先生实益拥有1,200，000股B类普通股，占我们已发行及流通股总投票权的74.75%。

 

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。请参阅“风险因素——与我们的A类普通股相关的风险——作为根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。”和“招股说明书摘要——作为“新兴成长型公司”的含义。

 

我们可能会根据需要通过备案修订或补充的方式不时修订或补充本招募说明书。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书及任何修订或补充。

 

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券前，应仔细审查本招募说明书第17页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

招股说明书日期，2026年

 

 

目 录

 

常用定义术语		三、
前景摘要		1
提供		15
汇总合并财务和经营数据		16
风险因素		17
关于前瞻性陈述的披露		49
民事责任的可执行性		50
收益用途		52
股息政策		52
企业历史和结构		60
条例		65
管理		70
卖出股东		74
股份说明		75
有资格未来出售的股份		80
税收		81
分配计划		89
法律事项		91
专家		91
指定专家和律师的利益		91
委员会关于赔偿的立场的披露		91
在哪里可以找到更多信息		91

 

 

我们没有授权任何人向您提供任何补充信息或为我们作出任何陈述。您不应依赖本招股说明书或我们向SEC提交并纳入本招股说明书的公开报告中未包含的任何有关我们的信息。本招股说明书或我们的公开报告中包含的信息可能会变得陈旧。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入的文件所载的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股章程的交付时间或股份的任何出售时间。

 

本招股章程不构成要约或认购及购买任何A类普通股的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在该等要约或招揽未获授权的情况下，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关A类普通股发售及招股章程在美国境外分发的任何限制。

 

 

常用定义术语

 

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

 

	●	“我们”、“我们”、本招股章程中的“公司”、“AGM”或“AGM Holdings”为BVI业务公司安高盟 Holdings Inc.及其附属公司，除非文意另有所指；
	●	「第二次经修订及重述章程细则」指第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，于2025年6月2日经修订及重述，并经于2025年9月10日通过的公司董事书面决议进一步修订；

 

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“BVI”指英属维尔京群岛；

 

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“BVI法案”指《BVI商业公司法》，2020年修订版；

 

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“CAC”指国家网信办；

 

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“中国”或“中国”或“中国大陆”，除本文另有说明外，均指中华人民共和国；

 

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“A类普通股”或“A类普通股”是指安高盟 Holdings Inc.的A类普通股，每股面值0.05美元；

 

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“B类普通股”或“B类普通股”是指安高盟 Holdings Inc.的B类普通股，每股面值0.05美元；

 

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“证监会”指中国证监会；

 

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“HFCA法案”指《控股外国公司责任法》；

 

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“香港”或“香港特区”指中华人民共和国香港特别行政区；

 

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“IT”指信息技术；

 

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“人民币”或“人民币元”指中国法定货币；

 

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“HKD”或“港元”指香港的法定货币；

 

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“并购规则”指中国境外投资者并购境内企业规定；

 

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“商务部”指中国商务部；

 

 

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“普通股”或“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股，统称；

 

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“PCAOB”指上市公司会计监督委员会；

 

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“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

 

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“外管局”指中国国家外汇管理局；

 

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“国家工商总局”指中国国家工商行政管理总局，现称市场监管总局；

 

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“SAT”指中国国家税务总局；

 

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“SAMR”是指原中国国家工商行政管理总局，已并入国家市场监督管理总局；以及

 

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“中油集团”指中国全国人大常委会；

 

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“SPV”指特殊目的载体；

 

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“美国通用会计准则”指的是美国公认会计原则。

 

AGM的报告货币为美元。为方便读者阅读，本招募说明书载有将若干外币金额以人民币换算成美元。所有换算人民币均按以下汇率计算：（i）截至2024年12月31日止年度的资产负债表项目1.00美元=人民币7.1884元，合并经营和综合收益及现金流量表项目1.00美元=人民币7.12 17元，（ii）截至2023年12月31日止年度的资产负债表项目1.00美元=人民币7.08 27元，合并经营和综合收益及现金流量表项目1.00美元=人民币7.0467元，（iii）截至2025年6月30日止六个月的资产负债表项目1.00美元=人民币7.1586元，截至2025年6月30日止六个月的综合经营和综合收益及现金流量表项目1.00美元=人民币7.1839元；截至2024年6月30日止六个月的资产负债表项目1.00美元=人民币7.1268元，截至2024年6月30日止六个月的综合经营和综合收益及现金流量表项目1.00美元=人民币7.1051元。这些汇率代表中国人民银行在这些日期公布的认证汇率。不表示人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

 

风险因素

 

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资我们的A类普通股。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

比特币网络的重要贡献者可以提议修改其协议和软件，如果接受并获得授权，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

 

一小群个人为GitHub.com上的比特币核心项目做出了贡献，该项目是准治理的主要来源，致力于确保比特币区块链保持去中心化并由共识管理。根据其网站，“Bitcoin Core是一个开源项目，用于维护和发布名为‘Bitcoin Core’的比特币客户端软件。它是中本聪在发表著名的比特币白皮书后发布的原始比特币软件客户端的直系后代。”Bitcoin Core由一个开源开发社区提供支持，但它由一小群维护者和主要贡献者维护。

 

这组贡献者目前由现任首席维护者Wladimir J. van der Laan领导。这些人可以通过一项或多项软件升级来提议对比特币网络的源代码进行改进或改进，这些软件升级将改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对开采新比特币的限制。升级提案和相关讨论在在线论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小以容纳更大交易量来改变区块链的争论正在进行中。

 

比特币网络协议的开源结构可能会导致对比特币协议的更改不一致，甚至可能是无效的。协议升级或维护失败可能会破坏比特币网络，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不由官方组织或权威机构代理。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币倡议资助了目前的维护者Wladimir J. van der Laan等人，但这种类型的财政激励并不典型。供款人缺乏维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏充分解决比特币网络新出现问题的有保障的资源，可能会降低适当或及时解决问题的激励。我们销售矿机的数字资产网络发生变化可能会对我们的投资产生不利影响。

 

如果对比特币的需求下降，或者如果另一种加密货币取代比特币成为最突出的加密货币，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响。

 

尽管比特币目前是最突出的加密货币，但有可能另一种加密货币会取代它成为最突出的加密货币，这可能会对比特币的需求产生实质性的负面影响，从而影响其转换现货价格。或者，由于公司不知道的其他原因，比特币的需求可能会下降。

 

 

我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字资产的安全保护提出了挑战。

 

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能保护和保护自己的数字资产。我们依靠第三方存储解决方案和数字钱包“冷库”来保护我们的数字资产免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题；然而，恶意行为者可能能够在出售我们的数字资产的过程中拦截它们。此外，我们可能会将我们的数字资产转移到各种交易所，将它们兑换成法定货币，这将要求我们依赖这些交易所的安全协议来保护我们的数字资产。虽然这些交易所声称是安全的，虽然我们认为它们是安全的，但没有任何安全系统是完美的，恶意行为者可能能够在我们通过此类交易所出售它们的过程中拦截我们的数字资产。鉴于其规模的增长和相对不受监管的性质，我们认为这些交易所将成为恶意行为者更具吸引力的目标。如果我们无法识别和缓解或阻止新的安全威胁，我们的机器可能会遭受盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对对我们的投资产生不利影响。

 

我们有一个不断发展的商业模式，它受到各种不确定性的影响。

 

随着比特币资产可能变得更加广泛可用，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式可能也需要进化。我们可能会不时修改与我们的战略相关的业务模式方面。我们无法保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能提供任何保证，即我们将成功地识别该业务部门的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。这种情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

管理加密货币发行和交易的密码学和算法协议的开发和接受受制于各种难以评估的因素。

 

除其他外，使用加密货币买卖商品和服务并完成交易，是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。大规模接受加密货币作为支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。这一行业的增长，特别是比特币的使用，具有高度的不确定性，开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会不可预测地发生。这些因素包括但不限于：

 

	●	全球范围内采用和使用加密货币作为交换媒介的情况持续增长；
	●	政府和准政府监管加密货币及其使用，或限制或监管网络或类似比特币系统的访问和运营；
	●	消费者人口结构和公众品味和偏好的变化；

 

	●	网络开源软件协议的维护与开发；
	●	通过矿池增加了对比特币区块链贡献者的整合；
	●	其他买卖商品和服务的形式或方法，包括使用法定货币的新手段的可得性和受欢迎程度；

 

	●	使用支持加密货币的网络开发智能合约和分布式应用；
	●	与加密货币相关的一般经济状况和监管环境；和
	●	特别是比特币和一般加密货币的负面消费者情绪和看法。

 

这些因素的结果可能会对我们持续经营的能力产生负面影响，或根本无法推行我们的业务战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在负面影响，这将损害我们证券的投资者。

 

 

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

 

许多从事比特币和/或其他与比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户，或因应政府行动而停止向金融机构提供服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的回应是将其用于其管辖范围内的普通消费者交易。

 

受制于这些限制，我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多在其他与比特币相关的活动上提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经存在并可能继续存在的困难，可能正在降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，并在未来损害公众的看法。

 

如果任何个人、机构或其一致行动人池获得对比特币网络上活跃的50%以上处理能力的控制权，这些人、机构或其人池可能会阻止新交易获得确认，停止用户之间的支付，并逆转先前完成的交易，这将削弱用户对比特币的信心。

 

如果解决区块的比特币奖励和记录交易的交易费用不足以激励矿工，矿工可能会停止消耗处理能力来解决区块。矿工停止运营将降低比特币网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到任何个人、机构或他们中的一组人的攻击，这些人、机构或他们已经获得了比特币网络上超过50%的计算能力控制权。在这种情况下，这样的人、机构或他们中的一群人可能会阻止新的交易获得确认，停止用户之间的支付，并逆转先前完成的交易。这种变化或对比特币网络的确认过程或处理能力的任何信心降低可能会侵蚀用户对比特币的信心，这将减少对我们矿机的需求。

 

比特币网络源代码的管理员可以提议修改比特币网络的协议和软件，如果比特币网络社区接受并授权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

比特币网络基于一种加密、算法协议，该协议管理连接到比特币网络的计算机之间的最终用户与最终用户之间的交互。一个组织松散的组织可以通过一项或多项软件升级来提议对比特币网络的源代码进行修正，这些升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对开采新比特币的限制。如果比特币网络上的绝大多数用户和矿工安装了此类软件升级，比特币网络将受到新协议和软件的约束，这可能会降低我们的产品的可取性，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果比特币网络上安装此类软件升级的用户和矿工不到绝大多数，比特币网络可能会“分叉”。

 

比特币网络中相当大但并非压倒性的百分比用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级可能会导致区块链出现“分叉”，导致无法合并的两个独立网络的运行。分叉区块链的存在可能会削弱用户对比特币的信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

比特币基于开源软件，没有正式控制比特币网络的官方开发者或开发者群体。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何想要的修改，这些修改通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出。然而，矿工和用户必须通过下载修改过的软件或升级实施更改来同意这些软件修改；否则，这些更改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络诞生以来，比特币网络的变化已被绝大多数用户和矿工接受，确保了比特币网络仍然是一个连贯的经济体系。然而，一个开发者或一群开发者可能会提议对比特币网络进行修改，这一修改不被绝大多数矿工和用户所接受，但仍被比特币网络中的大量参与者所接受。在这种情况下，区块链的分叉可能会发展起来，可能会产生两个独立的比特币网络，一个运行预先修改的软件程序，另一个运行修改的版本。一个例子是在2017年年中推出了一种名为“比特币现金”的加密货币。比特币网络中的这种分裂可能会削弱用户对比特币网络稳定性的信心，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。我们帮助业务增长的营销努力可能没有效果。

 

 

如果我们的营销努力未能成功地提高客户的认识，或者如果我们无法以具有成本效益的方式管理我们的营销费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的营销努力成功地提高了对我们业务的认识，这也可能导致公众对我们业务的审查增加，并增加第三方对我们提起法律诉讼的可能性。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

比特币的接受和/或广泛使用尚不确定。

 

目前，任何比特币在零售和商业市场上的使用都相对有限，因此导致价格波动，可能对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他已建立的金融机构可以拒绝为比特币交易处理资金，处理与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为从事比特币交易的个人或实体维持账户。相反，比特币需求的很大一部分是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者产生的。价格波动削弱了任何比特币作为交换媒介的作用，因为零售商接受它作为一种支付方式的可能性要小得多。作为交换和支付方式媒介的比特币的市值可能永远很低。

 

零售和商业市场相对缺乏对比特币的接受度，或者这种使用的减少，限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受下降可能对我们持续经营的能力或根本不追求我们的业务战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式账本或其他替代方法。

 

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或完全替代分布式账本的替代方案。我们的业务利用目前存在的数字分类账和区块链，我们可能难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们接触各种区块链技术产生不利影响，并阻止我们从投资中实现预期利润。这种情况可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的业务战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

比特币行业内的竞争条件要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术的行业特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能不得不管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们可能不会成功，一般或相对于我们在比特币行业的竞争对手，及时将新技术应用到我们的系统中，或以具有成本效益的方式这样做。在将任何此类新技术应用于我们的运营过程中，我们可能会在此类实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们将及时或完全认识到，由于我们将新技术应用到我们的运营中，我们可能期望得到的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

 

我们的大部分收入都依赖于我们的主要客户。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景和经营业绩产生不利影响。

 

截至2024年12月31日的财政年度，三个客户分别占公司收入的64%、21%和12%。截至2023年12月31日的财政年度，三个客户分别占公司收入的53%、19%和13%。如果我们在相对较短的时间内失去任何关键联盟，或者如果我们的最大客户之一未能支付或延迟支付我们大量未偿应收账款，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外，我们客户的所有权变更可能导致这些客户的业务损失或减少，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们依赖数量有限的供应商，交付延迟或成本增加可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们能否满足客户对我们服务的需求，取决于能否及时获得充足的供应。我们与数量有限的供应商建立了关系。截至2024年12月31日的财年，两家供应商分别占公司总营收成本的75%和25%。截至2023年12月31日的财政年度，四家供应商分别占公司总收入成本的29%、26%、24%和10%。如果我们当前的任何供应商无法提供服务或未能及时以可接受的价格和质量交付，我们将不得不从替代供应来源中识别和质量替代品。然而，对复杂组件的新供应商进行资格认证的过程也是漫长的，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，成本增加可能会对我们的服务需求或我们的业务运营结果产生不利影响。

 

任何未能提供高质量的产品支持都可能对我们与客户的关系以及我们的财务业绩产生不利影响。

 

在部署和使用我们的解决方案时，我们的客户依赖于我们的支持服务团队来解决复杂的技术和运营问题。我们可能无法做出足够迅速的反应，以适应客户对产品支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的产品支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的产品支持服务的变化相竞争。客户对产品支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。我们的销售高度依赖于我们的商业信誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的产品支持，或市场认为我们没有保持高质量的产品支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

 

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们现有的解决方案，改善我们的运营基础设施或获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害。

 

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。

 

我们的业务可能会受到包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）等疫情爆发的重大不利影响。我们的财务和经营业绩可能会受到诸如新冠疫情、自然灾害和其他灾难等流行病的不利影响。

 

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

 

 

如果我们不能继续创新或未能适应行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

加密货币和区块链技术硬件行业的特点是技术快速变化、行业标准不断演变、新服务推出和客户需求不断变化。此外，我们的竞争对手也在不断开发在线营销、通讯、社交网络等服务方面的创新，以增强用户的在线体验。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以便引入更多内容并增强我们现有的服务，从而吸引更多用户使用我们的软件。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法维持现有客户、吸引新客户或拓宽我们的市场，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

我们打算继续为我们的用户获取工作投入大量资源，包括建立新的获取渠道，尤其是在我们不断发展并推出新服务的情况下。整体用户数量可能会受到几个因素的影响，包括我们的品牌认知度和美誉度、我们风险控制的有效性、我们平台的效率、宏观经济环境等因素。对于科技硬件业务，资深销售人员直接与客户联系，进行产品属性、功能、运维等方面的推广和介绍。此外，我们计划利用搜索引擎营销、搜索引擎优化、在我们的产品中开发的固有病毒营销功能以及面向目标用户的社交网络营销。我们相信品牌价值将迅速发展，因为与竞争对手的产品相比，我们的产品固有地为零售客户带来了更多的教育价值。然而，我们有足够的人力资源来营销我们的服务，这将导致运营成本增加。如果我们无法拓宽我们的市场或吸引新用户，或现有用户不继续使用我们的软件，我们可能无法按我们的预期增加我们的收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

 

技术硬件市场由于实际和预测需求的快速增长而处于快速增长中。市场因此变得更具竞争性。我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们有更长的经营历史、更广泛的客户基础、更大的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新服务，提供更具吸引力的投资回报或更低的费用，对新技术做出更快的反应，并开展更广泛和有效的营销活动。为了应对竞争以及为了扩大或维持客户群，我们可能不得不在软件中提供更多内容和功能或收取更低的费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞或大幅下降，我们可能会遇到收入减少或我们的服务可能无法实现或保持更广泛的市场认可，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。

 

如果我们未能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

 

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广服务的渠道的成功。很可能，我们未来的营销工作将需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

 

 

未经授权披露敏感或机密客户信息或我们的失败或客户认为我们未能遵守隐私法或适当解决隐私问题可能会损害我们的业务并与客户站在一起。

 

我们在业务中收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他用户数据。与我们的业务相关的一个重大风险是通过公共网络安全传输机密信息。对隐私担忧的感知，无论是否有效，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们必须确保我们负责的数据的任何处理、收集、使用、存储、传播、转移和处置都符合相关的数据保护和隐私法。保护我们的客户、员工和公司数据对我们至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来提供机密客户信息的安全处理、传输和存储。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统，以及我们的第三方服务提供商的设施和系统，可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响。任何安全漏洞，或任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露机密信息的感知故障，以及任何未能或感知未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准，无论是我们还是我们的供应商，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险和责任，使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营并损害我们的业务。我们无法向您保证，我们的安全措施将防止安全漏洞或未能防止这些漏洞将不会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们不携带网络安全保险来赔偿任何违反安全可能导致的任何损失。因此，如果我们现有的一般责任政策没有涵盖安全漏洞，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

 

新的业务线或新的服务可能会使我们面临额外的风险。

 

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务或提供新的服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。在开发和营销新业务和/或新服务方面，我们可能会投入大量时间和资源。引入和发展新业务和/或新服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，如遵守法规、具有竞争力的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新服务的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新的服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务或新服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

 

中国越来越重视知识产权。因案件情况不同，在法律适用上存在差异。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的服务或业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

 

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们服务的价值并更好地服务于我们的客户。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，并且，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

 

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

	●	被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难；
	●	获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；
	●	关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；
	●	从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；
	●	成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的服务的困难；
	●	在合并后的组织内保持统一标准、控制、程序和政策方面的困难；
	●	与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难；
	●	进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；
	●	监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；

 

 

	●	承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；
	●	未能成功地进一步开发所获得的技术；
	●	被收购企业在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；
	●	对我们正在进行的业务的潜在干扰；和
	●	与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。

 

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的服务的成功开发，或者任何新的或增强的服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

  

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

 

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。高技能技术人员竞争，财务人员异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

我们尚未购买保险来覆盖我们业务的资产和财产，这可能会使我们的业务无法充分保护免受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难，使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本。

 

 

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

 

根据表格20-F的要求，我们的管理层需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在我们关于表格20-F的年度报告中包含一份报告。在编制我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表时，我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷（如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义），以及其他重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制存在缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。确定的重大弱点是缺乏具备适当会计知识和经验水平的人员来解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露。截至2024年12月31日，这一实质性疲软依然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报、错误或遗漏。

 

此外，一旦我们不再是《交易法》第12b-2条规则所定义的“非加速申报人”，我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束，据此，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报、错误或遗漏，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的经营业绩。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

  

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国、香港特区、加拿大、英属维尔京群岛和新加坡的子公司开展我们几乎所有的业务。尽管控股公司或公司的任何中国子公司均未通过与位于中国的可变利益实体的合同安排开展任何业务，但我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

 

 

我们的中国子公司主要以人民币产生其全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本监管，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多合规要求。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》（EIT）及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司AGM HK、AGM DeFi Tech和AGM Electronic支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本报告日期，北京必信目前没有向AGM HK、AGM DeFi Tech和AGM Electronic宣派和支付股息的计划，我们也没有向相关香港税务机关申请税务居民证明。AGM HK、AGM Defi Tech和AGM Electronic拟在北京必新计划向其申报和支付股息时申请税务居民证明。当北京必信计划向AGM HK、AGM DeFi Tech和AGM Electronic宣派和支付股息，以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。

 

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。除根据《境外上市试行办法》就我们的发行（包括本次发行及任何后续发行）在该发行完成后三个工作日内向中国证监会规定的备案程序外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。但是，如果我们的控股公司或子公司被要求在未来获得批准或备案，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府对市场经济的合规性要求越来越高，因此，它可以影响我们必须开展业务活动的方式，并对我们的运营或我们在此次转售中登记的A类普通股的价值产生重大变化。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策影响了证券在美国上市的中国运营公司。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括深化改革领域或实施经济政策的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

 

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本报告发布之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了相同的调查，这两个平台分别是：满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

 

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。该条例规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知关键信息基础设施的运营者。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意；（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份监管机构的各种合规要求的约束。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

 

 

2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，已取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审核办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审核。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的审查办法，普遍缺乏指导意见，其解释和实施存在重大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《网络数据安全办法草案》向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全年度审查报告。2024年8月30日，国务院常务会议审议通过了《网络数据安全管理条例（草案）》。如果《网络数据安全管理条例（草案）》以现行形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，境外上市试行办法规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照境外上市试行办法办理备案手续。境外上市试行办法还要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件，需向证监会提交后续报告。

 

 

发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《境外上市试行办法》规定的备案程序或者违反《境外上市试行办法》在境外市场发售、上市证券的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当报请有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是有关此次发行的备案或批准的要求，包括在追溯的基础上，从中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国当局。如果任何备案、批准、复核或其他程序事实上是需要的，我们无法保证我们会及时或完全获得此类备案、批准或完成此类复核或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。目前，我们没有被要求就我们的海外上市计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准或备案，截至本招股说明书之日，我们也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们计划的海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。另见“-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）。”

 

由于情况不同，中国法律、规章和条例在不同情况下的解释和执行存在差异。

 

我们基本上所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和条例的管辖。我们在中国的子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

 

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。由于中国经济的快速发展，中国的法律体系不断快速演变。中国经济的巨大体量和复杂性会导致法律的解释和适用出现差异。由于中国和美国在政治和法律制度方面有很大不同，如果投资者仅从美国的角度看待中国问题，可能会给我们的业务带来压力和冲击。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加实质性影响。除根据《境外上市试行办法》要求在本次发行（包括本次发行及任何后续发行）完成后三个工作日内向中国证监会提交备案程序外，没有任何现行有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券。但是，如果我们的控股公司或子公司在未来被要求获得批准或备案而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”在本招股说明书第27页。

 

由于案件量高，中国的行政和法庭诉讼可能需要排队等候，导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。因为案件的情况不同，可能更难评估行政和法院诉讼的结果，以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。关于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施该法律，该《意见》仍不明确，但该《意见》和任何将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来遵守合规要求。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。根据《个人信息保护法》，个人信息包括以电子或其他方式记录的与自然人有关的各类已识别或可识别信息，但不包括非识别信息。个人信息保护法还具体规定了个人敏感信息的处理规则，其中包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、轨迹和位置、十四岁以下青少年个人信息等个人信息，这些信息一经泄露或被非法使用，极易侵犯人格尊严或损害生命财产安全。个人信息经办人应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理人员整改或暂停、终止提供服务，没收违法所得，并处以罚款或其他处罚。

 

2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法规定，四种类型的关键数据或在中国境内产生或收集的个人数据的跨境转移应进行安全评估，其中包括：（i）一名数据处理者将重要数据转移至境外；（ii）一名关键信息基础设施运营者，或一名处理个人信息超过100万人的数据处理者，将个人信息转移至境外；（iii）一名数据处理者自上一年1月1日起，将个人个人信息累计转移至境外超过10万人，或累计向境外转移个人敏感信息1万以上的；或（四）国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。我司已根据《数据跨境转移安全评估办法》的规定，就我司经营业务中部分数据的跨境转移申请了CAC的安全评估。但由于这些办法都是较新的办法，因此这些办法在实践中的解释和实施可能会发生变化，包括CAC的评估结果。

 

 

我们不在上述“数据处理者”之列。此外，公司及其附属公司均不是《中国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护措施》所定义的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查措施》（2021年版）获得通过，《意见》仍不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施《意见》。

 

最终措施何时发布和生效，如何颁布、解释或实施，以及是否会对我们产生影响，都存在不确定性。如果我们无意中得出《网络安全审查办法》（2021年版）不适用于我们的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法》（2021年版）变得适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法进行必要的更改。我们在遵守《网络安全审查措施》（2021年版）方面可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》（2021年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

因此，仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

 

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的合规要求。中国政府当局采取的此类行动可能会干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

 

案件分歧对执法的影响以及中国政府日益提高的合规要求可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化，或削弱我们筹集资金的能力。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购制定了严格的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

6个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知反垄断执法机构。

 

例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，2022年修订的《中国反垄断法》要求，被视为集中且涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币120亿元且其中至少两家经营者在中国境内的营业额均超过人民币8亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币40亿元，且这些经营者中至少有两家在中国境内各有超过8亿元人民币的营业额）须经反垄断执法机关清零后方可完成。此外，2011年，国务院办公厅颁布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，也称6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部颁布《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，自2011年起施行，落实6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购，要求进行安全审查。根据前述MOFCOM规定，MOFCOM在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对特定并购进行安全审查，将提交由国家发展改革委牵头、国务院领导的6号文设立的主管部门部际小组和商务部开展安全审查。该规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解释说明从事互联网内容业务的公司的合并或收购需要安全审查，也没有要求在《安全审查通告》颁布前完成的收购需要经过商务部审查。

 

 

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOFCOM或其当地对应机构的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

 

你可能难以执行对我们获得的判决。

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们几乎所有的资产和我们目前的业务运营的很大一部分都是在中国进行的。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国国内对这些人提起诉讼。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，其中许多人不是美国居民，其资产的很大一部分位于美国境外。

 

BVI业务公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。然而，BVI公司的股东可以在BVI法院提起派生诉讼，根据《BVI法》第184C条，有明确的法定权利启动此类派生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致BVI商业公司的股东的权利比在美国组织的公司的股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；并且在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。英属维尔京群岛法案对少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保护是，股东可以向BVI法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反BVI法的行为。根据BVI法案，在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义并代表公司提起派生诉讼。这一补救办法可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司提起诉讼，因为违反了作为股东对其所负的义务。股东如认为公司的事务已经、正在或可能以以下方式进行，或公司的任何行为或行为已经或可能以该身份对其具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令补救该情况。

 

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国普通法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理方式表示不满。然而，每个股东都有权根据BVI法律和公司的组成文件，让公司的事务得到适当的处理。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求，那么法院可能会给予救济。通常，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东的投票权等个人权利的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

 

根据英属维尔京群岛法律，少数股东的权利受到英属维尔京群岛法案有关股东补救措施和普通法下可用的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款的保护。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法案和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以不公平地损害或歧视或压迫他的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还为少数股东提供了某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为BVI对商业公司的普通法是有限的。

 

 

由于上述情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股份说明——公司法的差异”。

 

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如适用）。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产进行证券境外上市而形成并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

 

我们认为，在未来发行的背景下，我们在纳斯达克交易A类普通股不需要获得中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的每一家中国子公司是通过直接投资而非通过合并或收购中国公司或并购规则所定义的个人所拥有的中国境内公司的股权或资产的方式注册成立为外商独资企业是我们的实益拥有人；（ii）证监会目前没有发布任何关于我们过去发行的类似我们的发行是否受并购规则约束的最终规则或解释；（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

 

然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定未来发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就未来发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将未来发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们未来可能发售的A类普通股结算和交付之前停止未来的发售。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

 

根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话，仍然不确定。2024年9月30日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（“《数据安全条例》”），自2025年1月1日起施行。根据《数据安全条例》，网络数据处理者从事影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。

 

我们认为，我们将不会受到有效的网络安全审查措施的约束，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也没有预期我们将在可预见的未来收集超过一百万用户的个人信息，我们理解否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束。在《网络数据安全管理条例》实施后，我们认为我们不再受到网信办进行的网络数据安全审查，因为我们目前没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则可能会使我们受到网络数据安全措施的约束。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，境外上市试行办法规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照境外上市试行办法办理备案手续。境外上市试行办法还要求，已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件，需向证监会提交后续报告。

 

 

发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未履行《境外上市试行办法》规定的备案程序或者违反《境外上市试行办法》在境外市场发售、上市证券的，证监会可以责令整改，对我们给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使我们控股股东、实际控制人违规的，处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当报请有关保密行政部门认定。但《保密和档案管理规定》的进一步解读和实施仍存在不确定性。

 

截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对我们的中国附属公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可。此外，截至本招股说明书之日，据我们的中国法律顾问Skylight律师事务所称，尽管根据境外上市试行办法，我们被要求在该发行完成后的三个工作日内完成与我们的发行（包括本次发行和任何后续发行）有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或我们的子公司获得任何中国当局向外国投资者发行证券的许可，我们和我们的子公司没有收到任何询问、通知、警告、制裁，或中国证券监督管理委员会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何监管异议。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管机构的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准，并且任何此类批准都可能被撤销，这将是不确定的。任何未能获得或延迟完成此类程序或就我们的离岸发行获得此类批准，或我们获得任何此类批准的撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府的任何干预或中断。

 

 

中国有关公司业务运营的法律法规不断演变。此类中国法律法规以及中国经济、政治和社会状况的任何变化都可能对中国经济产生重大影响，进而对公司的业务产生重大影响。

 

有关公司业务的中国法律法规在中国法律法规的解释和适用方面不断发展，包括但不限于有关公司业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下执行和履行公司与客户的安排。根据中国法律，公司及任何未来附属公司均被视为外国人士或外国出资企业，因此，公司须遵守中国法律法规。

 

中美两国法律制度差异对企业国际化经营产生不利影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速发展，许多法律法规和规则的解释可能并不统一，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获得付款或利益。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。特别是，有关我们所涉及的业务的中国法律法规正在发展和演变中。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规并避免根据适用法律法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会在未来颁布新的法律法规来规范该行业。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反与该行业相关的任何新的中国法律或法规。此外，行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这些变化可能会限制或限制像我们这样的在线阅读市场，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

中国政府的政治和经济政策，虽然有利于中国的经济增长，但如果美国政府与中国发生政治摩擦和经济制裁，可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响

 

基本上我们所有的业务运营和研发都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、调整人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长施加重大影响。政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。我们自愿停止外汇交易经纪业务，并暂停交易网络平台AGM Trade上的所有活动，以确保遵守中国法律、法规和政策。虽然我们预计我们的业务不会受到中国法律法规的进一步限制或影响，但我们可能需要进一步修改我们的业务模式以保持合规。如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

 

 

全球经济严重或长期低迷以及中国增长放缓可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球经济的任何长期放缓和中国的增长放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是世界各地的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响我们的客户购买技术硬件。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。如果目前的全球经济不确定性持续存在，我们的许多客户可能会减少他们要求我们提供的服务。不利的经济条件也可能减少寻求我们服务的客户数量，以及他们的支付能力。如果出现这些情况中的任何一种，我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

一般经济、政治和社会状况影响美国、欧洲和其他全球市场和我们的业务。特别是，美国、欧洲和其他全球市场，以及我们获得融资的机会，可能受到各种因素的影响，包括经济增长或其可持续性、持续的通货膨胀、供应链中断、就业水平、停工、劳动力短缺和劳资纠纷、劳动力成本、工资停滞、能源价格、石油、天然气和燃料价格、债务和股权资本市场和货币的波动或其他重大变化、全球金融市场的流动性、全球贸易和商业的增长、贸易政策，资本和信贷的可用性和成本（包括由于利率提高）以及投资者的情绪和信心。此外，全球市场可能受到当前或预期的网络事件或运动影响、军事冲突，包括俄乌冲突以及哈马斯-以色列冲突和中国大陆与台湾之间的紧张局势以及中美关系不断升级，或其他地缘政治不确定性和不稳定因素的不利影响。传染病变异株如新冠病毒的持续传播，可能会中断或延迟我们的临床试验活动、监管审查、制造活动和供应链。由于医院资源优先用于疫情爆发或其他因素，新冠疫情爆发推迟了我们临床试验的注册，如果隔离阻碍患者行动或中断医疗保健服务，一些患者可能不愿意参加我们的试验或无法遵守临床试验协议，这将推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟我们获得监管批准和将我们的候选产品商业化的能力。美国或其他地区的任何突然或长期市场低迷都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括资本和流动性水平。

 

此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

中国的劳动法可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

2007年6月29日，中国政府颁布了新的劳动法，即《中国劳动合同法》，于2008年1月1日生效，并于2012年12月28日进一步修订（2013年7月1日生效）。劳动合同法对雇主规定了更大的责任，并显着影响雇主决定减少劳动力的成本。此外，它要求某些终止是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。劳动合同法还规定，用人单位向全体职工提供社会福利配套，增加了我们的用工成本。如果中国以外的竞争对手不受此类要求的影响，我们可能处于相对劣势。

 

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

中国通过了一项《企业所得税法》（“企业所得税法”）和实施细则，两者均于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2018年12月29日。根据企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

 

 

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，对企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施进行了进一步解读。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其至少一半有表决权的董事或高级管理人员通常居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，并在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。不过，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份，目前尚不清楚。

 

如果中国税务机关就中国企业所得税目的认定我们是“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们约82%的收入为非中国来源收入，因此可能受到不利影响。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。

 

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

国家外汇管理局（简称外管局）于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，向外管局当地分支机构进行境外投融资登记。此外，不遵守各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（简称“2015年通知”），自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文，审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

 

我们之前没有代表我们的中国居民股东提交外管局37号文报告。身为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局37号文及后续实施细则及时登记或修改其外管局登记，或身为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。此外，尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施外管局37号文和2015年通知，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止为获得或保留业务而直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并要求他们每年证明其遵守我们的政策。它还进一步要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体推广销售的招待都必须遵守特定的指导方针。与此同时，我们认为，迄今为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定。

 

然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

由于我们的业务和资产位于美国境外，股东可能会发现很难对我们公司、我们的董事和执行官的资产执行美国的判决。

 

我们的大部分业务和资产位于美国境外。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的资产基本上都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施程序送达，或对我们或这些人中的任何一人执行在美国获得的判决。

 

美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

 

我们可能会不时收到某些美国机构提出的调查或检查我们的业务或以其他方式提供信息的请求。虽然我们将遵守这些监管机构的这些要求，但无法保证向我们提供服务或与我们有关联的那些实体将遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，任何这些监管机构对我们设施的现场检查可能会受到限制或完全禁止。

 

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能会受到中国税法的约束。

 

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，凡属于非居民企业的、在中国境内没有设立机构或营业地或有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的投资者的应支付的股息，在该股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。同样，如果我们被视为非中国居民企业，此类投资者转让我们的A类普通股所实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，但须遵守相关税收协定中规定的任何减免，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股支付的股息，以及转让我们的A类普通股实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被征收中国税款。参见“商业——监管——税收条例”。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让我们的A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的现行税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定中规定的任何减免。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国境外成立的任何子公司被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让我们的A类普通股的收益需要缴纳中国税款，您对我们证券的投资价值可能会大幅下降。

 

 

关于货币兑换的严格程序可能会限制中国投资者进行投资的能力。

 

为确保外汇市场和汇率稳定，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）实施了一系列资本优化措施，包括对中国公民向海外转移外汇和中资公司向海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。例如，2017年1月26日，外管局发布《国家外汇管理局关于完善真实性合规性查验进一步推进外汇管制的通知》，即外管局3号文，对境内主体利润向境外主体的出境汇出规定了若干资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应查验有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的正本；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。中国政府可能会继续加强对资本市场稳定的关注，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易制定更多监管规定和实质性审查程序。对我们的中国投资者向我们作出出资或支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力产生重大不利限制。

 

SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们A类普通股的交易增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如获美国众议院通过，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，该法案除其他外包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。

 

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和属地香港，因为被香港的一个或多个当局采取的立场。

 

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）、会计准则委员会（PCAOB）签署《议定书声明》（“议定书”），对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查进行监管，迈出了向PCAOB开放准入以检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

KCCW Accountancy Corp.（KCCW Accountancy Corp.，the independent registered public account firm that issued the audit report of the ends December 31,2022 included in this prospectus，GGF CPA LTD（GGF CPA LTD，the independent registered public account firm that issued the audit report of the ends December 31,2023 included in this prospectus，as auditors of companies that are openly traded in the United States and firms registered with the PCAOB，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估此类审计师遵守适用的专业标准的情况。KCCW Accountancy Corp.总部位于加利福尼亚州洛杉矶，定期接受PCAOB的检查。GGF CPA LTD总部位于中国广州。虽然GGF CPA LTD的总部设在中国，但它在PCAOB注册并接受PCAOB的检查。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查GGF CPA LTD是因为外国司法管辖区的当局采取了立场，那么这种不检查可能会导致我们的证券交易被HFCAAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司的证券退市。KCCW Accountancy Corp.或GGF CPA LTD均不受PCAOB于2021年12月16日完全公布的关于无法检查或调查注册事务所的决定的约束。

 

然而，由于SEC和PCAOB施加了更严格的标准，这将为未来的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足程度、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易根据HFCAA被禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

 

 

中国法律法规的解释和执行与美国法律法规的差异可能会影响限制我们可获得的法律保护。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的，而先前的法院判决作为判例的价值有限。中国法律法规的解释和执行与美国法律法规的差异可能会影响我们可获得的法律保护。由于中国经济的快速发展，中国法律体系不断快速演变，中国经济的巨大体量和复杂性会导致法律的解释和适用差异。

 

因此，这些风险可能会导致业务运营发生重大变化，导致我们的A类普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在华业务运营，包括打击证券市场违法行为、加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施优化网络安全审查、扩大反垄断执法力度等。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

 

尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，包括中国银监会提出的监管原则，并避免进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或根据现行适用法律法规向投资者提供担保的活动，但中国政府当局可能会在未来颁布新的法律法规来规范直接借贷服务行业。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反与非法集资、形成资金池或提供信用增进服务有关的任何中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候制定覆盖我们行业的许可要求的可能性。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于案件的情况不同，我们可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。由于中国和美国在政治和法律制度方面有很大的不同，如果投资者仅仅从美国的角度来看待中国问题，可能会给我们的业务带来压力和冲击。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《意见》可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于官方目前对《意见》的指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施细则及时，或根本不遵守。

 

 

与我们的Structure和A类普通股相关的风险

 

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于某些股东的效果，包括我们的执行官、员工和董事及其关联公司，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

 

根据第二次修订和重述的条款，我们被授权发行最多90,000，000股，每股面值0.05美元，包括i）60,000，000股A类普通股，每股面值0.05美元和ii）30,000，000股B类普通股，每股面值0.05美元。截至本招股章程日期，共有2,298，931股A类普通股及1,200，000股B类普通股已发行及流通。公司的每一股B类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上的五票表决权，公司的每一股A类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上的一票表决权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为五比一，我们的B类普通股持有人共同控制了我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。我们B类普通股的这些持有人也可能拥有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。截至本协议签署之日，董事和执行官实益拥有已发行和流通的A类普通股的多数以及所有已发行和流通的B类普通股。截至本报告所述日期，我们的董事和执行官直接和间接持有A类普通股和B类普通股合计约74.75%的投票权。我们的董事和执行官对所有已发行和流通的B类普通股拥有投票权和决定权。这种集中控制控制可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为我们公司出售的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

 

英属维尔京群岛商业公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺股东保护自身利益的能力。

 

英属维尔京群岛商业公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

 

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护，因此如果股东对我们的事务进行不满，少数股东将不会有与美国相比相同的追索选择。

 

根据英属维尔京群岛法律，少数股东的权利受到英属维尔京群岛法案有关股东补救措施和普通法下可用的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款的保护。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法案和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以不公平地损害或歧视或压迫他的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还为少数股东提供了某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为BVI对商业公司的普通法是有限的。

 

 

我们A类普通股的交易价格一直而且很可能继续波动；您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票，我们可能无法阻止我们股价的下跌。

 

我们A类普通股的交易价格一直且很可能继续波动，并可能受到多种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围；您可能无法以或高于您为它们支付的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

 

	●	我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
	●	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；
	●	发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
	●	我们或我们的竞争对手关于重要服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
	●	整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；
	●	其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应

 

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，这使得潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

除了上述“我们的A类普通股的交易价格一直且很可能继续波动；您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票，我们可能无法阻止我们的股价下跌”中提到的风险外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响，因为我们在此次发行后的公众持股量将相对较小。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

 

 

我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的证券时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者混淆我们股票的价值，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们A类普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这将可能使潜在投资者难以评估我们快速变化的A类普通股的价值并了解其价值。

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

 

作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

此外，作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。我们已经遵循并打算遵循英属维尔京群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克资本市场的公司治理要求，即上市公司必须获得其股东对公开发行以外的某些交易的批准（纳斯达克规则5635（d））。由于我们依赖“外国私人发行人”的豁免，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们证券的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们证券的回报。

 

作为一家公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。

 

 

由于在本招股说明书和上市公司要求的申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担大幅更高的获得承保的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

 

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

 

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

  

证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

 

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立证券或行业分析师开始覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级、改变他们对我们的A类普通股的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

无法预测A类普通股的实际数量，如果有的话，我们将根据ELOC购买协议出售，或这些出售产生的实际总收益或这些出售对您的稀释。此外，我们可能无法获得根据ELOC购买协议提供的全部金额。

 

根据ELOC购买协议，出售股东应在ELOC购买协议中的限制和条件满足的情况下，向我们购买最多2500万美元的A类普通股。本招股章程构成部分的登记声明登记售股股东根据ELOC购买协议及根据ELOC认股权证可发行的最多25,000，000股A类普通股的转售。根据ELOC购买协议可能发行的A类普通股可由我们酌情不时向售股股东出售，但须遵守ELOC购买协议中的限制和条件的满足，直至（i）ELOC购买协议日期的24个月周年日、（ii）售股股东应已购买承诺金额2500万美元的日期、以及（iii）ELOC购买协议根据其条款以其他方式终止的最早日期发生。

 

我们无权根据ELOC购买协议开始向售股股东出售任何A类普通股，直至ELOC购买协议中规定的我们开始向售股股东出售A类普通股的权利的所有条件均已满足，或开始日期，包括本招股章程构成部分的登记声明的有效性。如果这些条件得到满足，在ELOC购买协议期限内，我们一般将有权控制根据ELOC购买协议向售股股东出售我们的A类普通股的任何时间和金额。根据ELOC购买协议向售股股东出售我们的A类普通股（如有）将取决于市场状况、我们的资金需求、替代融资选择以及我们将全权酌情决定的其他因素。根据ELOC购买协议，我们可能最终决定向出售股东出售全部、部分或不出售可供我们出售给出售股东的A类普通股。因此，我们无法保证我们将能够出售所有承诺金额或我们根据ELOC购买协议可能获得多少收益。如果我们不能根据ELOC出售证券，我们可能需要利用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场，这可能对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

 

由于售股股东就我们根据ELOC购买协议可能选择向售股股东出售的A类普通股（如有）将支付的每股A类普通股的购买价格将根据我们作出该选择时我们的A类普通股的市场价格波动，因此我们无法预测，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据ELOC购买协议向售股股东出售的A类普通股的数量，售股股东将为根据ELOC购买协议向我们购买的A类普通股支付的每股购买价格，或我们将根据ELOC购买协议从售股股东的这些购买中获得的总收益。

 

可发行的A类普通股的实际数量将取决于我们在本次发行中向售股股东出售的A类普通股的当时市场价格以及我们最终选择根据ELOC购买协议向售股股东出售的A类普通股的数量。如果我们有必要根据ELOC购买协议向售股股东发行和出售超过根据本招股说明书登记为转售的股份数量，以获得ELOC购买协议项下等于2500万美元的总收益，我们必须向SEC提交一份或多份额外登记声明，以根据《证券法》登记售股股东根据ELOC购买协议不时希望出售的任何此类额外A类普通股的转售，SEC必须宣布其生效，在每种情况下，我们可以选择根据ELOC购买协议出售任何额外的A类普通股。

 

 

此外，于2025年9月22日，公司向售股股东发行了本金额不超过200万美元的原始发行折扣可转换预付预付款（“预付预付款”），可按认购价等于6.39美元和紧接适用转换日期前10个交易日每日最低VWAP的90%中的较低者进行转换，但须遵守实益所有权限制、其中规定的潜在调整以及每股0.7844美元的底价。目前在这种预付预付款项下有150万美元的未偿本金，转换可能会对我们的股价造成大幅额外稀释和价格下行压力。根据ELOC购买协议进行销售的条件之一是，本金加上所有预付预付款项下的所有应计和未付利息以及其他未偿金额应低于500,000美元。

 

因此，随时在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。此外，根据本招股说明书出售的A类普通股可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份也可在IPO后的公开市场上出售，但须遵守《证券法》规定的第144条规则和适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持证券的市场出售或这些证券未来可供出售将对我们的A类普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话），而发行此类股份可能会对我们的股东产生重大的稀释影响。

 

投资者在不同时间从售股股东手中买入股票，很可能会支付不同的价格。

 

根据ELOC购买协议，我们有酌情权（受限于ELOC购买协议中的限制和条件的满足）改变我们向出售股东出售股份的时间、价格和数量。倘且当我们选择根据ELOC购买协议向售股股东出售股份时，售股股东取得该等股份后，售股股东可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间向售股股东购买本次发行股票的投资者，很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会遇到他们在本次发行中从售股股东购买的股份价值下降，这是由于我们未来以低于该等投资者在本次发行中为其股份支付的价格向售股股东进行的销售。此外，如果我们根据ELOC购买协议向售股股东出售大量股份，或者如果投资者预计我们会这样做，则实际出售股份或我们与售股股东的安排的存在可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或股权相关证券。

 

未来的股份转售和/或发行，包括根据本招股章程，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们股份的市场价格大幅下跌。

  

根据ELOC购买协议可能发行的股份，可由我们在ELOC购买协议中的条件的限制和满足下，自本招股章程构成其组成部分的登记声明生效之日起，在其期限内不时酌情向售股股东出售。

 

我们根据购买协议可能向售股股东出售的股份的购买价格将根据我们A类普通股的交易价格波动。根据当时市场流动性的不同，出售股票可能会导致A类普通股的交易价格下降。我们一般有权控制未来向售股股东出售股份的时间和金额。向售股股东额外出售股份（如有）将视乎市场情况及其他由我们厘定的因素而定。我们可能最终决定向出售股东出售根据ELOC购买协议可能可供我们出售的全部、部分或全部额外股份。如果我们确实向售股股东出售股份，售股股东取得股份后，售股股东可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，我们向售股股东出售股票可能会导致A类普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，如果我们根据ELOC购买协议向售股股东出售大量股份，或者如果投资者预计我们会这样做，售股股东持有的股份将占我们公众持股量的很大一部分，并可能导致我们的A类普通股价格大幅下降。实际出售股份或仅存在我们与出售股东的安排也可能使我们更难在未来以我们可能希望影响此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券

  

我们可能会使用根据ELOC购买协议出售我们的A类普通股的收益，其方式可能与您不同意，或可能不会产生重大回报。

 

我们将对根据ELOC购买协议出售我们的A类普通股所得款项的用途拥有广泛的酌处权，包括用于题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。由于将决定我们使用所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。虽然我们预计将按照“收益用途”中的规定使用此次发行的净收益，但我们没有义务这样做。我们未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务，所得款项净额可能被用于不会增加我们的经营业绩或提高我们A类普通股价值的公司用途。

 

 

关于前瞻性陈述的披露

 

本招股说明书包含前瞻性陈述，所有这些陈述都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

 

●

未来财务和经营成果，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项

 

●

我们执行增长、扩张和收购战略的能力，包括我们实现目标的能力；

 

●

当前和未来的经济和政治状况；

 

●

我们对我们的产品和服务以及我们协助分销的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

●

我们对客户群的期望；

 

●

我们在我们经营所在的相关司法管辖区获得适用监管许可的能力；

 

●

我们行业的竞争；

 

●

与我行业相关的政府相关政策法规；

 

●

我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；

 

●

我们有能力保护我们的知识产权并确保使用我们认为对我们开展业务至关重要或可取的其他知识产权的权利；

 

●

我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；

 

●

整体行业及市场表现；及

 

●

本招股说明书中描述的任何前瞻性陈述的基础或与之相关的其他假设。

 

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

 

民事责任的可执行性

 

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

 

我们的英属维尔京群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels告知我们，对于英属维尔京群岛法院是否会：（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在英属维尔京群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

 

Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且英属维尔京群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），英属维尔京群岛法院将根据普通法强制执行美利坚合众国的州法院和/或联邦法院（外国法院）的最终和最终的个人判决，这些法院有权对公司作出债务或确定金额的判决（不包括因税款、罚款或罚款而应支付的一笔款项，如果判决是通过欺诈获得的，或者执行将违反公共政策）。英属维尔京群岛法院也可以在普通法上强制执行外国法院针对公司的非金钱性质的最终和结论性的personAM判决。英属维尔京群岛法院将在执行非金钱判决时行使酌处权，方法是考虑情况，例如考虑判决债权人是否根据英属维尔京群岛法律承认的诉讼因由作出外国判决，可以确定英属维尔京群岛法院对判决债务人具有管辖权，以及礼让原则是否适用。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决可执行的12年内提出，且判决债务的利息欠款自利息到期之日起6年后无法收回。英属维尔京群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这种判决被英属维尔京群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。英属维尔京群岛的一家法院可以在其他地方同时提起诉讼的情况下暂停执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。英属维尔京群岛法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

 

 

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约州地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

 

中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决，或（2）是否有权审理在各自司法管辖区针对我们或此类人根据美国或其任何州证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。

 

外国判决的承认和执行是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认并执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个法院作出的判决。

 

美国和英属维尔京群岛没有一项条约，规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，以及美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，均不得在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，应支付一笔款项作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税款或其他费用，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿而主张的款项），可成为英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。

 

有关民事责任可执行性相关风险的详细描述，请参见第33页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能难以执行针对我们获得的判决”。

 

 

收益用途

 

我们将不会从售股股东出售股份中获得任何收益。然而，我们可能会根据ELOC购买协议从向出售股东出售A类普通股中获得最多2500万美元的总收益，以及在ELOC认股权证的现金行使范围内最多约150万美元的总收益。

 

我们打算将所得款项用于营运资金和其他一般公司用途。

 

股息政策

 

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

根据英属维尔京群岛法律及经第二次修订及重述的条款，如公司董事基于合理理由信纳，紧接分派后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力支付到期债务，则可藉董事决议授权在其认为合适的时间以股息方式进行分派。

 

除上述情况外，根据BVI法律和第二次修订和重述条款，所有股息都受到某些限制，即：

 

●

应将任何可能已宣派的股息通知各股东；

 

	●	不派发股息，不派对公司的利息，也不派发库存股股息；和
	●	所有宣派后3年内无人认领的股息，为公司利益，可藉董事决议予以没收。

 

根据第二条经修订和重述的条款，每一A类普通股授予持有人（i）在公司支付的任何分配中获得平等份额的权利，以及（ii）在公司清算时在公司任何剩余资产的分配中获得平等份额。

 

 

根据第二条经修订及重述的条款，公司B类普通股的持有人不得（i）获得公司支付的任何股息的权利，或（ii）在公司清算时获得公司剩余资产的任何分配的权利。

 

如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司收到资金。英属维尔京群岛法律允许AGM Software通过股息分配向AGM Holdings提供资金，只要紧随分配之后AGM Software的资产价值将超过其负债，并且它将能够在债务到期时支付债务。根据《加拿大商业公司法》（CBCA）管辖的股息声明，AGM Canada被允许向AGM Holdings支付股息，只要该公司产生足够的利润来支付其债务。股息可能以现金、财产或股份的形式支付。根据《公司法》第403条，如果在申报时有利润可用，我们在新加坡成立的子公司AGM DeFi Lab可以向AGM Holdings宣布股息。香港法律允许AGM HK、AGM DeFi Tech和AGM Electronic从可供分配的利润中通过股息分配向AGM Holdings提供资金。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向AGM Electronic支付股息。此外，根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，我们在中国的每一家子公司必须每年至少提取其税后利润的10%（如果有的话），作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国的这类类似实体中的每一个也可以将其税后利润的一部分留出，用于为可选储备提供资金，尽管留出的金额（如果有的话）由该实体的股东酌情决定。准备金可用于增加注册资本、弥补过去几年的亏损和提高公司生产力、拓展业务，但公司的资本公积不得用于弥补公司亏损。

 

此外，根据《企业所得税法》及其实施细则，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减少外，2008年1月1日之后产生并由我们的中国子公司分配给我们的股息应按10%的税率缴纳预扣税。

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，在中国境内经营产生的现金可用于向我公司支付股息。

 

 

资本化

 

下表列出我们截至2025年6月30日的资本化情况：

 

	●	在实际基础上；
	●	在调整后的基础上，以反映公司于2025年9月提交的表格6-K中披露的2025年9月处置子公司的情况。

 

您应结合本招股说明书其他地方出现的“所得款项用途”以及我们于2025年5月13日向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告和我们于2025年10月10日向SEC提交的截至2025年6月30日止六个月的6-K表格报告中以引用方式并入本招股说明书的“所得款项用途”以及相关附注阅读本资本表。

 

		截至 6月30日， 2025				备考(1)
		实际 （未经审计）
股东权益：
A类普通股（面值0.05美元，授权4,000，000股，截至2025年6月30日已发行和流通股1,974，163股）			98,708				98,708
B类普通股（面值0.05美元，授权4,000，000股，截至2025年6月30日已发行和流通股42,000股）			2,100				2,100
额外实收资本			31,217,741				31,217,741
法定准备金			-				-
留存收益			2,962,341				7,788,051
累计其他综合损失			1,475,284				(6,728	)
AGM Holdings Limited股东权益合计			35,756,174				39,099,872
负债总额和股东权益		$	64,412,652			$	57,038,987

 

(1)

于2025年7月28日，AGM HK出售AGM Tianjin及AGM Beijing的100%股权。

 

于2025年9月5日，公司出售AGM HK的100%股权。

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2025年6月30日

（金额美元，股份数除外）

 

						备考调整 （附注2（a））
		AGM Group HOLDINGS，INC。				股东周年大会天津及股东周年大会北京调整				年度股东大会 HK调整				交易会计调整				注意事项		备考
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	532,848			$	(5,134	)		$	(477	)		$	-					$	527,237
受限制现金			2				-				(2	)			-						-
应收账款，净额			31,426,844				(237,477	)			(12,114,038	)			-						19,075,329
库存			9,440,200				-				-				-						9,440,200
预付供应商款项，净额			4,241,091				(2,419	)			-				-						4,238,672
预付款项和其他流动资产，净额			9,803,453				(11,030	)			6,444,006				7,187,264			2（b）			23,423,693
应收intercompany款项			-				(2,794	)			(35,889,064	)			35,891,858			2（b）			-
流动资产总额			55,444,438				(258,854	)			(41,559,575	)			43,079,122						56,705,131
非流动资产：
物业及设备净额			8,404				(8,096	)			-				-						308
无形资产，净值			26,787				-				-				-						26,787
递延所得税资产			8,933,023				-				(8,626,262	)			-						306,761
非流动资产合计			8,968,214				(8,096	)			(8,626,262	)			-						333,856
总资产		$	64,412,652			$	(266,950	)			(50,185,837	)		$	43,079,122					$	57,038,987
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	7,018,267			$	-				(7,018,267	)		$	-					$	-
应计费用和其他应付款			3,438,703				(1,128,408	)			(322,794	)			15,135,074			2（b）			17,122,575
客户垫款			539				-				(539	)			-						-
应付关联方款项			2,173,365				-				(1,993,346	)			-						180,019
应交所得税			16,025,604				(2,391	)			(15,386,692	)			-						636,521
由于intercompany			-				(7,512,743	)			(20,431,305	)			27,944,048			2（b）			-
流动负债合计			28,656,478				(8,643,542	)			(45,152,943	)			43,079,122						17,939,115
非流动负债：
非流动负债合计			-				-				-				-						-
负债总额		$	28,656,478			$	(8,643,542	)			(45,152,943	)		$	43,079,122					$	17,939,115
股东权益：
A类普通股（授权4,000，000股，面值0.05美元，截至2025年6月30日已发行和流通股分别为1,974，163股）		$	98,708			$	-			$	-			$	-					$	98,708
B类普通股（授权4,000，000股，面值0.05美元，截至2025年6月30日已发行和流通股分别为42,000股）			2,100				-				-				-						2,100
额外实收资本			31,217,741				-				-				-						31,217,741
留存收益			2,962,341				9,858,604				(5,032,894	)			-						7,788,051
累计其他综合损失			1,475,284				(1,482,012	)			-				-						(6,728	)
股东权益合计			35,756,174				8,376,592				(5,032,894	)									39,099,872
负债总额和股东权益		$	64,412,652			$	(266,950	)			(50,185,837	)		$	43,079,122					$	57,038,987

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2025年6月30日止六个月

（金额美元，股份数除外）

 

						备考调整 （附注2（a））
		股东周年大会集团 持股， INC。				AGM天津 和年度股东大会 北京 调整				年度股东大会 HK 调整				交易 会计 调整 （附注2（b））				临 福尔马
收入		$	20,309,043			$	(229,748	)		$	(27,392,200	)		$	27,392,200			$	20,079,295
收入成本			(17,952,964	)			221,482				27,392,200				(27,392,718	)			(17,732,000	)
毛利			2,356,079				(8,266	)			-				(518	)			2,347,295
营业费用
销售、一般和管理费用			(2,680,892	)			3,557				658,168				-				(2,019,167	)
总营业费用			(2,680,892	)			3,557				658,168				-				(2,019,167	)
经营（亏损）/收入			(324,813	)			(4,709	)			658,168				(518	)			328,128
其他收入/（支出）
其他收益			27,912				(1,295	)			(2,151	)			518				24,984
其他费用			(260,191	)			258,973				1,199				-				(19	)
其他（费用）/收入合计			(232,279	)			257,678				(952	)			518				24,965
计提所得税前的持续经营（亏损）/收入			(557,092	)			252,969				657,216				-				353,093
所得税拨备福利/（开支）			5,630,045				2,383				(5,912,454	)			-				(280,026	)
持续经营净收益		$	5,072,953			$	255,352			$	(5,255,238	)		$	-			$	73,067
每股普通股收益
持续经营-基本及摊薄			3.70																0.05
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股			1,370,765																1,370,765

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2024年12月31日止年度

（金额美元，股份数除外）

 

						备考调整 （附注2（a））
		股东周年大会集团 持股， INC。				AGM天津 和年度股东大会 北京 调整				年度股东大会 HK调整				交易 会计 调整 （附注2（b））				临 福尔马
收入		$	32,044,575			$	-			$	(32,044,575	)		$	-			$	-
收入成本			(25,188,174	)			-				25,188,174				-				-
毛利			6,856,401				-				(6,856,401	)			-				-
营业费用
销售、一般和管理费用			(909,042	)			4,969				(679,002	)			-				(1,583,075	)
总营业费用			(909,042	)			4,969				(679,002	)			-				(1,583,075	)
运营收入/（亏损）			5,947,359				4,969				(7,535,403	)			-				(1,583,075	)
其他收入/（支出）
其他收益			50,438				(3,335	)			(4,026	)			-				43,077
其他费用			(259,269	)			127,344				82,256				-				(49,669	)
其他（费用）/收入合计			(208,831	)			124,009				78,230				-				(6,592	)
计提所得税前的持续经营收入			5,738,528				128,978				(7,457,173	)			-				(1,589,667	)
所得税费用拨备			(2,330,891	)			102,651				1,864,293				-				(363,947	)
持续经营净收益		$	3,407,637			$	231,629			$	(5,592,880	)		$	-			$	(1,953,614	)
每股普通股收益
持续经营-基本及摊薄			7.02																(4.03	)
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股			485,098																485,098

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2023年12月31日止年度

（金额美元，股份数除外）

  

						备考调整 （附注2（a））
		股东周年大会集团 持股， INC。				AGM天津 和年度股东大会 北京 调整				年度股东大会 HK调整				交易 会计 调整 （附注2（b））				临 福尔马
收入		$	68,758,258			$	-			$	(68,758,258	)		$	-			$	-
收入成本			(65,605,382	)			-				65,605,382				-				-
毛利			3,152,876				-				(3,152,876	)			-				-
营业费用
销售、一般和管理费用			12,667,684				11,847				(14,095,934	)			-				(1,416,403	)
总营业费用			12,667,684				11,847				(14,095,934	)			-				(1,416,403	)
运营收入/（亏损）			15,820,560				11,847				(17,248,810	)			-				(1,416,403	)
其他收入/（支出）
其他收益			37,071				(9	)			(9,418	)			-				27,644
其他费用			(348,569	)			-				291,645				-				(56,924	)
处置子公司收益			-				-				6,850,000				-				6,850,000
其他（费用）/收入合计			(311,498	)			(9	)			7,132,227				-				6,820,720
计提所得税前的持续经营收入			15,509,062				11,838				(10,116,583	)			-				5,404,317
所得税（费用）/福利准备金			(4,093,157	)			(424	)			4,241,645				-				148,064
持续经营净收益		$	11,415,905			$	11,414			$	(5,874,938	)		$	-			$	5,552,381
每股普通股收益
持续经营-基本及摊薄			23.53																11.45
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股			485,098																485,098

 

 

未经审计和未经审查的备考合并财务报表附注

 

1.列报依据

 

未经审计的备考简明综合财务报表及相关附注是根据S-X条例第11条编制的。虽然历史合并财务报表反映了公司过去的财务业绩，但备考简明综合报表仅供参考，旨在说明如果交易较早完成，该交易可能如何影响历史合并财务报表，如下所示：

 

●

截至2025年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表（经调整）使处置调整和交易会计调整生效，犹如它们已于2025年6月30日发生或生效。

 

●

经调整的截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，以使处置调整及交易会计调整生效，犹如其已于2023年1月1日发生或生效。

 

就未经审计的备考简明资产负债表而言，处置的估计备考损失根据截至2025年6月30日的历史账面净值而不是截至交易结束日期在股东权益中确认。最终处置损失将根据收到的最终代价金额、AGM Tianjin和AGM HK在截止日期的账面价值以及公司本财政年度税项拨备的最终确定来计算。因此，此处反映的备考损失可能与截至收盘日期记录的交易的实际损失不同。

 

未经审计的备考简明综合财务报表不预测公司未来的综合财务报表，也无意表示或表明如果交易发生在所示日期，公司本应拥有的实际综合财务报表。此外，未经审计的备考简明综合财务报表并未反映交易导致的任何预期成本节约、协同效应或不协同效应的实现，也不包括公司在交易完成后采取的所有行动。

 

2.备考调整

 

随附的未经审计的备考简明综合财务报表中的备考调整一栏中包含的调整如下：

 

（a）AGM Tianjin和AGM Beijing调整及AGM HK调整：未经审核备考简明综合资产负债表和未经审核备考简明综合经营报表的AGM Tianjin和AGM Beijing调整及AGM HK调整栏目代表根据ASC 205对直接归属于交易的历史财务业绩的备考调整。这反映了这些公司的分离，包括消除了包括在公司历史财务报表中的关联资产、负债、权益和归属于交易的收入（亏损）。

 

（b）代表公司与AGM Tianjin以及AGM HK之间的消除回收。

 

 

企业历史和结构

 

我们的股权结构是直接控股结构。下图展示了我们在处置AGM HK及其中国子公司后目前的公司结构：

 

 

AGM Holdings于2015年4月27日根据英属维尔京群岛法律注册成立。它是一家控股公司，其业务通过其子公司进行，如下所述。

 

AGM Technology Limited（“AGM HK”）根据香港法律于2015年5月21日注册成立。是一家专注于服务亚洲客户的运营子公司。于2025年9月5日，我们与非关联第三方Peng Liu先生订立股权转让协议，据此，我们出售了我们持有的AGM HK（“目标公司”）的全部股份。本次交易完成后，AGM HK及其附属公司不再是我们合并集团的一部分，因此不在上述公司结构图中显示。

 

AGM天津建设发展有限公司（“AGM天津”）于2015年10月13日在天津市根据中华人民共和国法律注册成立。AGM天津为AGM HK.的附属公司，持有北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）100%的股权，后者于2015年11月13日在北京注册成立。北京股东周年大会是天津股东周年大会的附属公司。

 

AGM Software于2017年6月14日根据BVI法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的附属公司，其主要活动将是协助AGM HK向香港客户提供我们的核心技术服务。

 

2019年7月26日，AGM Holdings收购Anyi Network，Inc.（“Anyi Network”）及其附属公司的100%股权，随后于2020年12月处置。

 

  

2019年4月16日，于2017年7月18日注册成立的附属公司AGMTrade UK LTD（“AGM英国”）根据英格兰及威尔士法律解散。2019年11月20日，AGM Trade Global PTY LTD（“AGM澳大利亚”），一家于2017年7月25日注册成立的附属公司，根据澳大利亚法律解散。2019年10月8日，AGM Holdings转让其于2017年8月14日注册成立的香港公司AGMClub Service Limited（“AGMClub”）的100%所有权。2019年8月15日，于2018年5月24日收购的附属公司AGM Global Asset Management Limited（“AGM Global”）根据开曼群岛法律解散。AGM UK、AGM Australia、AGMClub和AGM Global为业务发展目的。他们是控股公司，没有从事任何实质性业务。随着业务战略的发展，AGM Holdings清盘了AGM UK、AGM Australia、AGMClub和AGM Global。

 

2020年5月19日，南京信高盟软件技术有限公司（“AGM南京”），一家于2016年9月28日注册成立的间接附属公司，已根据中国法律解散。AGM南京为控股公司，并无任何重大资产或负债

 

2020年10月19日，AGM天津国际融资租赁有限公司（“AGM租赁”）根据中华人民共和国法律在中华人民共和国注册成立。AGM Leasing是AGM HK的附属公司，是中国法律下的外商独资实体。AGM Leasing乃注册成立，目的是为公司进行融资租赁服务。AGM Leasing没有进行任何运营或拥有任何重大资产或负债，于2021年7月解散。

 

2021年6月17日，南京路存半导体有限公司（“南京路存”）根据中华人民共和国法律在中华人民共和国注册成立。南京露村为AGM HK的附属公司。2022年11月24日，南京路村在北京成立分公司。根据日期为2025年5月6日的股权购买协议，Hong Kong Giant Electronics Co.，Limited同意以57,450，000美元的代价购买Nanjing Lucun。

 

2021年8月9日，AGM Defi Tech根据香港法律注册成立。AGM DeFi Tech是AGM Holdings的附属公司，其主要业务是在亚洲提供软件开发和咨询服务。

 

2021年7月30日，AGM DeFi Lab根据新加坡法律注册成立。AGM DeFi Lab是AGM Holdings的附属公司，其主要业务是在亚洲提供软件开发和咨询服务。

  

2024年1月26日，AGM控股的直接附属公司AGM Electronic根据香港法律注册成立。AGM电子组建，在亚洲进行技术硬件研发、制造、销售。

 

2024年4月17日，AGM Holdings的直接子公司AGM Canada根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立。AGM加拿大公司成立，在北美进行技术硬件研发、制造、销售。

 

2024年4月26日，AGM Electronic的直接附属公司北京碧芯根据中华人民共和国法律注册成立。北京碧芯成立，服务亚洲客户。

 

 

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

 

有关我们管理层对截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日财政年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，请阅读“项目5。经营及财务回顾及展望”，载于我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

 

有关我们管理层对截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，请阅读表格6-K报告的附件99.1，该报告于2025年10月10日提交，并以引用方式并入本招股说明书。

 

  

商业

 

我们是一家科技公司。我们的产品和服务包括技术硬件的研发，以及技术硬件的组装和销售。我们的使命是成为全球科技硬件供应链和金融科技区块链生态系统的关键参与者和贡献者之一。

 

在2021年第三季度，我们形成了公司新的增长战略和决定进入ASIC芯片研发将通过AGM HK进行。2021年8月，我们宣布推出首款ASIC加密矿工-KOI MINER C16（“C16”）。C16搭载了中芯国际N + 1制程制造的C3012芯片。C16具有高达113TH/s的哈希率和30J/T的功率效率比，支持比特币、比特币现金（BCH）等加密货币的挖掘。

  

C16的参数已经超越了我们竞争对手的机型，包括：比特大陆的Antminer S19 Pro，功耗3250W，哈希率104^TH/s，以及Canaan的AvalonMiner1246，后者的A1246哈希率为90^TH/s，功耗3420W，能效38J/T，MicroBT的WhatMiner M30S + +，哈希率112^TH/s，功耗3472W，功率效率31J/T。自C16上市以来，我们收到了来自美国、加拿大和欧洲买家的订单。

 

销售渠道和长期机会

 

对于科技硬件业务，资深销售人员直接与客户联系，进行产品属性、功能、运维等方面的推广和介绍。此外，我们计划利用搜索引擎营销、搜索引擎优化、在我们的产品中开发的固有病毒营销功能以及面向目标用户的社交网络营销。我们相信品牌价值将迅速发展，因为与竞争对手的产品相比，我们的产品固有地为零售客户带来了更多的教育价值。

 

客户和供应商

 

客户

 

截至2024年12月31日的财政年度，三个客户分别占公司总收入的64%、21%和12%。截至2023年12月31日的财政年度，三个客户分别占公司总收入的53%、19%和13%。截至2022年12月31日止财政年度，四个客户分别占公司收入的24%、23%、15%及14%。

 

供应商

 

截至2024年12月31日的财年，五家供应商分别占公司总收入的75%和25%。截至2023年12月31日的财政年度，四家供应商分别占公司总收入成本的29%、26%、24%和10%。截至2022年12月31日的财政年度，两家供应商分别占公司总收入成本的56%和19%。

 

法律程序

 

截至本协议签署之日，不存在我们作为当事方的未决或威胁的法律程序。然而，我们不时可能会卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能会产生不利结果。

  

 

员工

 

截至2025年6月30日，我们共有四名全职员工。我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。根据中国法规的要求，我们参加了由地方政府组织的各种员工社会保障计划。

 

知识产权

 

我们认为我们的知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法的组合来保护我们的知识产权。截至本招股说明书日期，我们拥有三个域名。

 

物业、厂房及设备

 

截至本招股说明书之日，我们不拥有任何不动产，并已租赁以下地点。

 

设施			地址		月租				空间		租赁条款
办公室			香港湾仔轩尼诗道302-308号CC Wu大厦22楼2212单元			3,000美元			650平方英尺		2025年7月7日至2028年7月6日

 

网络安全

 

我们的董事会负责审查与公司财务报告相关的公司网络安全风险管控系统，包括公司的网络安全战略。我们维持一个评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，包括与业务运营或财务报告系统中断、知识产权盗窃；欺诈；勒索；对员工或客户的伤害；违反隐私法和其他诉讼和法律风险；以及声誉风险有关的风险，作为我们整体风险管理系统和流程的一部分。我们的首席执行官评估和管理我们的网络安全风险，并每年向我们的董事会介绍在与公司最相关的风险（包括网络安全风险）相关的识别、分类和缓解程序方面开展的工作。从这个意义上说，与网络安全相关的风险被归类为公司的“高度相关性”。

 

我们IT部门负责对网络安全风险进行有针对性的定期监测。他们独立、持续地监测网络安全风险和应对措施，以防御此类威胁，并在发生网络安全威胁或网络安全事件时，通知执行管理层和我们的董事会。除执行管理层与主要由各部门负责人组成的个人风险负责人定期举行会议外，酌情对内外部风险进行全面网络安全风险分析。

 

根据风险评估结果的网络安全风险的轻重缓急，采取具体行动处理风险，并在适当和可能的情况下采取必要的对策。为了能够对网络安全风险做出快速、灵活的反应，风险管理被纳入现有流程和报告渠道。我们的风险管理计划将网络安全风险与其他公司风险一起考虑，我们的企业风险专业人员与公司主题专家协商，以收集必要的信息，以识别网络安全风险并评估其性质和严重性，以及确定缓解措施并评估这些缓解措施对剩余风险的影响。我们可能会不时聘请第三方进行风险评估。

 

 

条例

 

互联网信息服务监管

 

互联网信息服务，由国务院2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》（简称ICP办法）规范，2024年12月6日进一步修订公布，并于2025年1月20日起施行。“互联网信息服务”定义为通过互联网向网络用户提供信息的服务。提供商业服务的互联网信息服务提供者，也称互联网内容提供者、ICP，需取得工信部或省级对口单位的经营许可。

 

如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健（包括医药产品和医疗设备），还必须根据管辖这些行业的法律、规则和条例获得相关行业监管机构的批准。

 

互联网内容监管

 

中国政府通过工信部、国务院新闻办、文化部和新闻出版总署等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的措施。除了各种审批和许可要求外，这些措施特别禁止导致传播任何被发现含有色情内容、宣传赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中国文化传统或危害国家安全或秘密的内容的互联网活动。ICP必须监测和控制其网站上发布的信息。如发现违禁内容，他们要立即删除此类内容，做好记录并向有关部门报告。如果ICP违反这些措施，中国政府可能会处以罚款并吊销任何相关的企业经营许可证。

 

互联网安全监管

 

中国石油天然气集团公司2000年12月28日制定的《关于保护互联网安全的决定》规定，通过互联网进行的下列活动，将受到刑事处罚：

 

	●	获得对具有战略重要性的计算机或系统的不当进入；
	●	传播具有政治破坏性的信息或淫秽物品；
	●	泄露国家机密；
	●	传播虚假商业信息；或
	●	侵犯知识产权。

 

公安部1997年12月16日发布、2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。ICP违反本办法的，公安部和各地安保局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

 

有关私隐保护的规例

 

ICP办法规定，禁止ICP制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能会因此类行为而面临中国安全当局的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂时停止服务或被吊销执照。

 

 

根据工信部于2011年12月29日发布、于2012年3月15日实施的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，ICP也被禁止在未经用户同意的情况下收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。ICP必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集其服务所必需的此类信息。还要求ICP妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，ICP必须立即采取补救措施，并向远程通信的监管部门报告任何材料泄露。

 

此外，2012年12月28日全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护含有个人身份信息和其他隐私数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年7月16日颁布、2013年9月1日实施的《电信和互联网用户个人信息保护规则》，对个人信息的使用和收集以及ICP应采取的安全措施作出了详细要求。

 

如果互联网用户通过互联网发布任何违禁内容或从事任何非法活动，中国政府保留命令ICP提供该用户个人信息的权力和权力。

 

知识产权条例

 

专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权的期限为自申请之日起10年、15年或20年，视专利权类型而定。

 

版权所有。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规章制度的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为自首次发布之日起50年。

 

商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家工商总局商标局注册。与已经注册的另一商标相同或者相近的商标被申请注册或者被初步审查批准用于同一或者相近类别的商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。

 

域名。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

税务条例

 

中国企业所得税

 

中国企业所得税，即企业所得税，是根据适用的企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的，该法于2008年1月1日生效，随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。企业所得税法对包括外商投资企业在内的中国境内所有居民企业统一征收25%的企业所得税税率。

 

企业所得税法如何适用于我们的税务居民身份和我们的离岸子公司存在不确定性。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。虽然《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产行使实质性、全局性管理和控制的管理主体，但目前对这一定义的唯一官方指导意见载于国家税务总局发布的82号文，其中对中国控股的境外注册企业的税务居民身份认定提供了指导意见，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。

 

 

根据82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：

 

	●	日常运营管理的主要地点在中国；
	●	与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；
	●	企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会会议记录位于或保存在中国；以及
	●	50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

我们认为，我们符合前一段中概述的条件，如果82号文中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

 

如果我们或我们的任何境外子公司被视为中国居民企业：（1）我们或我们的境外子公司（视情况而定）可能需要就我们的全球应税收入按25%的税率缴纳中国企业所得税；（2）我们或我们的境外子公司（视情况而定）的股息收入，从我们的中国子公司收到的款项可免征中国预扣税；（3）支付给我们的非中国居民企业境外股东的股息以及这些股东因转让我们的股份而实现的收益可被视为来自中国的收入，因此可按最高10%的税率缴纳中国预扣税，同样，支付给我们的非中国居民个人境外股东的股息以及这些股东因转让我们的股份而实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此须按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守任何适用的避免双重征税协议的规定。

 

根据SAT 698号文和公告7，非居民企业无合理商业目的以处置境外非公有制控股公司股权的方式间接转让中国居民企业“中国应税资产”的，中国应税资产间接转让的当事人和间接转让股权的中国居民企业，可以向中国居民企业的中国主管税务机关报告该股权转让事项。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且为减少、逃避、递延中国税款而设立，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，从此类处置中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国预扣税率。698号文还规定，非中国居民企业以非公平交易的价格向关联方转让其持有的中国居民企业股权导致减少应纳税所得额的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。698号文追溯生效日期为2008年1月1日。2015年2月3日，国家税务总局发布SAT公报7，对698号文相关若干问题进行了修订和澄清。根据SAT Bulletin 7，“中国应税资产”一词包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资；在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的因素包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成或如果其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；以及该间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。如果698号文和公告7被税务机关确定适用于我们、我们的境外子公司和我们的非居民企业投资者，我们、我们的境外子公司和我们的非居民企业投资者可能需要花费宝贵的资源来遵守本通知，这可能会对我们或我们的非居民企业投资者产生重大不利影响。2017年10月17日，国家统计局发布《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。本公告明确非居民企业来源于中国境内所得的企业所得税扣缴管理要求，明确扣缴义务人、扣缴时间、报备程序，并对离岸企业转让中国居民企业股权的税务处理作出详细规定，旨在加强非居民企业企业所得税的扣缴管理。自2017年12月1日实施后，SAT 698号文和7号公告同时废止。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立非中国公司的其他资产，或归属于中国设立非中国公司的其他资产方面面临不确定性。”

 

 

根据适用的中国法律，非中国居民的中国来源收入的付款人通常有义务从付款中预扣中国所得税。在未能扣缴的情况下，非中国居民须自行缴纳此类税款。非中国居民不遵守纳税义务将导致处罚，包括全额缴纳所欠税款、罚款和这些税款的拖欠利息。

 

中国增值税

 

中国增值税暂行条例于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，随后不时修订。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日，国务院公布了关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售劳务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。2019年3月21日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价征收，自2019年4月1日起，增值税税率下调至13%。

 

2024年12月25日，国务院公布《中华人民共和国增值税法》，自2026年1月1日起施行。根据本法，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人（包括个体工商户），属于增值税纳税人，应当按照规定缴纳增值税。除另有规定外，纳税人销售货物、提供加工、修理更换服务、租赁有形动产、进口货物的税率为13%。

 

外管局37号文

 

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，向外管局当地分支机构进行登记，外管局37号文称为“特殊目的载体”。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

 

购股权规则

 

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管制管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和购股权计划所涉及的所有外汇事项均需获得外管局或其授权分支机构的批准。根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，根据外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股份激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，中国居民根据股份激励计划获得境外证券交易所上市公司授予的股票或股票期权，需（i）向外管局或其当地分支机构注册，（ii）保留一名合格的中国代理人，该代理人可能是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股份激励计划办理外管局登记等手续，及（iii）聘请境外机构处理其行使购股权、买卖股份或权益及资金划转等事宜。

 

 

就业法

 

根据于1995年1月1日生效的《中国国家劳动法》，随后于2009年8月27日和2018年12月29日进行了修订。而于2008年1月1日生效的《中国劳动合同法》随后于2012年12月28日进行了修订和颁布，并于2013年7月1日生效，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同才能建立雇佣关系。所有雇主必须向其雇员提供至少相当于当地最低工资标准的补偿。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对从业人员进行适当的工作场所安全培训。此外，中国的雇主有义务为雇员缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴款。我们贡献了基本。和最低社会保险计划。由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。虽然我们认为我们已在财务报表中为此类计划提供了足够的未偿还供款金额，但任何未能向此类计划支付足够款项的行为都将违反适用的中国法律法规，如果我们被发现违反此类法律法规，我们可能会被要求为此类计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。

 

经济实质

 

英属维尔京群岛与其他几个非欧盟管辖区最近出台了立法，旨在解决欧盟理事会（“欧盟”）提出的对从事某些活动的离岸结构的担忧，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》（经修订的“实体法”）在英属维尔京群岛生效，对从事某些银行、保险、基金管理、融资和租赁、总部、航运、控股公司、知识产权或分销和服务中心业务（即“相关活动”）并在任何相关财政期间收到相关活动产生的毛收入的英属维尔京群岛“相关实体”引入了某些经济实质要求。对于在2019年1月1日之前注册成立的商业公司，经济实质要求适用于自2019年6月30日开始的财政年度。

 

实施的经济实质要求包括范围内的公司在英属维尔京群岛受指导和管理，在英属维尔京群岛有核心创收活动，在英属维尔京群岛有足够的雇员、支出和房地。进行控股公司业务（这意味着它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本收益）的业务公司将受到减少的实质要求。

 

受益所有权

 

英属维尔京群岛2017年《受益所有权安全搜索系统法》（经修订）要求英属维尔京群岛的注册代理人建立与其作为注册代理人的范围内实体相关的受益所有权信息数据库。在某些豁免的情况下，范围内的BVI公司必须：

 

●

识别其母公司、直接母公司、最终母公司和受益所有人或可注册的法人实体（或者，如果它在认可的交易所上市，则提供该交易所的详细信息）；

 

●

确定其是否出于经济实质目的开展一项或多项相关活动，如果是，哪些活动；

 

●

提供其证券在认可交易所上市的任何适用交易所上市的详细信息；和

 

●

如果公司开展相关活动且不是非居民，则提供有关其直接母公司和最终母公司（如有）的某些额外信息。

 

英属维尔京群岛公司有义务通知其注册代理人（i）在识别其身份后15天内所需的实益所有权信息；以及（ii）有关在相关财务报告期间结束后六个月内开展相关活动或在认可交易所上市的所需经济实质信息。BVI公司如知悉与受益所有人或可登记法律实体有关的规定信息发生变更，必须在知悉该变更后15天内将该变更及其发生日期通知其注册代理人。

 

 

管理

 

下表提供了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

 

姓名		年龄		职位（s）
Bo Zhu		38		首席执行官、首席战略官兼董事
海良佳		49		独立董事、审计委员会主席。
建平牛		68		独立董事
曹阳		41		独立董事

 

各高级职员及董事的营业地址为香港湾仔轩尼诗道302-308号CC Wu大厦22楼2212单元。

 

Bo Zhu。朱博士自2021年5月起担任首席战略官，自2023年10月起担任首席执行官和董事。朱博士拥有对区块链技术应用的深入理解，以及由于过去几年在高性能计算研究上花费的时间延长而在行业内享有盛誉和广泛的网络。朱博士自2019年11月起担任香港Kisen有限公司的唯一董事，该公司从事基于通信芯片和物联网传感器模块的电子元器件进出口贸易。朱博士于2013年至2017年担任浙江大学助理研究员。朱博士在学术界也很有成就。曾参与多个专注于数据分析、智能大数据可视化、并行计算和数值模拟的研究项目，发表研究论文超20篇，其中19篇被SCI/EI（理工）收录。朱博士于2013年获得浙江大学计算机科学与技术博士学位。

 

海良佳。贾先生自2025年6月起担任我们的独立董事和薪酬委员会主席。贾先生在多个行业的财务和执行管理角色方面拥有超过20年的经验，包括技术、贸易和会计。Jia先生自2024年11月起在3e Network Technology Group Ltd（纳斯达克：MASK）担任首席财务官。2003年6月至2008年10月，贾先生在中国河南海洋化纤集团有限公司担任首席财务官。2008年11月至2014年10月，在中国郑州三晖电气有限公司担任首席财务官。2014年11月至2019年10月，贾先生担任中国郑州沃特节能技术有限公司的首席财务官。2022年8月起，贾先生为河北华泰联合会计师事务所注册会计师。贾先生于2000年获得河南工业大学（原称河南食品大学）财务与会计学学士学位，并于2013年获得同一所大学的工商管理硕士学位。

 

曹阳。曹先生自2025年6月起担任我司独立董事。曹先生在技术管理和教育方面拥有丰富的经验，其职业生涯横跨学术界和软件和物流领域的行政领导。2021年1月至今担任北京科沃伊科技有限公司总经理，主导线上货运物流平台的开发与运营。此前，曹先生曾于2020年至2023年在北京中科智行地段科技有限公司担任产品经理，主要负责软件技术开发和物流服务。曹先生于2008年获得河南师范大学计算机科学学士学位。

 

 

建平牛。牛女士自2025年6月起担任我司独立董事。牛女士在物流和供应链管理方面拥有超过40年的经验，专门从事冷链运营和物流信息系统。她自2024年8月起担任北京正光通国际供应链管理有限公司物流信息总监，负责监督冷链管理、RFID和物联网技术集成以及GSP/GMP标准的遵守情况。此前，牛女士于2021年11月至2024年8月在北京科沃伊科技有限公司担任仓库运营总监，管理多个区域冷链仓库并实施先进的跟踪技术。牛女士于1978年获得河南师范大学化学学士学位。

 

家庭关系

 

没有任何董事或执行官有S-K条例第401项定义的家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保；

 

●

代公司执行支票、本票及其他票据；及

 

●

保存公司创建的所有相关费用的登记册。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的每一位董事任职至一位继任者获得正式选举和合格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次股东年会，届时该董事有资格连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

资质

 

董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。

 

董事会

 

截至本招股说明书发布之日，我们的董事会由四名董事组成，其中包括三名独立董事，即Bo Zhu、贾海亮、牛建平和曹阳。由于纳斯达克资本市场对该术语的定义，他们中的大多数是独立的。

 

我们每年的股东大会都会重新选举董事。

 

 

董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由其在审议该事项和对该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。任何董事就其与我公司订立的任何合约或安排提出的动议，或其对该等动议有如此兴趣，可被计算为法定人数，并可就该动议进行表决。

 

由于上述原因，我们没有首席独立董事，也因为我们认为我们的独立董事被鼓励在一个相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家在公共交易所上市过程中相对较小的公司。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着关键作用。董事会作出所有相关的公司决定。作为一家规模较小、董事会人数较少的公司，我们认为在风险监督事务中让我们所有董事的参与和投入是合适的。

 

董事会委员会

 

我们建立并通过了董事会下设三个常设委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。每个委员会仅由公司独立董事组成。

 

●

审计委员会：贾海亮，曹阳，牛建平

 

●

薪酬委员会：曹阳，贾海亮，牛建平

 

●

提名委员会：牛建平、曹阳、贾海亮

 

董事会还通过了一项内幕交易政策，允许内幕人士根据预先安排的交易计划出售公司证券。

 

自2000年10月23日起，SEC通过了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，即经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，以肯定抗辩的形式提供了内幕交易规则的豁免。规则10b5-1承认创建正式程序，根据这些程序，高管和其他内部人可以根据在计划参与者不了解重大非公开信息时订立的书面计划定期出售公开交易公司的证券，并且在其他方面符合规则10b5-1的要求。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Hailiang Jia、曹阳、Jianping Niu组成。Hailiang Jia先生是我们审计委员会的主席。我们确定，所有这些都满足了《1934年证券交易法》下纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已确定，贾先生符合审计委员会财务专家的资格，并具备S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

       

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由曹阳、贾海亮、牛建平组成。曹阳先生是我们薪酬委员会的主席。我们确定，所有这些都满足纳斯达克规则5605下的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

●

审议通过本公司首席执行官及其他高管的薪酬，或建议董事会批准；

 

●

审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬确定；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

           

提名委员会

 

我们的提名委员会由牛建平、曹阳、贾海亮组成。牛建平女士是我们提名委员会的主席。我们确定，所有这些都满足纳斯达克规则5605下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责（其中包括）：

 

●

选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

公司治理

 

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。自成立以来，我们定期举行董事会会议。我们的每一位董事都亲自出席了所有会议，通过电话会议，或通过特别会议的书面同意。除本招股章程所载的联络资料外，董事会已采纳与高级人员及董事沟通的程序，以截至本招股章程日期为止。将向每位股东提供具体信息，说明他/她如何在我们的年度股东大会上指导与公司高级管理人员和董事的沟通。股东的所有通讯都转达给董事会成员。

 

董事薪酬

 

Bo Zhu先生、Hailiang Jia先生、Jianping Niu女士及曹阳先生各自将分别获得120,000美元、36,000美元、30,000美元及30,000美元的年度现金补偿，并根据公司与每位董事签署的要约函按季度支付。

 

 

卖出股东

 

售股股东发售的A类普通股是根据ELOC购买协议和ELOC认股权证设立的股权信贷额度向售股股东发行的A类普通股和可向售股股东发行的A类普通股。我们正在登记A类普通股，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。

 

下表列出了根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定的出售股东和有关出售股东对A类普通股实益所有权的其他信息。第二栏列出截至本招股章程日期，售股股东实益拥有的普通股数目。

 

第三栏列出售股股东根据本招股章程可提呈回售的A类普通股的最高数量。该数目代表根据ELOC购买协议和ELOC认股权证可向售股股东发行的A类普通股的最大数量，假设股权信贷额度融资得到充分利用，且不考虑ELOC购买协议和ELOC认股权证中规定的任何发行或所有权限制。

 

根据ELOC购买协议的条款，公司不得向售股股东发行A类普通股，前提是该发行将导致售股股东连同其关联公司和归属方在该发行后实益拥有公司已发行在外流通普通股的超过9.99%。根据ELOC认股权证的条款，公司不得向售股股东发行A类普通股，前提是该发行将导致售股股东连同其关联公司和归属方在该发行后实益拥有公司已发行和已发行普通股的4.99%以上。

 

售股股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

 

售股股东名称		数量 A类 普通 股份 拥有（1）				百分比 A类 普通 股份 拥有（1）				最大值 数量 A类 普通 股份至 被注册 特此（2）
L1 Capital Global Opportunities Master Fund			249,603				9.99	%			25,000,000

 

(1)

*指根据预付预付款可向售股股东发行的A类普通股、50,000股交割前股份和150,0000股预融资认股权证的基础股份，以获取与预付预付款相关的已发行股份，假设其全部行使和转换，但须遵守其中规定的实益所有权限制。截至本协议日期，售股股东实益拥有的股份不包括根据ELOC购买协议可发行的股份，因为该等股份（如可发行）可由公司酌情发行，或受4.99%实益所有权限制的ELOC认股权证下的股份。David Feldman和Joel Arber是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的董事。因此，他们可被视为此类A类普通股的实益拥有人。如果Feldman先生和Arber先生被视为实益拥有此类证券，Feldman先生和Arber先生出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权，但其金钱利益除外。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的营业地址为161A Shedden Road，1 Artillery Court，PO Box 10085，Grand Cayman KY1-1001，Cayman Islands。

(2)

代表在此登记的最大股份数量，包括根据ELOC购买协议可发行的24,391，223股和根据ELOC认股权证可发行的608,777股。

 

先前交易

 

于2025年9月22日，公司与售股股东订立一系列协议，据此，公司同意配发及发行面值最多600万美元的预付垫款。

 

根据相关证券购买协议（“SPA”），公司可分三批发行本金总额最高为600万美元的垫款。第一批200万美元分两期发行：首次收盘时发行1,500，000美元，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次转售登记声明生效时发行500,000美元。第二批200万美元将在满足某些股权条件后提供，包括最低交易量、市值，以及在随后的90天内没有SEC报告截止日期。第三批，也是200万美元，可能会在第二批结束后的360天内通过双方同意并满足某些条件的方式发行。若不存在违约事件，每笔预付款可按适用收盘前三个每日VWAP平均值的120%或基于转换前十个交易日最低VWAP的93%的浮动价格中的较低者转换为公司的A类普通股。

 

第一期初步结账发生于2025年9月22日，据此，公司发行初步本金金额为1,500，000美元的预付预付款，所得款项总额为1,380，000美元。第一期的第二次结账发生在2025年12月18日，据此，原预付预付款的本金增加了500,000美元，以换取总收益总额42.5万美元。该预付预付款可按认购价等于6.39美元和紧接适用转换日期前10个交易日每日最低VWAP的90%中的较低者进行转换，但须按其中规定进行调整，并须遵守每股0.7844美元的地板价。目前在这种预付预付款项下有150万美元未偿还。预付预付款包含9.99%的实益所有权限制。根据ELOC购买协议进行销售的条件之一是，本金加上所有预付预付款项下的所有应计和未付利息以及其他未偿金额应低于500,000美元。

 

公司亦就上述交易订立注册权协议及担保协议（由其若干附属公司签立）。

 

 

股份说明

 

第二次修订和重述的条款

 

AGM Holdings于2015年4月27日根据BVI法案注册成立为商业股份有限公司。截至本公告日期，公司获授权发行最多90,000，000股每股面值0.05美元的股份，包括i）60,000，000股A类普通股，每股面值0.05美元及ii）30,000，000股B类普通股，每股面值0.05美元。截至本招股章程日期，共有2,298，931股A类普通股及1,200，000股B类普通股已发行及流通。

 

经修订及重述的第二条条文规定，董事可藉董事决议，就将以任何身分向公司提供的服务厘定董事的薪酬。

 

以下是第二次修订和重述条款和英属维尔京群岛法案的重要条款摘要，只要它们与我们的A类普通股的重要条款有关。为了方便潜在投资者，我们提供以下关于BVI法律和第二次修订和重述条款的描述，以及与特拉华州法律下类似特征的比较。

 

A类普通股

 

一般

 

公司的每一股A类普通股赋予股东在公司股东大会或股东的任何决议上一票表决权的权利。

 

公司的每一股A类普通股赋予股东在公司支付的任何股息中获得同等份额的权利。

 

公司的每一股A类普通股授予股东在公司清算时分配公司剩余资产的平等份额的权利。

 

我们所有已发行的A类普通股已缴足股款且不可评税。代表A类普通股的证书以记名形式发行。非英属维尔京群岛居民的我国股东可自由持有其A类普通股并对其进行投票。

 

B类普通股

 

一般

 

公司每股B类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上获得五票的权利。

 

每份B类普通股不得出售、转让、转让、让出、减价、预期或以其他方式处置（包括通过遗嘱或世系和分配法律），或作为贷款的抵押品或作为履行任何义务的担保的质押或质押，或以其他方式作担保，并且不受扣押、扣押、执行或其他法律或衡平法程序的约束，任何试图这样做的行为均为无效。

 

每股B类普通股仅向公司或其附属公司的雇员或其主要股东为公司或其附属公司雇员的实体发行。股东终止与公司或其子公司的雇佣关系，将立即导致该股东在终止之日持有的任何及所有已发行和流通的B类普通股被注销。

 

B类普通股的普通股股东出售、转让、转让、转让或以其他方式处置任何A类普通股，应立即导致同等数量的B类普通股在此类处置之日被注销。

 

公司B类普通股股东不得：

 

	●	收取公司支付的任何股息的权利；
	●	在公司清算时接受对公司剩余资产的任何分配的权利。

 

 

转让代理及注册官

 

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Pace，Woodmere，NY 11598。

 

分配

 

我们A类普通股的持有人有权获得我们董事会可能授权的股息或其他分配，但须遵守BVI法案和第二次修订和重述的条款。

 

股东的表决权

 

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就此类行动进行投票的股东的正式召开的会议上采取。公司的每一A类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上的一票表决权，公司的每一B类普通股授予股东在公司股东大会或股东的任何决议上的五票表决权。股东在会议上可能采取的行动，也可以通过股东书面同意的决议而采取，而无需发出任何通知，但如任何成员的决议非经全体成员一致书面同意而通过，则应立即将该决议的副本送交所有不同意该决议的成员。

 

选举董事

 

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。累积投票在英属维尔京群岛不是一个被接受为普遍做法的概念，我们在第二次修订和重述的条款中没有作出允许累积投票选举董事的规定。

 

股东大会

 

我们的任何董事均可在任何时间以任何方式召开股东大会，并将董事认为必要或可取的地点。召开会议的董事不得向其姓名作为股东出现在公司股东名册中并有权在会议上投票的股东以及其他董事发出不少于七天的会议通知。我公司董事会必须在收到书面请求之日起28日内，根据有权就请求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面请求召开股东大会。违反发出通知的规定而召开的股东大会，如就会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，为此目的，某一股东出席会议即构成对该股东所持有的全部股份的放弃。作为股东的个人以外的人，可根据其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的任何个人在任何股东大会上担任其代表。获正式授权的代表有权代表其所代表的人行使与该人如为个人可行使的权力相同的权力。

 

股东大会的法定人数，如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的决议进行投票的股份（或类别或系列股份）的投票人数不少于50%，则正式构成股东大会的法定人数。法定人数可由单一股东或代理人组成。自指定开会时间起两小时内未达到法定人数的，经股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议将延期至本应于举行会议的司法管辖区的下一个营业日的同一时间及地点，或延期至董事决定的其他时间及地点，而如在延期会议上，自获委任出席会议的时间起计一小时内有不少于该等股份或每一类别或系列股份有权就该等会议将予审议的事项投票的三分之一的票数，出席者将构成法定人数，否则会议将解散。

 

董事会议

 

我们的业务和事务由我们的董事会管理，他们将通过对董事的决议进行投票来做出决定。我们的董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。董事必须获得不少于3天的董事会议通知，但未向全体董事发出三天通知而召开的董事会议，如所有有权在会议上投票的董事放弃会议通知，即为有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。在任何董事会议上，如出席董事总数不少于二分之一，即达法定人数，除非只有2名董事，而在此情况下，法定人数为2人。董事在会议上可采取的行动，亦可藉获过半数董事以书面同意的董事决议采取，但如任何决议非经全体董事或董事委员会全体成员一致书面同意而获通过，则该决议的副本须随即送交全体董事或不同意该决议的董事委员会全体成员。

 

 

保护小股东

 

我们通常会期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法先例，这将允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成控制我们的各方对少数的欺诈的行为，（3）侵犯少数股东的个人权利（如投票权和优先购买权），以及（4）需要股东特别或特别多数的决议的通过存在违规行为。

 

此外，英属维尔京群岛法律为权利受到侵犯或不同意公司管理方式的少数股东提供了某些股东补救措施。这些补救措施包括针对不公平偏见的诉讼和派生诉讼。

 

董事的权力及职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括，为了适当的目的和董事认为符合公司最佳利益而诚实行事的义务。我们的董事也被要求在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反BVI法案或我们的组织章程大纲和章程细则，这些都是不时修订和重申的。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

管理公司的业务和事务；

 

●

行使公司的权力，以产生任何债务、责任或其他义务（包括就任何人的义务给予担保、赔偿或其他付款义务），并对其资产或承诺（不论是现在或未来）设定任何押记，作为公司或任何其他人的任何债务、责任或其他义务的担保；和

 

●

代公司执行支票、本票、汇票等票据业务。

 

感兴趣的交易

 

公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可：（a）就与该交易有关的事项进行表决；（b）出席出现与该交易有关的事项的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事；及（c）代表公司签署与该交易有关的文件，或以其董事身份作出任何其他事情，且在遵守该法案的情况下，不得，因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，且任何该等交易均不得因任何该等利益或利益而承担责任予以避免。公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，须立即向公司所有其他董事披露有关权益。在遵守《英属维尔京群岛法》的前提下，董事不得因该董事的职务而就该交易产生或导致的任何薪酬、利润或其他利益向公司负责，且任何该交易均不得因董事在该交易中拥有权益或从中获得任何薪酬、利润或其他利益而承担责任予以撤销。

 

向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或指定个人有信托关系，并应被视为对任何可能在入账或披露日期之后与该实体或个人达成的交易有兴趣，即为对该交易有兴趣的充分披露。

 

董事及高级职员

 

除非股东以股东决议另有决定，否则董事人数不受最高人数限制，但最低人数为1人。

 

根据第二次修订和重述的条款和英属维尔京群岛法案，我们的董事可以通过董事决议：

 

●

在认为有需要或合宜的时间委任公司高级人员。该等高级人员可由一名董事会主席、一名总裁及一名或多于一名副总裁、秘书及司库及不时认为有需要或合宜的其他高级人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。；

 

●

将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授各委员会；及/或

  

 

●

委任任何人（包括一名董事）为公司的代理人，并按其认为合适的任何条款将其权力转授该代理人。

 

董事不能将以下权力授予委员会：

 

●

修订公司组织章程大纲及章程细则；

 

●

变更公司注册办事处或注册代理人；

 

●

指定董事委员会；

 

●

向董事委员会转授权力；

 

●

委任或罢免一名董事或代理人；

 

●

厘定董事薪酬；

 

●

批准合并、合并或安排的计划；

 

●

作出偿付能力声明或批准清算方案；

 

●

作出决定，公司将在建议分配后立即满足偿付能力测试；或

 

●

授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

 

董事不能将以下权力转授给代理人：

 

●

修订公司组织章程大纲及章程细则；

 

●

变更公司注册办事处或注册代理人；

 

●

指定董事委员会；

 

●

向董事委员会转授权力；

 

●

委任或罢免任何董事或代理人；

 

●

厘定任何董事的薪酬；

 

●

批准合并、合并或安排的计划；

 

●

作出偿付能力声明或批准清算方案；

 

●

作出决定，公司将在建议分配后立即满足偿付能力测试；或

 

●

授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

 

优先购买权

 

根据英属维尔京群岛法律或第二次修订和重述条款，我们发行新的A类普通股不存在适用的优先购买权。

 

无缴款及部分缴款股份

 

董事可发行未缴款或已发行部分缴款的股份。未就发行缴足股款的股份须遵守经修订及重述的第二条的没收条文。为此目的，如果发行股票的对价是期票（或其他书面义务，即出资或财产）或未来服务合同，则股票不被视为在发行时已全额支付。

 

转让A类普通股

 

在纳斯达克上市的股票，如果转让是按照适用于在纳斯达克上市的股票的法律、规则、程序和其他要求（包括但不限于适用的纳斯达克上市规则）进行的，则无需书面转让文书即可转让。股份转让仅在将受让方名称记入会员名册后方为有效。

 

 

清算

 

根据《英属维尔京群岛破产法》，英属维尔京群岛法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

 

如果BVI业务公司没有负债或有能力在债务到期时支付其资产价值等于或超过其负债，则可以根据BVI公司法进行自愿清算。

 

追讨股份及没收股份

 

我们的董事会可不时在至少在指定付款日期前14天送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。凡已发出书面催缴通知而该通知的规定未获遵从，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。公司没有义务向股份被注销的股东退还任何款项，该股东应免除对公司的任何进一步义务。

 

发行股份

 

在遵守《英属维尔京群岛法案》规定的情况下，我们的董事会可授权在董事决议确定的时间、向这些人、以供考虑和以他们可能确定的条款发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、第二次修订和重述的条款以及SEC、纳斯达克资本市场或我们的证券上市所在的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求。

 

权利的变更

 

无论公司是否正在清盘，股份所附带的权利只可经该类别已发行股份50%以上的持有人的书面同意或在会议上通过的决议而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

 

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动

 

我们可不时藉董事会决议：

 

	●	修订我们的组织章程大纲，以增加或减少我们获授权发行的股份的最高数目；
	●	根据我们的组织章程大纲，将我们的授权及已发行股份划分为更多股份；及
	●	根据我们的组织备忘录，将我们的授权和已发行股份合并为较少数量的股份。

 

查阅簿册及纪录

 

根据《英属维尔京群岛法案》，我们的股份持有人在向我们发出书面通知后，有权查阅（i）我们的组织章程大纲和章程细则，（ii）我们的成员名册，（iii）我们的董事名册和（iv）我们的股东的会议记录和决议，并复印和摘录这些文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。

 

非居民或外国股东的权利

 

不存在第二次修订和重述条款对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利施加的限制。此外，第二次修订和重述的条款中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

 

有资格未来出售的股份

 

截至本招股章程日期，我们有2,298，931股A类普通股和1,200，000股B类普通股已发行和流通。在本次发售后，未来在公开市场出售大量我们的A类普通股，或这些出售发生的可能性，可能会导致我们的A类普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。在此次发行中出售的所有A类普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。

 

第144条规则

 

我们发行在外的任何受限制A类普通股只有在根据《证券法》或根据《证券法》第144条规定的注册要求豁免的情况下，才能在美国公开出售。

 

根据规则144，自A类普通股付款之日起需要六个月的持有期。如果A类普通股已持有至少六个月但未持有一年或更长时间，我们必须遵守规则144（c）的现行公开信息要求。

 

被视为我们的关联公司且实益拥有“限制性证券”至少六个月的人将有权在任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的股份数量：

 

●

以A类普通股或其他形式发行的当时已发行的A类普通股数量的1%，这将等于紧接本次发行后的大约股份；或

 

●

有关此类出售的表格144通知提交前的四周历周内，纳斯达克资本市场A类普通股的平均每周交易量。

 

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据规则144进行的销售也受某些销售方式规定和通知要求的约束。

 

 

 

税收

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或任何处于特殊税务情况的人的美国联邦所得税考虑，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

养老金计划；

 

●

合作社；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择将其证券标记为市场的人；

 

●

美国侨民或前美国长期居民；

 

●

政府或其机构或工具；

 

	●	免税实体（包括私人基金会）；
	●	合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们A类普通股的人士；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的A类普通股）；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们A类普通股的人士；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人（下文“适用于我们A类普通股的美国持有人的重大美国联邦所得税考虑”中明确讨论的除外）；

 

●

持有我们A类普通股的信托的受益人；或者

 

●

通过信托持有我们A类普通股的人士。

 

下文所述讨论仅针对在本次发行中购买A类普通股的美国持有人（定义见下文）。

 

我们敦促我们A类普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

适用于我们A类普通股的美国持有人的重大美国联邦所得税考虑

 

下文阐述了与我们A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的A类普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

 

以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简述以经修订的1986年《美国国内税收法》（“税收法”）现行条款、据此颁布的现有、临时和拟议的美国财政部条例、美国国内税收局（“IRS”）和其他适用当局公布的行政公告为基础。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

●

为美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。

 

我们敦促我们A类普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

本摘要并不旨在全面分析或描述收购、拥有和处置A类普通股的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。A类普通股持有人应就A类普通股的收购、拥有和处置对其的特定税务考虑，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC（定义见下文）规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的扣除。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有当A类普通股根据IRS授权在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。就上文第（1）条而言，A类普通股如果在某些交易所上市，则被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，这些交易所目前包括纳斯达克（我们的A类普通股就是在该交易所上市的）。即使我们的A类普通股在纳斯达克上市，也无法保证这些A类普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。我们促请您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

 

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

A类普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于在A类普通股中实现的金额（以美元计）与您的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的A类普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

 

认股权证的行使或失效

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般不会在行使认股权证时确认获得A类普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的计税基础一般将是等于美国持有人在为其交换的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括该美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

就美国联邦所得税而言，非美国公司被视为《税收法》第1297（a）条所定义的任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

●

其在该课税年度的总收入的75%或以上为被动收入（定义为美国联邦所得税目的）（“收入测试”）；或

 

●

其资产价值的50%或以上（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

就《税收法》的PFIC条款而言，被动收入通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及商品或证券交易的某些收益，以及产生被动收入的某些资产处置的收益超过损失的部分。就收入测试和资产测试而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

 

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们在资产测试方面的资产价值通常将根据我们A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格以及我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们在您持有A类普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有A类普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从A类普通股的出售或其他处置（包括在某些情况下的质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。根据PFIC规则：

 

●

超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的持有期内分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入；

 

●

分配给贵国其他每一应课税年度（或其部分）的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度应占所得税款征收；和

 

●

将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

如果美国持有人在其持有（或被视为持有）A类普通股且公司被确定为PFIC的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股份作出按市值计价的选择，则该美国持有人可避免上述不利的PFIC税收后果。PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据《税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。A类普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括我们的A类普通股上市地）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果A类普通股在纳斯达克定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择；但是，我们无法保证我们的A类普通股将继续在纳斯达克上市并定期交易。建议美国持有者咨询其税务顾问，以了解A类普通股是否被视为可用于这些目的的市场。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据《税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行及时有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。因此，未来的投资者应该假定，合格的选举基金选举将无法获得。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交IRS表格8621，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

 

PFIC地位的确定本质上是事实，受到一些不确定性的影响，并且只能在相关纳税年度结束时每年确定。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。无法保证我们将或不会被确定为当前纳税年度或任何先前或未来纳税年度的PFIC，也没有获得或将被要求获得法律顾问的意见或IRS关于我们作为PFIC身份的裁决。我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过及时向IRS提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上一份完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交IRS表格8938的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

重大中国所得税考虑因素

 

以下对中国企业所得税的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。

 

根据中石油集团于2007年3月16日颁布的《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，随后于2017年2月24日、2018年12月29日修订，以及国务院于2007年12月6日颁布的《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行，随后于2019年4月23日修订，并于2024年12月6日再次修订，最新修订自2025年1月20日起施行。”企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国无机构的非居民企业，以及收入与其在中国的机构无实质关联的非居民企业，对其在中国取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们在中国的实体间接支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如a支付给非居民企业的股权持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定，规定优惠税率或免税。

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前唯一可获得的这一定义的官方指南载于SAT第82号通知，该通知于2009年4月22日颁布，追溯至2008年1月1日生效。它为确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。

 

 

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解雇和工资和工资）由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定；（iii）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会记录的档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，股东周年大会的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司结构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被视为适用于我们，则AGM和AGM HK不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让在中国注册的企业的股权权益实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

 

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

 

目前，我公司中国子公司作为中国境内的居民企业，按25%的税率缴纳企业所得税，但根据财政部、国家税务总局联合发布的2023号第12号公告，企业符合一定标准并被认定为小型微利企业的，有权继续享受其应纳税所得额按其实际金额的25%计算，然后减按20%的企业所得税税率的税收优惠政策。这项优惠政策有效期至2027年12月31日。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算得出的。如果中国税务机关出于企业所得税目的确定AGM Holdings为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果AGM Holdings被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因该等非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

 

 

香港利得税

 

香港利得税由在香港经营行业、专业或业务的每个人（包括法人团体、合伙企业、独资企业）就该行业、专业或业务在香港产生或在香港产生的利润缴纳。自2018年4月1日起，适用两级利得税制度，根据该制度，首笔200万港元的利润按8.25%的税率征收利得税，而超过200万港元的利润则须按16.5%的标准利得税税率征收。然而，一组“关连实体”中只有一个“实体”（就《税务条例》（香港法例第112章）而言，指自然人、一群人或法人团体，包括法团、合伙企业及信托）可享有两级利得税率。在以下情况下，一实体被视为另一实体的“关联实体”：（i）其中一方对另一方拥有控制权；（ii）二者均处于同一实体的共同控制之下；或（iii）在第一个实体为自然人以个人独资企业身份开展业务的情况下，另一实体为同一人以另一个人独资企业业务开展。为了两级利得税制度的目的，一组关联实体将需要提名哪个实体将受益，并据此进行选举。如未获提名，集团内各实体的应评税利润将按标准利得税率征收。出售A类普通股产生的收益，其中A类普通股的购买和销售是在香港以外地区进行的，例如在英属维尔京群岛，不应征收香港利得税。

 

香港不会就出售物业（例如普通股）的资本收益课税。

 

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

 

买卖A类普通股无须缴付香港印花税。

 

英属维尔京群岛税务

 

根据现行立法，英属维尔京群岛政府不对非英属维尔京群岛税务居民的公司或其股东征收任何收入、公司或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。

 

本公司及本公司向非英属维尔京群岛税务居民的人士支付的所有分派、利息及其他款项，将不会就他们所拥有的本公司普通股及就该等股份所收取的股息而在英属维尔京群岛征收任何所得税、预扣税或资本利得税，亦不会在英属维尔京群岛征收任何遗产税或遗产税。

 

非英属维尔京群岛税务居民的人士无须就公司的任何股份、债务责任或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他押记。

 

除公司在英属维尔京群岛的不动产中拥有任何权益外，与公司股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有票据以及与公司业务有关的其他交易有关的所有票据均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。

 

目前在英属维尔京群岛没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。

 

美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

 

英属维尔京群岛经济实质立法

 

英属维尔京群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起出台了立法，旨在解决欧盟理事会（“欧盟”）提出的对从事某些活动的离岸结构的担忧，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》（“ES法”）在英属维尔京群岛生效，对从事某些“相关活动”的英属维尔京群岛范围内实体引入了某些经济实质要求。

 

尽管目前预计ES法案对公司或其运营的实质性影响不大，但由于该立法相对较新，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对公司的确切影响。

 

 

分配计划

 

在此使用的售股股东，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售A类普通股的股份或在本招股章程日期后从售股股东收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的A类普通股股份权益，可不时在股份交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股股份或A类普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

 

售股股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：

 

●

向售股股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人分派；

 

●

普通经纪交易和交易；

 

●

经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易；

 

●

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

●

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

 

●

私下协商交易；

 

●

卖空交易及结算于本招股章程为其组成部分的注册说明书生效日期后订立的卖空交易；

 

●

通过书写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

●

经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

 

●

任何此类销售方法的组合；和

 

●

适用法律允许的任何其他方法。

 

售股股东可不时将其拥有的A类普通股的部分或全部股份质押或授予担保权益，如未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本《招股章程》或根据《证券法》第424（b）条或其他适用条款对本《招股章程》的修订，通过修订售股股东名单以包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本招股章程项下的售股股东。售股股东也可以在其他情况下转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股股东。

 

 

就出售我们的A类普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空A类普通股的交易。出售股东还可以卖空我们的A类普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将A类普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该股份可根据本招股说明书转售（经补充或修订以反映该交易，在要求的范围内）。

 

出售股东出售其提供的A类普通股所得的总收益将是A类普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。售股股东保留权利，接受并连同其不时的代理人，全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何A类普通股购买建议。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

 

出售股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是其符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种可获得的登记要求豁免。

 

售股股东和参与出售A类普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（据了解，售股股东不应仅因其参与本次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，其在任何转售股份上赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。售股股东将受制于《证券法》的招股说明书交付要求（或豁免）。

 

在规定范围内，我们将出售的A类普通股的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

 

条例m

 

经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第M条的反操纵规则可能适用于我们的A类普通股的销售和出售股东的活动。

 

我们已告知售股股东，当其进行本招股章程所载股份的分派时，须遵守根据《交易法》颁布的条例M。除某些例外情况外，条例M禁止出售股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本募集说明书发售股份的适销性和流动性。

 

 

法律事项

 

我们正由QingsLaw NY LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们的BVI法律顾问Harney Westwood & Riegels将为我们转交与BVI法律有关的某些法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由上海天窗律师事务所为我们转交。有关香港法律的某些法律事项将由Charles Wilson律师事务所为我们转交。

 

专家

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表包括在内，而本招股章程中截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所GGF CPA LTD的报告如此包括在内，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。GGF CPA LTD办公地点位于广东广州南沙区金港大道2号119号商铺三层510000。

 

我们在本招股说明书中截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，是依据独立注册会计师事务所KCCW Accountancy Corp.的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权而列入的。KCCW Accountancy Corp.目前的地址是3333 S. Brea Canyon Rd.，Suite 206，Diamond Bar，加利福尼亚州 91765。

 

指定专家和律师的利益

 

本招股说明书中指名的专家或大律师，如已编制或认证本招股说明书的任何部分，或已就正在登记的证券的有效性或就与A类普通股的登记或发售有关的其他法律事项发表意见，均未在或有基础上受聘，或已或将在与发售有关的情况下，在注册人中获得直接或间接的重大权益。也没有任何这类人作为发起人、管理或主承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员与注册人有关联。

 

委员会关于赔偿的立场的披露

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

 

在哪里可以找到更多信息

 

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们将根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东将豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。

 

按参考纳入某些资料

 

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息，而不必重复本文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在经修订的首次注册声明日期之后、注册声明生效之前以及（2）在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的任何文件。此类信息将自动更新并取代本招股说明书和下列文件中包含的信息：（i）我们向SEC提交的2024年年度报告于2025年5月13日，经《年报表格第1号修订》修订20-F于2025年8月22日向SEC提交，以及（ii）我们关于外国私人发行人在表格6-Ks上向SEC提交的报告2025年5月15日，2025年5月29日，2025年6月3日，2025年6月9日，2025年6月23日，2025年6月27日，2025年7月1日，2025年7月15日，2025年7月24日，2025年7月31日，2025年9月4日，2025年9月11日，2025年9月18日，2025年9月23日，2025年10月1日，2025年10月10日，2025年10月10日，2025年10月30日，2025年12月19日及2026年1月23日。

 

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在发售终止前提交的所有文件应被视为通过引用并入招股说明书。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。

 

 

本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载的资料一并阅读。

 

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

 

我们将在以下地址向我们提出书面或口头请求后，免费向收到本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供这些文件的副本：

 

CC吴大厦22楼2212单元，

轩尼诗路302-308号，

香港湾仔

 

您也可以在我们的网站www.agmhgroup.com上访问上述纳入的报告和其他文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的20-F表格年度报告、6-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）节向SEC免费提交或提供的这些报告的修订。

 

你们应仅依赖本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。售股股东不在要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

未经审计的中期简明合并资产负债表

（金额美元，股份数除外）

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	532,848			$	1,170,462
受限制现金			2				2
应收账款，净额			31,426,844				13,385,507
库存			9,440,200				27,172,200
预付供应商款项，净额			4,241,091				99,861
预付款项和其他流动资产，净额			9,803,453				4,174,868
已终止经营业务的资产-当前			-				6,301,392
流动资产总额			55,444,438				52,304,292
非流动资产：
物业及设备净额			8,404				8,532
无形资产，净值			26,787				32,527
递延所得税资产			8,933,023				2,713,808
终止经营的资产-非流动			-				6,308,929
非流动资产合计			8,968,214				9,063,796
总资产		$	64,412,652			$	61,368,088
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	7,018,267			$	12,909,752
应计费用和其他应付款			3,438,703				2,510,916
客户垫款			539				539
应付关联方款项			2,173,365				2,200,451
应交所得税			16,025,604				15,392,010
已终止经营的负债-流动			-				6,472,461
流动负债合计			28,656,478				39,486,129
非流动负债：
已终止经营的负债-非流动			-				16,543
非流动负债合计			-				16,543
负债总额		$	28,656,478			$	39,502,672
股东权益：
A类普通股（ 4,000,000 获授权的股份，面值为$ 0.05 , 1,974,163 和 485,058 截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）*		$	98,708			$	24,253
B类普通股（ 4,000,000 获授权的股份，面值为$ 0.05 , 42,000 和 42,000 截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）*			2,100				2,100
额外实收资本*			31,217,741				26,502,858
法定准备金			-				335,696
留存收益			2,962,341				5,423,638
累计其他综合损失			1,475,284				( 10,423,129	)
股东权益合计			35,756,174				21,865,416
负债总额和股东权益		$	64,412,652			$	61,368,088

 

*	根据2025年6月3日1比50反向拆股的影响进行调整，详见附注15。

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

未经审计的中期简明合并经营报表和综合（亏损）/收入

（金额美元，股份数除外）

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024
收入		$	20,309,043			$	3,826,875
收入成本			( 17,952,964	)			( 2,112,000	)
毛利			2,356,079				1,714,875
营业费用
销售、一般和管理费用			2,680,892				15,653,615
总营业费用			2,680,892				15,653,615
经营亏损			( 324,813	)			( 13,938,740	)
其他收入/（支出）
其他收益			27,912				26,076
其他费用			( 260,191	)			( 102,556	)
其他费用合计			( 232,279	)			( 76,480	)
计提所得税前持续经营亏损			( 557,092	)			( 14,015,220	)
所得税拨备福利/（开支）			5,630,045				3,395,757
持续经营净收入/（亏损）			5,072,953				( 10,619,463	)
停止运作
终止经营亏损，扣除所得税净额			( 18,226	)			( 4,302,319	)
出售已终止经营业务的亏损，扣除所得税后的净额			( 7,851,720	)			-
终止经营亏损，扣除所得税净额			( 7,869,946	)			( 4,302,319	)
净亏损		$	( 2,796,993	)		$	( 14,921,782	)
综合收益/（亏损）
净亏损		$	( 2,796,993	)		$	( 14,921,782	)
其他综合收益/（亏损）
出售已终止经营业务的收益			11,945,545				-
外币折算调整			( 47,132	)			( 185,586	)
综合收益总额/（亏损）		$	9,101,420			$	( 15,107,368	)
每股普通股收益/（亏损）收益*
持续经营-基本及摊薄		$	3.70			$	( 21.89	)
终止经营-基本和稀释		$	( 5.74	)		$	( 8.87	)
每股普通股净亏损-基本和稀释		$	( 2.04	)		$	( 30.76	)
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股*			1,370,765				485,058

 

*	根据2025年6月3日1比50反向拆股的影响进行调整，详见附注15。

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

未经审计的中期简明合并股东权益变动表

 

		数量				数量																				（累计				累计
		A类				乙类				A类				乙类				额外								亏损）/				其他
		普通				普通				普通				普通				实缴				法定				保留				综合
		分享				分享				分享				分享				资本				储备金				收益				收入/（亏损）				合计
余额，2023年12月31日			485,058				42,000			$	24,253			$	2,100			$	26,502,858			$	335,696			$	2,304,543			$	( 9,736,950	)		$	19,432,500
净亏损																											( 14,921,782	)							( 14,921,782	)
外币折算调整																															( 185,586	)			( 185,586	)
余额，2024年6月30日			485,058				42,000			$	24,253			$	2,100			$	26,502,858			$	335,696			$	( 12,617,239	)		$	( 9,922,536	)			4,325,132

 

		数量				数量																				（累计				累计
		A类				乙类				A类				乙类				额外								亏损）/				其他
		普通				普通				普通				普通				实缴				法定				保留				综合
		分享				分享				分享				分享				资本				储备金				收益				收入/（亏损）				合计
余额，2024年12月31日			485,058				42,000			$	24,253			$	2,100			$	26,502,858			$	335,696			$	5,423,638			$	( 10,423,129	)		$	21,865,416
净亏损																											( 2,796,993	)							( 2,796,993	)
发行普通股			327,800								16,390								4,772,948																4,789,338
为行使认股权证发行普通股			1,161,305								58,065								( 58,065	)															-
终止经营的处置																							( 335,696	)			335,696				11,945,545				11,945,545
外币折算调整																															( 47,132	)			( 47,132	)
余额，2025年6月30日			1,974,163				42,000			$	98,708			$	2,100			$	31,217,741			$	-			$	2,962,341			$	1,475,284			$	35,756,174

 

股份及每股日期以追溯基准呈列，以反映于2025年6月3日完成的反向拆股（附注15）。

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

未经审计的中期简明合并现金流量表

（美元金额）

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）		$	( 2,796,993	)		$	( 14,921,782	)
终止经营业务净收入（亏损），税后净额			( 7,869,946	)			( 4,302,319	)
持续经营净收入（亏损）			5,072,953				( 10,619,463	)
调整以调节净（亏损）/收入与经营活动使用的现金净额
折旧及摊销			7,117				5,740
呆账备抵			1,928,708				14,788,061
出售已终止经营业务的亏损			7,851,720				-
递延税项开支/（收益）			( 6,234,415	)			( 3,703,105	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 19,685,969	)			4,820,553
库存			17,732,000				-
对供应商的预付款			( 4,431,830	)			( 2,309,081	)
预付款项及其他流动资产			( 1,532,055	)			( 365,307	)
应付账款			2,641				27,000
应计费用和其他应付款			( 3,054,606	)			113,833
应交所得税			589,206				307,348
客户垫款							( 3,706,627	)
来自持续经营业务的经营活动所用现金净额			( 1,754,530	)			( 641,048	)
由终止经营业务提供/（用于）经营活动的现金净额			( 3,823,293	)			50,321
经营活动使用的现金净额			( 5,577,823	)			( 590,727	)
投资活动产生的现金流量
来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额			-				-
已终止经营业务用于投资活动的现金净额			-				-
投资活动所用现金净额			-				-
筹资活动产生的现金流量
以现金方式发行普通股，扣除发行费用			4,789,338				-
关联方所得款项			451,300				560,000
偿还关联方款项			( 479,503	)			-
持续经营筹资活动提供的现金净额			4,761,135				560,000
已终止经营业务用于筹资活动的现金净额			-				( 72,493	)
筹资活动提供的现金净额			4,761,135				487,507
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			170,568				( 264,495	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			( 646,120	)			( 367,715	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			1,178,970				1,601,479
现金、现金等价物和受限制现金，期末			532,850				1,233,764
减去已终止经营业务的现金、现金等价物和受限制现金–期末			-				22,191
持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金–期末			532,850				1,211,573
现金、现金等价物和受限制现金的调节，年初
现金、现金等价物			1,170,931				1,599,906
受限制现金			8,039				1,573
现金、现金等价物和限制性现金，期初			1,178,970				1,601,479
现金、现金等价物和受限制现金的调节，年底
现金、现金等价物			532,848				1,233,764
受限制现金			2				-
现金、现金等价物和受限制现金，期末			532,850				1,233,764

 

 

说明1-组织和主要活动

 

安高盟 Holdings Inc.（“AGM Holdings”）于2015年4月27日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立。AGM Holdings是一家控股公司，除持有多个实体的股权以及某些现金和现金等价物外，不拥有任何重大资产或负债。

 

2015年5月21日，AGM Holdings在香港注册成立全资附属公司AGM Technology Limited（“AGM HK”）。AGM HK从事销售加密货币矿机和标准化计算设备。

 

于二零一五年十月十三日，AGM HK注册成立中国有限责任附属公司AGM天津建设发展有限公司（「 AGM天津」），前身为深圳市安高盟金融科技服务有限公司，目的是作为中国股权的控股公司。

 

2015年11月13日，AGM天津成立全资中国有限责任附属公司北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）。

 

2017年6月14日，AGM Software Service LTD（“AGM Software”）根据英属维尔京群岛法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资子公司。

 

于2021年6月17日，AGM HK根据中华人民共和国（“中国”）法律在中国注册成立全资中国有限责任附属公司南京路存半导体有限公司（“南京路存”）。南京路讯主要从事加密货币矿机和标准化计算设备的销售。2022年11月24日，南京路存半导体股份有限公司北京分公司注册成立。

 

2021年7月30日，AGM Holdings根据新加坡法律成立全资有限责任子公司AGM DeFi Lab Ptd Limited（“AGM DeFi Lab”）。2021年8月8日，AGM Holdings在香港注册成立全资有限责任附属公司AGM DeFi Tech Limited（“AGM DeFi Tech”）。于2021年10月21日，AGM DeFi Tech根据中国法律于中国注册成立全资附属公司北京Keen Sense技术服务有限公司（“北京Keen Sense”）。这三家子公司主要从事软件开发。

 

2024年1月26日，AGM Electronic Technology Limited（“AGM Electronic”）根据香港法律注册成立。AGM Electronic为AGM Holdings的全资附属公司。

 

2024年4月17日，AGM Canada Holdings Limited（“AGM Canada”）根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立。AGM Canada是AGM Holdings的全资子公司。

 

2024年4月26日，北京碧芯电子科技有限公司（“北京碧芯”）根据中华人民共和国法律注册成立。北京碧芯是AGM电子的全资子公司。

 

2024年10月1日，AGM Energy Corp.（简称“AGM Energy”）根据加拿大艾伯塔省法律注册成立。AGM Canada拥有AGM Energy 49%的股份，而AGM Canada首席执行官Chong Chao Ma拥有16%的股份。受合同协议约束，马云将与加拿大年度股东大会投票一致。综合来看，AGM Canada持有65%的投票权。

 

2024年12月4日，AGM Integrated Tech Limited（“AGM Integrated”）根据香港法律注册成立。AGM Holdings拥有AGM Integrated的100%股权。截至本年度报告日期，该等实体并无任何业务。

  

2024年10月10日，南京路存半导体股份有限公司北京分公司注销登记。

 

于2025年5月6日，AGM HK就AGM HK向Giant Electronics出售所持有的南京Lucun股份（“Giant Electronics”）订立股权转让协议（“股权转让协议”），并由AGM HK、Nanjing Lucun及Hong Kong Jiant Electronics Co.，Limited（“Jiant Electronics”）订立。该交易已于2025年5月7日完成。

 

 

附注1-组织和主要活动（续）

 

截至2025年6月30日，AGM Holdings的附属公司如下：

 

						百分比
		日期		地点		有效
姓名		注册成立		注册成立		所有权				主要活动
AGM Technology Limited（“AGM HK”）		2015年5月21日		香港			100	%		销售加密货币矿机和标准化计算设备
AGM天津建设发展有限公司（简称“AGM天津”）原深圳市安高盟金融科技服务有限公司		2015年10月13日		中国			100	%		控股实体
北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）		2015年11月13日		中国			100	%		软件开发和提供商
AGM Software Service LTD（“AGM Software”）		2017年6月14日		英属维尔京群岛			100	%		核心技术服务商
南京陆存半导体有限公司（“南京陆存”）*		2021年6月17日		中国			100	%		销售加密货币矿机和标准化计算设备
AGM DeFi Lab Pte Limited（“AGM DeFi Lab”）		2021年7月30日		新加坡			100	%		软件开发和提供商
AGM DeFi Tech Limited（“AGM DeFi Tech”）		2021年8月8日		香港			100	%		软件开发和提供商
北京Keen Sense科技服务有限公司（“北京Keen Sense”）		2021年10月21日		中国			100	%		软件开发和提供商
AGM Electronic Technology Limited（“AGM Electronic”）		2024年1月26日		香港			100	%		销售加密货币矿机和标准化计算设备
AGM Canada Holdings Limited（“AGM Canada”）		2024年4月17日		加拿大			100	%		销售加密货币矿机和标准化计算设备
北京碧芯电子科技有限公司（“北京碧芯”）		2024年4月26日		中国			100	%		软件开发和提供商
AGM Energy Corp.（“AGM Energy”）		2024年10月1日		加拿大			49	%		清洁能源行业
AGM Integrated Tech Limited（“AGM Integrated”）		2024年12月4日		香港			100	%		销售加密货币矿机和标准化计算设备

 

*	公司已处置该等附属公司。

 

AGM HK、AGM天津、AGM北京、AGM软件、南京路讯、AGM DeFi Lab、AGM DeFi Tech、北京Keen Sense、AGM Electronic、AGM Canada、北京碧芯、AGM Energy、AGM Integrated，简称子公司。AGM Holdings及其合并子公司在此统称为“公司”，除非具体提及某个实体。

 

 

附注2-重要政策概要

 

列报依据

 

中期简明综合财务报表根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，以反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量。公司在编制所附简明综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

合并原则

 

随附的简明综合财务报表包括AGM Holdings及其所有合并附属公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

停止运营

 

终止经营可能包括实体的一个组成部分或实体的一组组成部分，或业务或非营利活动。对实体组成部分的处置要求在终止经营中报告如果处置是一种战略转变，当发生以下任一情形时，对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响：（1）实体的组成部分或实体的组件组符合分类为持有待售的标准；（2）实体的组成部分或实体的组件组以出售方式处置；（3）实体的组成部分或实体的组件组以出售方式以外的方式处置（例如，通过放弃或在衍生产品中向所有者进行广告分发）。

 

对于根据第360-10-45-15段以非销售方式处置的部分，公司采用了ASC主题205-20-45-3，并在列报当期和以往所有期间的净收入（亏损）的报表中将已终止业务的经营业绩减去适用的所得税费用或福利后作为单独组成部分报告。

 

2024年12月10日，公司决定剥离南京露村。该交易已于2025年5月7日完成。截至2024年12月31日，该业务被归类为已终止业务。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，南京露坤的营运呈列为已终止经营业务。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类以符合本期列报方式，以反映南京露坤的已终止经营业务。这些重新分类均未对所报告的任何期间的报告财务状况或现金流量产生影响。

 

外币换算

 

随附的简明综合财务报表以美元（“$”）呈列，美元是公司的报告货币。功能货币为人民币（“人民币”）的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他综合收益或损失。交易损益反映在简明综合经营报表中。

 

除2025年6月30日和2024年12月31日的权益外，简明综合资产负债表余额分别换算为人民币7.1586元和人民币7.1884元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月适用于简明综合经营报表和现金流量的平均换算率分别为人民币7.1839元和人民币7.1051元至1.00美元。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、在简明综合财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及随着公司经营环境的变化，这些估计可能会发生变化。管理层作出的重大估计和假设包括（其中包括）信贷损失备抵、向供应商提供预付款、租赁贴现率、财产和设备折旧以及长期资产的减值评估以及包括递延税项资产估值备抵在内的所得税。虽然公司认为编制财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在财务报表中。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物是指原始到期期限为90天或更短的现金或高流动性投资的金融资产。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司的现金等价物主要为在各金融机构的现金。

 

 

附注2-重要政策概要（续）

 

受限制现金

 

受限现金包括因逾期对账而被冻结的存款。截至2025年6月30日和2024年12月31日，受限制现金余额分别为2美元和2美元。

 

库存

 

库存，主要由标准化计算设备组成，这是制造商的成品。存货按成本与可变现净值孰低列示，实现净值以日常经营过程中的估计售价、较少合理可预测的处置和运输成本为代表。存货成本采用先进先出成本法确定。由于滞销商品和受损产品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度未录得存货减记。

 

预付供应商款项

 

对供应商的预付款主要包括购买加密货币矿机和标准化计算设备的预付款。预付款视具体情况而定，包括行业惯例、与供应商的谈判、产品稳定供应的保障、预付款后收到供应商的产品交货期等。预付给供应商的款项在公司提供产品并验收时结算。公司定期审查其对供应商的预付款，并确定拨备的充足性。当公司认为与供应商预付款相关的未来经济利益的可能性很小时，确认拨备以反映对供应商预付款的预期可收回金额。

 

金融工具公允价值

 

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）820、公允价值计量和披露（“ASC 820”）的规定。明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，建立了公允价值层次结构，对计量公允价值所使用的输入值进行了如下分类：

 

1级-	输入值为计量日可用的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

2级-	输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的输入值，以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的输入值。

 

3级-	输入值是不可观察的输入值，它反映了报告实体自己对市场参与者在根据最佳可得信息为资产或负债定价时将使用哪些假设的假设的假设。

 

随附的简明综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款和其他流动资产、应付账款和其他应付款项、应付关联方款项和或有对价的账面金额，根据这些工具的短期到期情况，与其公允价值相近。

 

应收账款和信贷损失准备金

 

应收账款主要包括应收贸易客户款项。根据对客户财务状况的评估提供信贷，一般不需要抵押品。

 

公司定期对应收账款进行预期信用损失评估。公司维持估计的信用损失准备金，以将其应收账款减少到其认为可以收回的金额。公司以未清偿余额的时间长短、客户的付款历史、资信和财务状况以及行业趋势作为信用质量指标，在预期信用损失模型范围内监测公司的应收款项，同时以合理、可支持的预测为基础，制定公司的预期损失估计。当预计信用损失与实际坏账发生重大差异时，公司会定期调整备抵比例。如果有确凿证据表明应收账款很可能无法收回，公司也会在确定很可能发生损失的期间进行特定计提。应收账款余额在用尽催收努力后予以核销。

 

 

附注2-重要政策概要（续）

 

采用会计准则更新（“ASU”2016-13）

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13：金融工具-信用损失（主题326），其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊余成本计量的金融资产信用损失的计量。公司自2021年1月1日起采用ASU2016-13，其对公司简明综合财务报表的影响并不重大。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。成本指资产的购买价格以及为使该资产投入现有使用而发生的其他成本。可识别的重大改进被资本化，用于维护、维修和改善的支出，包括更换次要物品，记入费用。

 

折旧按成本，减估计残值（如有的话），在估计可使用年限内采用直线法计算。财产和设备的残值率和使用寿命汇总如下：

 

		残留物				有用
财产和设备		价值率				生活
电子设备			5	%		3 年
办公设备			5	%		5 年
租赁权改善			0	%		租赁期限或预计的较短者 资产的使用寿命

 

无形资产

 

具有确定使用寿命的无形资产按其预计可使用年限摊销至其预计残值。无形资产主要为域名按成本减去预计十年使用年限内的直线法累计摊销。

 

		残留物
无形资产		价值率				有用的生活
AGM域名			0	%		10 年
Software			0	%		5 年

 

收入确认

 

公司采用会计准则编纂（“ASC”）主题606，所有呈报年度的客户合同收入（“ASC 606”）。这一新收入准则的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司应确认收入，金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司在确定收入确认时应用以下五个步骤来实现该核心原则：

 

●

第一步：确定与客户的合同；

 

●

第二步：识别合同中的履约义务；

 

●

第三步：确定交易价格；

 

●

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；并

 

●

第五步：在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

 

 

附注2-重要政策概要（续）

 

该公司是一家服务器开发商，从事研究、开发和销售服务器，包括ASIC miner，以及标准化计算设备和可能包括这些项目组合的产品或服务捆绑。

 

该公司的收入来自加密货币矿机和标准化计算设备的销售以及可能包括这些项目组合的产品或服务捆绑。公司与客户订立的合同包括承诺转让各种产品和服务，这些产品和服务通常能够区分并作为单独的履约义务入账。交易价格按相对独立售价基准分配至每项履约义务。

 

该公司作为委托人，因为它控制了商品，对销售给消费者的商品负有主要义务，承担库存风险并拥有确定价格的自由度。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，公司的收入来自销售加密货币矿机和标准化计算设备。公司按毛额确认产品收入，因为公司有责任履行提供特定商品的承诺。收入在产品控制权转移给客户时的某个时点确认。

 

合同责任

 

合同负债包括来自客户的预付款，与每个报告期末未履行的履约义务有关，包括在销售服务器产品、加密货币矿机和标准化计算设备方面预收客户的现金付款。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司来自客户的预付款分别来自持续经营业务539美元和539美元，来自已终止经营业务的预付款分别为零和4537,799美元。

 

该公司报告的收入扣除了适用的销售税和相关附加费。

 

收入成本

 

收入成本主要包括产品收入成本，其中包括加密货币矿机、标准化计算设备的直接成本。

 

租约

 

2021年1月1日，公司采用经修订的会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（ASU2016-02），取代主题840下的租赁会计指引，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权（ROU）资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。如果合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。控制资产使用的权利包括获得标的资产几乎全部经济利益的权利和指导资产使用方式和用途的权利。采用ASU2016-02及相关准则后，经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率是公司的增量借款利率，或者，如果有的话，租赁内含利率。公司在合理确定公司将行使选择权时，将续租选择权作为使用权租赁资产和负债的一部分。当某些租赁包含公允价值购买和终止选择权并伴有相关罚款时，公司也会考虑在内。经营租赁包括在简明综合资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产以及流动和非流动租赁负债中。融资租赁计入简明综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债及其他长期负债。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度并无融资租赁。

 

 

附注2-重要政策概要（续）

 

销售、一般和行政费用

 

销售、一般和管理费用主要包括信贷损失、销售和管理雇员相关费用以及专业费用。

 

研发费用

 

研发费用在发生时计入费用。成本主要包括为不断改进和升级公司服务而产生的工资支出。

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证公司将遵守附加条件并将收到补助时予以确认。自2021年6月15日起，南京浦口经济开发区管理委员会（“委员会”）向公司免费提供办公场所，为期5年，以吸引企业用于南京市集成电路产业发展。截至2025年6月30日和2024年12月31日，递延政府补助余额分别为零和零来自持续经营业务，以及42,883美元和55,334美元来自终止经营业务。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月内确认的政府补助的其他收入金额分别为零和零，来自持续经营业务的金额分别为13,242美元和20,084美元。

 

所得税

 

本公司受经修订的《中国所得税法》及《香港税务条例》规管。基于对周边事实和情况的审查，AGM HK和AGM Integrated产生的收入属于离岸收入，因为其业务在香港以外。因此，公司认为AGM HK及AGM Integrated根据香港税务条例，如2019年及以后的纯利低于2,000，000美元，则无须就在香港产生或源自香港的应课税溢利按16.5%或8.25%课税。

 

该公司使用ASC 740“所得税会计处理”规定的资产/负债法对所得税进行会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或损失。

 

该法案导致公司的递延所得税被重估。随着税法或税率的变化颁布，递延所得税资产和负债通过所得税费用进行调整。根据SEC员工会计公报第118号（“SAB 118”）中的指导，截至2017年12月31日，公司承认该法案颁布的临时影响，可以对其进行合理估计。由于公司的持续分析或可能因该法案而发布的进一步监管指导，该法案的最终影响可能与这些估计不同。

 

该公司应用了ASC 740-10-50的规定，“所得税不确定性的会计处理”，该规定澄清了与公司财务报表中确认的不确定税务状况的会计处理相关的过程。审计期间继续开放供审查，直到诉讼时效通过。审查完成或特定审计期间的诉讼时效到期可能会导致公司所得税负债的调整。任何此类调整都可能对公司在任何特定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响，部分基于特定期间的经营业绩。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司存在应计不确定税务头寸，未来将持续评估不确定头寸。

 

 

附注2-重要政策概要（续）

 

增值税

 

增值税（“增值税”）负债金额通过对所提供软件服务的开票金额适用适用税率确定。

 

公司在随附的简明综合经营报表中报告了所有期间的扣除中国增值税的收入。

 

综合（亏损）/收入

 

ASC 220“综合收益”建立了综合（损失）/收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。综合（亏损）/收入的组成部分包括净亏损/收入和外币折算调整。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，累计其他综合亏损的唯一组成部分为外币换算调整。

 

关联交易

 

关联方一般定义为（i）任何人士及其直系亲属持有公司10%或以上的证券（ii）公司管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人，或（iv）任何能对公司财务和经营决策产生重大影响的人。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。公司在日常经营过程中与关联方开展业务。关联方可能是个人或企业实体。

 

不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述（如果作出）不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。然而，由于关联方性质，确定应收/应收关联方款项的公允价值并不实际。

 

集中度与风险

 

a）信用风险集中

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具为现金及现金等价物、正常经营活动产生的应收账款。该公司将现金存放在它认为信用良好的金融机构中。公司定期评估客户的财务实力，并根据围绕信用风险的因素，在必要时为无法收回的账款建立备抵，因此认为其超出该备抵的应收账款信用风险敞口有限。

 

b）外币汇率风险

 

公司的记账本位币和报告货币分别为人民币和美元。公司面临的外汇汇率风险主要涉及现金及现金等价物、应收账款和应付账款。人民币兑美元的任何重大波动都可能对公司的现金流、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。

 

c）货币可兑换风险

 

公司以人民币进行部分业务交易，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权按中国人民银行报价的汇率买卖外币的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币付款需要提交付款申请表，连同供应商的发票、发货单证和已签署的合同。

 

（亏损）/每股普通股收益

 

每股普通股基本（亏损）/收益的计算方法是将归属于普通股股东的净（亏损）/收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释（亏损）/每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净（亏损）/收益除以该期间已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数之和。

 

 

附注2-重要政策概要（续）

 

法定准备金

 

根据中国公司法，公司的中国子公司必须从根据中华人民共和国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配公积金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。

 

法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。

 

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度，公司于中国注册成立的实体的法定盈余基金利润拨款分别为零及零。没有为任何列报期间的其他储备基金拨款。

 

分部报告

 

本公司已将其业务组织为一个经营分部。该分部反映了公司首席运营决策者（“CODM”）为决策、分配资源和评估业绩而评估其业务表现和管理其运营的方式。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。

 

由于公司的长期资产主要位于香港，而公司的收入及开支均来自香港，故并无列报地域分部。

 

最近发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。该准则还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09对公共企业实体有效，自2024年12月15日之后开始的年度期间。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。公司正在评估采用这一新指引对其简明综合财务报表的影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本次更新中的修订要求公共实体在年度和中期基础上披露，1）定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并包含在每一报告的分部损益计量中的重大分部费用，2）按可报告分部划分的其他分部项目的金额及其构成说明。其他分部项目类别为根据重大费用原则披露的分部收入减去分部费用与分部损益的各项呈报计量之间的差额，以及3）披露主要经营决策者的标题和立场，以及解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用呈报的分部损益计量。对于所有公共企业实体，ASU2023-07在2024年12月15日之后开始的年度期间生效；允许提前采用。公司将在2025财年采纳并应用该指引。在采用时，预计不会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响，但公司仍在评估披露影响。

 

FASB最近发布的ASU，除上述内容外，预计不会对公司的简明综合经营业绩或财务状况产生重大影响。FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对简明合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其简明综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

 

附注3-停止运作

 

2024年12月10日，公司决定出售南京露村。该交易已于2025年5月7日完成。

 

根据ASC 205-20的规定，我们确定与南京露坤相关的运营资产和负债的结果将不包括在我们的持续经营业务中，并在我们的合并财务报表中作为已终止经营业务列报。因此，我们在本年度和上一年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）中，将南京露坤的经营业绩分别归类在标题为“已终止经营业务”的标题中。此外，截至2024年12月31日，与南京露坤相关的资产和负债从以前年度报告的某些金额重新分类，分别在标题为“已终止经营的资产-流动”、“已终止经营的资产-非流动”、“已终止经营的负债-流动”和“已终止经营的负债-非流动”的标题中列报，以符合本年度财务报表的列报方式。

 

以下是截至2025年6月30日的资产和负债摘要以及财务报表附注中披露的截至2024年12月31日在合并资产负债表中作为已终止经营列报的资产和负债的对账：

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	-			$	469
受限制现金			-				8,037
预付供应商款项，净额			-				2,795,162
预付款项和其他流动资产，净额			-				3,497,724
流动资产总额			-				6,301,392
非流动资产：
物业及设备净额			-				6,512
经营租赁使用权资产			-				55,334
递延所得税资产			-				6,247,083
非流动资产合计			-				6,308,929
总资产		$	-			$	12,610,321
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	-			$	2,640
应计费用和其他应付款			-				1,233,311
客户垫款			-				4,537,799
递延政府补助，当前			-				38,792
应交所得税			-				659,919
流动负债合计			-				6,472,461
非流动负债：
递延政府补助，非流动			-				16,543
非流动负债合计			-				16,543
负债总额		$	-			$	6,489,004

 

 

附注3-停止运营（续）

 

以下是财务报表附注中披露并在截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的综合净（亏损）/收入报表报表报表中列报的构成已终止经营业务南京露坤的净（亏损）/收入的主要类别财务报表细目的对账：

 

		六个月				六个月
		结束了				结束了
		6月30日，				6月30日，
		2025				2024
净收入		$	-			$	23,287,088
收入成本			( 21,344	)			( 22,785,394	)
毛利			( 21,344	)			501,694
营业费用			( 23,673	)			( 5,582,294	)
其他收入/（费用）.net			23,060				48,541
所得税前亏损		$	( 21,957	)		$	( 5,032,059	)
所得税费用			3,731				729,740
终止经营亏损，扣除所得税净额		$	( 18,226	)		$	( 4,302,319	)
出售已终止经营业务的亏损，扣除所得税后的净额			( 7,851,720	)			-
终止经营亏损，扣除所得税净额			( 7,869,946	)			( 4,302,319	)

 

截至2025年6月30日止六个月，公司实现出售南京路村的亏损785.172万美元，被终止经营业务的亏损18226美元抵消。因此，截至2025年6月30日止六个月的终止经营亏损总额为7,869，946美元。

 

处置的实体详情如下：

 

已处置实体详情附表

 

		南京 鲁村
总资产		$	64,850,329
负债总额			11,494,154
净资产合计			53,356,175
累计其他综合收益合计			11,945,545
小计			65,301,720
总对价			57,450,000
出售已终止经营业务的总亏损		$	( 7,851,720	)

 

 

附注4-应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
应收账款			41,231,910				21,545,104
信贷损失备抵			( 9,805,066	)			( 8,159,597	)
应收账款，净额		$	31,426,844			$	13,385,507

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，该公司分别录得1645469美元和40018美元的信贷损失。

 

附注5-供应商预付款，净额

 

对供应商的预付款包括以下内容：

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
对供应商的预付款			6,004,037				1,639,728
减值准备			( 1,762,946	)			( 1,539,867	)
预付供应商款项，净额		$	4,241,091			$	99,861

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，公司为供应商预付款分别录得拨备223,079美元和14,748，044美元。

 

附注6-库存

 

库存，主要由加密货币矿机和标准化计算设备组成，它们是来自制造商的成品。

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，库存包括：

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
成品		$	9,440,200			$	27,172,200

 

截至2025年6月30日止六个月和2024年12月31日止六个月未录得存货减记。

 

 

附注7-预付款项和其他流动资产

 

预付款项和其他流动资产由预付费用、其他应收款、定金构成。截至2025年6月30日和2024年12月31日，预付款项和其他流动资产构成如下：

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
应收贷款（1）		$	4,998,275			$	4,182,031
预付进项增值税			1,093				1,088
存款和其他			5,959,853				1,147,517
小计			10,959,221				5,330,636
信贷损失备抵（2）			( 1,155,768	)			( 1,155,768	)
预付款项及其他流动资产合计		$	9,803,453			$	4,174,868

 

(1)	2021年，公司订立贷款协议，借出$ 400,000 2022年4月向安高盟有限公司提供的贷款，该公司额外延长了$ 900,000 向安高盟贷款，贷款利率为 1 %作为营运资金支持并将金额更改为$ 1,200,000 2023年4月4日。截至2025年6月30日，安高盟有限公司的未偿还贷款金额为$ 1,350,000 ，产生利息收入$ 44,673 并收到$ 24,711 2024年4月17日利息。

 

于2022年4月10日、2022年7月19日及2022年10月18日，公司与第三方Muliang Agriculture Limited订立贷款协议，按1%的利率借出280,000美元、20,000美元及5,000美元，为期一年，作为营运资金支持。2023年4月9日，双方同意将贷款期限延长至2024年12月31日，并将金额增加至60万美元。2024年12月3日，双方同意将贷款期限延长至2025年12月31日。截至2025年6月30日，向Muliang Agriculture Limited的贷款总额为46.5万美元，产生利息收入12714美元，并于2024年4月18日收到利息5996美元。

 

2023年3月1日，公司与第三方Northnew Management Limited订立贷款协议，以1%的利率借出2,000，000美元。2024年3月10日，双方同意将贷款延长至2024年12月31日，并将金额增加至2,300，000美元。2024年12月11日，双方同意进一步延长任期至2025年12月31日。2025年2月20日，双方同意将贷款延长至2025年12月31日，并将金额增加至3,100，000美元。截至2025年6月30日，Northnew Management Limited的贷款总额为3095426美元，产生利息收入41775美元。

 

(2)	截至2025年6月30日和2024年12月31日，该公司记录的信贷损失为$ 1,155,768 和$ 1,155,768 ，分别。

 

附注8-财产和设备，净额

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，财产和设备净额包括以下各项：

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
电子设备		$	150,935			$	150,309
办公设备			12,817				12,764
租赁权改善			-				-
财产和设备共计			163,752				163,073
减：累计折旧			( 155,348	)			( 154,541	)
财产和设备共计，净额			8,404				8,532

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止六个月的折旧和摊销费用分别为1377美元、0美元和44473美元。截至2025年、2024年和2023年6月30日止六个月，公司在综合经营报表中分别确认处置财产和设备的损失为零、零和零。截至2025年6月30日、2024年及2023年6月30日止六个月，该等物业及设备并无录得减值。

 

 

附注9-无形资产，净额

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，无形资产净额由以下各项组成：

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
AGM域名		$	14,800			$	14,800
Software			50,000				50,000
无形资产总额			64,800				64,800
减：累计摊销			( 38,013	)			( 32,273	)
无形资产总额，净额			26,787				32,527

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的6个月，摊销费用分别为5740美元和5740美元。以下是按会计年度估计的无形资产摊销金额：

 

截至12月31日止年度，
2025年（剩余6个月）		$	5,740
2026			11,480
2027			9,567
合计		$	26,787

 

附注10-关联方交易和余额

 

截至2025年6月30日，公司关联方构成如下：

 

关联方名称		关系的性质
Hong Kong Kisen Co.，Limited（“Hong Kong Kisen”）		由首席战略官（“CSO”）最终控制的公司

 

应付关联方款项

 

公司主要通过向关联方借款的收益为经营提供资金。截至2025年6月30日和2024年12月31日，应付关联方款项包括：

 

																		交换
		12月31日，												利息				率				6月30日，
		2024				收到				还款				费用				翻译				2025
香港汽船（1）			2,195,948				451,300				( 475,000	)			32				1,085				2,173,365
米宇峰			4,503								( 4,503	)											-
应付关联方款项合计			2,200,451				451,300				( 479,503	)			32				1,085				2,173,365

 

(1)	于2022年4月7日，公司与HongKong Kisen订立贷款协议以借款 $ 10，000,000，利率为 0.1 % 10个月作为营运资金支持并偿还$ 2,000,000 2022年提前到香港汽油机。

 

2023年1月1日，双方同意终止上述贷款协议，并以0.1%的利率获得最多20,000，000美元的借款，为期一年，作为营运资金支持。2024年1月1日，双方同意将贷款期限延长至2024年12月31日。2025年1月1日，双方同意将贷款期限延长至2025年12月31日。

 

2023年，公司向HongKong Kisen借款4,384，975美元，偿还3,160，000美元，产生利息支出9,316美元。

 

2024年，公司向HongKong Kisen借款962,000美元，偿还8,021，693美元，产生利息支出9,565美元。

 

2025年，公司向HongKong Kisen借款45.13万美元，偿还47.5万美元，产生利息支出1117美元。截至2025年6月30日，应付利息总额为4217美元。

 

经双方协商一致，上述贷款可以展期。

 

应付关联方款项余额除向香港汽油机借款外，系关联方在日常经营过程中发生的费用。这些金额是无息、无担保的，可以按需结算。

 

 

附注11-股东权益

 

2021年8月，持有公司5,000，000股A类普通股和5,000，000股B类普通股的Firebull Holding Limited向Firebull Tech Limited出售并转让了5,000，000股A类普通股。根据公司组织章程大纲及章程细则第11条，Firebull Holding持有的5,000，000股B类普通股相应注销。

 

2021年12月14日，公司向投资者发行了2,898，552股A类普通股。

 

2025年3月2日，公司在尽力的基础上聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，就发行和出售16,390，000美元A类普通股、每股面值0.00 1美元和16,390，000份认股权证的发行和销售各购买一股A类普通股，合并发行价格为每股A类普通股和认股权证0.33美元。这项交易已于2025年3月4日完成。

 

2025年3月，为行使认股权证发行了58,069，113股A类普通股。

 

于2025年6月3日，公司按每一（1）股合并后股份获得50股合并前股份的基准，完成了公司普通股的合并（「合并」）。公司已发行和流通的A类普通股总数已从每股面值0.00 1美元的98,713，955股A类普通股减至每股面值0.05美元的1,974，163股A类普通股。公司已发行和流通的B类普通股总数已从2,100，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股减少至约42,000股每股面值0.05美元的B类普通股。针对反向股份分割的影响，对普通股和额外实收资本的余额进行了追溯重述。

 

认股权证

 

就于2021年12月14日购买的每份A类普通股，一名投资者收到公司提供的二分之一未登记认股权证，合共1,449，276份认股权证（“2021年认股权证”）。该3.5年期认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股8.3美元。购买一股普通股和二分之一对应认股权证的价格为6.90美元。由于认股权证的到期日取决于登记声明的初始生效日期，而该声明已于2022年6月8日宣布生效，因此认股权证的到期日为2025年12月8日。

 

此外，公司已聘请FT Global Capital，Inc.（“FT Global Capital”）担任此次发行的独家配售代理。公司同意向FT Global Capital或其指定人士发行认股权证，以购买最多202,899股A类普通股。FT Global Capital的认股权证将自发行之日起开始行使，每股价格为8.3美元，但需进行一定的调整，自登记声明的初始生效日期起三年半到期。

 

2025年3月2日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）（“Maxim”）就发行和出售每股面值0.00 1美元的16,390，000美元A类普通股和16,390，000份认股权证（“2025年认股权证”）各自购买一股A类普通股的发行和销售要约，按每A类普通股和认股权证的合并发行价格0.33美元，在尽最大努力的基础上聘请其作为独家配售代理。这项交易已于2025年3月4日完成。该公司还向Maxim发行了认股权证，以购买最多32.78万股A类普通股。Maxim的认股权证可于任何时间行使，并可不时全部或部分行使，由登记声明生效日期后六个月开始，并于本次发行开始销售第五周年届满。Maxim的认股权证将以相当于发行价0.33美元的125%的价格行使。

 

根据2021年认股权证的证券购买协议第3（b）节，由于发行2025年认股权证，2021年认股权证的行使价调整为每股0.1023美元。

 

2025年3月，除美心认股权证外的2025年认股权证获行使。

 

因反向股份分割，对认股权证数量和行权价格进行追溯调整。截至2025年6月30日和2024年12月31日，认股权证总数分别为39,596份和33,040份。

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司有33,040份和33,040份认股权证，经反向股份分割调整后，可购买33,040股和33,040股A类普通股，加权平均行使价为每股5.115美元和每股5.115美元，2021年认股权证的剩余合同期限分别为0.45年和0.95年。

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，经反向股份分割调整后，公司有6,556份和零份认股权证可用于购买6,556份和零份A类普通股，行使价分别为每股20.625美元和零份2025年认股权证。截至2025年6月30日的剩余合同期限为4.25年。

 

 

附注12-受限制的净资产

 

公司的部分业务是通过其中国子公司进行的，公司支付股息的能力主要取决于收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规仅允许其子公司从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其满足中国法定准备金拨款要求之后。计入公司合并净资产的子公司实收资本和新增实收资本也不可用于分红。

 

根据中国公司法和中国关于外商投资企业的规定，无论境内企业还是在中国设立的外商独资企业（“外商独资企业”），均需提供一定的法定准备金，即从企业中国法定账目中报告的净利润中拨付的一般公积金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。境内企业和外商投资企业均须将其年度税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到其基于企业中国法定账目的注册资本的50%。企业扩张基金和员工福利和奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。本公司所有中国合并附属公司均须遵守上述强制性可分配利润限制。

 

由于这些中国法律法规的影响，公司的中国子公司将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司合并净资产中包含的合计受限净资产为零和335,696美元。

 

附注13-所得税

 

英属维尔京群岛（“BVI”）

 

根据BVI的税法，AGM Holdings和AGM Software无需就收入或资本收益征税。此外，公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

根据香港税法，AGM HK、AGM Defi Tech和AGM Integrated须就在香港产生或源自香港的应课税利润按16.5%课税，如2019年及以后的净利润低于2,000，000美元则按8.25%课税，并允许以无限期结转的应课税经营亏损抵销其未来的应课税收入。根据对周边事实和情况的审查，AGM HK和AGM Integrated产生的收入属于离岸收入，因为它们的业务在中国大陆而不是在香港，因此AGM HK和AGM Integrated被视为中国居民企业。

 

新加坡

 

根据新加坡税法，AGM DeFi Lab须就收入或资本收益按10%征税。

 

中国

 

2007年3月16日，全国人大通过了《企业所得税法》（“中国企业所得税法”），自2008年1月1日起施行。允许在中国注册成立的公司将未来应纳税所得额与5年期结转的应纳税经营亏损相抵。

 

中国企业所得税法还规定，根据外国或地区法律设立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，出于中国税收目的，应被视为居民企业，因此应就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。中国企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理主体”所在地界定为“实质上行使对非中国公司生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的场所”。2009年4月22日，中国国家税务总局进一步发布了题为“关于将中国股东控制的离岸设立企业按其有效管理地认定为居民企业的通知”的通知。根据本通知，如果（i）高级管理层和负责其日常运营的核心管理部门主要在中国运作；（ii）其财务决策和人力资源决策受中国境内个人或机构的决策或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司销售、董事会会议和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员半数以上居住于中国境内。基于对周边事实和情况的审查，公司认为，由于中国企业所得税法的指导和实施历史有限，其在中国境外的业务是否会被视为中国税务目的的居民企业存在不确定的税务状况。如果公司在中国税务方面被视为居民企业，公司将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国税款。截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度，公司评估了这一不确定的税务状况，并在简明综合资产负债表中记录了税务负债。

 

 

附注13-所得税（续）

 

中国企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。这类预提所得税根据之前的所得税规定免征。公司注册地英属维尔京群岛与中国并无此种税务协定。

 

AGM Beijing，AGM Tianjin，Nanjing Lucun，Beijing Keen Sense，and Beijing BiXin适用25%中国法定税率。AGM Beijing、Nanjing Lucun、Keen Sense、Beijing Bixin、AGM Holdings HK、AGM DeFi Tech截至2025年6月30日止六个月录得净亏损。

  

所得税拨备包括以下各项：

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024
当前		$	( 589,170	)		$	( 307,348	)
延期			6,219,215				3,703,105
合计		$	5,630,045			$	3,395,757

 

法定所得税率与公司实际所得税率对账情况如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024
法定所得税率			25	%			25	%
其他法域不同税率的税务影响			( 2	)%			( 1	)%
估值备抵变动			( 1	)%			-	%
终止经营的出售亏损的税务影响			45	%			-	%
实际税率			67	%			24	%

 

公司不同地区子公司结转的累计经营净亏损汇总如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024
中国地区		$	276,350			$	28,757
香港地区			23,008,418				2,569
新加坡地区			-				6,440
累计净营业亏损结转总额		$	23,284,768			$	37,766

 

公司递延所得税资产净额的构成部分如下：

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	6,428,637			$	604,689
呆账备抵			2,795,978				2,328,841
向供应商垫款的减值拨备			384,967				384,967
租赁负债			-				-
递延所得税资产合计		$	9,609,582			$	3,318,497
减：估值备抵			( 676,559	)			( 604,689	)
递延所得税资产净额		$	8,933,023			$	2,713,808
递延税项负债：
使用权资产		$	-			$	-
递延所得税负债总额			-				-
递延所得税资产，净额		$	8,933,023			$	2,713,808

 

 

附注13-所得税（续）

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，扣除公司的递延所得税资产净额分别为8,933，023美元和2,713，808美元，其中包括呆账准备金、预付供应商款项减值准备和经营亏损结转。截至2025年6月30日，管理层认为，公司子公司经常性业务产生的累计亏损构成重大有力证据，表明大部分递延税项资产将可变现，因此相应计提了676,559美元的估值备抵。

 

所得税不确定性的会计处理

 

本公司及若干附属公司于国外多个国家成立，其重要业务位于中国。公司可能无需缴纳中国所得税，也没有向中国缴纳任何所得税，但不确定中国税务机关是否会对公司的税务状况采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

中国政府税务机关在中国境内经营的工商企业完成相关纳税申报后，对其进行定期、临时纳税申报审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的中国实体的税务申报采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

ASC 740要求使用“更有可能”的方法确认和计量不确定的所得税头寸。管理层评估了公司截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的税务状况和确认的不确定税务状况负债，以及自成立（2015年4月27日）至2015年12月31日期间。公司就不确定的税务状况确认负债，计入截至2025年6月30日和2024年12月31日的简明综合资产负债表的应付所得税。

 

与公司不确定税务状况相关的未确认税务状况的活动总结如下：

 

		6月30日，				12月31日，
		2025				2024
毛期初余额			8,519,452				6,961,166
本期税收头寸毛额增加			586,787				1,558,286
期末余额毛额			9,106,239				8,519,452

 

于2025年6月30日、2024年12月31日及2023年，并无与公司不确定税务状况有关的利息及罚款。

 

附注14-信贷风险和主要客户的集中

 

信用风险

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司在中国银行的现金余额分别为5,940美元和128,093美元。如果银行或储蓄机构倒闭，中国的银行会保护消费者免受损失，该公司的每个银行账户都投保了高达人民币50万元（约合69,846美元）的保险。因此，截至2025年6月30日和2024年12月31日，在中国金融机构持有的现金分别为零和30,578美元未投保。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司在香港银行持有的现金余额分别为526,910美元和1,042，371美元。香港存款保障计划为每位存款人每间银行的合资格存款提供最高500,000港元（约合63,696美元）的保险。因此，截至2025年6月30日和2024年12月31日，在香港金融机构持有的现金分别为335,821美元和909,606美元未投保。截至2025年6月30日，公司在此类账户中没有出现任何亏损。

 

 

附注14-信贷风险和主要客户的集中（续）

 

公司按地域划分的现金状况如下：

 

		6月30日，								12月31日，
		2025								2024
国家：
新加坡		$	228,373				43	%		$	228,448				19	%
中国（香港）			299,013				56	%			936,264				80	%
中国（大陆）			5,464				1	%			5,752				1	%
现金和现金等价物总额，以及受限制现金		$	532,850				100	%		$	1,170,464				100	%

 

该公司几乎所有的销售都是信用销售，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济状况；然而，该公司认为，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。该公司还对客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低潜在的信用风险。

 

客户

 

截至2025年6月30日，五家客户分别占公司收入的29%、23%、21%、13%、13%。截至2024年6月30日，1个客户占公司收入的99%。

 

供应商

 

截至2025年6月30日，1家供应商占公司收入成本的99%。截至2024年6月30日，1家供应商占公司收入成本的100%。

 

截至2025年6月30日，公司作为承租人与第三方就经营事项订立租赁协议。该公司从持续经营业务中获得的未来租赁付款总额为0美元。截至2025年6月30日，本集团没有任何购买承诺或资本承诺。

 

截至2024年6月30日，公司作为承租人与第三方就经营事项订立租赁协议。该公司的未来租赁付款总额分别为来自持续经营业务的0美元和来自已终止经营业务的8840美元。截至2024年6月30日，本集团没有任何购买承诺或资本承诺。

 

 

附注15-重述先前发布的财务报表

 

公司决定，先前已发布的公司于2025年5月13日提交的20-F表格所载的截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的综合财务报表、公司于2024年11月19日提交的6-K表格所载的截至2024年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表，应根据ASC 260-10-55-12、505-10-S99-4和505-20-30-6的要求进行修订，以反映以下项目：

 

		此前				重新分类&
		声明				重述				重述
截至2024年6月30日止六个月
合并经营报表及综合收益/（亏损）
持续经营-基本及摊薄(2)		$	( 0.44	)		$	( 21.45	)		$	( 21.89	)
终止经营-基本和稀释(2)		$	( 0.18	)		$	( 8.69	)		$	( 8.87	)
每股普通股净收益（亏损）-基本和稀释(1)		$	( 0.62	)		$	( 30.14	)		$	( 30.76	)
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股(1)			24,254,842				( 23,769,784	)			485,058

 

		此前				重新分类&
		声明				重述				重述
截至2024年12月31日和2023年12月31日
合并资产负债表
A类普通股(1)		$	24,255			$	( 2	)		$	24,253
B类普通股(1)		$	2,100			$	-			$	2,100
额外实收资本(1)		$	26,502,856			$	2			$	26,502,858

 

(1)	2025年6月3日，公司完成反向股份分割的合并。反向股份分割后，公司的授权资本为 4,000,000 A类普通股，面值$ 0.05 每股，以及 4,000,000 B类普通股，面值$ 0.05 每股。公司A类普通股的已发行在外流通股数相应减少至 1,974,163 ，公司B类普通股的已发行股数相应减少至 42,000 .
	截至2024年12月31日，A类普通股、B类普通股及额外实收资本余额为$ 24,253 , $ 2,100 和$ 26,502,858 ，追溯重述2025年6月3日反向股票分割的影响。
(2)	截至2024年6月30日止六个月未经审核中期简明综合财务报表的基本及摊薄每股盈利的重述，反映了因2025年6月3日反向股票分割而对已发行及已发行普通股的重述变动。

 

 

附注16-后续事件

 

2025年7月9日，王月女士辞去公司独立董事及提名委员会主席、薪酬委员会委员和审计委员会委员职务。Jialin Liu先生同时辞去公司独立董事及薪酬委员会主席、提名委员会委员和审计委员会委员职务。

 

自2025年7月9日起，牛建萍女士获公司董事会（“董事会”）现有成员根据公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则委任为公司提名委员会主席、审核委员会及薪酬委员会成员；及曹阳先生获董事会根据公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则委任为公司薪酬委员会主席、审核委员会及提名委员会成员。

 

于2025年7月28日，AGM HK就AGM HK向HQ Network出售所持目标公司的股份订立股权转让协议，由AGM HK、淮安奇光点网络科技有限公司（“HQ Network”）、AGM Tianjin及AGM Beijing（与AGM Tianjin合称“目标公司”）订立，代价为5,000美元。该交易已于2025年7月30日完成。

 

2025年8月11日，北京Keen Sense科技服务有限公司被注销。

 

2025年8月29日，公司董事会通过并通过股权激励计划（“2025年股份激励计划”），该计划于2025年8月29日生效。

 

于2025年9月5日，公司与AGM HK及Peng Liu先生就出售AGM HK的股份订立股权转让协议，代价为6,850，000美元。这笔交易已于2025年9月9日完成。

 

于2025年9月22日，公司与一名机构投资者订立一系列协议，据此，公司同意配发及发行面值最多600万美元的原始发行贴现可转换预付款（“预付款”）。第一批的首次交割发生在2025年9月22日，据此，公司发行了初始本金金额为1,500，000美元的预付款，总收益为1,380，000美元。

 

自2025年10月8日起，公司修订组织章程大纲及章程细则（“并购”），将授权股份数目由每股面值0.05美元的8,000，000股，包括（i）4,000，000股A类普通股，每股面值0.05美元，及（ii）4,000，000股B类普通股，每股面值0.05美元，增至90,000，000股，每股面值0.05美元，包括（i）60,000，000股A类普通股，每股面值0.05美元，及（ii）30,000，000股B类普通股，每股面值0.05美元。

 

公司已对截至2025年10月10日（即简明综合财务报表发布日期）的后续事件进行评估，并确定除下文提及的事件外，没有其他需要在简明综合财务报表中进行调整或披露的事件。

 

 

安高盟集团控股有限公司

 

合并财务报表

 

目 录

 

合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：2729）	F-27
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：2851）	F-29
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-31
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）	F-32
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-33
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-34
合并财务报表附注	F-35-F-58

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

安高盟控股公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的安高盟 Holdings Inc.（“本公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表以及截至2024年12月31日止两个年度的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益和现金变动放缓报表以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

   

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

向供应商垫款的减值评估

 

如综合财务报表附注2所述，预付供应商款项主要包括购买存货的预付款。公司定期审查其对供应商的预付款，并确定拨备的充足性。一旦公司认为与向供应商垫款相关的未来经济利益的可能性很小，将提供一项拨备以反映向供应商垫款的预期可收回金额。

 

由于资产负债表上的重大余额以及管理层在年内对拨备的估值使用了重大判断和假设，我们将向供应商提供预付款的拨备确定为关键审计事项，这反过来又导致了审计师在履行与管理层评估向供应商提供预付款的金额相关的程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力。

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括以下内容：

 

-审查了公司有关未来经济利益的会计政策、合同、假设和估计，并评估管理层的结论是否适当。

 

-测试了基于证明文件确认的拨备金额。

 

/s/GGF CPA LTD

 

我们自2024年起担任公司核数师

中国广东广州

PCAOB编号：2729

2025年5月13日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

安高盟控股公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的安高盟 Holdings Inc.（“本公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表以及该日终了年度相关的合并经营报表和综合亏损/利润表、股东权益变动和现金流量变动表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的综合财务状况以及截至2022年12月31日止年度的综合经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

关键审计事项说明

 

如综合财务报表附注2所述，公司的收入来自其产品的交付。当产品当时交付时，公司销售产品的所有权和损失风险已转移给客户，即视为完成。

 

 

公司认为与客户的合同包含一项履约义务，公司有权在某个时点履行履约义务时获得对价。确认收入的金额由公司与客户的合同确定。公司在产品交付时确认收入。

 

我们确定履行与收入确认有关的程序，特别是确认和评估收入确认的时间和金额，是一个关键的审计事项的主要考虑因素，涉及管理层在识别和评估履约义务时行使的判断。在执行我们的审计程序以评估收入确认的时间和金额是否恰当陈述时涉及到审计师的判断。

 

审计中将如何应对关键审计事项

 

我们关于确定收入确认的时间和金额的审计程序涉及，除其他外，评估管理层关于收入的履约义务识别的评估。我们选择了销售交易，并执行了以下程序：

 

-在ASC 606《客户合同收入》规定的五步模型背景下评估了每笔选定交易的条款和条件以及会计处理的适当性，并评估了管理层的结论是否适当。

 

-测试了同意相关证明文件确认的收入金额。

 

/s/KCCW会计公司。

 

我们自2023年起担任公司核数师

加州钻石酒吧

2023年11月13日

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

合并资产负债表

（金额美元，股份数除外）

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,170,462			$	1,548,513
受限制现金			2				1,573
应收账款			13,385,507				4,860,571
库存			27,172,200				-
对供应商的预付款			99,861				3,881
预付款项及其他流动资产			4,174,868				3,790,100
已终止经营业务的资产-当前			6,301,392				76,914,507
流动资产总额			52,304,292				87,119,145
非流动资产：
物业及设备净额			8,532				9,062
无形资产，净值			32,527				44,007
经营租赁使用权资产			-				9,726
递延所得税资产			2,713,808				3,488,976
终止经营的资产-非流动			6,308,929				6,876,429
非流动资产合计			9,063,796				10,428,200
总资产		$	61,368,088			$	97,547,345
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			12,909,752				19,909,752
应计费用和其他应付款			2,510,916				1,827,004
客户垫款			539				3,707,166
应付关联方款项			2,200,451				9,244,774
营业租赁负债，流动			-				8,738
应交所得税			15,392,010				13,839,598
已终止经营的负债-流动			6,472,461				29,444,690
流动负债合计			39,486,129				77,981,722
非流动负债：
已终止经营的负债-非流动			16,543				133,123
非流动负债合计			16,543				133,123
负债总额		$	39,502,672			$	78,114,845
承诺与或有事项
股东权益：
A类普通股（ 200,000,000 获授权的股份，面值为$ 0.001 , 24,254,842 和 24,254,842 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）		$	24,255			$	24,255
B类普通股（ 200,000,000 获授权的股份，面值为$ 0.001 , 2,100,000 和 2,100,000 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）			2,100				2,100
额外实收资本			26,502,856				26,502,856
法定准备金			335,696				335,696
留存收益			5,423,638				2,304,543
累计其他综合损失			( 10,423,129	)			( 9,736,950	)
股东权益合计			21,865,416				19,432,500
负债总额和股东权益		$	61,368,088			$	97,547,345

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

综合经营报表及综合收益/（亏损）

（金额美元，股份数除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	32,044,575			$	68,758,258			$	203,106,017
收入成本			( 25,188,174	)			( 65,605,382	)			( 160,839,953	)
毛利			6,856,401				3,152,876				42,266,064
营业（费用）/收入
销售、一般&行政（费用）/收入			( 909,042	)			12,667,684				( 29,621,733	)
总营业费用			( 909,042	)			12,667,684				( 29,621,733	)
经营收入			5,947,359				15,820,560				12,644,331
其他收入/（支出）
其他收益			50,438				37,071				727
其他费用			( 259,269	)			( 348,569	)			( 451,797	)
其他费用合计			( 208,831	)			( 311,498	)			( 451,070	)
计提所得税前的持续经营收入			5,738,528				15,509,062				12,193,261
所得税费用拨备			( 2,330,891	)			( 4,093,157	)			( 3,437,982	)
持续经营净收益			3,407,637				11,415,905				8,755,279
停止运作
终止经营业务（亏损）/收入，扣除所得税后净额			( 288,542	)			( 18,855,185	)			2,720,360
终止经营收益（亏损）/收入，所得税净额			( 288,542	)			( 18,855,185	)			2,720,360
净收入/（亏损）		$	3,119,095			$	( 7,439,280	)		$	11,475,639
综合收益/（亏损）
净收入/（亏损）		$	3,119,095			$	( 7,439,280	)		$	11,475,639
其他综合收益/（亏损）
外币折算调整			( 686,179	)			( 3,571,930	)			( 6,578,195	)
综合收益总额/（亏损）		$	2,432,916			$	( 11,011,210	)		$	4,897,444
每股普通股收益/（亏损）收益
持续经营-基本及摊薄		$	0.14			$	0.47			$	0.36
终止经营-基本和稀释			( 0.01	)		$	( 0.78	)		$	0.11
每股普通股净收益（亏损）-基本和稀释		$	0.13			$	( 0.31	)		$	0.47
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股			24,254,842				24,254,842				24,254,842

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并股东权益变动表

 

		A类普通股数量				B类普通股数量				A类普通股				B类普通股				额外实收资本				法定准备金				（累计亏损）/留存收益				累计其他综合收益/（亏损）				合计
余额，2021年12月31日			24,254,842				2,100,000			$	24,255			$	2,100			$	26,010,366			$	63,659			$	( 1,459,779	)		$	413,175			$	25,053,776
净收入			-				-				-				-				-				-				11,475,639				-				11,475,639
批给法定储备金			-				-				-				-				-				272,037				( 272,037	)			-				-
发行普通股时收到的保证金			-				-				-				-				492,490				-				-				-				492,490
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 6,578,195	)			( 6,578,195	)
余额，2022年12月31日			24,254,842				2,100,000			$	24,255			$	2,100			$	26,502,856			$	335,696			$	9,743,823			$	( 6,165,020	)		$	30,443,710
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 7,439,280	)			-				( 7,439,280	)
批给法定储备金			-				-				-				-				-				-				-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 3,571,930	)			( 3,571,930	)
余额，2023年12月31日			24,254,842				2,100,000			$	24,255			$	2,100			$	26,502,856			$	335,696			$	2,304,543			$	( 9,736,950	)		$	19,432,500
净收入			-				-				-				-				-				-				3,119,095				-				3,119,095
批给法定储备金
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 686,179	)			( 686,179	)
余额，2024年12月31日			24,254,842				2,100,000			$	24,255			$	2,100			$	26,502,856			$	335,696			$	5,423,638			$	( 10,423,129	)		$	21,865,416

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

AGM Group HOLDINGS，INC。

合并现金流量表

（美元金额）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量
净收入/（亏损）		$	3,119,095			$	( 7,439,280	)		$	11,475,639
终止经营业务净（亏损）/收入，税后净额			( 288,542	)			( 18,855,185	)			2,720,360
持续经营净收益			3,407,637				11,415,905				8,755,279
调整以调节净（亏损）/收入与经营活动使用的现金净额
折旧及摊销			9,577				12,147				4,474
经营租赁使用权资产摊销			9,726				34,398				52,888
（回拨）/呆账备抵			( 1,224,026	)			( 15,390,030	)			27,469,288
递延税项开支/（收益）			772,605				3,677,894				( 7,061,293	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 9,269,454	)			72,581,225				( 84,856,875	)
库存			( 27,172,200	)			-				-
对供应商的预付款			1,872,507				4,370,651				( 7,883,145	)
预付款项及其他流动资产			( 384,957	)			( 3,148,581	)			( 1,322,850	)
应付账款			( 7,000,000	)			( 44,431,668	)			50,497,027
应计费用和其他应付款			765,495				294,939				1,725,216
应交所得税			1,552,412				394,138				14,360,136
客户垫款			( 3,706,627	)			3,697,928				( 21,695,025	)
经营租赁负债			( 8,738	)			( 104,714	)			( 53,604	)
来自持续经营业务的净现金（用于）/由经营活动提供			( 40,376,043	)			33,404,232				( 20,008,484	)
由终止经营业务提供/（用于）经营活动的现金净额			47,487,469				( 35,095,950	)			2,666,216
经营活动提供/（使用）的现金净额			7,111,426				( 1,691,718	)			( 17,342,268	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			-				( 1,050	)			-
购买无形资产			-				-				( 50,000	)
处置财产和设备的收益			2,433				-				-
由持续经营业务提供/（用于）投资活动的现金净额			2,433				( 1,050	)			( 50,000	)
由终止经营业务提供/（用于）投资活动的现金净额			113,415				( 9,658	)			( 282,308	)
投资活动提供/（使用）的现金净额			115,848				( 10,708	)			( 332,308	)
筹资活动产生的现金流量
关联方所得款项			962,000				4,384,975				10,000,000
收到融资保证金			-				-				492,490
偿还关联方款项			( 8,021,693	)			( 3,160,000	)			( 2,000,000	)
来自持续经营业务的筹资活动（用于）/提供的现金净额			( 7,059,693	)			1,224,975				8,492,490
现金净额（用于）/由终止经营的筹资活动提供			( 182,558	)			97,844				( 1,486,746	)
筹资活动（用于）/提供的现金净额			( 7,242,251	)			1,322,819				7,005,744
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			( 407,532	)			( 2,092,354	)			( 3,684,350	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			( 422,509	)			( 2,471,961	)			( 14,353,182	)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			1,601,479				4,073,440				18,426,622
现金、现金等价物和受限制现金，期末			1,178,970				1,601,479				4,073,440
减去已终止经营业务的现金、现金等价物和受限制现金–期末			8,506				51,393				28,188
持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金–期末			1,170,464				1,550,086				4,045,252
现金、现金等价物和受限制现金的调节，年初
现金、现金等价物			1,599,906				4,073,440				18,426,622
受限制现金			1,573				-				-
现金、现金等价物和限制性现金，期初			1,601,479				4,073,440				18,426,622
现金、现金等价物和受限制现金的调节，年底
现金、现金等价物			1,170,931				1,599,906				4,073,440
受限制现金			8,039				1,573				-
现金、现金等价物和受限制现金，期末			1,178,970				1,601,479				4,073,440
补充现金流信息
已付利息		$	-			$	-			$	6,938
缴纳的所得税		$	709			$	156,842			$	218,121
非现金投融资活动
ROU资产的增加		$	-			$	136,598			$	416,013

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

说明1-组织和主要活动

 

安高盟 Holdings Inc.（“AGM Holdings”）于2015年4月27日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立。AGM Holdings是一家控股公司，除持有多个实体的股权以及某些现金和现金等价物外，不拥有任何重大资产或负债。

 

2015年5月21日，AGM Holdings在香港注册成立全资附属公司AGM Technology Limited（“AGM Technology”）。AGM科技从事销售加密货币矿机及标准化计算设备。

 

于二零一五年十月十三日，AGM Technology就于中国的股权权益成立中国有限责任附属公司AGM天津建设发展有限公司（「 AGM天津」），前身为深圳市安高盟金融科技服务有限公司，目的是作为控股公司。

 

2015年11月13日，AGM天津成立全资中国有限责任附属公司北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）。

 

2017年6月14日，AGM Software Service LTD（“AGM Software”）根据英属维尔京群岛法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资子公司。

 

于2021年6月17日，AGM Technology根据中华人民共和国（“中国”）法律于中国注册成立全资中国有限责任附属公司南京路存半导体有限公司（“南京路存”）。南京路讯主要从事加密货币矿机和标准化计算设备的销售。2022年11月24日，南京路存半导体股份有限公司北京分公司注册成立。

 

2021年7月30日，AGM Holdings根据新加坡法律成立全资有限责任子公司AGM DeFi Lab Ptd Limited（“AGM DeFi Lab”）。2021年8月8日，AGM Holdings在香港注册成立全资有限责任附属公司AGM DeFi Tech Limited（“AGM DeFi Tech”）。于2021年10月21日，AGM DeFi Tech根据中国法律于中国注册成立全资附属公司北京Keen Sense技术服务有限公司（“北京Keen Sense”）。这三家子公司主要从事软件开发。

 

2024年1月26日，AGM Electronic Technology Limited（“AGM Electronic”）根据香港法律注册成立。AGM Electronic为AGM Holdings的全资附属公司。

 

2024年4月17日，AGM Canada Holdings Limited（“AGM Canada”）根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立。AGM Canada是AGM Holdings的全资子公司。

 

2024年4月26日，北京碧芯电子科技有限公司（“北京碧芯”）根据中华人民共和国法律注册成立。北京碧芯是AGM电子的全资子公司。

 

2024年10月1日，AGM Energy Corp.（简称“AGM Energy”）根据加拿大艾伯塔省法律注册成立。AGM Canada拥有AGM Energy 49%的股份，而AGM Canada首席执行官Chong Chao Ma拥有16%的股份。受合同协议约束，马云将与加拿大年度股东大会投票一致。综合来看，AGM Canada持有65%的投票权。

 

2024年12月4日，AGM Integrated Tech Limited（“AGM Integrated”）根据香港法律注册成立。AGM Holdings拥有AGM Integrated的100%股权。截至本年度报告日期，该等实体并无任何业务。

 

AGM Electronic、AGM Canada和AGM Integrated主要从事加密货币矿机和标准化计算设备的销售。北京碧芯主要从事软件开发和提供商。AGM Energy进军清洁能源行业。这些实体自成立以来至本年度报告日期均无任何业务。

 

2024年10月10日，南京鲁迅半导体股份有限公司北京分公司注销。

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

附注1-组织和主要活动（续）

 

截至2023年12月31日，AGM Holdings的附属公司如下：

 

姓名

日期 注册成立

地点 注册成立

百分比 有效 所有权

主要活动

AGM Technology Limited（“AGM Technology”）

2015年5月21日

香港

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

AGM天津建设发展有限公司（简称“AGM天津”）原深圳市安高盟金融科技服务有限公司

2015年10月13日

中国

100

%

控股实体

北京安高盟科技服务有限公司（“AGM北京”）

2015年11月13日

中国

100

%

软件开发和提供商

AGM Software Service LTD（“AGM Software”）

2017年6月14日

英属维尔京群岛

100

%

核心技术服务商

*南京陆存半导体有限公司（“南京陆存”）

2021年6月17日

中国

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

AGM DeFi Lab PTD Limited（“AGM DeFi Lab”）

2021年7月30日

新加坡

100

%

软件开发和提供商

AGM DeFi Tech Limited（“AGM DeFi Tech”）

2021年8月8日

香港

100

%

软件开发和提供商

北京Keen Sense科技服务有限公司（“北京Keen Sense”）

2021年10月21日

中国

100

%

软件开发和提供商

AGM Electronic Technology Limited（“AGM Electronic”）

2024年1月26日

香港

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

AGM Canada Holdings Limited（“AGM Canada”）

2024年4月17日

加拿大

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

北京碧芯电子科技有限公司（“北京碧芯”）

2024年4月26日

中国

100

%

软件开发和提供商

AGM Energy Corp.（“AGM Energy”）

2024年10月1日

加拿大

49

%

清洁能源行业

AGM Integrated Tech Limited（“AGM Integrated”）

2024年10月1日

香港

100

%

销售加密货币矿机和标准化计算设备

 

*

2024年12月10日董事会决议于2025年4月30日前出售公司全资子公司南京路村。出售南京路存属于对公司实体经营、财务业绩产生重大影响的非持续经营业务范畴，或代表战略转变，因为它符合ASC 205-20-45-1A至45-1C和ASC 205-20-45-1E下的已终止经营定义。我们追溯归类为终止经营

 

AGM Technology、AGM Tianjin、AGM Beijing、AGM Software、南京路讯、AGM DeFi Lab、AGM DeFi Tech、北京Keen Sense、AGM Electronic、AGM Canada、北京碧芯、AGM Energy、AGM Integrated，简称子公司。AGM Holdings及其合并子公司在此统称为“公司”，除非具体提及某个实体。

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要

 

列报依据

 

合并财务报表根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，以反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量。公司在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

合并原则

 

随附的综合财务报表包括AGM Holdings及其所有综合附属公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

停止运营

 

终止经营可能包括实体的一个组成部分或实体的一组组成部分，或业务或非营利活动。对实体组成部分的处置要求在终止经营中报告如果处置是一种战略转变，当发生以下任一情形时，对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响：（1）实体的组成部分或实体的组件组符合分类为持有待售的标准；（2）实体的组成部分或实体的组件组以出售方式处置；（3）实体的组成部分或实体的组件组以出售方式以外的方式处置（例如，通过放弃或在衍生产品中向所有者进行广告分发）。

 

对于根据第360-10-45-15段以非销售方式处置的部分，公司采用了ASC主题205-20-45-3，并在列报当期和以往所有期间的净收入（亏损）的报表中将已终止业务的经营业绩减去适用的所得税费用或福利后作为单独组成部分报告。

 

基于战略规划，公司决定出售南京露村。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些实体的业务被重新分类为已终止业务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，上述实体的业务在已终止经营业务中列报。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类以符合本期列报方式，以反映南京露坤的已终止经营业务。这些重新分类均未对所报告的任何期间的报告财务状况或现金流量产生影响。

 

外币换算

 

随附的综合财务报表以美元（“$”）呈列，美元是公司的报告货币。功能货币为人民币（“人民币”）的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他综合收益或损失。交易损益反映在综合经营报表中。

 

2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表余额（权益除外）分别折算为人民币7.1884元和人民币7.08 27元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度综合经营报表和现金流量表采用的平均换算率分别为人民币7.12 17元、人民币7.0467元和人民币6.7261元至1.00美元。

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化，这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括（其中包括）呆账准备金、租赁贴现率、财产和设备折旧以及长期资产的减值评估以及包括递延税项资产估值准备金在内的所得税。虽然公司认为编制财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在财务报表中。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物是指原到期期限为90天或更短的现金或高流动性投资的金融资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的现金等价物主要为在各金融机构的现金。

 

受限制现金

 

受限现金包括账户因对账逾期被冻结且长期未发生交易的存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制现金余额分别为来自持续经营业务的2美元和1573美元，来自已终止经营业务的8037美元和零。

 

库存

 

库存，主要由标准化计算设备组成，这是制造商的成品。存货按成本与可变现净值孰低列示，实现净值以日常经营过程中的估计售价、较少合理可预测的处置和运输成本为代表。存货成本采用先进先出成本法确定。由于滞销商品和受损产品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有记录存货减记。

 

对供应商的预付款

 

对供应商的预付款主要包括购买加密货币矿机和标准化计算设备的预付款。预付款视具体情况而定，包括行业惯例、与供应商的谈判、产品稳定供应的保障、预付款后收到供应商的产品交货期等。垫付供应商款项于产品提供并获得公司验收时结算。公司定期审查其对供应商的预付款，并确定拨备的充足性。当公司认为与向供应商的预付款相关的未来经济利益的可能性很小时，确认拨备以反映向供应商的预付款的预期可收回金额。

 

 

安高盟集团控股有限公司

合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

金融工具公允价值

 

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）820、公允价值计量和披露（“ASC 820”）的规定。明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，建立了公允价值层次结构，对计量公允价值所使用的输入值进行了如下分类：

 

第1级-输入值是在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

第2级-输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的输入值，以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

第3级-输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己对市场参与者根据可获得的最佳信息在对资产或负债定价时使用何种假设的假设。

 

随附的综合资产负债表中列报的现金及现金等价物、应收账款和其他流动资产、应付账款和其他应付款、应付关联方款项和或有对价的账面金额，根据这些工具的短期到期情况，与其公允价值相近。

 

应收账款和呆账备抵

 

应收账款主要包括应收贸易客户款项。根据对客户财务状况的评估提供信贷，一般不需要抵押品。

 

公司定期对应收账款进行预期信用损失评估。公司维持信用损失估计备抵，以将其应收账款减少到其认为可以收回的金额。公司以未结清余额的时间长短、客户的付款历史、资信和财务状况及行业趋势作为信用质量指标，在预期信用损失模型范围内监测公司的应收款项，同时以合理、可支持的预测为基础，制定公司的预期损失估计。当预计坏账与实际坏账发生重大差异时，公司会定期调整计提比例。如果有确凿证据表明应收账款很可能无法收回，公司也会在确定很可能发生损失的期间进行特定计提。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。

 

采用会计准则更新（“ASU”2016-13）

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13：金融工具-信用损失（主题326），其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊余成本计量的金融资产信用损失的计量。公司自2021年1月1日起采用ASU2016-13，其对公司合并财务报表的影响并不重大。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。成本指资产的购买价格以及为使该资产投入现有使用而发生的其他成本。可识别的重大改进被资本化，用于维护、维修和改善的支出，包括更换次要物品，记入费用。

 

折旧按成本，减估计残值（如有的话），在估计可使用年限内采用直线法计算。财产和设备的残值率和使用寿命汇总如下：

 

财产和设备		残值率				有用的生活
电子设备			5	%		3 年
办公设备			5	%		5 年
租赁权改善			0	%		租赁期限或预计的较短者 资产的使用寿命

 

无形资产

 

具有确定使用寿命的无形资产按其预计可使用年限摊销至其预计残值。无形资产主要为域名按成本减去预计十年使用年限内的直线法累计摊销。

 

无形资产		残值率				有用的生活
AGM域名			0	%		10 年
Software			0	%		5 年

 

收入确认

 

公司采用会计准则编纂（“ASC”）主题606，所有呈报年度的客户合同收入（“ASC 606”）。这一新收入准则的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司应确认收入，金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司在确定收入确认时应用以下五个步骤来实现该核心原则：

 

	●	第一步：确定与客户的合同；
	●	第二步：识别合同中的履约义务；
	●	第三步：确定交易价格；
	●	第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；并
	●	步长 5 ：在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

 

该公司是一家服务器开发商，从事研究、开发和销售服务器，包括ASIC miner，以及标准化计算设备和可能包括这些项目组合的产品或服务捆绑。

 

该公司的收入来自加密货币矿机和标准化计算设备的销售以及可能包括这些项目组合的产品或服务捆绑。公司与客户订立的合同包括承诺转让各种产品和服务，这些产品和服务通常能够区分并作为单独的履约义务入账。交易价格按相对独立售价基准分配至每项履约义务。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

公司作为委托人，因为它控制了商品，对销售给消费者的商品负有主要义务，承担库存风险并拥有确定价格的自由度。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司的收入来自销售加密货币矿机和标准化计算设备。公司按毛额确认产品收入，因为公司有责任履行提供特定商品的承诺。收入在产品控制权转移给客户时的某个时点确认。

 

合同责任

 

合同负债包括客户的预付款，与每个报告期末未履行的履约义务有关，包括在销售服务器产品、加密货币矿机和标准化计算设备方面预收客户的现金付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司来自客户的预付款分别为来自持续经营业务的539美元和3707166美元，以及来自已终止经营业务的4537799美元和26424582美元。

 

该公司报告的收入扣除了适用的销售税和相关附加费。

 

收入成本

 

收入成本主要包括产品收入成本，其中包括加密货币矿机、标准化计算设备的直接成本。

 

租约

 

2021年1月1日，公司采用经修订的会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（ASU2016-02），取代主题840下的租赁会计指引，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权（ROU）资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含租赁。控制资产使用的权利包括获得标的资产几乎全部经济利益的权利和指导资产使用方式和用途的权利。在采用ASU2016-02及相关准则时，经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率是公司的增量借款利率，或者，如果有的话，租赁内含利率。公司在合理确定公司将行使选择权时，将续租选择权作为使用权租赁资产和负债的一部分。当某些租赁包含公允价值购买和终止选择权并伴有相关罚款时，公司也会考虑在内。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产以及流动和非流动租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度并无融资租赁。

 

销售、一般&行政（收入）/开支

 

销售、一般和管理费用主要包括坏账费用、销售和管理员工相关费用、专业费用、差旅费用和其他公司费用。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证公司将遵守附加条件并将收到补助时予以确认。南京浦口经济开发区管理委员会（“委员会”）自2021年6月15日起，免费向公司提供办公场所5年，为南京市集成电路产业发展招引企业。截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延政府补助余额分别为零和零来自持续经营业务，55,334美元和97,137美元来自终止经营业务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的政府补助的其他收入金额分别为零、零和零来自持续经营业务，以及40,074美元、40,501美元和42,431美元来自终止经营业务。

 

所得税

 

本公司受经修订的《中国所得税法》及《香港税务条例》规管。基于对周边事实和情况的审查，AGM Technology产生的收入属于离岸收入，因为其业务在香港以外地区。因此，公司认为AGM Technology根据香港税务条例，如2019年及以后的纯利低于2,000，000美元，则无须就在香港产生或源自香港的应评税溢利按16.5%或8.25%课税。

 

该公司使用ASC 740“所得税会计处理”规定的资产/负债法对所得税进行会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或损失。

 

该法案导致公司的递延所得税被重估。随着税法或税率的变化颁布，递延所得税资产和负债通过所得税费用进行调整。根据SEC员工会计公报第118号（“SAB 118”）中的指导，截至2017年12月31日，公司承认该法案颁布的临时影响，可以对其进行合理估计。由于公司的持续分析或可能因该法案而发布的进一步监管指导，该法案的最终影响可能与这些估计不同。

 

该公司应用了ASC 740-10-50的规定，“所得税不确定性的会计处理”，该规定澄清了与公司财务报表中确认的不确定税务状况的会计处理相关的过程。审计期间继续开放供审查，直到诉讼时效通过为止。审查完成或特定审计期间的诉讼时效到期可能会导致公司所得税负债的调整。任何此类调整都可能对公司任何特定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响，部分基于特定期间的经营业绩。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日，公司有不确定的税务头寸应计，未来将继续评估不确定的头寸。

 

增值税

 

增值税（“增值税”）负债金额通过对所提供软件服务的开票金额适用适用税率确定。公司在随附的综合经营报表中报告的所有期间的收入均为扣除中国增值税后的净额。

 

 

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附注2-重要政策概要（续）

 

综合收益/（亏损）

 

ASC 220“综合收益”建立了综合收益/（损失）、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。综合收益/（亏损）的组成部分包括净收益和外币换算调整。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，累计其他全面亏损的唯一组成部分为外币换算调整。

 

关联交易

 

关联方一般定义为（i）任何人士及其直系亲属持有公司10%或以上的证券（ii）公司管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人，或（iv）任何能对公司财务和经营决策产生重大影响的人。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。公司在日常经营过程中与关联方开展业务。关联方可能是个人或企业实体。

 

不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述（如果作出）不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。然而，由于关联方性质，确定应收/应收关联方款项的公允价值并不实际。

 

集中度与风险

 

a）信用风险集中

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具为现金及现金等价物、正常经营活动产生的应收账款。该公司将现金存放在它认为信用良好的金融机构中。公司定期评估客户的财务实力，并根据围绕信用风险的因素，在必要时为无法收回的账款建立备抵，因此认为其超出该备抵的应收账款信用风险敞口有限。

 

b）外币汇率风险

 

公司的记账本位币和报告货币分别为人民币和美元。公司面临的外汇汇率风险主要涉及现金及现金等价物、应收账款和应付账款。人民币兑美元的任何重大波动都可能对公司的现金流、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。

 

c）货币可兑换风险

 

公司以人民币进行部分业务交易，人民币不可自由兑换为外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权按中国人民银行报价的汇率买卖外币的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币付款需要提交付款申请表，连同供应商的发票、发货单证和已签署的合同。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要政策概要（续）

 

每股普通股收益

 

每股普通股基本收益的计算方法是，归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数之和。

 

法定准备金

 

根据中国公司法，公司的中国子公司必须从根据中华人民共和国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配公积金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。

 

法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司在中国注册成立的实体的法定盈余基金利润拨款分别为零、零和272,037美元。没有为任何列报期间的其他储备基金拨款。

 

分部报告

 

公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。公司的首席运营决策者已被确定为公司的首席执行官，负责根据美国公认会计原则审查不同运营部门的财务信息。首席运营决策者现在审查客户分析的结果。这一分析仅在收入层面提出，没有分配直接或间接成本。因此，公司确定其只有一个经营分部。

 

 

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附注2-重要政策概要（续）

 

最近发布的会计公告

 

2023年3月，FASB发布了ASU第2023-01号，“租赁（主题842）：共同控制安排”，对ASC 842中适用于共同控制下关联方之间安排的某些规定进行了修订。此外，ASU对所有实体的共同控制安排中的租赁物改进会计进行了修订。ASU2023-01在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在相关财政年度开始时的任何年度或中期期间提前采用。公司将于2024年1月1日起采用ASU2023-01。公司预计，采用这一ASU对合并财务报表的影响并不重要。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。该准则还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09对公共企业实体有效，自2024年12月15日之后开始的年度期间。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。公司正在评估采用这一新指引对其合并财务报表的影响。

 

FASB最近发布的ASU，除上述内容外，预计不会对公司的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注3-停止运作

 

2024年12月10日，公司基于战略规划，决定出售子公司南京路村。尚未确定购买者，但这些实体已准备好出售。

 

根据ASC 205-20的规定，我们确定与南京露坤相关的运营资产和负债的结果将被排除在我们的持续经营业务之外，并在我们的合并财务报表中作为已终止的经营业务列报。因此，我们在本年度和上一年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）中，将南京露坤的经营业绩分别归类在标题为“已终止经营业务”的标题中。此外，截至2023年12月31日，与南京露坤相关的资产和负债从以前年度报告的某些金额重新分类，分别在标题为“已终止经营的资产-流动”、“已终止经营的资产-非流动”、“已终止经营的负债-流动”和“已终止经营的负债-非流动”的标题中列报，以符合本年度财务报表的列报方式。

 

以下是截至2024年12月31日的资产和负债摘要以及财务报表附注中披露的截至2023年12月31日在合并资产负债表中作为已终止经营列报的资产和负债的对账：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
终止经营的资产
当前资产：
现金及现金等价物		$	469			$	51,393
受限制现金			8,037				-
库存			-				5,502,404
预付供应商款项，净额			2,795,162				71,299,563
预付款项和其他流动资产，净额			3,497,724				61,147
流动资产总额			6,301,392				76,914,507
非流动资产：
物业及设备净额			6,512				370,616
经营租赁使用权资产			55,334				260,522
递延所得税资产			6,247,083				6,245,291
非流动资产合计			6,308,929				6,876,429
总资产		$	12,610,321			$	83,790,936
终止经营的负债
流动负债：
应付账款		$	2,640			$	1,902,320
应计费用和其他应付款			1,233,311				156,141
客户垫款			4,537,799				26,424,582
应付关联方款项			-				182,558
递延政府补助，当前			38,792				37,610
营业租赁负债，流动			-				70,998
应交所得税			659,919				670,481
流动负债合计			6,472,461				29,444,690
非流动负债：
非流动经营租赁负债			-				73,596
递延政府补助，非流动			16,543				59,527
非流动负债合计			16,543				133,123
负债总额		$	6,489,004			$	29,577,813

 

 

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附注3-停止运营（续）

 

以下是财务报表附注中披露并在截至2024年12月31日、2023年、2023年和2022年12月31日止年度的综合净（亏损）/收入报表中列报的构成已终止经营业务南京露坤的净（亏损）/收入的主要类别财务报表细列项目的对账：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
净收入		$	23,871,417			$	24,148,914			$	39,289,537
收入成本			( 23,443,331	)			( 22,672,758	)			( 34,967,113	)
毛利			428,086				1,476,156				4,322,424
营业费用			( 882,885	)			( 26,538,318	)			( 772,706	)
其他收入/（费用）.net			71,756				( 70,220	)			77,429
（亏损）/所得税前收入		$	( 383,043	)		$	( 25,132,382	)		$	3,627,147
所得税费用			94,501				6,277,197				( 906,787	)
终止经营业务（亏损）/收入，扣除所得税后净额		$	( 288,542	)		$	( 18,855,185	)		$	2,720,360

 

 

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附注4-应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应收账款			21,545,104				12,275,650
呆账备抵			( 8,159,597	)			( 7,415,079	)
		$	13,385,507			$	4,860,571

 

该公司在截至2024年12月31日的年度扭转了零信贷损失并录得744518美元的信贷损失，在截至2023年12月31日的年度扭转了21946806美元的信贷损失并录得1892597美元的信贷损失，在截至2022年12月31日的年度分别录得27469288美元。

 

附注5-供应商预付款，净额

 

对供应商的预付款包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
对供应商的预付款			1,639,727				3,512,292
减值准备			( 1,539,867	)			( 3,508,411	)
		$	99,861			$	3,881

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司为供应商的预付款分别记录了1539867美元、3508411美元和零。

 

附注6-库存

 

库存，主要由加密货币矿机和标准化计算设备组成，它们是来自制造商的成品。截至2024年12月31日和2023年12月31日，库存包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
成品		$	27,172,200			$	-

 

截至2024年12月31日、2023年、2023年和2022年12月31日止年度未录得存货减记。

 

 

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附注7-预付款项及其他流动资产

 

预付款项和其他流动资产由预付费用、其他应收款、定金构成。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付款项和其他流动资产包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应收贷款（1）		$	4,182,031			$	3,796,003
预付进项增值税			1,088				1,105
存款和其他			1,147,517				1,148,760
小计			5,330,636				4,945,868
信贷损失备抵（2）			( 1,155,768	)			( 1,155,768	)
预付款项及其他流动资产合计		$	4,174,868			$	3,790,100

 

(1)	2021年，公司订立贷款协议，向安高盟有限公司借出400,000美元。2022年4月，双方同意以1%的利率将贷款金额额外增加900,000美元，作为营运资金支持，并于2023年4月4日将金额进一步增加至1,200，000美元。截至2024年12月31日，安高盟贷款总额为1350000美元，产生利息收入37978美元。   于2022年4月10日、2022年7月19日及2022年10月18日，公司与第三方Muliang Agriculture Limited订立贷款协议，按1%的利率借出280,000美元、20,000美元及5,000美元，为期一年，作为营运资金支持。2023年4月9日，双方同意将期限延长至2024年12月31日，并将金额增加至总计60万美元。2024年12月3日，双方同意进一步延长任期至2025年12月31日。截至2024年12月31日，向Muliang Agriculture Limited的贷款总额为465,000美元，产生利息收入10,408美元。   2023年3月1日，公司与第三方Northnew Management Limited订立贷款协议，以1%的利率借出2,000，000美元。2024年3月10日，双方同意将该期限延长至2024年12月31日，并将金额增加至2,300，000美元。2024年12月11日，双方同意进一步延长任期至2025年12月31日。截至2024年12月31日，Northnew Management Limited的贷款总额为2295426美元，产生利息收入28535美元。
(2)	截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失余额为$ 1,155,768 , 1,155,768 和无，分别。

 

附注8-财产和设备，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备净额包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
电子设备		$	150,309			$	152,552
办公设备			12,764				12,954
租赁权改善			-				-
财产和设备共计			163,073				165,506
减：累计折旧			( 154,541	)			( 156,444	)
财产和设备共计，净额		$	8,532			$	9,062

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为400美元、668美元和1327美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司在综合经营报表中分别确认处置财产和设备的损失为零、零和零。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，该等物业及设备并无录得减值。

 

 

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附注9-无形资产，净额

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，无形资产净额包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
AGM域名		$	14,800			$	14,800
Software			50,000				50,000
无形资产总额			64,800				64,800
减：累计摊销			( 32,273	)			( 20,793	)
无形资产总额，净额			32,527				44,007

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，摊销费用分别为11,480美元、11,479美元和3,147美元。以下是按会计年度估算的无形资产摊销金额，

 

截至12月31日止年度，
2025		$	11,480
2026			11,480
2027			9,567
合计		$	32,527

 

附注10-关联方交易和余额

 

截至2024年12月31日，公司关联方构成如下：

 

关联方名称		关系的性质
米宇峰		首席技术官（“CTO”）和股东
Hong Kong Kisen Co.，Limited（“Hong Kong Kisen”）		由首席战略官（“CSO”）最终控制的公司

 

应付关联方款项

 

该公司主要通过向关联方借款的收益为其运营提供资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项包括：

 

		12月31日，												利息				交换 率				12月31日，
		2023				收到				还款				费用				翻译				2024
米宇峰			4,571												-				( 68	)			4,503
香港汽船（1）			9,240,203				962,000				( 8,021,693	)			9,565				5,873				2,195,948
应付关联方款项合计			9,244,774				962,000				( 8,021,693	)			9,565				5,805				2,200,451

 

(1)

于2022年4月7日，公司与HongKong Kisen订立贷款协议，借入10,000，000美元，利率为0.1%，为期10个月，作为营运资金支持，并于2022年提前向HongKong Kisen偿还2,000，000美元。   2023年1月1日，双方同意终止上述贷款协议，并以0.1%的利率获得最多20,000，000美元的借款，为期一年，作为营运资金支持。2024年1月1日，双方同意将这笔贷款延长至2024年12月31日。   2023年，公司向HongKong Kisen借款4,384，975美元，偿还3,160，000美元，产生利息支出9,316美元。   2024年，公司向HongKong Kisen借款962,000美元，偿还8,021，693美元，产生利息支出9,565美元，截至2024年12月31日。   经双方同意，上述贷款可以展期。

 

应付关联方款项余额除向香港汽油机借款外，系关联方在日常经营过程中发生的费用。这些金额是无息、无担保的，可以按需结算。

 

 

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附注11 –股东权益

 

2021年8月，持有公司5,000，000股A类普通股和5,000，000股B类普通股的Firebull Holding Limited向Firebull Tech Limited出售并转让了5,000，000股A类普通股。根据公司组织章程大纲及章程细则第11条，Firebull Holding持有的5,000，000股B类普通股相应注销。

 

2021年12月14日，公司向投资者发行了2,898，552股A类普通股。截至2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股为24,254，842股，B类普通股为2,100，000股。公司向托管代理存入总额为500,000美元的款项，以便为公司的某些赔偿义务提供资金来源。2022年12月，该公司收到了492,490美元的押金退款，扣除了收费费用。

 

认股权证

 

就于2021年12月14日购买的每一股A类普通股而言，一名投资者从公司收到了二分之一的未登记认股权证，合共1,449，276份认股权证。该3.5年期认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股8.3美元。一股普通股和二分之一对应认股权证的购买价格为6.90美元。

 

此外，公司已聘请FT Global Capital，Inc.（“配售代理”）担任此次发行的独家配售代理。公司同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多202,899股A类普通股（“配售代理认股权证”）。此类配售代理的认股权证将自发行之日起以每股8.3美元的价格开始行使，但须进行某些调整，并将于发行之日起三年半（3.5）年内到期。

 

公司未行使的认股权证被归类为权益类，因为它们被视为与公司自己的股票挂钩并需要净份额结算，因此符合衍生会计的例外条件。1220万美元认股权证的公允价值是根据Black-Scholes-Merton模型进行估值的，并根据收到的净收益的相对公允价值使用以下假设记录为来自普通股的额外实收资本：

 

年度股息收益率		-
预期寿命（年）			3.5
无风险利率			1.01	%
预期波动			152.16	%

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有1,652，175份和1,652，175份未行使认股权证购买1,652，175份和1,652，175份A类普通股，加权平均行使价为每股8.3美元，剩余合同期限为1.45年和2.45年。

 

 

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附注11 –股东权益（续）

 

以下是截至2024年12月31日尚未行使和可行使的认股权证状况摘要：

 

		认股权证				加权平均行权价
未行使认股权证，截至2022年12月31日
已发行			1,652,175			$	8.3
已锻炼			-				-
过期			-				-
截至2023年12月31日未行使的认股权证			1,652,175			$	8.3
已发行			-				-
已锻炼			-				-
过期			-				-
截至2024年12月31日未偿认股权证			1,652,175			$	8.3
截至2024年12月31日可行使的认股权证			1,652,175			$	8.3

 

附注12-受限制的净资产

 

公司的部分业务是通过其中国子公司进行的，公司支付股息的能力主要取决于收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规仅允许其子公司从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其满足中国法定准备金拨款要求之后。计入公司合并净资产的子公司实收资本和新增实收资本也不可用于分红。

 

根据中国公司法和中国关于外商投资企业的规定，无论境内企业还是在中国设立的外商独资企业（“外商独资企业”），均需提供一定的法定准备金，即从企业中国法定账目中报告的净利润中拨付的一般公积金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。境内企业和外商投资企业均须将其年度税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到其基于企业中国法定账目的注册资本的50%。企业扩张基金和员工福利和奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。本公司所有中国合并附属公司均须遵守上述强制性可分配利润限制。

 

由于这些中国法律法规的影响，公司的中国子公司将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司合并净资产中包含的合计受限净资产分别为335,696美元和335,696美元。

 

 

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附注13-所得税

 

英属维尔京群岛（“BVI”）

 

根据BVI的税法，AGM Holdings和AGM Software无需就收入或资本收益征税。此外，公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

根据香港税法，AGM Technology和AGM Defi Tech须就在香港产生或源自香港的应课税利润按16.5%课税，如2019年及以后的净利润低于2,000，000美元，则须按8.25%课税，并获准以无限期结转的应课税经营亏损抵销其未来的应课税收入。基于对周边事实和情况的审查，AGM Technology产生的收入属于离岸收入，因为其业务在中国大陆而不是在香港，因此AGM Technology被视为中国居民企业。

 

新加坡

 

根据新加坡税法，AGM DeFi Lab须就收入或资本收益按10%征税。

 

中国

 

2007年3月16日，全国人大通过了《企业所得税法》（“中国企业所得税法”），自2008年1月1日起施行。允许在中国注册成立的公司将未来应纳税所得额与5年期结转的应纳税经营亏损相抵。

 

中国企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，出于中国税收目的，应被视为居民企业，因此应就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。中国企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理主体”的所在地界定为“实质上行使对非中国公司生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的场所。”2009年4月22日，中国国家税务总局进一步发布了题为“关于将中国股东控制的离岸设立企业按其有效管理地认定为居民企业的通知”的通知。根据本通知，如果（i）高级管理层和负责其日常运营的核心管理部门主要在中国运作；（ii）其财务决策和人力资源决策受中国境内个人或机构的决策或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司销售、董事会会议和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员半数以上居住在中国境内。基于对周边事实和情况的审查，公司认为，由于中国企业所得税法的指导和实施历史有限，其在中国境外的业务是否会被视为中国税务目的的居民企业存在不确定的税务状况。如果公司在中国税务方面被视为居民企业，公司将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国税款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司评估了这一不确定的税务状况，并在综合资产负债表中记录了税务负债。

 

 

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附注13-所得税（续）

 

中国企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。这类预提所得税根据之前的所得税规定免征。公司注册地英属维尔京群岛与中国并无此种税务协定。

 

AGM北京、AGM天津、北京Keen Sense适用25%中国法定税率。AGM Beijing、AGM Tianjin、Beijing Keen Sense和AGM DeFi Lab截至2024年12月31日止年度出现净亏损。

 

所得税拨备包括以下各项：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
当前		$	( 1,558,286	)		$	( 394,138	)		$	( 10,499,015	)
延期			( 772,605	)			( 3,699,019	)			7,061,033
合计		$	( 2,330,891	)		$	( 4,093,157	)		$	( 3,437,982	)

 

法定所得税率与公司实际所得税率对账情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
法定所得税率			25	%			25	%			25	%
其他法域不同税率的税务影响			5	%			1	%			2	%
不可抵扣费用的税务影响			-	%			-	%			1	%
估值备抵变动			11	%			-	%			-	%
实际税率			41	%			26	%			28	%

 

公司不同地区子公司结转的累计经营净亏损汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
中国地区		$	4,321,912			$	2,666,264			$	1,262,629
香港地区			2,544				1,908				-
新加坡地区			6,440				6,440				6,444
累计净营业亏损结转总额		$	4,330,896			$	2,674,612			$	1,269,073

 

 

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附注13-所得税（续）

 

公司递延所得税资产净额的构成部分如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	604,689			$	469,409
呆账备抵			2,328,841				2,142,711
向供应商垫款的减值拨备			384,967				877,103
租赁负债			-				2,184
递延所得税资产合计		$	3,318,497			$	3,491,408
减：估值备抵			( 604,689	)
递延所得税资产净额		$	2,713,808			$	3,491,408
递延税项负债：
使用权资产		$	-			$	( 2,432	)
递延所得税负债总额			-				( 2,432	)
递延所得税资产，净额		$	2,713,808			$	3,488,976

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，扣除公司的递延税项资产分别为2,713，808美元和3,488，976美元，其中包括呆账准备金和经营亏损结转。截至2024年12月31日，管理层认为，公司因子公司经常性业务产生的累计亏损构成重大有力证据，表明大部分递延税项资产将可变现，因此相应计提了604,689美元的估值备抵。

 

 

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附注13-所得税（续）

 

所得税不确定性的会计处理

 

本公司及若干附属公司于国外多个国家成立，其重要业务位于中国。公司可能无需缴纳中国所得税，也没有向中国缴纳任何所得税，但不确定中国税务机关是否会对公司的税务状况采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

中国政府税务机关在中国境内经营的工商企业完成相关纳税申报后，对其进行定期、临时纳税申报审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的中国实体的税务申报采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

ASC 740要求使用“更有可能”的方法确认和计量不确定的所得税头寸。管理层评估了公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度以及自成立（2015年4月27日）至2015年12月31日期间的税务状况和确认的不确定税务状况负债。公司就不确定的税务状况确认负债，计入截至2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表的应付所得税。

 

与公司不确定税务状况相关的未确认税务状况的活动总结如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2023				2022
毛期初余额		$	6,961,166			$	6,567,028			$	2,960,155
本期税收头寸毛额增加			1,558,286				394,138				3,606,873
期末余额毛额		$	8,519,452			$	6,961,166			$	6,567,028

  

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有与公司不确定的税务状况相关的利息和罚款。

 

 

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附注14-信贷风险和主要客户的集中

 

信用风险

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。公司向新加坡、香港和中国的高信用质量金融机构投放现金。

 

截至2024年和2023年12月31日，公司在中国各银行的现金余额分别为128,093美元和144,059美元。如果中国的银行或储蓄机构倒闭，中国的银行会保护消费者免受损失，该公司的每个银行账户都有高达人民币500,000元（约合69,557美元）的保险。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，在中国金融机构持有的现金分别为30,578美元和30,176美元未投保。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在香港银行持有的现金余额分别为1,042，371美元和1,406，027美元。香港存款保障计划为每名存款人每间银行的合资格存款提供最高50万港元（约合64,369美元）的保险。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，在香港金融机构持有的现金分别为909,606美元和1,265，389美元未投保。截至2024年12月31日，公司在此类账户中没有出现任何损失。

 

公司按地域划分的现金状况如下：

 

		2024年12月31日								2023年12月31日
国家：
新加坡		$	228,448				19	%		$	234,897				15	%
中国（香港）			936,264				80	%			1,310,551				84	%
中国（大陆）			5,752				1	%			4,638				1	%
现金和现金等价物合计		$	1,170,464				100	%		$	1,550,086				100	%

 

该公司几乎所有的销售都是信用销售，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济状况；然而，该公司认为，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。该公司还对客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低潜在的信用风险。

 

客户

 

截至2024年12月31日止年度，三个客户分别占公司收入的64%、21%及12%。截至2023年12月31日止年度，三个客户分别占公司收入的53%、19%及13%。截至2022年12月31日止年度，四名客户分别占公司收入的24%、23%、15%及14%。

 

供应商

 

截至2024年12月31日止年度，两家供应商分别占公司总收入成本的75%和25%。截至2023年12月31日止年度，四家供应商分别占公司总收入成本的29%、26%、24%及10%。截至2022年12月31日止年度，两家供应商分别占公司收入成本的56%和19%。

 

 

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附注15-承诺和或有事项

 

2024年2月，一名个人原告因合同纠纷向AGM Beijing提出索赔。初审法院已对AGM Beijing作出裁决，金额为人民币733,987.98元（102,107美元），公司已就此提起上诉。

 

附注16-后续事件

 

2025年3月2日，公司与Maxim Group LLC订立配售代理协议（“配售代理协议”），以尽最大努力作为独家配售代理（“配售代理”），就发行和销售（“发售”）16,390，000股A类普通股（“股份”）、每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和16,390，000份认股权证各购买一股A类普通股（“认股权证”），合并发售价为每股A类普通股和认股权证0.33美元。此次发行于2025年3月4日结束。该公司从此次发行中获得了约540万美元的总收益，未扣除配售代理费用、应计费用和其他估计的发行费用。公司拟将发售所得款项净额用于资助公司附属公司AGM Technology Limited与第三方供应商订立的购买协议，以收购2,000台比特币矿机，总购买价为962万美元。

 

截至2025年5月13日，A股已累计增发74,459，113股，2025年5月13日已发行A股总数为98,713，955股。

 

于2025年5月6日，公司香港附属公司AGM HK就AGM HK向JIANG Electronics出售所持有的南京LUCUN股份（“JIANG Electronics”）订立股权转让协议（“股权转让协议”），并由AGM HK、南京LUCUN半导体有限公司（“南京LUCUN”）及香港JIANG Electronics Co.，Limited（“JIANG Electronics”）订立股权转让协议。2025年5月7日，南京露村完成出售。

 

公司通过发布截至2025年5月13日的合并财务报表对后续事项进行了评估，并注意到没有其他后续事项。

 

 

第二部分

Prospectus中不需要的信息

  

项目6。董事和高级管理人员的赔偿。

 

英属维尔京群岛法案第132条规定，在符合公司组织章程大纲或章程细则的情况下，公司可就包括律师费在内的所有费用，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额作出赔偿，任何人（a）是或曾经是任何受到威胁、未决或已完成的程序的当事方，或因该人是或曾经是该公司的董事而被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查程序的当事方，或（b）是或曾经应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或正在担任，但条件是该人已诚实和诚实地行事，并在他认为符合公司最佳利益的情况下行事，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理理由相信其行为是非法的。

 

根据第二条经修订和重述的条款，在符合其中规定的限制的情况下，我们将赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额任何人：（a）由于该人是或曾经是公司董事，因此是或曾经是任何受威胁的、未决的或已完成的程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或被威胁成为该人的一方；或（b）是或曾经是，应公司要求，担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或以任何其他身份正在或正在代理。要有权获得赔偿，这些人必须本着公司最佳利益的诚实和善意行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。我们的董事会就该人是否为公司的最佳利益而诚实和善意行事以及该人是否没有合理理由促使相信他或她的行为是非法的作出决定，在没有欺诈的情况下，对赔偿的目的而言是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入nolle prosequi终止任何法律程序，其本身并不构成董事没有诚实和善意行事并为了我们的最佳利益或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的推定。

 

我们可能会就应我们的请求担任另一实体董事的所有费用（包括律师费）以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理产生的所有判决、罚款和金额对任何人进行赔偿。要有权获得赔偿，这样的人必须为了我们的最大利益而诚实和善意地行事，并且在刑事诉讼的情况下，必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于该人是否为我们的最佳利益而诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了我们的最大利益，或该人有合理理由相信他或她的行为是非法的。

 

我们可以就我们的任何董事或高级人员购买和维持保险，以抵御对董事或高级人员提出并由董事或高级人员以该身份招致的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就第二条经修订和重述的条款中规定的责任向董事或高级人员作出赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目7。最近出售未登记证券。

 

2021年12月14日，根据与某些机构投资者日期为2021年12月10日的证券购买协议，公司完成了（a）出售2,898，552股A类普通股（每股面值0.00 1美元）的注册直接发售，以及（b）同时进行的私募配售，用于出售以每股8.30美元购买最多1,449，276股A类普通股的未注册认股权证，于2025年12月8日到期（“2021年投资者”），总收益约为2000万美元。每股A类普通股及一份2021年投资者认股权证对应的一半的购买价格为6.90美元。每份2021年投资者认股权证均包含反稀释条款，以反映股份股息和拆分、未来发行证券时的调整或其他类似交易，如2021年投资者认股权证所述。

 

A类普通股是根据最初于2020年3月5日向SEC提交并于2020年5月28日由SEC宣布生效的公司F-3表格注册声明（文件编号：333-236897）的招股说明书补充，以注册直接发行方式向购买者发行并根据《证券法》进行登记（“2021年注册直接发行”）。公司于2021年12月13日提交2021年度注册直接发行的招股说明书补充文件。

 

 

公司根据《证券法》第4（a）（2）节和/或其下的条例D所载的注册要求的豁免（“2021年私募”，连同2021年注册直接发行，“2021年发行”），在同时进行的私募中向买方发行了2021年投资者认股权证。

 

FT Global Capital，Inc.根据其与公司于2021年12月10日签订的特定配售代理协议的条款，担任与2021年发售有关的独家配售代理，并在2021年发售结束时收到相当于2021年发售筹集的总收益的7.5%的现金费用，以及高达80,000美元的某些成本和费用的补偿，以及购买最多202,899股A类普通股的认股权证，行使价为每股8.30美元，期限于12月8日届满，2025（“2021年度配售代理认股权证”，与2021年度投资者认股权证合称“2021年度认股权证”）。配售代理认股权证与2021年发售中向买方发行的投资者认股权证具有相同的登记权。

 

该公司在F-3表格（文件编号333-262107）上提交了一份登记声明，以登记2021年认股权证和2021年认股权证的基础A类普通股，该声明最初于2022年1月11日向SEC提交，并于2022年6月8日由SEC宣布生效。

 

于2025年6月25日，公司向公司行政总裁兼董事Bo Zhu发行1,200，000股B类普通股，作为所提供服务及未来将提供服务的代价。此次发行依赖于《证券法》下的S条例，因为该交易是与非美国人士的离岸交易，不涉及在美国的任何公开发行。本次发行未涉及承销商。

 

项目8。展览和财务报表时间表。

 

（a）展品

 

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

 

（b）财务报表附表

 

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

 

项目9。承诺。

 

就根据第6项或其他所述条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条，作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格依据第430A条遗漏并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

 

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

为确定《证券法》对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除了依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包含在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或年度报告中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

(4)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的任何责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（一）

根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

 

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下署名注册人或其代表提供的有关以下署名注册人或其证券的重要信息的部分；和

 

（四）

以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

 

 

展览指数

 

附件编号		说明
3.1*		第二次修订和重述的安高盟控股公司的组织章程大纲和章程细则，于2025年6月2日进行了修订和重述，作为我们于2025年9月4日向SEC提交的S-8表格的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。
3.2*		安高盟 Holdings Inc.的董事于2025年9月10日通过的书面决议，作为我们于2025年10月10日向SEC提交的6-K表格的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。
4.1*		认股权证表格，作为我们于2026年1月23日向SEC提交的6-K表格的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。
5.1+		Harney Westwood & Riegels关于A类普通股登记有效性的意见。
8.1+		Harney Westwood & Riegels关于BVI税务事项的意见（包含在附件 5.1中）。
10.1*		日期为2025年6月10日致贾海亮的董事要约函，作为2025年6月23日向SEC提交的表格6-K的证据99.1提交，并以引用方式并入本文。
10.2*		日期为2025年6月10日致曹阳的董事要约函，作为2025年6月23日向SEC提交的表格6-K的附件99.2提交，并以引用方式并入本文。
10.3*		日期为2025年6月10日致Jianping Niu的董事要约函，作为2025年6月23日向SEC提交的表格6-K的证据99.3提交，并以引用方式并入本文。
10.4*		与Bo Zhu的雇佣协议，日期为2021年5月10日，作为2021年5月10日提交的表格6-K的证据10.1提交，并通过引用并入本文。
10.5*		AGM Technology Limited、安高盟 Holdings Inc.和Peng Liu于2025年9月5日签署的《股权转让协议》英文翻译，作为2025年9月11日提交的表格6-K的证据10.1提交，并以引用方式并入本文。
10.6*		证券购买协议表格，作为2025年9月23日提交的表格6-K的附件10.1提交，并以引用方式并入本文。
10.7*		注册权协议表格，作为2025年9月23日提交的表格6-K的附件10.2提交，并以引用方式并入本文。
10.8*		担保协议表格，作为2025年9月23日提交的表格6-K的附件10.3提交，并以引用方式并入本文。
10.9*		信函协议表格，作为我们于2025年10月1日向SEC提交的表格6-K/A的附件10.1提交，并以引用方式并入本文。
10.10*		2025年股票激励计划，作为2025年9月4日提交的表格6-K的附件99.1提交，并以引用方式并入本文。
10.11*		ELOC购买协议表格，作为2026年1月23日提交的表格6-K的附件10.1提交，并以引用方式并入本文。
21.1*		子公司名单，作为2026年1月14日提交的F-3表格的附件21.1提交，并以引用方式并入本文。
23.1+		GGF CPA LTD.的同意。
23.2+		KCCW Accountancy Corp.同意书
23.3+		Harney Westwood & Riegels的同意（包含在附件 5.1中）。
23.4+		上海市天窗律师事务所同意（含在附件 99.4）。
23.5+		Charles Wilson LLP的同意（包含在附件 99.5中）。
24.1		授权委托书（包含在本登记声明签字页）
99.1*		Code of Ethics，作为2017年9月19日提交的F-1表格的附件14.1提交，并以引用方式并入本文。
99.2*		内幕交易政策，作为2023年11月13日提交的20-F表格的附件11.2提交，并以引用方式并入本文。
99.3*		赔偿追回政策，作为2024年6月18日提交的20-F表格的证据97.1提交，并以引用方式并入本文。
99.4+		上海市天窗律师事务所关于若干中国法律事项的意见
99.5+		Charles Wilson有限责任公司关于某些香港法律事项的意见
107+		备案费率表

  

*

先前提交

 

+

随函提交。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年1月28日在中华人民共和国香港签署，并因此获得正式授权。

 

	安高盟控股公司。
	签名：	/s/Bo Zhu
		Bo Zhu
		首席执行官兼董事

 

通过这些礼物众所周知，以下出现签名的每个人，特此构成并指定其真实合法的代理人、代理人和实际代理人Bo Zhu，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，（1）行事、签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）连同其所有附表和证物以及根据规则462（b）提交的任何后续登记声明经修订的1933年《证券法》，连同所有附表和证物，（2）根据、签署和归档与之相关的可能必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，（3）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的本注册声明或任何此类修订或任何后续注册声明中所包含的任何招股说明书的任何补充文件，并将其归档，以及（4）采取可能必要或适当的任何和所有行动，尽可能充分地为他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准、批准和确认该等代理人、代理人和实际代理人或其任何替代人可能凭借其合法行事或促使行事的一切。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Bo Zhu		首席执行官兼董事		2026年1月28日
Bo Zhu
/s/贾海亮		独立董事		2026年1月28日
海良佳
/s/牛建平		独立董事		2026年1月28日
建平牛
/s/曹阳		独立董事		2026年1月28日
曹阳

  

 

驻美国授权代表签字

 

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2026年1月28日在美国纽约州纽约市签署本登记声明。

 

	授权美国代表 Cogency Global Inc。
	签名：	/s/科琳·A·德弗里斯
		姓名：	科琳·A·德弗里斯
		职位：	代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。

 

 

二-6