文件
Quest Diagnostics
补充递延补偿计划
（2004年后）
修订和重述的2020年12月1日
序言
自1月1日起生效， 1999, 为了某些员工的利益，Quest Diagnostics采用了Quest Diagnostics补充递延补偿计划。由于2004年颁布了1986年《国内税收法》第409A条， 经修正后， Quest Diagnostics公司采用了这份文件， Quest Diagnostics补充递延补偿计划（2004年后）， 以反映管理递延金额的术语（在treas.reg的含义内）。计划下的1.409A-6（a）（1））在1月1日及之后开始的纳税年度， 2005.该计划的条款于10月3日生效， 2004年将继续管理该计划下递延的金额（在Treas.Reg的含义内）。1.409A-6（a）（1））在1月1日之前开始的纳税年度， 2005.为了这些目的， 1月1日之前的延期付款， 2005, 如果在此日期之前， 参与者有法律约束力的权利获得支付的金额（在Treas.reg的含义内）。1.409A-1（b）（1）， 而对金额的权利是赢得和归属（在Treas.Reg.的含义内）。1.409A-6（a））。该计划的目的是提供补充退休收入，并允许符合条件的员工选择推迟收到补偿， 根据该计划的条款。该计划旨在成为一项没有资金准备的递延补偿计划，该计划是根据第201（2）条为选定的一组管理层或高薪员工的利益而维护的， ERISA第301（A）（3）及401（A）（1）条，并因此获豁免受第2部规限， 在其条款允许的最大范围内，使用ERISA标题I的副标题B的第3和4条。，
自2020年12月1日起，该计划的发起人是Quest Diagnostics Clinical Laboratories，Inc.。
目 录
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| 第1条定义。 |
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| 1.1定义 |
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| 第2条参与。 |
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| 2.1开始参与 |
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| 2.2再就业后恢复参与 |
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| 2.3就业状况的变化 |
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| 第3条捐款。 |
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| 3.1递延缴款。 |
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| 3.2参与雇主供款。 |
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| 3.3资金转移 |
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| 第4条参与者的帐户。 |
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| 4.1个人账户 |
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| 4.2付款会计 |
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| 第5条捐款的投资。 |
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| 5.1投资方式 |
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| 5.2投资决策 |
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| 第6条帐户的支付。 |
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| 6.1在指定日期付款 |
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| 6.2终止雇用时既得帐户的分配 |
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| 6.3死亡时的分配；受益人 |
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| 6.4意外紧急情况下的付款 |
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| 6.5分期付款计划期间投资经验的调整 |
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| 6.6第409A条和付款日期 |
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| 6.7纳税时的支付 |
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| 6.8估值 |
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| 6.9挥霍准备金 |
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| 6.10支付便利 |
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| 6.11履行义务 |
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| 6.12税收 |
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| 第7条修正和终止。 |
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| 7.1Quest Diagnostics的修订 |
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| 7.2追溯修正 |
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| 7.3计划终止 |
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| 7.4计划终止时的付款 |
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| 第8条信任 |
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| 8.1信托的设立 |
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| 第9条杂项。 |
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| 9.1权利限制 |
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| 9.2提供信息 |
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| 9.3管理人与受托人之间的信息 |
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| 9.4通知 |
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| 9.5书面和电子通信 |
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| 9.6管辖法律 |
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| 9.7建筑 |
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| 9.8遵守第409A条 |
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| 第10条。计划管理。 |
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| 10.1署长的权力和责任 |
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| 10.2索赔和审查程序。 |
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| 10.3计划的管理费用。 |
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第1条定义。
1.1定义.计划中使用的代词是男性，但也包括女性，除非上下文另有明确说明。在此使用的任何地方，以下术语均具有以下含义，除非上下文明确要求具有不同的含义:
（a）“帐户”指在参与者雇主的账簿上建立的帐户，目的是记录代表参与者的递延供款，雇主供款和补充供款，以补偿对该雇主的服务和任何名义收入，费用（包括根据第10.3节由适用的参与者承担的计划管理费用），与之相关的收益或损失。就本计划文件而言，“帐户”应仅包括Treas.reg所指的递延金额。1.409A-6（a）（1）在2005年1月1日及之后开始的纳税年度。管理人可设立其认为对计划的管理适当的子账户。
（b）“管理员”指Quest Diagnostics福利管理委员会以及福利管理委员会已授权的任何人或服务提供商。
（c）“上诉委员会”指Quest Diagnostics上诉委员会。
（d）“受益人”指根据第6.3条有权在参与者死亡后根据计划获得利益的一个或多个人。
（e）“奖金”指根据高级管理人员激励计划或奎斯特诊疗公司年度激励计划，每年3月应支付的现金奖金（如果没有根据第3.1节递延）。
（f）“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》。
（g）“补偿”具有利润分享计划赋予“递延补偿”一词的含义；但由于（i）根据本计划递延的递延补偿或守则第401（a）（17）条施加的限制而产生的任何除外责任均不适用。尽管有上述规定，对于主要工作地点在美国境外的合格雇员，补偿应不包括住房津贴，教育费用，往返美国的旅行等项目，税收总额和管理人可能确定的其他类似报酬项目。
（h）“递延缴款”是指根据第3.1节记入参与者帐户的金额。
（一）“符合条件的员工”指由管理员确定为选定的管理人员或高薪雇员群体之一的雇主的雇员，并由管理员指定为本计划的合格雇员。
（j）“雇员”指雇主的任何雇员。
（k）“雇主”指Quest Diagnostics以及任何继任者和受让人，除非本文另有规定，并应包括采用本计划的任何相关雇主或其他关联雇主。
（l）“雇主供款”是指根据第3.2节记入参与者帐户的金额。
（m）“雇主股票”指奎斯特诊疗公司的任何类别的普通股或可转换为普通股的奎斯特诊疗公司的优先股。
（n）“Erisa”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
（o）“投资委员会”指Quest Diagnostics投资委员会。
（p）“参与者”指根据第2条提交了根据第3.1节推迟补偿的选择的任何合格员工。
（q）“计划”指不时生效的Quest Diagnostics补充递延补偿计划。
（r）“计划年”表示日历年。
（s）“利润分享计划”指不时修订的Quest Diagnostics的利润分享计划。
（t）“Quest Diagnostics”指Quest Diagnostics Clinical Laboratories，Inc.
（u）“奎斯特诊疗公司年度激励计划”指不时生效的奎斯特诊疗公司年度激励计划。
（五）“相关雇主”指除Quest Diagnostics以外的任何雇主，如果Quest Diagnostics和该其他雇主是受控公司集团（如《守则》第414（b）节所定义）或附属服务集团（如《守则》第414（m）节所定义）的成员，或者是受共同控制的行业或企业（无论是否成立）（如《守则》第414（c）条所定义），或者根据《守则》第414（o）条发布的法规，要求将此类其他雇主与Quest Diagnostics合并。
（w）“第401（a）（17）条限制”是指根据代码第401（a）（17）条，利润分享计划可以考虑的最高年度补偿金额。
（x）“第409A条规定”指根据《法典》第409A条发布的法规和其他行政指导。
（y）““高级管理人员激励计划”指不时生效的奎斯特诊疗公司高级管理人员激励计划。
（z）“签约奖金”指在员工开始工作之前与其协商的奖金，该奖金被指定为“签约奖金”。
（aa）“SMIP奖金子帐户”是指参与者帐户的一部分可以由管理员代表每个选择推迟根据《高级管理人员激励计划》和《守则》第162（m）（4）（c）条所指的旨在支付基于绩效的薪酬的任何其他计划支付部分奖金的参与者建立和维护。
“补充供款”是指根据第3.2节记入参与者帐户的额外可支配雇主供款。
（抄送）“信任”指根据计划条款设立的信托基金。
“信托协议”指建立信托的协议。
（ee）“受托人”指信托协议中指定的公司或个人，以及根据信托协议可能指定的继承人和/或其他受托人。
第2条参与。
2.1参与的开始.根据第3.1节选择推迟补偿或拥有帐户的每个合格员工都是本计划的参与者。在根据第3.1节及时提交了延期补偿的选择（该选择已变得不可撤销或已将补充供款记入其帐户）之后，其他符合条件的员工应成为本计划的参与者。
2.2再就业后恢复参与.如果参与者不再是雇员，然后返回雇主，则在重新就业后，他可以再次成为参与者，前提是他是合格的雇员，并已根据第3.1节及时提交了推迟补偿的选择。
2.3就业状况的变化.如果任何参与者继续受雇于雇主，但不再是合格的雇员，则他应继续作为参与者，直到其帐户的全部金额被支付为止；但是，前提是，在他不再是合格雇员的计划年度结束后，以及在他不是合格雇员的剩余期间内，他无权递延供款或获得雇主供款或补充供款的分配。
第3条捐款。
3.1递延缴款.
（a）参加者延期选举.每个参与者可以选择将其正常工资的百分之五十（全部百分比）推迟到其补偿的范围内根据利润分享计划，在其正常工资超过第401（a）（17）条限制的计划年度中，将其考虑在内（根据本规定，任何奖金支付的任何部分（包括奖金）均无资格递延），（2）最高百分之九十五（95%）的奖金（全部百分比），以补偿为限根据利润分享计划，在支付奖金超过第401（a）（17）条限制和（3）最高为签约奖金的100（100）%（全部百分比）的计划年度中，将考虑到这一点，无论他的补偿是否超过第401（a）（17）条的限制。
（b）推迟选举的时间安排.
(1)总的来说. 如果根据署长制定的程序提交延期补偿的选举，则该选举将是及时的，该程序要求选举不迟于适用延期选举的计划年度之前的计划年度的12月31日提交。
(2)获得资格的第一年.如果某个人在计划年度内被管理员指定为合格员工，则该员工可以在指定之日起30天内提出推迟补偿的选择；提供,然而，该员工尚未参加另一项根据第409A条规定将与该计划合并的选择性不合格递延薪酬计划，以及进一步提供该等选择只适用于在按照第409A条规例作出选择后的一段期间内所赚取的补偿。
（c）延期选举的效力.按照第3.1（b）（1）条作出的选择， 应在进行延期选举的计划年度之后的计划年度的第一天生效。它将仅适用于在该日期之后提供的服务所赚取的和应付的补偿。因此， 例如， 一场在12月31日不可撤销的选举， 2009年将适用于推迟任何2010年的工资或奖金，将在2010年获得，并在2011年初支付。根据第3.1（b）（2）条作出的选择将在管理人收到该选择后的第一个工资期的第一天适用，并应适用于从该日期起推迟与所提供的所有服务有关的补偿它在计划年度的剩余时间内生效（除非该选择明确延长到该时间之后）。一旦选举变得不可撤销， “它将适用于在整个计划年度结束时所提供服务的所有补偿（第3.1（f）节中规定的除外）。，
（d）延期的开始.
(1)依据第3.1（a）（1）和3.1（a）（2）条作出的延期。对于仅根据3.1（a）（1）进行延期选举的参与者，延期应从工资单开始
在工资期之后的下一个时期，参与者的薪酬超过了第401（a）（17）条的限制。如果由于支付奖金，参与者在计划年度的薪酬超过了第401（a）（17）节的限制，并且参与者已根据第3.1（a）（2）节进行了延期选举，然后，延期支付应从与支付奖金的工资期相一致的工资期开始。
(2)依据第3.1（a）（3）条作出的延期。根据第3.1（a）（3）条延期支付签约奖金，应在本应支付签约奖金的工资期内进行。
（e）贷记账户.根据第3.1（a）节的规定，雇主应将根据参与者的选择而递延的补偿金额记入代表参与者开设的帐户中。
（f）【故意省略】
（g）选举表格.根据本第3.1节进行的所有参与者选举均应采用管理员规定的表格。
（h）递延供款的归属.参与人的递延缴款应全额记入其账户。
3.2参与雇主供款.
（a）雇主供款.雇主应将雇主的供款贷记到代表每个参与者开设的帐户中，这些参与者在一个工资期内将递延供款贷记到其帐户中；但前提是，此类雇主的供款仅应贷记在超过第401（a）（17）节限制的补偿上。尽管有前一句的规定，任何参与人也是前康宁公司雇员的Quest Diagnostics受让人养老金计划的参与人的账户，不得贷记雇主的供款。代表参与者贷记的雇主供款的金额应等于利润分享计划第3.2节中不时指定的代表参与者的递延供款的适用百分比。
（b）补充捐款.参与者的雇主可以不时自行决定将补充供款贷记到参与者的帐户中，该金额由该雇主自行决定，而不考虑该参与者选择的任何延期供款。
（c）雇主供款及补充供款的归属.参与者应完全归属于雇主的缴款，贷记入其帐户。除非雇主在作出补充供款时另有规定，否则参与者应完全归属于记入其帐户的补充供款。参与者帐户中可归因于补充供款的价值的任何部分，在他终止雇用时尚未完全归属，应被没收。
3.3资金转移.管理人应向受托人提供有关应记入每个参与者帐户的金额的信息。每个雇主在每个工资期结束后，都可以在行政上可行的范围内尽快将资产转移给受托人。
第4条参与者的帐户。
4.1个人账户.署长将为每个参与者建立并维护一个帐户，该帐户将反映递延供款，雇主供款和贷记该帐户的补充供款以及任何名义收入，费用（包括根据第10.3节由适用的参与者承担的计划管理费用），由于参与者的帐户被视为投资的投资而产生的收益和损失。管理员将建立和维护其自行决定的合理要求或适当的其他帐户和记录。每个计划年度将向参与者提供至少一次其帐户价值的报表。
4.2付款会计.支付给参与者或参与者的受益人的款项应自支付之日起计入参与者的帐户。
第5条捐款的投资。
5.1投资方式.记入参与者账户的所有金额应被视为已投资于投资委员会提供的合格投资。
5.2投资决策.参与者的帐户应被视为已投资的投资，应由雇主，每个参与者或两者共同指导，并根据管理员不时制定的程序进行指定。将雇主供款或延期供款记入参与者帐户的任何部分都不能被视为投资于雇主股票。
第6条帐户的支付。
6.1在指定日期付款.同时，根据第3.1节，参与者选择在任何计划年度推迟补偿，管理员应允许参与者指定一个特定的日期，在该日期，应一次性支付其归因于该选举的帐户价值的100%；前提是，如果该参与者在指定日期之前终止雇用或死亡，他的帐目须按照第6.2或6.3条（视属何情况而定）支付，而他根据本6.1条作出的选择亦不再有效。一旦根据第6.1节进行了选择，该选择将是不可撤销的。
6.2终止雇佣关系时既得帐户的分配.（a）总的来说.在参与者因死亡以外的原因终止雇用时，应一次性支付参与者帐户的既得部分，或者，如果管理员允许并在参与者根据第3.1节选择推迟补偿时指定，根据不超过10年的分期付款计划。除非第6.6节另有要求，否则应在参与者终止雇用后的九十（90）天内付款或开始付款。参与者帐户中未归属的部分（如果有的话）应立即没收。
（b）分期付款.分期付款计划下的分配必须在不超过10年的一定期限内，以基本上相等的年度分期付款方式进行。每一期应以参与者帐户的价值为基础，在支付相关分期付款之前确定，除以剩余的分期付款次数。
6.3死亡时的分配；受益人.死亡时的分配.在根据第6.2节开始支付养恤金之前，参与人死亡时，参与人帐户的既得部分应一次性支付给参与人的一个或多个受益人。在参与者死亡的日历年度的剩余时间内，应在切实可行的范围内尽快付款。参与者帐户中未归属的部分（如果有的话）应立即没收。在根据分期付款计划开始分配后，参与者死亡时，将不再支付任何分期付款，而是应在参与者死亡的日历年的剩余时间内，在切实可行的范围内尽快支付参与者帐户的余额。
（b）受益人名称.参与人可以指定一个或多个受益人， 或更改先前指定的一个或多个受益人， 通过在管理员指定的表格上通知管理员。参与者的配偶必须同意指定除其配偶以外的受益人。如果指定一人以上为受益人， 指定表格上应注明他们各自的利益。在根据第6.3节分发之前， 死亡通知的副本或其他足够的文件必须提交给管理员并由管理员批准。如果参与者死亡后， 署长认为， 没有指定受益人支付参与者帐户的部分或全部价值， 该金额将支付给他的未亡配偶，或， 如果没有， 其遗产（就本计划而言，该配偶或遗产应被视为受益人）。如果受益人在开始向该受益人付款后死亡， 但是在参与者的帐户的全部价值被支付之前， 而且， 署长认为， 没有人有，
被指定接收该余额，则该余额应支付给已故受益人的遗产。
6.4应付意外紧急情况的付款.
a在终止雇佣关系之前或根据第6.1节指定的任何日期（以先发生者为准），不得允许参与者提取其帐户价值的任何部分，除非参与者可以按照管理员指定的程序向管理员申请，如因不可预见的紧急情况而导致财务困难，必须提取其帐户的部分或全部价值。署长应制定标准，以确定什么构成财务困难，符合第409A条的规定。因财务困难而提取的款项应一次性支付，并可包括必要的额外金额，以支付合理预期因分配而产生的任何联邦，州，地方或外国所得税。
6.5分期付款计划期间投资经验的调整.如果参与者账户的总价值没有一次性支付，则第一次支付后账户中剩余的金额将继续根据第5条被视为投资，并将进行调整，直到支付为止，以反映收入，此类被视为投资的收益和损失，以及任何费用（包括适用的参与者根据第10.3节承担的计划管理费用）。除非管理员另有许可，每笔分期付款应按比例减少参与者帐户中的每笔投资。
6.6第409A条和付款日期.除非第409A条法规另有允许，否则所有付款应在适用的付款日期发生的日历年结束之前进行或开始，如果较晚，则应在第15个日历年结束之前进行。TH在适用的付款日期之后的第三个日历月的一天。如果参与者被确定为代码第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“指定雇员”（根据管理员制定的与第409A条法规一致的程序），则在遵守代码第409A条和第409A条法规所需的范围内，根据第6.2节，根据计划向该参与者支付的款项应在参与者终止雇佣关系六个月周年的第二天之后支付或开始支付，但参与者死亡时应提前支付。
6.7纳税时的付款. 如果出于任何原因，在收到本计划下参与者帐户的全部或任何部分价值之前应向参与者征税，则参与者可以请求管理员支付其帐户价值中应纳税的那部分。在批准此种申请后，应立即向参与者支付一笔款项，其金额应等于其帐户价值的应纳税部分（该金额不得超过参与者帐户的剩余余额）。如果申请获得批准，则应在根据《库务规例》第1.409A-3（j）（4）和1.49A-3（j）（4）条批准参与者的申请后，在切实可行的范围内尽快支付税款。
6.8估值.就本第6条而言，参与者帐户的估值应根据管理员可能不时确定的付款日期之前的估值日期确定。
6.9挥霍准备金.参与者或受益人根据本计划获得付款的权利，不会以任何方式受到参与者或其受益人所欠的预期，转让，出售，转让，转让，质押，产权负担，扣押，判决，扣押，赡养费或单独的赡养费，也不会受到参与者或其受益人的债权人自愿扣押的影响，除非在法律要求的范围内，否则由于法律的实施或财产结算的结果而非自愿地以及任何使这种受付权受到如此限制的企图都不会得到承认。
6.10支付便利.如果管理人员根据医疗报告或使管理人员满意的其他证据确定，计划下的任何福利付款的接受者由于少数族裔、疾病、体弱或其他无能力而无法处理其事务，管理人可以向法院指定的对该收款人具有管辖权的个人或机构，或根据州法律具有照顾和控制该收款人的法律权限的个人或机构支付此类款项。因此，该个人或机构收到任何此类付款，并在其范围内收到任何此类付款，应解除雇主和信托根据本协议向该接受者支付利益的责任。
6.11义务的履行.将计划下的帐户价值支付给管理员真诚地认为是有效受益人的人，应完全和完全免除雇主根据本计划对参与者承担的所有其他义务。除了将挂号信发送到参与者或受益人最后已知的地址外，管理员和Quest Diagnostics都没有义务搜索任何参与者或受益人。如果管理员通知任何参与者或受益人他有权获得计划下的金额，而参与者或受益人在此后的一年内未要求获得该金额或将其位置告知管理员， 然后， 除法律另有规定外， 如果管理员知道参与者的一个或多个近亲的位置， 管理员可以将该金额直接支付给任何一个或多个或所有此类近亲， 并按照管理员确定的比例。如果上述人员中没有一人的所在地无法确定， 管理人有权指示应支付的金额应被视为被雇主没收并保留， 除了没收的金额， 未计入视同收益的调整， 在过渡期间的收益或损失， 如果参与者或受益人随后提出付款要求，则管理员可全权决定是否支付该费用，以完全履行雇主在本计划下的义务。如果根据适用的州法律，应付给未找到的参与者或受益人的任何利益都可能受到欺诈， “管理员和Quest Diagnostics均不对任何人根据该法律支付的任何款项承担责任。，
6.12税收.应从根据计划向参与者（或受益人）支付的每笔款项中扣除管理员认为雇主必须就该付款或计划预扣或扣除的所有税款。The
管理人有权减少任何支付的金额的现金，足以提供这种税收的金额。
第7条修正和终止。
7.1计划修正案.Quest Diagnostics的董事会有权随时批准对计划的修订。该等修订可全部或部分修订计划。尽管有上述规定，对计划的任何修改均不得减少任何参与者帐户的价值，即使该参与者自修改之日起终止了其工作。
7.2追溯修正.根据第7.1节作出的修正，可在通过该修正的计划年度的第一天之前的日期生效。任何具有追溯力的修正均应遵守第7.1节的规定。
7.3计划终止.Quest Diagnostics或任何其他雇主都没有任何义务或责任在任何时间内维持该计划，并且可以在任何时候终止该计划下的延期或终止该计划，而无需对任何此类终止或终止承担任何责任。计划的任何终止均应按照《守则》第409A条和第409A条的规定完成。
7.4计划终止时的付款.本计划终止时，不得根据本计划进一步提供递延供款，雇主供款或补充供款，但是，在计划终止时根据计划维护的参与者的帐户应继续受计划条款的约束，直到根据计划条款支付为止。尽管参与者事先做出了任何选择，但管理人仍可自行决定，在计划终止时或之后的任何时间，使每个参与者一次性获得参与者帐户价值的一次性付款，以完全履行计划下对参与者的所有义务，前提是此类付款与《守则》第409A条的要求一致。
第8条信任
8.1信托的设立.信托是根据一项单独的协议中规定的条款和条件设立的，根据该协议，资产的持有、管理和管理，在发生破产的情况下受债权人的债权约束，直至按计划中的规定向参与人及其受益人付款。根据《守则》，该信托旨在被视为授予人的信托，并且信托的建立并不旨在使参与者实现其贡献的当前收入或信托资产的收益。尽管建立了信托，但计划中参与者的权利应仅是Quest Diagnostics和雇主的一般无担保债权人的权利。
第9条杂项。
9.1权利限制.建立计划或信托，或对其进行任何修改，或创建任何基金或帐户，或支付任何利益，均不得解释为给予任何参与者或其他人任何针对雇主的法律或衡平法权利，除非本文另有规定，否则管理员或受托人在任何情况下都不会修改或以任何方式影响任何参与者的雇用或服务条款。
9.2提供信息.参与者或其受益人将与管理员合作，提供管理员要求的任何和所有信息，并采取可能要求的其他行动，以促进计划的管理和本协议项下金额的支付。
9.3管理人与受托人之间的信息.管理人同意向受托人提供，受托人同意向管理人提供与计划和信托有关的信息，这是另一方为履行其在本协议项下各自的职责而可能需要的，包括但不限于守则或ERISA要求的信息，以及根据该守则发布的任何法规或采用的表格。
9.4通知.与本计划有关的任何通知或其他通讯，如果按照以下规定的地址发送，并且实际上是在该地址发送的，或者如果是信函，则应视为以书面形式发送，在将其存入美国邮件，预付头等邮资并进行注册或认证后，应经过三个工作日:
（a）如果它被发送到Quest Diagnostics，雇主或管理员，则它将位于Quest Diagnostics，该雇主或管理员（视情况而定）指定的地址。
（b）如果将其发送给受托人，则将其发送到信托协议中规定的地址，或者在每种情况下，将其发送到收件人根据前述规定通过书面通知指定的其他地址。收件人当时有效的通知地址。
9.5书面和电子通信.与计划有关的所有选举，通知和其他通信，包括与此类文件有关的签名，都可以执行并存储在纸上，电子或其他媒体上。任何以电子方式执行或存储的文件都应遵守《电子签名法》。
9.6管辖法律.该计划将根据ERISA进行解释，管理和执行，并在不违反新泽西州法律的情况下予以执行。
9.7建筑.如果根据ERISA的第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条确定，确定一名或多名参与者不符合精选管理人员或高薪雇员的资格，则管理员有权自行决定，防止参与者将来选择推迟补偿。在确定后，该计划应构成两个计划，一个计划涵盖此类不合格的参与者，另一个计划涵盖其余参与者，直至无资金支持的递延参与者允许的最大参与者人数。
根据ERISA的这些条款，为选定的一组管理层或高薪员工的利益而维护的薪酬计划。
9.8第409A条合规.这是雇主的意图。该计划应在所有方面被视为并解释为不合格的递延补偿计划，该计划应满足代码第409A节的要求，并将参与者对递延收入的确认推迟到根据第6条实际向他们支付的金额。就本计划而言， 当参与者与《409A条例》第1.409A-1（h）节中定义的所有雇主“离职”时，“终止雇用”应被视为已发生。在1月1日之前， 2009, 该公司根据第409A条和当时生效的美国国税局的某些过渡规则，真诚地执行了该计划。期间作出的书面延期和分配选举， 或者说， 2005年至2008年的计划年度仍然有效， 即使根据本计划文件的条款可能无法提供该年度提供的特定选举选择和/或可能未提供本计划文件下提供的特定选举选择， 前提是与此类选举有关的后续行动（， 例如:，其变更，分配形式）应受本计划文件的条款约束。本计划文件第6条中的分配规定应适用于递延金额的分配（在Treas.Reg的含义内）。1.2009年1月1日或之后生效的2005年1月1日及之后的第409A-6（a）（1）条。
9.9 追回多付的款项。 如果该计划下有超额付款，Quest Diagnostics有权在任何时候（由Quest Diagnostics选择）:
（a）向受款人追回多付的款项；
（b）从未来的付款中抵销该多付款项的金额；或
（c）两者的结合。
Quest Diagnostics应被视为已通过与该多付款项的人达成的协议建立了公平的留置权。该收款人应根据请求执行和交付所需的文书和文件，并应采取任何其他必要措施，以确保Quest Diagnostics的此类追索权。Quest Diagnostics还可能决定损害其获得完全追回的权利，以促进其自行决定认为可以接受的部分追回。
9.10偿还的权利.根据计划条款支付的款项可用于偿还雇主，根据管理员制定的程序，参与者在根据计划付款时欠雇主的任何金额；提供在一定程度上不会进行这种补偿。根据管理员的合理判断，这将导致参与者在付款之前为美国联邦所得税目的确认收入，或者根据《法典》第409A条或第409A条的规定产生额外的税款或利息。
9.11追回。 根据计划记入参与者帐户的所有金额应由Quest Diagnostics取消和收回，并应由参与者在法律，法规，上市要求或根据任何Quest Diagnostics政策确定的范围内偿还给Quest Diagnostics，在每种情况下，不时生效；提供在一定程度上不会取消或补偿根据管理员的合理判断，这将导致参与者在付款之前为美国联邦所得税目的确认收入，或者根据《法典》第409A条或第409A条的规定产生额外的税款或利息。
第10条。计划管理。
10.1署长的权力及责任.但是，在遵守ERISA的适用要求的前提下，管理员拥有管理计划所有细节的全部权力和全部责任。管理员的权力和责任包括但不限于以下内容:
（a）制定和执行其认为对计划的有效管理必要或适当的规则和条例；
（b）解释计划，其真诚的解释是最终的，结论性的，并对所有根据计划要求付款的人具有约束力；
（c）决定与计划有关的所有问题以及任何人参与计划的资格；
（d）计算根据本计划的规定应支付给任何参与者、前参与者或受益人的利益金额；
（e）确定将向其支付这些福利的人；
（f）授权支付利益；
（g）遵守ERISA标题I的副标题B第1部分的适用要求；和
（h）委任所需的代理人、法律顾问、会计师及顾问，以协助管理计划。
10.2索赔和审查程序.
（a）索赔程序.如果任何人认为他被剥夺了该计划下的任何权利或利益，则该人可以向管理员提出书面索赔。计划下的所有索赔要求必须在计划，雇主或管理员（或其代表或代理人之一）的通信包含索赔所质疑或质疑的信息之日起一年内提交。如果任何此类主张被全部或部分驳回， 管理人将以书面形式将其决定通知该人。此类通知将包含（i）拒绝的具体原因， （二）具体提及相关的计划规定， 对该人为完善该申索而需要的任何额外材料或资料的描述，以及对为何需要该等材料或资料的解释， （四）如该人希望提交覆核请求，须采取的步骤的资料。此类通知将在管理员收到索赔后90天内（或180天内）发出， 如果特殊情况需要延长处理索赔的时间， 并且如果在最初的90天内向该人发出了有关此类延期和情况的书面通知）。如果在此期限内没有发出通知， “在此期间的最后一天，该索赔将被视为被拒绝，该人可以要求对其索赔进行审查。，
（b）审查程序.在收到被拒绝的索赔的书面通知之日起60天内（或， 如果适用， 在被认为发生这种拒绝之日起60天内）， 该人（或其正式授权的代表）可（一）向上诉委员会提出书面请求，要求对其被驳回的申诉和有关文件进行审查，并（二）向上诉委员会提出问题和意见。上诉委员会将书面通知该人其决定。此类通知将以该人员有意理解的方式编写，并将包含决定的具体原因以及对相关计划规定的具体引用。覆核决定将于上诉委员会接获覆核要求后60天内（或120天内， 如果特殊情况需要延长处理请求的时间， 比如由上诉委员会选举举行听证会， 并且如果在最初的60天内向该人发出了有关此类延期和情况的书面通知）。在此期限内未作出复审决定的， “这一主张将被视为被驳回。，
（c）对行动的限制.任何参与者或受益人不得为本计划下的到期付款或就本计划下的到期付款提起诉讼（无论是在法律上，衡平法上还是其他方面），除非提起此类诉讼的人已及时用尽了计划的索赔审查程序。任何诉讼（无论是在法律上，在衡平法上还是在其他方面）都必须在一年内开始。.这一年期间应从（i）最终决定全部或部分否认该福利之日起，以较早者为准，是根据计划的索赔审查程序发布的，以及该个人的诉讼理由首次产生的日期（根据新泽西州法律确定，不考虑法律选择原则）。
（d）由本计划引起或与本计划有关的所有诉讼或诉讼均应在联邦地区法院提起并提起诉讼，该法院的管辖权包括新泽西州莫里斯县。每个雇员，索赔人或其他人都同意并服从联邦地区法院对他的个人管辖权，作为继续参与该计划的条件，该法院的管辖权包括新泽西州莫里斯县的任何此类诉讼或诉讼。每个雇员，索赔人或其他人还同意通过挂号信，要求的回执以及规则或法律允许的任何其他方式，就任何此类诉讼或诉讼向他送达程序。
10.3计划的管理费用.
（a）雇主可以支付管理人和受托人在管理计划和信托时产生的合理成本和费用（包括法律，会计和员工通讯费）。
（b）尽管第10.3（a）节有任何相反的规定，管理人仍可确定（由管理人指定的）一类或多类参与人中的每一名参与人应承担与合理的费用和支出相等的金额。
管理人和受托人在管理计划和信托时发生的费用除以（x）计划的参与者总数（以费用为限）费用适用于计划的所有参与者，或（y）管理员根据本第10.3（b）节指定的一个或多个类别，但费用和支出仅适用于该类别或多个类别的参与者。
以此为证，Quest Diagnostics已导致本计划文件由其正式授权的官员执行。
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| 奎斯特诊断临床实验室有限公司 |
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| 由: |
Cecilia K. McKenney |
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Cecilia K. McKenney
高级副总裁，首席人力资源官
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附录A
本附录A描述了适用于Celera Corporation不合格储蓄和递延计划（“Celera计划”）下的帐户的特殊规定，该计划于2008年7月1日生效，并于2012年6月25日并入本计划。自2011年12月31日起，赛莱拉计划下的缴款停止，也不接受新的参与者。
1.年度递延金额。赛莱拉计划规定了“年度递延金额”，以记录参与者在相关日历年的递延工资和奖金，该年度的任何雇主供款，以及由此产生的收入或损失。该计划将继续保留此类年度递延金额，以用于记录目的。
2.归属。赛莱拉计划参与者的递延工资和奖金100%归属。Celera计划适用（该计划将继续适用）雇主供款的4年分级归属时间表，前提是参与者在被Celera及其关联公司雇用期间死亡或残疾，将获得100%的归属。为此目的:
(1)服务年限是用“经过的时间”方法来衡量的，包括与Applera Corporation和Berkeley Heartlab，Inc.的服务；
(2)在2011年5月17日或之后与Quest Diagnostics及其附属公司的服务被视为与Celera及其附属公司的服务；
(3)“退休年龄”是指65岁或5年服务期中年龄较晚者；以及
(4)一旦参与者因任何医学上可确定的身体或精神损害而导致死亡或持续不少于12个月，则应被视为“残疾”，根据涵盖赛莱拉或其附属公司员工的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入替代福利。
3.分发时间。年度递延金额的分配时间应与赛莱拉计划相同。根据赛莱拉计划，对于每个年度递延金额，参与者被允许选择“指定日期支付”或离职时支付；指定的支付日期必须至少在规范适用的年度结束后一年，例如，有关2010年年度递延金额的最早允许的指定支付日期是2012年1月1日。除非根据下文第5段进行修改，否则这些选举是（并将继续）不可撤销的。然而，如果参与者死亡，他或她的既得年度支付额将一次性分配，尽管他或她可能已经做出任何选择。年度支付额的支付将在触发事件发生的月份的下一个月的第15天开始（或将进行）。
4.分配方法。年度递延金额的分配方法和分配选举应与赛莱拉计划相同。此外，就第409A条而言，分期付款不被视为一系列单独的付款。除非根据以下第5款进行更改，否则这些分配选择将继续有效。
5.分配方法的改变。赛莱拉计划的参与者可以选择更改年度递延金额的支付方式，但不能更改支付时间；但是，前提是:
(1)任何此类更改必须在指定的支付日期将发生的日历年的第一天之前至少12个月进行（但适用于以下（2）中适用于选举更改的要求）；
(2)与这种改变的选择有关的付款必须从最初支付（或开始支付）该付款之日起推迟不少于5年；
(3)该项更改将不会在选举后最少12个月内生效；及
(4)这样的变更只允许一次。
6.一次性发放小额福利金。尽管本文有任何相反的规定，但如果管理员确定参与者在Celera计划下的既得余额，并考虑到根据《守则》第409A条将与Celera计划汇总的所有计划，如果是$17,000（根据《守则》第402（g）（1）（8）条进行了调整）或更少，则管理员可以在管理员做出书面决定的月份的下一个月的第15天一次性支付该既得余额。
7.受益人的指定.根据赛莱拉计划指定的受益人不应继续适用于赛莱拉计划产生的金额。相反，Celera计划的参与者必须按照该计划规定的程序提交新的受益人名称。
8.信任。自2012年6月25日起，根据Celera计划设立的授予人信托应被视为与根据该计划设立的授予人信托合并并被其取代。
9.Applera规定。以下规定与赛莱拉计划中归属于Applera Corporation补充高管退休计划的金额有关:选举（不迟于12月31日进行，2008年），Kathy Ordonez就其在Applera Corporation补充高管退休计划下的福利进行了应用，就好像这些福利是赛莱拉计划下的单个年度递延金额一样。