附件 10.22

第二次修订

2020年管理激励计划

的

Hornbeck Offshore Services, Inc.

HORNBECK Offshore Services，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）对HORNBECK Offshore Services，Inc. 2020年度管理激励计划的本次第二次修订（本次“修订”）自2025年3月18日（“第二次修订生效日期”）起生效。此处使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义（定义如下）。

然而，公司保荐的《Hornbeck Offshore Services, Inc. 2020年度管理层激励计划》经《Hornbeck Offshore Services, Inc. 2020年度管理层激励计划》（“计划”）若干第一修正案修订；

鉴于根据该计划第13.6节，董事会可随时修订该计划的条文；但条件是（i）任何修订均不得对任何参与者在未经该参与者明确书面同意的情况下先前根据该计划授予的奖励的权利产生不利影响，以及（ii）董事会不得在任何时候更改、修订、暂停、终止、放弃或终止第2.2（a）节或第2.2（c）节，或任何出现奖励的条款，其方式将对任何MIP参与者的权利产生不利影响，否则他们将有资格从该条款中受益，未经该参加者书面同意；

然而，公司希望修订该计划，以（i）允许用于支付与未偿奖励相关的行使价或预扣税的普通股股份和先前受奖励约束并由公司回购的普通股股份再次可用于向参与者授予奖励，以及（ii）根据紧接前一条款（i）所设想的关于该计划下的股份储备的修订，澄清该计划第2.2（c）节；和

然而，董事会已确定，本修订不会（i）对任何参与者就先前根据该计划授予的奖励的权利产生不利影响，或（ii）更改、修订、暂停、终止、放弃或终止第2.2（a）条或第2.2（c）条，或任何出现奖励的条款，其方式会对任何MIP参与者的权利产生不利影响，否则他们将有资格从该条款中受益，因此不需要任何参与者的书面同意。

因此，董事会现将该计划修订如下：

 

1.	现将该计划第2.1节最后一句全部删除，改为：

此外，以下普通股股份将再次可用于根据该计划向参与者授予奖励：（a）用于支付与未偿奖励相关的行权价或预扣税的普通股股份和（b）公司回购的先前受奖励约束的普通股股份（统称为“已回收

股”）。根据条款和条件，以及在董事会酌情决定的时间，回收股份可用于向公司或其任何关联公司的MIP参与者或非雇员董事授予奖励，就第2.2节而言，回收股份不得成为MIP储备的一部分。为清楚起见，由于前面两句话，311,656股先前受裁决约束且（a）用于支付与该裁决相关的行权价或预扣税款或（b）公司在第二次修订生效日期之前回购的普通股是“再循环股份”，自第二次修订生效日期起，应根据条款和条件向公司或其任何关联公司的MIP参与者或非雇员董事授予奖励，在此时间，由董事会酌情决定，而就第2.2节而言，该等回收股份不得成为MIP储备的一部分。

为清楚起见，现附上一条红线，显示因本次修订而对计划第2.1节所作的更改，作为附录A。

 

2.	计划第2.2（c）节应修改并全文重述如下：

截至紧接控制权变更前（以及在授予任何特别受限制股份单位（定义见下文）之前），如果（i）未使用的MIP储备股份数量大于0，以及（ii）与该控制权变更有关的TEV至少为10亿美元，则董事会应向在该控制权变更时仍与公司或其关联公司保持服务关系的MIP参与者（该等授予，“特别受限制股份单位”）作出特别受限制股份单位授予。特别受限制股份单位应于批出时全部归属。受授予的特殊RSU约束的普通股股份数量应为（a）MIP储备的百分之二十（20%）（即412,602股普通股）和（b）未使用的MIP储备股份数量中的较低者。就本条第2.2（c）款而言，“未使用的MIP储备股份数量”应等于（a）2,063，011股普通股，减去（b）等于（1）在紧接控制权变更之前已发行的、受授予MIP参与者的奖励约束的普通股股份和（2）在控制权变更之前已归属且未被无偿没收的、受授予MIP参与者的奖励约束的普通股股份之和（不重复）的普通股股份。

为清楚起见，现附上一条红线，显示因这一修订而对计划第2.2（c）节所作的更改，作为附录B。

 

3.	除上述特别修订外，该计划将继续全面有效。

 

2

附录A

红线显示对计划第2.1节的更改

2.1受该计划规限的股份。在遵守XI规定的情况下，根据该计划可能授予奖励的可发行或用于参考目的的普通股股份总数应等于公司普通股的2,198，044股，其中2,063，011股普通股股份将保留用于专门向MIP参与者授予奖励（“MIP储备”），135,033股普通股股份将保留用于向公司或其任何关联公司的非雇员董事授予奖励。此类普通股股份可由董事会酌情决定，由公司库房中持有的已获授权但未发行的普通股股份或普通股股份的全部或部分组成。在符合第13.6节规定的情况下，根据该计划授予的奖励所依据的任何普通股份额因任何原因到期、被取消、被没收或未行使而被终止，应再次可用于根据该计划授予奖励（在每种情况下，与参与者未收到任何价值的奖励的任何部分有关）。为免生疑问，此外，以下普通股股份不得再次用于根据该计划向参与者交付授予奖励：（a）用于支付与未偿奖励相关的行权价或预扣税的普通股股份，以及（b）公司回购的先前受奖励约束的普通股股份。（统称“再生股份”），再生股份可用于根据条款和条件向公司或其任何关联公司的MIP参与者或非雇员董事授予奖励，并在董事会酌情决定的时间内，就第2.2节而言，再生股份不得成为MIP储备的一部分。为清楚起见，由于前面两句话，311,656股先前受裁决约束且（a）用于支付与该裁决相关的行权价或预扣税款或（b）公司在第二次修订生效日期之前回购的普通股是“再循环股份”，应在第二次修订生效日期根据条款和条件向MIP参与者或公司或其任何关联公司的非雇员董事提供授予裁决，及在董事会酌情决定的时间，而就第2.2节而言，该等回收股份不得成为MIP储备的一部分。

附录b

红线显示对计划第2.2（c）节的更改

截至紧接控制权变更之前（以及在授予任何特别受限制股份单位（定义见下文）之前），如果（i）剩余未使用的MIP股份储备未完全股份数量大于0，并且（ii）与该控制权变更有关的TEV至少为10亿美元，则董事会应向在该控制权变更时仍与公司或其关联公司保持服务关系的MIP参与者（该等授予，“特别受限制股份单位”）授予特别受限制股份单位。特别受限制股份单位应于批出时全部归属。获授特别受限制股份单位的普通股股份数量，应为（a）MIP储备的百分之二十（20%）（即412,602股普通股）和（b）截至未使用的MIP储备股份编号时的剩余MIP股份储备的百分之百（100%）中的较低者，就本条第2.2（c）款而言，“未使用的MIP储备股份编号”应等于（a）2,063，011股普通股，减去（b）等于（1）在紧接控制权变更前尚未发行的授予MIP参与者的奖励的普通股股份和（2）在控制权变更前授予且未被无偿没收的授予MIP参与者的奖励的普通股股份之和（不重复）的普通股股份数量。