附件 10.1
[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为信息（i）不是实质性的，以及（ii）注册人将其视为私人或机密的类型。
姓名：[ ● ]
须予授标的绩效股票单位的目标数目：[ ● ]
授予日期：[ ● ]
Ultragenyx Pharmaceutical Inc.
2023年激励计划
绩效股票单位协议（2025年）
本协议（本“协议”）证明了Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（“公司”）根据并受制于以引用方式并入本文的《Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 2023年激励计划》（经不时修订，“计划”）的条款，向以下签署人（“承授人”）授予的业绩股票单位（“业绩股票单位”）的奖励（“奖励”）。
1.
授予业绩股票单位.公司于上述日期向承授人授出（“授予日期"）一项奖励，包括有权根据本协议和本计划规定的条款就构成奖励一部分的每个绩效股票单位收取一股股票，在每种情况下，可根据本计划第7（b）节就本协议日期之后发生的交易进行调整。
2.
某些术语的含义.除本文另有定义外，本文中使用的所有大写术语与计划中的含义相同。
(a)
除非较早终止、没收、放弃或届满，且须受让人透过适用的归属日期继续受雇，（i）1/3（或33.4%）的业绩股票单位须按照第3（b）款）（The "收入PSU"），（ii）1/3（或33.3%）的业绩股票单位应按照第3（c）款）（The "TSR PSU“）及（iii）1/3（或33.3%）的业绩股份单位须根据第3（d）条（以下简称”战略PSU”).
（一）
如果管理员证明在以下文件中列出的收入绩效指标附录A随函附上（the“收入归属指标”）在自2025年1月1日起至2026年12月31日止期间至少达到业绩门槛水平（“收入执行期"），100%的已获收益PSU（根据附录A）须于（x）署长核证该成就的日期及（y）2027年3月1日（以较后者为准）归属。
尽管在这方面有任何相反的情况第3（b）款），如果公司未能在收入执行期内达到收入归属指标下的业绩门槛水平，收入PSU的归属应立即停止，所有收入PSU应立即被没收，截至收入执行期的最后一天。
（c）
如果管理员证明相对总股东回报绩效指标在附录b随函附上（the“TSR归属指标”）自2025年1月1日起至2027年12月31日止期间至少达到业绩门槛水平（“股东总回报及策略表现期"），100%的所得TSR PSU（根据附录b）须于（x）署长核证该成就的日期及（y）2028年3月1日（以较后者为准）归属。
（d）
如果管理员证明战略绩效指标在附录c随函附上（the“战略归属指标”）已至少达到TSR和战略绩效期间绩效的阈值水平，100%的已获收入PSU（根据确定的附录c）须于（x）署长核证该成就的日期及（y）2028年3月1日（以较后者为准）归属。
尽管在这方面有任何相反的情况第3（d）款）、如果公司在TSR和战略业绩期内未能达到战略归属指标下的业绩门槛水平，战略PSU的归属应立即停止，并在TSR和战略业绩期的最后一天立即没收所有战略PSU。
（e）
尽管有任何相反的情况第3（b）节， 第3（c）款）和第3（d）款）如公司在收益业绩期及/或TSR及策略业绩期结束前完成涵盖交易，则在涵盖交易前未以其他方式归属或已终止、没收、放弃或届满的特此授予的业绩股票单位将自动成为若干时间归属的限制性股票单位（“限制性股票单位"）假设（i）就收入归属指标和战略归属指标而言的目标业绩水平或（ii）（x）、预期（由管理人确定的）业绩水平和（y）就股东总回报归属指标而言的较高者，即截至涵盖交易日期的实际业绩水平，其中限制性股票单位应在涵盖交易的第一个周年日归属，但须受让人在该日期继续受雇。如果管理人证明收入归属指标和/或战略归属指标已在收入业绩期间和TSR和战略业绩期间（如适用）以及在涵盖交易之前实现，则这些已赚取的业绩股票单位的适用的基于时间的归属日期不受任何涵盖交易的影响，并且这些已赚取的业绩股票单位应继续根据其适用的基于时间的归属日期归属。
4.
股票的交付.在业绩股票单位（或，如适用，限制性股票单位）或其任何部分归属时，公司应在切实可行范围内尽快向承授人交付，但在所有情况下，不迟于该等单位归属年份的次年3月15日，就每个该等归属单位交付一股股票，但须遵守计划和本协议的条款。
5.
股息；其他权利.该裁决不得解释为在公司向承授人交付股票（如有）的日期之前授予承授人在公司或任何关联公司的任何股权或所有权。承授人无权因授予本奖励而对任何股份进行投票，亦无权在根据本协议向承授人交付任何该等股份的日期之前就任何股份收取或获记入任何已宣派及应付的股息。承授人仅对根据本裁决实际交付的股票（如有的话）享有股东的权利。
(a)
如果承授人不遵守本协议和本计划的所有适用条款，管理人可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制授标。
(b)
承授人通过接受奖励，明确承认并同意他或她以及奖励的任何获许可受让人根据奖励对根据奖励获得的任何股票或处置该股票的收益所享有的权利受（i）计划第6（a）（5）条（包括任何后续条款）和（ii）根据公司所采纳的任何回拨政策进行的补偿的约束，公司可酌情不时对其进行修改。前一句不得解释为限制一般适用第10款这里。根据与公司的任何协议，根据回拨政策或根据计划第6（a）（5）条追回补偿将不会是导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件
7.
不可转让性.除非根据计划第6（a）（3）条明确许可，否则不得转让奖励或绩效股票单位（或，如适用，限制性股票单位）。
(a)
承授人明确承认并同意，承授人在本协议项下的权利，包括在业绩股票单位（或，如适用，受限制股票单位）（或其任何部分）归属时获得发行股票的权利，须由承授人以现金（或以管理人酌情决定可接受的其他方式）向公司迅速支付，或就任何后来的扣缴规定在该等扣缴到期时有责任迅速支付）所需扣缴的所有税款（如有）（“扣税义务”).任何股份将不会根据业绩股票单位（或，如适用，受限制股票单位）（或其任何部分）的归属而转让，除非及直至承授人或当时持有该奖励的人已向公司汇出足以满足当时到期的任何联邦、州或地方预扣税款要求的现金金额，并已承诺（且承授人接受该奖励将被视为已承诺）以现金支付在以后任何时间就该等股份的转让所需的所有预扣税款，或已就该等税项作出令公司满意的其他安排。承授人亦授权公司及其附属公司从以其他方式欠承授人的任何款项中扣留该等款项，但本句中的任何内容均不得解释为免除承授人履行其在本条例前项规定下的义务的任何法律责任第8款.
(b)
承授人明确承认，承授人接受本协议构成承授人对公司及公司为此目的确定为可接受的任何经纪公司的指示和授权，以代表承授人出售公司认为适当的可向承授人发行的股份中的全部股份，以产生足以满足适用的扣税义务的现金收益，及将出售该等股票的收益从承授人于经纪服务供应商设立的证券账户中转拨，以结算承授人的既得业绩股票单位（或如适用，限制性股票单位）至以公司名义持有的任何账户。该等股份将于归属日期或其后在切实可行范围内尽快出售。承授人将负责所有经纪人的费用和其他出售费用，这些费用和成本可从上述出售股票的收益中扣除，且承授人同意赔偿并使公司和任何出售该股票的经纪公司免受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害。如果出售所得收益超过承授人的扣税义务，则该等超额现金将存入与经纪服务提供商建立的证券账户，用于结算承授人的既得业绩股票单位（或，如适用，限制性股票单位）。承授人承认，公司或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售，任何此类出售的收益可能不足以满足承授人的扣税义务。因此，承授人同意在切实可行的范围内尽快向公司支付任何金额的预扣税款义务，包括通过额外的工资预扣，但该金额未能通过上述股份的出售而得到满足。除非管理人全权酌情另有授权，否则出售股票将是公司履行适用的扣税义务的主要方式。
（c）
承授人明确承认，由于本奖励由公司未来交付股票的无资金和无担保承诺组成，因此根据本协议的条款，无法就该奖励作出所谓的“83（b）选择”。
9.
对就业的影响.授出奖励或在授予奖励时发行股份，均不会赋予承授人在公司或其任何联属公司的雇用或服务中保留的任何权利，不会影响公司或其任何联属公司在任何时间解雇或惩戒该承授人的权利，或影响该承授人在任何时间终止其雇用的任何权利。
10.
计划的规定.本协议全部受计划条款的约束，这些条款通过引用并入本文。已向承授人提供一份于授出日期生效的计划副本。承授人接受授标，即同意受计划条款及本协议的约束。如本协议条款与本计划发生任何冲突，本计划条款应予控制。
11.
致谢.承授人承认并同意（a）本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为正本，所有这些对应方应共同构成同一文书；（b）本协议可使用传真、便携式文件格式（PDF）或电子签名签署和交换，在每种情况下，这些格式或电子签名应构成本协议项下所有目的的原始签名；（c）公司的此类签名将对公司具有约束力，并将在本协议由承授人会签时产生具有法律约束力的协议。
【本页剩余部分有意留白】
作为证明，公司已安排由其正式授权人员签署本协议。
Ultragenyx Pharmaceutical Inc.
签名：
姓名：
职位：
日期：
确认并同意：
签名：
【承授人姓名】
附录A
适用于收入PSU的绩效指标应为公司在收入业绩期间的GAAP收入，收入PSU的数量等于受奖励的收入PSU的数量乘以下表所列的适用百分比：
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绩效水平 |
如果UX143中期分析II未实现： |
If UX143 interim Analysis II achieved： |
已获收入PSU（2） |
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2025财年和2026财年GAAP总收入（1） |
2025财年和2026财年GAAP总收入（1） |
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门槛 |
$[***] |
$[***] |
50% |
目标 |
$[***] |
$[***] |
100% |
最大值 |
$[***] |
$[***] |
200% |
（一）公司要求达到门槛水平【***].
（2）对于介于阈值和目标之间以及介于目标和最大值之间的绩效，将以直线插值的方式确定收入PSU成为已获收入PSU的百分比。
附录b
适用于TSR PSU的绩效指标应为公司的总股东回报（定义见下文）相对于纳斯达克生物技术指数（NBI）（“同行组”）中公司的总股东回报，获得的TSR PSU数量等于受奖励的TSR PSU数量乘以下表所列的适用百分比：
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绩效水平 |
TSR百分位（1） |
赚取TSR PSU（2） |
门槛 |
第25届 |
25% |
目标 |
第50届 |
100% |
拉伸 |
第75届 |
150% |
最大值 |
第90届 |
200% |
（1）TSR百分位是根据公司在同行集团内的排名，根据其总股东回报与同行集团每个成员的总股东回报相比较计算得出的。
（2）对于阈值和目标之间、目标和拉伸之间以及拉伸和最大值之间的性能，将在直线插值的基础上确定成为获得TSR PSU的TSR PSU的百分比。
（3）尽管根据上表实现了业绩水平，但如果公司的股东总回报低于0%，则成为赚取TSR PSU的TSR PSU的百分比将不超过100%。
公司及同行集团各成员的“股东总回报”按照以下公式确定：
总股东回报=（最终股价-初始股价）+再投资分红
首次上市股价
就本公式而言，（a）“最终股价”为TSR业绩期最后一个交易日前两个月相关公司的平均收盘价，（b）“初始股价”为业绩期第一个交易日前两个月相关公司的平均收盘价，（c）“再投资股息”应为在股东周年大会业绩期内本可购买的股份总数（包括零碎股份），如果在该期间就单一股份支付的每笔现金股息立即按适用的股息支付日的收盘股价再投资于额外股份（或零碎股份）。前述每一金额均应在发行人未收到对价的情况下，就股票拆细、股票分红、资本重组及其他影响所涉股份的类似事件进行公平调整。
附录c
适用于战略PSU的绩效指标应基于在TSR和战略绩效期间实现的战略目标数量（如下所列），获得的战略PSU数量等于受奖励的战略PSU数量乘以下表所列的适用百分比：
战略目标
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绩效水平 |
实现的战略目标数量 |
已获收入PSU |
门槛 |
实现上述目标中的1个# 1-# 3 |
50% |
目标 |
实现上述目标# 1-# 3中的2个 |
100% |
拉伸 |
实现上述目标# 1-# 4中的3个 |
150% |
最大值 |
实现上述目标# 1-# 4中的4个 |
200% |