附件 3.1

公司编号1553620 箩筐技术公司（“公司”）自公司董事会于2024年12月9日以书面决议修订公司章程大纲及章程细则的通知2修订备忘录I股份面值变动1。注意到：（a）第e公司获授权发行最多1,028，295,182股面值2美元的股份。每股40元，分为（a）1,000，000,000股面值2美元的普通股。每股40股；（b）0.5万股面值2美元的优先股。每股40股；（c）21、794、872股面值2美元的A系列优先股。各40股；及（d）1,500，310股面值2美元的B系列优先股。每股40股；（b）6,878，339股面值为2美元的普通股。各40张，10张，416张。75股优先股，面值2美元。每股40股、90股、182股A系列优先股，面值e为2美元。每股40股，面值2美元的B系列优先股0股。每股40股为i n发行，并已缴足；（c）公司建议：（i）更改面值2美元的1,028，295,182股授权股份。每股40元，分为（a）1,000，000,000股面值2美元的普通股。每股40股；（b）0.5万股面值2美元的优先股。每股40股；（c）21、794、872股面值2美元的A系列优先股。每股40股；及（d）1,500，310股面值2美元的B系列优先股。每股40至1,028，295,182股面值为0美元的授权股份。每股0001元，分为（a）1,000，000,000股面值为0美元的普通股。每股0001股；（b）0.5万股面值为0美元的优先股。每股0001股；（c）21、794、872股面值为0美元的A系列优先股。各0001股；及（d）1,500，310股面值为0美元的B系列优先股。每股0001元；（ii）更改每股面值2美元的已发行普通股。40比1已发行面值为0美元的普通股。0001；（iii）更改每股面值2美元的已发行优先股。40比1发行面值为0美元的优先股。0001；（iv）更改每股面值2美元的已发行A系列优先股。40比1已发行面值为0美元的A系列优先股。各0001名；及

（v）将每份面值2.40美元的已发行B系列优先股更改为一份每股面值0.0001美元的已发行B系列优先股，（合称“面值更改”）；及（d）为反映面值更改，现由公司事务注册处处长（“注册处处长”）在英属维尔京群岛注册的公司组织章程大纲第5及6条全部删除，并由以下新的第5及6条取代，自注册官登记之日起生效（「修订备忘录」）：-「 5。公司获授权发行最多1,028，295,182股，每股面值0.0001美元。6 .本公司获授权发行（a）1,000，000股面值为0美元的普通股。每股0001股（“普通股”）；（b）0.5万股面值为0美元的优先股。每股0001股（“优先股”）；（c）21、794、872股面值为0美元的A系列优先股。各0001股（“A系列优先股”）和（d）1,500，310股面值为0美元的B系列优先股。各0001股（“B系列优先股”）。" 2.2决议：（a）修订备忘录及更改票面价值获公司批准及采纳；（b）公司注册代理人获授权就修订备忘录及更改票面价值向注册处处长作出所有必要报备；日期为2024年12月13日，代表Maples Corporate Services（BVI）Limited注册代理人

附件 3.1 BC编号：1553620英属维尔京群岛The BVI Business Companies Act，2004（NO.16 of 2004）Memorandum of Association and Articles of Association of 箩筐技术公司 Technology Corp.于2009年10月27日修订并于2009年12月11日、2009年12月17日、2010年3月25日、2018年5月21日、2018年8月17日、2018年8月20日、2019年11月26日、2019年12月27日、2020年11月24日、2020年12月1日、2020年12月24日、2022年8月24日、2023年3月20日、2024年10月22日和2024年10月22日分别重述。Conyers Trust Company（BVI）Limited Commerce House，Wickhams Cay 1 P.O. Box 3140 Road Town Tortola英属维尔京群岛AP _ Legal-110352719.1

英属维尔京群岛领土《英属维尔京群岛商业公司法》，2004年（2004年第16号）箩筐技术公司的关联备忘录Name 1。公司名称为箩筐技术公司类型公司2。本公司为股份有限公司。注册办公室3。本公司的第一个注册办事处为Portcullis TrustNet（BVI）Limited的办事处，Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，the office of the registered agent。本公司目前注册办事处为Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110，本公司注册代理办事处。注册特工4。该公司的第一个注册代理是Portcullis TrustNet（BVI）Limited of Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。公司目前的注册代理人为Conyers Trust Company（BVI）Limited of Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110。授权股数5。公司获授权发行最多1,028，295,182股，每股面值2.40美元。类别、股份数目及面值6。于本备忘录采纳之日，本公司获授权发行（a）1,000，000股面值2美元的普通股。每股40股（“普通股”）；（b）0.5万股面值2美元的优先股。每股40股（“优先股”）；（c）21、794、872股面值2美元的A系列优先股。每股40股（“A系列优先股”）和（d）1,500，310股面值2美元的B系列优先股。各40股（“B系列优先股”）。零碎股份7。公司可以发行零碎股份和零碎股份应具有相同的相应零碎负债、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和同一类别或系列股份的整股股份的其他属性。股份所附带的权利、特权、限制及条件8。（1）在符合组织章程大纲及章程细则的规定下（以及为更明确起见，在不损害由此赋予任何其他股份持有人的任何特别权利的情况下），公司普通股授予持有人；AP _ Legal-110352719.1

（a）在公司的成员会议上或在成员的任何决议上有一票表决权；（b）在公司所支付的任何分配中获得平等份额的权利；及（c）在清盘时在公司剩余资产的分配中获得平等份额的权利。（2）在符合组织章程大纲及章程细则的规定下（以及为更清楚起见，在不损害由此赋予任何其他股份持有人的任何特别权利的情况下），公司优先股授予持有人；（a）在公司成员会议上或在成员的任何决议上获得399票的权利；（b）在公司支付的任何分配中获得平等份额的权利；（c）在公司清算时获得分配公司剩余资产的平等份额的权利。（d）可由Xuesong Song先生在符合适用法律的情况下，通过一次或多次非公开交易将全部或部分股份自由转让给任何第三方；及（e）可由Xuesong Song先生在符合适用法律的情况下，通过一次或多次公开交易将全部或部分股份自由转让给任何第三方，并可将该等优先股自动转换为普通股。（3）在符合组织章程大纲及章程细则的规定下（以及为更清楚起见，在不损害由此赋予任何其他股份持有人的任何特别权利的情况下），公司A系列优先股授予持有人；（a）在公司成员会议上或在成员的任何决议上没有投票权；（b）在公司支付的任何分配中获得平等份额的权利；（c）在公司清算时获得分配公司剩余资产的平等份额的权利；（d）权利，由该持有人全权酌情决定，在该A系列优先股发行日期后开始的任何时间将持有人的全部或任何部分A系列优先股转换为普通股。A系列优先股的兑换率应为每一（1）股A系列优先股兑换一（1）股普通股。A系列优先股的任何持有人在有权将其转换为普通股并获得此类普通股的证书之前，应在公司办公室交出其A系列优先股的证书，并应在其选择转换该证书的办公室向公司发出书面通知。公司须于其后在切实可行范围内尽快向该A系列优先股持有人发出并在该办事处交付一份有关他有权获得的普通股数目的证书。此类转换应被视为已在紧接将被转换的A系列优先股的证书交出之日的营业时间结束前进行，而有权获得在此类转换时可发行的普通股的一个或多个人在所有目的上均应被视为此类普通股在该日期的记录持有人。董事可在法律允许的任何事项中实施转换，包括在不影响前述一般性的情况下回购或赎回相关A系列优先股，并将所得款项用于发行相关数量的新普通股。第8（3）（e）条的规定不适用于如此转换的普通股；及（e）有权在以下情况下，由该持有人全权酌情要求公司以现金赎回或回购持有人的全部或任何部分A系列优先股，回购价格定义如下：（1）股份认购协议定义的截止日期后六（6）个月；（2）拟收购eMapgo Technologies（Beijing）Co.，有限公司（“建议收购事项”）由公司终止；（3）公司违反股份认购协议；或（4）自股份认购协议所界定的截止日期起计六（6）个月内，条件是公司于完成建议收购事项后拥有充足资金。每一A系列优先股的回购价格应为（i）1美元中的较高者。每股95元；或（ii）相当于人民币13元的美元。每股7648（“回购价格”），其中汇率为中间价AP _ Legal-110352719.1

中国人民银行在吉利发出回购通知前一天公布的人民币兑美元汇率，加上自该购买价款全额支付之日起至全额支付回购价款之日止计算的8%（8%）年单利利率基础，应在支付回购价款之日一次性支付，加上就A系列优先股已宣布但未支付的所有股息。A系列优先股的任何持有人有权要求公司赎回或回购该持有人的全部或任何部分A系列优先股之前，他应在公司办公室交出其A系列优先股的证书，并应在该办公室向公司发出书面通知（“赎回通知”），表明他选择要求公司赎回或回购该证书。公司应在购买的股份发行后十二（12）个月后的六十（60）天内支付相应的回购价款。（4）在符合组织章程大纲及章程细则（以及为更清楚起见，在不损害由此赋予任何其他股份持有人的任何特别权利的情况下）的情况下，公司B系列优先股授予持有人；（a）在符合中华人民共和国香港特别行政区法律的规定及公司与公司订立的购买协议项下的其他限制的情况下，Zhi-王恂和Hong-吕彬（“各方”）以及其中指明的其他各方于2019年8月27日以及各方及其他各方于2019年10月11日订立的补充协议，B系列优先股可由B系列优先股持有人选择在其发行后的第6个月至第12个月期间内通过向买方送达书面请求（“赎回请求”）的方式赎回。公司不能拒绝该赎回请求，应在收到赎回请求后10个工作日内以支付现金的方式尽最大努力实施该赎回。赎回的每一份B系列优先份额的赎回价格应为等值人民币28元的美元金额。每股75加上每年10%的内部收益率。（b）任何B系列优先股可根据其持有人的选择，在发行后第9个月至第12个月期间内，根据1933年《证券法》、中华人民共和国香港特别行政区法律、本备忘录或任何其他合同，转换为缴足股款且不受评税的普通股，不受任何限制。B系列优先股与普通股的转换比例应为1：1。（5）董事可酌情藉董事决议赎回、购买或以其他方式收购受章程细则规限的公司全部或任何股份。类权变动9。倘已发行股份在任何时间被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定）可，不论公司是否正在清盘，经不少于该类别或系列已发行股份的四分之三的持有人及可能受该等变动影响的任何其他类别或系列股份的已发行股份的不少于四分之三的持有人的书面同意而予以更改。不因发行股票而改变的权利PARI PASSU10。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。能力和权力11。根据该法案，公司的任何其他英属维尔京群岛立法和下文第12段，无论公司利益如何，均具有：（a）完全有能力开展或开展任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；（b）就（a）段而言，拥有充分的权利、权力和特权；以及（c）完全有权发行具有优先购买权的股份，但以条款为准。AP _法律-110352719.1

对公司业务的限制12。为该法第9（4）条的目的，公司不得；（a）开展银行或信托业务，除非根据1990年《银行和信托公司法》获得许可；（b）作为保险或再保险公司、保险代理人或保险经纪人开展业务，除非根据1994年《保险法》获得许可；（c）开展公司管理业务，除非根据《公司管理法》获得许可，1990；（d）经营为在英属维尔京群岛注册成立的公司提供注册办事处或注册代理人的业务；（e）经营作为共同基金、共同基金管理人或共同基金管理人的业务，除非根据1996年《共同基金法》获得承认或许可；或（f）经营根据英属维尔京群岛现行任何法律产生许可要求的任何其他业务，除非获得许可和监管，根据该等法律认可或以其他方式批准。注册股份及禁止发行无记名股东股份13。公司的股份只能作为记名股份发行。禁止向不记名股东发行股份。禁止将已登记股份交换及转换为无记名股份14。禁止记名股票换股或转换为不记名股票。转让已登记股份15。除章程条文另有规定外，公司在收到转让文书后，可将受让人的姓名记入成员名册，但须经公司事先或同时批准，并以董事决议或成员决议为证明。在委员作出相反决议的情况下，董事可以董事决议决议，以董事决议规定的理由拒绝或延迟办理转让登记。章程大纲及章程细则的修订1。公司可藉成员决议或董事决议修订其备忘录或章程细则，但董事无权修订备忘录或章程细则；（a）限制成员修订备忘录或章程细则的权利或权力；（b）更改通过决议修订备忘录或章程细则所需的成员百分比；（c）在成员无法修订备忘录或章程细则的情况下；或（d）修订第8条、第9条、第10条或本第16条。2.不得对章程第81条作出修订，除非获得有权投票的股份的662/3%或以上未行使表决权的持有人的赞成票批准。AP _法律-110352719.1

定义17。本备忘录中的词语含义与条款中的定义相同。我们Portcullis TrustNet（BVI）Limited of Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，Tortola，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2009年10月27日签署本组织备忘录。Incorporator/s/Nicole Wheatley Portcullis TrustNet（BVI）Limited Portcullis TrustNet Chambers P.O. Box 3444 Road Town，Tortola British Virgin Islands（SGD。Nicole Wheatley）AP _ Legal-110352719.1

英属维尔京群岛领土《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（2004年第16号）《箩筐技术公司关联条款》初稿1。在本条款中，如与主语或语境不抵触，则位于下表第一栏的词语应分别具有其第二栏中与之相对的含义。意为适用法律的词语颁布适用于私人或公共交易的所有法律，包括美国境内或境外的司法管辖区的法律。BVI Business Company Act，2004（No. 16 of 2004。）包括任何有关的修改、延期、重新制定或续期，以及根据该等修改、延期、重新制定或续期的任何规例。Articles自动转换原框架或不时修订的本章程。每份优先股应在发行后的任何时间自动转换为同等数量的缴足股款的普通股，且无需支付任何额外款项，即可在Xuesong Song先生通过一项或多项公开交易向任何第三方完成任何转让时自动转换为相同数量的缴足股款的普通股。指定证券交易所或者是纳斯达克 National Stock Market，Inc.或该公司证券上市或交易的其他交易所或报价局；但在该证券在任何该等“交易所”上市之前，任何该等指定证券交易所的规则不适用于本章程细则。董事为公司的董事。就公司向会员进行分派而言，分派指（i）直接或间接转让资产，但公司本身的股份除外，对成员或为成员的利益或（ii）就成员所持股份而对成员或为成员的利益而产生债务，以及是否通过购买资产、购买、赎回或以其他方式收购股份、转移债务或其他方式，并包括股息。独立董事符合当时美国证券交易委员会和指定证券交易所适用规则和规定的“独立性”要求的人士。AP _法律-110352719.1

与公司有关的成员或股东，指其姓名作为公司一股或多股股份或零碎股份的持有人而记入成员名册的人。备忘录Xuesong Song先生普通股LK Technology Ltd.的创始人、董事兼主席已发行或未发行面值为2美元的普通股。40拥有备忘录所载权利、优惠和特权的公司各优先股个人、公司、信托、受托人、已故个人的遗产、合伙企业或非法人协会。已发行或未发行的优先股，面值为2美元。40本公司各拥有备忘录所载的权利、优惠及特权。不被视为公开交易的私人交易交易。通过任何国家证券交易所和/或通过自动报价系统（包括但不限于纳斯达克、纽约证券交易所（包括纽约证券交易所美国）或场外交易市场）进行的公开交易交易，或由经纪商或与做市商执行的任何交易。关联方（a）公司的任何董事、高级职员及雇员；（b）该董事、高级职员及雇员的任何家庭成员；及（c）由董事、高级职员或雇员控制或为其利益而成立的任何实体（例如公司、合伙企业或信托），或该董事、高级职员或雇员的家庭成员。相关系统由存托信托公司或受SEC监管的其他人管理的无证明证券的电子转让设施。董事的决议（a）在正式召开并组成的公司董事会议或公司董事委员会会议上经出席会议并投票但未弃权的董事的简单多数投赞成票而批准的决议；或（b）经董事或委员会全体成员的简单多数书面同意的决议，视情况而定；但如给予董事多于一票，则须按其为确立多数而投的票数计算。成员的决议案指：（a）经公司成员在适当召开及组成的会议上以（i）有权就该决议案投票及投票的股份的50%以上的赞成票通过的决议，或AP _ Legal-110352719.1

（ii）有权作为一个类别或系列投票并就该决议案投票的每一类别或系列股份的超过50%票数的过半数，以及其余有权就该决议案投票及投票的股份的超过50%票数的过半数；或（b）经（i）有权就该决议案投票的股份的绝对多数票以书面同意的决议案，或（ii）有权作为一个类别或系列就该等股份投票的每一类别或系列股份的绝对多数票，以及有权就该等股份投票的其余股份的绝对多数票。盖章任何已妥为采纳为公司法团印章的印章。SEC美国证券交易委员会。证券股份和各类债务义务，以及期权、认股权证和收购股份的权利，或债务义务。A系列优先股已发行或未发行面值2美元的A系列优先股。40本公司各拥有备忘录所载的权利、优惠及特权。B系列优先股已发行或未发行面值2美元的B系列优先股。40本公司各拥有备忘录所载的权利、优惠及特权。股份普通股和/或优先股和/或A系列优先股和/或B系列优先股，视情况而定。股份认购协议公司与吉利科技集团有限公司于2019年11月13日订立的股份认购协议于以下情况下满足偿付能力测试公司：（i）公司资产的价值超过其负债，及（ii）公司有能力支付到期债务。先前已发行但由公司购回、赎回或以其他方式收购且未注销的公司股份库存股2。“书面”或任何类似进口的术语包括以可见形式复制文字的任何方式打字、印刷、绘画、雕刻、平版印刷、拍照或表示或复制的文字，包括电传、传真、电报、电缆或其他电子通信产生的书写形式。3.除上述情况外，该法案中定义的任何词语或表达在本条款中具有相同含义。4.凡在本条款中使用单数或复数，或使用男性、女性或中性性别，则在文意允许的情况下，应同等包括其他。AP _法律-110352719.1

5.本条款中提及与股份有关的表决，应解释为提及持有该股份的成员进行表决，但应予计算的是分配给该股份的表决票，而不是实际投票的成员人数和提及出席会议的股份，应予相应的构造。6.除非另有说明，本条款中对金钱的提述是指根据备忘录的规定发行公司股份的货币。已登记股份7。每名持有公司记名股份的会员，均有权获得一份由公司董事或高级人员或可能不时藉董事决议授权或在印章下授权的其他人签署的证书，无论是否有公司任何董事的签署，指明其所持有的一份或多份股份及获如此授权的董事或高级人员或人士的签署，印章可为传真。8.任何会员收取记名股份的股份证书，须赔偿公司及其董事及高级人员，使其免受其或他们因任何人因管有该等股份而作出的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。如记名股份的股份证书已磨损或遗失，可在出示已磨损的证书或根据令人满意的损失证明连同董事决议所要求的弥偿予以续期。9.如若干人登记为任何股份的共同持有人，则该等人中的任何一人可就该等股份应付的任何分派提供有效收据。10.如果法案和指定证券交易所的规则另有许可，本条款中的任何规定均不得要求任何股份或其他证券的所有权必须有证书证明。股份及已发行股份11。在符合本章程的规定及（如适用）指定证券交易所规则及任何会员的决议的规定下，公司董事可在不限制或影响先前授予任何现有股份或类别或系列股份的持有人的任何权利的情况下，在公司藉董事决议所厘定的时间及条款及条件下，向该等人士发售、配发、授出购股权或以其他方式处置股份。董事不得发行超过备忘录规定的最高数量的股份。12.公司可发行缴足股款、部分缴足股款或未缴足股款的股份以及红股。部分付清或未付清的股份或为支付债务的本票或其他书面义务而发行的股份可按本条款规定的方式予以没收。13.公司股份可以任何形式发行作代价，包括金钱、本票或其他出资义务或财产、不动产、所提供的个人财产（包括商誉和专有技术）服务或未来服务的合同，而该等代价的金额须由董事决议厘定，但如属面值股份，则金额不得低于面值，且在不存在欺诈的情况下，除非涉及法律问题，否则董事关于公司就该问题收到的对价价值的决定是决定性的。14.在为非金钱代价发行股份前，董事应通过一项决议，述明：（a）发行股份的贷记金额；（b）他们确定发行股份的非金钱代价的合理现值现金；及（c）他们认为，发行股份的非金钱代价的现值现金不少于发行股份的贷记金额。15 .就所有目的而言，公司在转换或交换公司另一股份或债务责任或其他证券时发行的股份，须视为已发行的款项等于公司就另一股份、债务责任或证券已收取或视为已收取的代价。AP _法律-110352719.1

16.库存股可由公司根据董事决议确定的条款和条件（不与本条款不抵触）处置。17.在符合本条款的规定下，公司可购买、赎回或以其他方式取得及持有其本身的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式取得的成员同意的情况下购买、赎回或以其他方式取得其本身的股份，除非该法案或备忘录或章程的任何其他条文允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式取得该等股份。18.除非董事通过董事决议确定在紧接购买、赎回或其他收购后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将能够支付到期债务，否则不得购买、赎回或以其他方式收购股份。19.该法第60条（收购自有股份的程序）、第61条（向一名或多名股东要约）和第62条（非由公司选择赎回的股份）不适用于公司。20.不需要董事根据第18条作出决定；（a）公司根据成员有权赎回其股份或将其股份交换为公司的金钱或其他财产而赎回一份或多份股份；或（b）根据该法案第179条的规定。21.公司根据第十七条购买、赎回或以其他方式取得的股份，可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过公司已发行股份的80%的除外，在这种情况下，应予以注销但可供重新发行。22.公司股份仅在公司董事议决时作为库存股持有，且所收购的股份数量与公司已作为库存股持有的同一类别的股份合计不超过公司先前发行的该类别股份的50%，不包括已注销的股份。库存股份所附带的所有权利和义务被暂停，并且不得由公司或针对公司在其作为库存股份持有该股份时行使。库存股可由公司作为新股重新发行。23.公司应保存一份成员名册，其中载有：（a）持有公司注册股份的人士的姓名和地址；（b）每名成员持有的每一类别和系列注册股份的数目；（c）每名成员的姓名被记入成员名册的日期；（d）任何人不再是成员的日期；及（e）根据该法令可能规定的其他资料。24.会员名册可能采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。25.会员名册的正本或副本须备存于本公司的注册办事处或本公司的注册代理人的办事处。26.当会员的名字被记入会员名册时，股份即被视为发行。27.根据该法案和指定证券交易所的规则，董事会可在不与任何股份或证券的持有人进一步协商的情况下，解决不时已发行或将发行的任何类别或系列股份或其他证券（包括在本条款通过之日已发行的股份）可能被发行、持有、登记和转换为无证明形式的问题。AP _法律-110352719.1

28.将以凭证式形式持有的股份转换为以非凭证式形式持有的股份，反之亦然，可按董事会在其绝对酌情权下认为合适的方式进行。公司或任何正式授权的转让代理人（“转让代理人”）应在会员名册上记录每位会员以无证明形式和凭证式形式持有多少股份，并应保存会员名册。尽管有本条款的任何规定，任何类别或系列的股份不得仅因该类别或系列同时包括凭证式股份及非凭证式股份而被视为两个类别，或因本条款任何仅适用于凭证式或非凭证式股份的条文而被视为两个类别。已登记股份的抵押及收费29。会员可将其于公司的注册股份抵押或押记，而该等抵押或押记须以书面证明，并由与抵押或押记有关的注册股份的注册持有人签署，或经其授权签署。公司应使任何有效抵押或押记的条款生效，除非该条款可能与本协议所载关于同意股份转让的任何要求相冲突。30.就已登记股份的抵押或押记而言，可应该等股份的登记持有人的要求，在公司的股份登记册内载入（a）有关该等股份已被抵押或押记的声明；（b）承押人或押记人的名称；及（c）上述详情在股份登记册内载入的日期。31.凡按揭或押记的详情已记入会员名册，该等详情须（a）经指名的按揭人或押记人或获授权代其行事的任何人的书面同意而取消；或（b）根据董事信纳的证据，证明按揭或押记所担保的法律责任已获解除，以及董事认为有需要或合宜的弥偿的发出。32.登记股份的抵押或押记的详情依据前几条记入会员名册时，未经指名的抵押权人或押记人或获授权代其行事的任何人的书面同意，不得转让其中所包含的任何股份。没收33。发行时未足额缴款的股份或为支付债务而发行的本票或其他书面义务已被发行并被没收的，适用下列规定。34.书面通知，指明将付款的日期和将付款的股份，应送达根据本票或其他支付债务的书面义务拖欠付款的成员。35.指明缴款日期的书面通知须（a）指明不早于通知送达日期起计14日届满之日的另一日期，而在该日期或之前须作出通知所规定的缴款；及（b）载有一项声明，如在通知所指明的时间或之前发生未缴款的情况，则未就该等股份或其中任何股份缴款将会被没收。36 .凡已发出书面通知，而该通知的规定未在规定时间内得到遵守，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。AP _法律-110352719.1

37.公司没有义务向根据这些规定被没收和注销股份的会员退还任何款项。一旦股份被没收和注销，该会员就被没收和注销的股份解除对公司的任何进一步义务。LIEN 38。公司对为承兑票据或任何其他有约束力的向公司出资或财产或其任何组合的义务而发行的每一股份拥有第一和最高留置权，公司还对以成员名义登记的每一股份（无论是单独或与任何其他人或人共同登记）对该成员或其遗产对公司的所有债务和负债拥有第一和最高留置权，就该成员以外的任何人的任何权益向公司发出通知之前或之后，是否已招致该等债务，以及该等债务的缴付或解除的时间是否已实际到达，尽管该等债务是该成员或其遗产与任何其他人（不论是否为公司成员）的共同债务或法律责任。公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的所有分派。董事可在任何时间或一般地，或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。39.在本票中没有关于出售的明文规定或其他有约束力的出资义务或财产义务的情况下，公司可以董事通过董事决议确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得进行出售，除非存在留置权的某笔款项目前是应付的，也不得直至书面通知发出后二十一天届满，声明并要求支付目前应付的款项，并发出意向出售通知，以拖欠该款项，目前已送达该股份的持有人。40.公司出售其拥有留置权的任何股份的所得款项净额，须用于或用于支付解除本票或其他有约束力的出资义务或存在留置权的任何组合的款项或财产，只要该等款项目前应予支付，而任何剩余款项（受出售前股份上不存在的目前应支付的债务或负债的类似留置权限制）须在紧接该出售前支付予该股份的持有人。为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为该股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。股份转让41。公司记名股份通过转让人签署并载明受让方名称和地址的书面转让文书进行转让。登记为股份持有人对公司或受让方承担赔偿责任的，转让文书应由受让方签署。记名股份的转让文书应送交公司登记。42.董事会可以决议，存托凭证形式的股份权益可以按照相关制度的经营者制定的规定和惯例进行转让或以其他方式处理，任何股份权益持有人均有权通过该相关制度转让该等权益，且相关制度的经营者应作为该等权益持有人的代理人，以进行该等权益的转让。43.会员名册可在董事会不时决定的时间和期限内关闭，但须在该法案和指定证券交易所惯例可能要求的报刊上以广告方式发出通知。44.记名股份的转让自受让方名称记入会员名册时生效。45.如公司董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，则可议决；（a）接纳其认为适当的股份转让证据；及（b）即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入会员名册。AP _法律-110352719.1

46.公司必须在收到公司已登记股份的转让人或受让人的转让文书后，将该股份的受让人的姓名记入名册或成员名单，除非董事在备忘录或本章程细则许可的情况下，以董事决议决议的方式决议拒绝或延迟转让登记的理由应在董事决议中指明。股份转让47。已故成员的遗产代理人可以转让份额，即使转让时遗产代理人不是成员。48.已故成员的遗产代理人、遗嘱执行人或管理人、不称职成员的监护人或破产成员的受托人，应是公司承认对其份额拥有任何所有权的唯一人，但他们在按照以下三条规定进行之前，无权行使作为公司成员的任何权利。49.向公司出示任何文件，作为已故成员的遗嘱认证、遗产管理书或确认为遗嘱执行人的证据，或委任不称职成员的监护人或破产成员的受托人的证据，即使该已故、不称职或破产成员的住所在英属维尔京群岛以外，如果证明授予遗嘱认证或管理书、确认为遗嘱执行人的文件，公司也应接受，被任命为破产中的监护人或受托人是由对该事项具有主管管辖权的外国法院签发的。为确定外国法院是否对此类事项具有管辖权，董事可获得适当的法律咨询意见。董事还可以要求破产中的被执行人、管理人、监护人或受托人给予赔偿。50.公司可在董事提出合理要求的证据后，在成员名册上记入因死亡、不称职或破产而因法律实施或其他原因而有权获得某一或某一股份或某一股份的任何人的姓名。51.任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而有权获得某一或多于一股的股份，可以书面要求将由其指名的某人登记为该等股份或多于一股的受让人，而该等要求同样须当作转让处理。52.什么等于一个人的不称职，是法院在考虑了所有相关证据和案件情节的情况下确定的事情。减少或增加已授权及未发行股份53。公司可修订备忘录，以增加或减少公司获授权发行的股份的最高数目，并可就任何未发行股份增加或减少该等股份的数目，或实现上述任何组合。54.公司可（1）（a）将其股份（包括已发行股份）划分为较大数量的股份；或（b）将其股份（包括已发行股份）合并为较小数量的股份。（2）类别或系列的股份分割或合并，包括已发行股份，须适用于同一类别或系列的较大或较小数目的股份（视属何情况而定）。（3）如公司根据第（1）（a）或（2）款将导致公司获其备忘录授权发行的股份数目超过上限，则不得分割其股份。（4）本条规定的股份分立或者合并的，新增股份的合计票面价值必须等于原有股份的合计票面价值。AP _法律-110352719.1

成员的会议和同意55。公司董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开公司成员会议。公司可举行股东周年大会，但不得（除非指定证券交易所的适用规则规定，只要公司的证券在指定证券交易所上市或买卖）有义务举行股东周年大会。56.应持有公司已发行在外有表决权股份30%或以上的会员的书面请求，董事应召开会员大会。57.董事须向其于发出通知之日的姓名在公司股份名册中以成员身份出现并有权在会议上投票的人士发出不少于7天的成员会议通知。58.董事可将发出成员会议通知的日期确定为确定有权在该会议上投票的股份的记录日期。59.可在短时间内召集成员会议：（a）如持有不少于有权就会议上审议的所有事项投票的股份总数的90%的成员，或持有成员有权就该事项作为一个类别或系列投票的每个类别或系列股份的90%的票数连同不少于90%的余票多数票，已同意短时间通知会议，或（b）如所有有权就会议将审议的全部或任何事项投票的持股成员已放弃会议通知，为此目的出席会议应被视为构成放弃。60.董事无意中未向会员发出会议通知，或会员未收到通知，并不意味着会议无效。61.委员可由代理人代表出席委员会议，代理人可代表委员发言和投票。62.委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。63.委任代理人的文书应大致采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以适当证明委任代理人的成员的意愿。（公司名称）I/We Company with of of of of of being a member of the above shares hereby appointed or failing him to be my/our proxy to vote for me/us at the membership of members to be held on the day and at any adjustment of the day。（此处插入对投票的任何限制。）在第64位成员的这一天签名。对于股份的共同所有权，适用以下规定：a.如果两个或两个以上的人共同持有股份，他们各自可以亲自或委托代理人出席成员会议，并可以作为成员发言；AP _ Legal-110352719.1

b.如果只有一名共同所有人亲自出席或委托代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；c.如果两名或两名以上的共同所有人亲自出席或委托代理人出席，他们必须作为一个人投票。65.委员以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体委员能够相互听取意见的，视为出席委员会议。66.如果在会议开始时，有权对将在会议上审议的成员的决议进行投票的股份或类别或系列股份的投票不少于50%，则正式组成成员会议。如出席法定人数，即使该法定人数可能仅由一人代表，则该人可解决任何事宜，而由该人签署的证明书，如该人是代表，则附有代表表格的副本，即构成成员的有效决议。67.如自获委任为会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则该会议如应委员要求而召开，即告解散；如有任何其他情况，则该会议须按董事所决定的同一时间及地点或其他时间及地点延期至下一个营业日，及如在续会上，自获委任亲自或委任代表出席会议的时间起计一小时内有不少于有权就会议将予审议的决议案投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一票数出席，则出席者应构成法定人数，但否则会议即告解散。68.每一次会员大会，应由董事会主席作为会议主席主持。没有董事长或者董事长不出席会议的，由出席的委员按人数中的某一人任董事长。如委员因任何理由不能选出主席，则应由亲自出席或以规定的代表形式出席会议的代表最大有表决权股份数的人担任主席，否则应由出席会议的委员中年龄最大的个人委员或委员代表担任主席。69.董事长经会议同意，可以不定期、不定期、不定期、不定期地休会，但除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。70.在任何成员会议上，主席应负责以他认为适当的方式决定是否通过任何决议，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。如主席对付诸表决的任何决议的结果有任何疑问，他须安排对就该决议所投的所有选票进行投票表决，但如主席未能进行投票表决，则任何亲自出席或由代表出席的成员如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该公告后立即要求进行投票表决，而主席须随即安排进行投票表决。如在任何会议上进行投票表决，其结果须由主席妥为记录在该次会议的会议纪录内。71.除个人以外的任何人应被视为一名成员，并在符合下文所载关于任命该人员代表的具体规定的情况下，任何个人代表或代表该成员的权利应由该人员组成或产生其存在的司法管辖区的法律以及所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何成员承担任何法律责任。72.任何身为公司成员的个人以外的人，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别成员的会议上担任其代表， 获如此授权的人有权代表他所代表的人行使如该人是公司的个人成员时可行使的相同权力。73.任何由代理人或代表任何个人以外的人进行投票的会议的主席，可要求提供经公证核证的该代理人或授权的副本，该副本或授权须在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该人所投的票不予理会。74.本公司董事可出席本公司任何成员会议及本公司任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。AP _法律-110352719.1

75.委员在会议上可能采取的行动，也可以通过委员书面同意的决议或通过电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式采取，无需发出任何通知，但如委员的任何决议非经全体委员一致书面同意而通过，则应立即将该决议的副本送交所有不同意该决议的委员。同意书可以采取对应方的形式，每个对应方由一个或多个成员签署。董事76。公司第一届董事由公司第一位注册代理人委任，其后董事应在不违反第八十三条的规定下，由委员决议委任，任期由委员决定。任何人除非已书面同意出任董事，否则不得获委任为董事。77.董事最低人数为1人，最高人数为20人。除非公司在股东大会上另有决定，并在符合备忘录要求的情况下，董事可通过董事决议，修订本条例第77条，以更改董事人数。只要公司的证券在指定证券交易所上市或交易，董事应包括适用法律、指定证券交易所规则或条例对外国私人发行人可能要求的独立董事人数，只要该公司是外国私人发行人。78.每名董事的任期（如有的话）由成员决议确定，或直至其较早前去世、辞职或被免职。79.凡公司只有一名成员为个人，而该成员亦为公司的唯一董事，该唯一成员/董事可藉书面文书，提名一名根据该法第111（1）条未被取消公司董事资格的人士为公司的后备董事，以在其去世时代替该唯一董事行事。80.在以下情况下，提名某人为公司后备董事将停止生效：a.在提名他的唯一成员/董事去世前；（i）他辞去后备董事职务，或（ii）唯一成员/董事以书面撤销提名；或b.提名他的唯一成员/董事因其去世以外的任何原因不再是公司的唯一成员/董事。81.董事可以通过董事决议或成员决议被免职，无论是否有因由。就本条例第81条而言，“因”是指董事故意且持续地未能实质履行其对公司的职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外）或董事故意从事对公司具有重大和明显损害的重大不当行为。如董事因成员的决议而被无故免职，就本规例而言，成员的决议将要求有权投票的股份的未付表决票数的662/3%或以上的持有人投赞成票。82.董事可向公司发出辞职书面通知而辞去职务，而该辞职自公司收到该通知之日起或自该通知指明的较后日期起生效。如果公司董事根据该法被取消担任董事的资格，则应立即辞职。83.董事可随时藉董事决议委任任何人为董事，以填补空缺。董事在任期届满前去世或以其他方式不再担任董事职务，其任期在其任职时确定的，出现空缺。董事不得委任董事填补空缺，任期超过不再担任董事的人离任或以其他方式不再担任董事职务时的剩余任期。AP _法律-110352719.1

84.公司须备存一份董事名册，内载：身为公司董事或获提名为公司后备董事的人士的地址及地址；b.每名名列名册的人士获委任为公司董事或获提名为公司后备董事的日期；c.每名获提名为董事的人士不再为公司董事的日期；d.任何获提名为后备董事的人士的提名终止生效的日期；e.根据该法可能规定的其他信息。85.任何董事名册的正本或副本须备存于公司注册代理人的办事处。86.董事名册可采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。87.经成员的决议事先或事后批准，董事可藉董事的决议，就将以任何身份向公司提供的服务厘定董事的薪酬。88.董事不得要求股份资格，可以是个人，也可以是公司。董事的权力89。公司的业务和事务应由董事管理，董事可支付公司成立和注册所产生的一切费用以及与之相关的一切费用，并可行使公司的所有权力，而这些权力不是由法案或备忘录或本条款规定由公司成员行使的，受本条款可能授权的权力的任何转授以及成员决议可能规定的要求的规限；但如成员决议提出的要求与本条款不一致，则不应以此为准，也不应使该要求使董事的任何先前行为无效，而如果没有提出该要求，则该行为本应有效。尽管该法案第175条有任何规定，董事有权出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司50%以上的资产，而无需向公司成员提交提案或征得其同意。90.如公司为控股公司的全资附属公司，则董事在行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。91.董事可藉董事决议委任任何人（包括身为董事的人）为公司的高级人员或代理人。董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。92.公司的每名高级人员或代理人拥有本章程或委任该高级人员或代理人的董事决议所规定的董事权力及权限，包括加盖印章的权力及权限，但没有任何代理人就以下事项拥有任何权力或权限；a.修订备忘录或章程细则；b.更改注册办事处或代理人；c.指定董事委员会；d.将权力转授给董事委员会；e.委任或罢免董事；AP _ Legal-110352719.1

f.委任或罢免代理人；g.确定董事薪酬；h.批准合并、合并或安排计划；i.为该法第198（1）（a）条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划；j.根据该法第57（1）条作出确定，公司将在提议的分配后立即满足偿付能力测试；或k.授权公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。93.任何属法人团体的董事，可委任任何人为其正式授权代表，以代表其出席董事会会议或就一致书面同意而委任该人。94.持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如其人数减至其所知悉的人数低于本章程或根据本章程作为董事会议的必要法定人数，则持续董事或董事可仅为委任董事以填补已出现的任何空缺或召集成员会议的目的行事。95.董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以借入款项及抵押或抵押其承诺及财产或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。96.所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已支付予公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式（视属何情况而定）签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立。97.本公司须备存一份由本公司创设的所有有关押记的登记册，以显示：a.如该押记是由本公司创设的押记，其创设日期或如该押记存在于本公司所取得的财产上，则为取得该财产的日期；b.该押记所担保的负债的简短说明；c.该押记财产的简短说明；d.担保的受托人的姓名和地址，或者如果没有这样的受托人，则提供押记人的姓名和地址；e.除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名和地址；f.设定押记的文书中包含的任何禁止或限制的详细信息（如果有的话），基于公司优先于该押记或与该押记同等设定任何未来押记排名的权力；以及g.根据该法案可能规定的其他信息。98.收费登记册的正本或副本须备存于本公司的注册办事处或本公司的注册代理人的办事处。董事的诉讼程序99。公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。任何一名或多名董事均可召集董事会议。AP _法律-110352719.1

100.董事以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。101.董事应获得不少于3日的董事会议通知，但未向全体董事发出3日通知而召开的董事会议，如所有有权在会议上投票的董事均未出席，放弃会议通知，并为此目的，一名董事出席会议即构成其本人的弃权，则该会议有效。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。102.董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补人，而一名候补人有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替该董事。103.董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席，则为所有目的而妥为组成，除非只有2名董事，在此情况下法定人数为2人。104.如公司只有一名董事，则本条例所载的董事会议规定不适用，但该唯一董事应全权代表公司并代表公司处理该法案或备忘录或本条款规定由公司成员行使的所有事项，并应以书面记录并签署所有需要董事作出决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，此种说明或备忘录应构成该决议的充分证据。105.每届董事会议由董事长担任会议主席。没有董事长的或者董事长不出席会议的，由董事会Vice Chairman of the Board主持。无Vice Chairman of the Board的董事，或未出席会议的Vice Chairman of the Board董事，由出席的董事在人数上推选出一定人选担任会议主席。106.董事或董事委员会在会议上可能采取的行动，也可由全体董事或委员会全体成员（视情况而定）以书面同意的董事或董事委员会决议或电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式采取，而无须发出任何通知。同意书可以采取对应方的形式，每一对应方由一名或多名董事签署。107.董事应安排保存以下记录：a.董事、委员、董事委员会和委员委员会的所有会议记录；b.董事、委员、董事委员会和委员委员会同意的所有决议的副本。108.前条所指的决议、记录和会议记录，应当保存在公司的注册办事处、主要营业地点或者董事确定的其他地点。109.董事可通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。110.在符合以下条款的规定下，各董事委员会拥有董事设立委员会的决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限。111.董事无权将以下权力转授给董事委员会；a.修订备忘录或章程细则；b.变更注册办事处或代理人；c.指定董事委员会；d.转授给董事委员会；AP _ Legal-110352719.1

e.委任或罢免董事；f.委任或罢免代理人；g.确定董事薪酬；h.批准合并、合并或安排计划；i.为第198（1）（a）条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划；j.根据第57（1）条作出决定，公司将在建议分配后立即满足偿付能力测试；或k.授权公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。（c）及（d）段并不妨碍董事委员会在获董事授权的情况下委任一个分委员会及将委员会可行使的权力转授给分委员会。112.由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事，在不被设立该委员会的决议中的任何规定所取代的情况下，应比照适用本章程关于规范董事议事的规定。113.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，如果股份（或因此而产生的存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，并且如果指定证券交易所要求，董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规则和条例。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。114.公司应通过正式书面审计委员会章程，并每年对正式书面章程的充分性进行审查和评估。章程应具体规定审计委员会的职责，其中应包括确保其从公司外部审计师处收到正式书面声明以划定审计师与公司之间的所有关系的责任，以及审计委员会就可能影响审计师客观性和独立性的任何已披露的关系或服务积极与审计师进行对话的责任采取适当行动监督外部审计师的独立性。此外，审计委员会负责审查潜在的利益冲突情况，并批准所有关联交易。115.在不影响董事设立任何其他委员会的自由的情况下，董事会可设立股票期权委员会，以管理公司的股票期权计划，包括根据该等计划作出和修改奖励的权力。只要公司的证券在指定证券交易所上市或交易，股票期权委员会至少应有两名独立董事。股票期权委员会将管理公司的股票期权计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。116.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，董事会可设立提名委员会，以协助董事会物色合格人士成为董事会成员。警员117人。公司可在认为有需要或合宜的时间，藉董事决议委任公司高级人员。此类高级职员可能包括一名董事会主席、一名Vice Chairman of the Board董事、一名总裁和一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及不时认为合适的其他高级职员。同一人可以担任任何数量的职务。118.高级职员须履行其委任时订明的职责，但须在其后经董事决议或成员决议订明的职责作出任何修改后，但如无任何具体职责分配，则由AP _ Legal-110352719.1董事会主席负责

董事主持董事和成员会议，副董事长在董事长缺席时行事，总裁管理公司日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历顺序行事但以其他方式履行总裁可能授予他们的职责，秘书保存公司的股份登记册、会议记录和记录（财务记录除外），并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序要求，及财务主任负责公司的财务事务。119.在符合指定证券交易所规则的情况下，所有高级人员的薪酬应通过董事决议确定。120.公司高级人员的任期至其继任人妥为选出并符合资格为止，但任何由董事选出或委任的高级人员可随时藉董事决议（不论是否有因由）予以罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。利益冲突121。公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。122.公司董事无须遵守第121if条；a.该交易或建议交易是董事与公司之间的交易；b.该交易或建议交易是或将在公司的日常业务过程中并按通常的条款和条件订立。123 .就第121条而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级管理人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并被视为在进入或披露日期之后可能与该实体或个人达成的任何交易中具有利益，即为与该交易有关的充分利益披露。124.A.公司董事如在公司订立或将订立的交易中拥有权益，可：（i）就与该交易有关的事项进行表决；（ii）出席出现与该交易有关的事项的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事；及（iii）代表公司签署与该交易有关的文件，或以其董事身份作出与该交易有关的任何其他事情，且在遵守该法案的情况下，不得，因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，且任何该等交易均不得因任何该等利益或利益而承担责任予以避免。124 .B.只要公司的证券在指定证券交易所上市或交易，公司应持续对所有重大关联交易进行适当的审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突情况进行审查和批准。赔偿125。在以下规定的限制下，公司可就所有费用（包括律师费）以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额向任何人作出赔偿；a.由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员或清盘人，因此是或曾经是任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方；或AP _ Legal-110352719.1

b.目前或曾经应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或曾经担任该等法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或以其他任何其他身份担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事或曾担任该等董事126.公司只可在该人以他认为符合公司最佳利益的诚实和善意行事的情况下向该人作出赔偿，而在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。127.就前一条而言，如果董事的行为符合公司的最佳利益；a.公司的控股公司；或b.公司的一个或多个股东；在任何一种情况下，在第90条规定的情况下。128.董事关于该人是否诚实和善意行事并以公司最佳利益为目的以及该人是否没有合理理由相信其行为违法的决定，在不存在欺诈的情况下，就本条款的目的而言已足够，除非涉及法律问题。129.以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。130.董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到由该董事或代表该董事作出的偿还款项的承诺后，于该等程序的最终处置前支付，但最终须确定该董事无权根据本条款获得公司的赔偿。131.前任董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的费用，包括律师费，可由公司在收到前任董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，在该等程序的最终处置之前支付，前提是最终应确定该董事无权根据本条款获得公司的赔偿。132.由本条款提供或根据本条款授予的补偿及垫付费用并不排除寻求补偿垫付费用的人根据任何协议、成员决议、无利害关系董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括在担任公司董事期间以该人的官方身份行事和以其他身份行事。133.如获弥偿的人已在上述任何法律程序的辩护中胜诉，则该人有权获弥偿包括律师费在内的所有开支，以及该人在和解中支付并合理招致的与法律程序有关的所有判决、罚款及款项。134.公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人的人，或应公司要求现为或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾经为另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份招致的任何法律责任，公司是否有或本来有权就本条款所规定的赔偿责任向该人作出赔偿。海豹135。公司应当有一个印章，可以有一个以上的印章。此处对印章的提述应是对每一枚印章的提述，这些印章应已由董事决议正式通过。董事须就印章的安全保管及将印章的印迹存放于公司注册代理人的办事处作出规定。除本文另有明文规定外，该印章在贴在任何书面文书上时，须由董事或任何其他不时经董事决议授权的人签署见证和证明。此类授权可能在加盖印章之前或之后，可能是一般的或具体的，可能指任何数字AP _ Legal-110352719.1

密封件。董事可订定印章的传真及任何董事或获授权人的签署，而该传真可藉印刷或其他方式在任何文书上复制，其效力及有效性须犹如该印章已加盖于该文书上，且已按前述方式签署一样。分布136。公司董事可藉决议授权公司在任何时间、任何金额及他们认为合适的任何成员进行分派，前提是他们基于合理理由信纳在分派后立即进行；a.公司资产的价值将超过其负债，b.公司将能够在债务到期时支付其债务。137.根据前一条通过的董事决议，应当载明董事认为，在紧接分配后，公司资产的价值将超过其负债，公司将能够支付到期债务。138.倘于分派获授权后及作出分派前，董事基于合理理由不再信纳公司将于分派满足偿付能力测试后立即作出公司作出的任何分派视为未获授权。139.如凭藉前条，一项分派被视为未获授权，则一名董事；a.在获授权后但在作出分派前，因有合理理由相信公司会在分派作出后立即满足偿付能力测试而停止；b.未能采取合理步骤阻止分派作出；对公司负有个人责任，须向公司偿还无法向成员追回的分派款项。140.在公司未在分配后立即满足偿付能力测试时向成员作出的分配，可由公司向成员追回，除非；a.该成员善意且在不知道公司未满足偿付能力测试的情况下收到分配；b.该成员依靠分配的有效性改变了其立场；c.要求全额偿还或完全偿还将是不公平的。以股息141的方式分派。公司可藉董事决议宣布以股息方式分派，并以金钱、股份或其他财产支付该分派。在以实物支付股息方式分配的情况下，董事有责任为授权以股息方式分配的董事在决议中确立和记录拟如此分配的资产的公平和适当价值。142.董事可不时以股息的方式向成员派付董事认为公司利润合理的中期分派。143.董事在宣布以股息方式进行任何分派前，可从公司利润中拨出其认为适当的款项作为储备基金，并可将如此拨出的款项作为储备基金投资于其可能选择的证券。144.任何可能已宣派的以股息方式分派的通知，须按以下所述方式给予各成员，而所有在宣派后3年内无人认领的以股息方式分派，为公司的利益，可藉董事决议予以没收。AP _法律-110352719.1

145.不得以股息的方式进行分配，不得对公司计息，也不得以股息的方式对库存股或公司直接或间接持有的另一公司在选举董事中拥有50%以上投票权的股份进行分配。146.公司以股息方式作为分派而发行的股份，就所有目的而言，均须视为已发行相当于董事决议所厘定价值的款项。在没有欺诈的情况下，董事关于股份价值的决定是决定性的，除非涉及法律问题。147.将某一类别或一系列股份的已发行和流通股分割成数量较多、面值按比例较小的同一类别或一系列股份，不构成以股份红利的方式进行分配。账目和审计148。公司可通过决议要求董事定期编制损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，以便分别真实、公允地反映公司财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司财政期末的经营状况。149.本公司可藉决议要求核数师审查有关帐目。150.在符合指定证券交易所规则的情况下，第一任核数师应由董事决议委任；其后的核数师应由审计委员会委任，任期至审计委员会委任另一名独立核数师为止。151.在符合指定证券交易所规则的情况下，公司核数师的薪酬由审核委员会厘定。152.核数师须审查须送达公司每名成员或在公司成员会议前提出的每一份损益表及资产负债表，并须在书面报告中说明其认为损益表及资产负债表分别真实、公平地反映账目所涵盖期间的损益，及公司于该期间结束时的状况；及b.已取得核数师所要求的所有资料及解释。153.核数师的报告须附于帐目内，并须在向公司提出帐目的会员大会上宣读，或须送达会员。154.公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。155.本公司的核数师有权收到通知，并有权出席拟呈报本公司损益表及资产负债表的任何本公司成员会议。通告156。本公司将向会员发出的任何通知、资料或书面声明，可按合理预期可送达各会员的任何方式送达，或按股份登记册所示地址以邮寄方式送达各会员。157.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述，均可留下送达，或以挂号信寄往本公司、在其注册办事处送达，或以挂号信方式寄往本公司的注册代理人，或以挂号信方式寄往本公司的注册代理人。AP _法律-110352719.1

158.将送达公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述送达，可证明传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述已送达注册办事处或公司的注册代理人，或其邮寄时间已承认其已在规定的送达期限内在正常交付过程中送达注册办事处或公司的注册代理人，且地址正确，邮资已预付。养老金和养老金基金159。董事可设立及维持或促使设立及维持任何非缴费型或缴费型退休金或退休金基金，以使任何现时或在任何时间受雇或服务于本公司或任何属本公司附属公司或与本公司或任何该等附属公司有关联或有关联的人受益，并给予或促使给予捐赠、酬金、退休金、津贴或薪酬，或在任何时候是或曾经是公司或上述任何其他公司的董事或高级人员，或曾在公司或该等其他公司担任或曾担任任何有薪工作或职位，或公司或上述任何其他公司在任何时间对其福利有或曾经有利益关系的任何人，以及向任何该等人的妻子、寡妇、家庭和受抚养人，并可为上述任何该等人的保险或向其支付款项，并可单独或与上述任何其他公司共同进行上述任何事项。在始终以成员决议批准提案为前提的情况下，担任任何此类雇用或职务的董事有权为自己的利益参与和保留任何此类捐赠、酬金、养老金津贴或薪酬。自愿清盘及解散160。公司可自愿开始以成员决议清盘及解散，但如公司从未发行股份，则可自愿开始以董事决议清盘及解散。继续161。公司可藉成员决议或经公司全体董事一致通过的决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。仲裁162。每当公司一方面与任何成员或其执行人、管理人或另一方面的受让人之间产生任何差异，触及本条款或该法案的真实意图和构造或事件或后果，触及根据该法案所做或执行、遗漏或遭受的任何事情，或触及任何违反或指称违反或与处所或本条款有关的其他行为，或触及影响公司或公司任何事务的任何法案或条例时，该等差异应，除非双方当事人同意将同一事项转介给单一仲裁员，否则应转介给2名仲裁员，其中1名由分歧各方当事人各自选定，仲裁员在进入转介前应指定一名公断人。163.被提交人的任何一方当事人在另一方当事人向其发出指定该仲裁员的通知之日起10日内，在原指定仲裁员或以替代方式指定仲裁员（被指定的仲裁员死亡、无行为能力或拒绝担任该仲裁员的情形）时发生违约的，该另一方当事人可以指定一名仲裁员代替违约方当事人的仲裁员行事。大写164。委员会可在任何时间及不时地，通过决议，将现时任何金额的全部或任何部分资本化至公司任何储备或基金（包括其损益表）的贷方，不论该等款项是否可供分配及将该等款项用于缴付将向成员发行的未发行股份或零碎未发行股份，以将在公司根据第54条实施的股份分割或股份合并后或由于该公司实施的股份分割或股份合并后向该等成员（s）发行或登记在该等成员名下的任何零碎股份四舍五入。AP _法律-110352719.1

我们，Portcullis TrustNet（BVI）Limited of Portcullis TrustNet Chambers，P. O. Box 3444，Tortola，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2009年10月27日签署本公司章程。Incorporator/s/Nicole Wheatley Portcullis TrustNet（BVI）Limited Portcullis TrustNet Chambers P.O. Box 3444 Road Town，Tortola British Virgin Islands（SGD。Nicole Wheatley）AP _ Legal-110352719.1