美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理报表所需信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步副本须待完成
日期：2025年5月5日

ORTELIUS Advisors，L.P。

_______________, 2025

尊敬的老友们布鲁克代尔高级护理股民：

Ortelius Advisors，L.P.及其关联公司实益拥有特拉华州公司布鲁克代尔高级护理公司（“Brookdale”或“公司”）的2,504，155股普通股，每股面值0.01美元，约占已发行股份的1.3%。

我们认为，布鲁克代尔具有显着的上行潜力，并有多种途径为股东建立和释放可持续的长期价值，但该价值一直受困于董事会的管理，尽管多年来业绩不佳且长期估值过低，但该董事会未能追究管理层的责任。尽管董事会迟来地从公司多年来一直支持和捍卫的前任CEO手中过渡，但它是在我们发起公开竞选活动后才这样做的，董事会面临着来自股东的变革要求。我们认为，有意义的股东驱动的董事会组成变化，以及增加技术娴熟、经验丰富、观点新颖、与传统领导层没有联系的新董事，对于推动符合股东最佳利益的真正和持久变化是必要的。因此，我们正在寻求您的支持，以在公司2025年年度股东大会上选举我们六位高素质的董事候选人。

我们敦促您仔细考虑随附的代理声明中包含的信息，并通过今天签署、约会和归还随附的白色通用代理卡来支持我们的努力。随附的代理声明和随附的白色通用代理卡将于2025年_____________或前后首次提供给股东。

如果您已经在公司的通用代理卡上为现任管理层名单投票，您完全有权通过签名、约会、标记您的投票并返回更晚日期的白色通用代理卡或在年会上亲自投票来更改您的投票。

如果您对投票有任何疑问或需要任何协助，请联系正在协助我们的Saratoga Proxy Consulting LLC，其地址和免费电话列于下页。

感谢您的支持，

/s/彼得·德索尔西

彼得·德索西
Ortelius Advisors，L.P。

初步副本须待完成

日期：2025年5月5日

年度股东大会

的

布鲁克代尔高级护理公司

_________________________

代理声明
的
ORTELIUS Advisors，L.P。
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄随附的白色万能代理卡

Ortelius Advisors，L.P.连同其关联公司（“Ortelius”或“我们”）实益拥有特拉华州公司布鲁克代尔高级护理公司（“Brookdale”或“公司”）的2,504，155股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），约占已发行股份的1.3%。

在Brookdale多年业绩不佳和长期被低估之后，我们认为，有意义的股东驱动的公司董事会（“董事会”）组成变化，以及拥有全新视角且与传统领导层没有联系的熟练和经验丰富的新董事的加入，对于推动符合股东最佳利益的真正和持久的变化是必要的。据此，我们正在寻求您的支持，以在将于2025年_________于美国中部时间_________举行的公司2025年年度股东大会（包括任何休会、延期或续会以及任何可能被召集以代替其召开的会议，“年度会议”）上选举我们的六名高素质的被提名人为董事，用于以下业务项目：

本代理声明和随附的白色通用代理卡将于2025年______________或前后首先邮寄给股东。

董事会目前由九名董事组成，每名董事的任期在年度会议上届满。现任董事Bumstead先生没有在年会上竞选连任，公司在其代理声明中披露，截至年会，公司董事人数将固定为8人，尽管公司表示计划将董事会人数增加到9名董事，并在确定后增加公司新的首席执行官。透过随附的代理声明和随附的白色通用代理卡，我们正在征集代理人，以选举我们不反对的六名Ortelius提名人，以及公司的两名被提名人，________和________（“无人反对的公司提名人”）。Ortelius和Brookdale将各自使用一张通用代理卡，用于在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Ortelius随附的白色通用代理卡上投票选出最多八名被提名人。除Ortelius提名人外，任何希望投票给公司任何被提名人的股东都可以通过Ortelius的白色通用代理卡进行投票。同时，无需使用公司的蓝色通用代理卡或投票指示表，无论您希望以何种方式投票，您仍然可以在公司的蓝色代理卡或蓝色投票指示表上为Ortelius提名人投票“支持”。只有你最近一次过时的投票才算数。

您投票选举六名Ortelius提名人将具有更换六名现任董事的法律效力。如果至少有五名Ortelius提名人当选，他们将代表董事会的多数成员。如果当选，Ortelius提名人将根据其作为董事的受托责任，寻求与董事会其他成员合作，评估提高股东价值的所有途径。无法保证，如果所有或部分Ortelius提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在公司的代理声明中找到。

允许股东投票给少于八名被提名人，或在白色通用代理卡上投票给Ortelius提名人和公司被提名人的任何组合（最多八名）。然而，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东投票支持无人反对的公司提名人，以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。Ortelius敦促使用我们的白色通用代理卡的股东投票“支持”所有的Ortelius提名人和“支持”无人反对的公司提名人。

如果您在董事选举方面标记少于8个“赞成”框，我们的白色通用代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将“为”六名ORTELIUS提名人和两名未被任命的公司提名人投票给这些股份。

重要的是，如果你在董事选举方面标出超过八个“赞成”的方框，那么你对董事选举的所有“赞成”票将被视为无效。

公司已将2025年_______日的营业结束时间定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。每一股普通股有权对每一项待表决的提案投一票。公司主要行政办公室的地址是105 Westwood Place，Suite 400，Brentwood，Tennessee 37027。在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。据该公司称，截至记录日期，有______股已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股。

截至本报告发布之日，特拉华州有限合伙企业（“OA”）Ortelius Advisors，L.P.和其他参与者（定义见下文）共同实益拥有2,504，155股普通股（“Ortelius股份”）。我们打算将Ortelius股份投票“赞成”选举Ortelius提名人和无人反对的公司提名人，“反对”批准关于公司指定高管薪酬的咨询投票，“赞成”批准任命安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

我们敦促您仔细考虑这份代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的白色通用代理卡来支持我们的努力。

此次招标是由ORTELIUS进行的，而不是代表公司董事会或管理层进行的。我们不知道除本代理声明中规定的以外，还有任何其他事项需要提交给年度会议。如果ORTELIUS不知道在本次征集之前有合理时间的其他事项被带到年度会议之前，则在随附的白色通用代理卡中被指定为代理的人将酌情对这些事项进行投票。

ORTELIUS敦促您签署、注明日期并归还白色通用代理卡，以支持ORTELIUS提名人的选举。

如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并返回随附的白色通用代理卡，撤销该代理并对本代理声明中描述的每项提案进行投票。最新的代理是唯一可以计算的代理。任何代理人可在周年会议召开前的任何时间，以递交撤销的书面通知或较晚日期的周年会议代理人或在周年会议上以亲自投票方式撤销。

关于提供年会代理材料的重要通知–

这份代理声明和我们的白色通用代理卡可在以下网址获得：

www.__________.com

重要

你的投票很重要，无论你拥有多少或多少普通股。Ortelius敦促您今天签署、注明日期并归还随附的白色通用代理卡，以便为Ortelius提名人的选举投票“支持”，并根据Ortelius对年会议程上其他提案的建议。

由于Ortelius使用的是一张“通用”代理卡，其中包含所有六名Ortelius提名人以及公司的被提名人，因此无论您打算如何投票，都无需使用任何其他代理卡。Ortelius强烈敦促您不要签署或退回您可能从公司收到的任何蓝色代理卡或投票指示表格。即使你归还标有“扣留”的蓝色管理层代理卡，作为对现任董事的抗议，它也会撤销你之前可能寄给我们的任何代理卡。

招标的背景

以下是导致本次代理征集的事件年表：

招揽的原因

在过去的七年里，在我们发起让公司走上新道路的公开运动之前，布鲁克代尔的投资者目睹了股东价值的大规模破坏。根据我们对公司及其优质资产组合的详细研究，以及养老地产行业的经验，我们认为公司具有显著的上行潜力和为股东构建和释放可持续长期价值的多重路径。然而，这一价值一直受困于当前董事会的管理。

在我们发起公开竞选活动，并且董事会听取了股东的变革要求后，董事会迟迟决定从公司前首席执行官露辛达（“辛迪”）拜尔那里过渡，董事会多年来一直支持和捍卫拜尔，并匆忙任命了两名董事会成员之前认识的新董事。但“迟到总比没有好”无法挽救这个董事会。经过多年的袖手旁观，未能让管理层对公司糟糕的业绩和长期的低估负责，这个董事会并不是最适合可信地为公司规划前进的道路。我们认为，有意义的股东驱动的董事会组成变化，以及增加有技术和经验丰富的新董事，这些董事拥有全新的视角，与传统领导层没有任何联系，对于推动真正和持久的变革以符合股东的最佳利益是必要的。

股民遭遇股价大幅跑输

截至我们宣布董事提名之前的日期，公司的总股东回报在1年、3年、5年和7年期间的表现低于同行和相关指数。过去一年，该公司的表现分别低于行业主要同行Welltower Inc. 66个百分点和芬塔，Inc. 62个百分点。¹

资料来源：彭博。回报根据股息进行调整。

引人注目的是，在我们的公开竞选活动的推动下，股东们对布鲁克代尔发生变化的可能性做出了巨大反应。在我们宣布董事提名的当天，布鲁克代尔的股票放量上涨了7%。²在该公司宣布辛迪·拜尔离职的当天，布鲁克代尔的股票大涨9%。³

¹彭博。回报根据股息进行调整。

²彭博；2025年3月5日。

³彭博；2025年4月14日。

运营和战略问题的历史

在董事会的领导下，公司未能发挥其潜力。该公司在其业务的几乎所有方面，包括入住率、NOI利润率、EBITDA利润率和自由现金流，都持续存在运营表现不佳的历史。管理层还做出了糟糕的资本分配决策，这使布鲁克代尔无法利用重大的增长机会。

所有这一切的责任最终落在了董事会身上。

⁴布鲁克代尔高级护理公司，布鲁克代尔高级护理补充信息4^第2017年第四季度。布鲁克代尔高级护理公司，布鲁克代尔高级护理补充信息4^第2024年季度。每份Brookdale的老年住房入住率。

⁵国家老年住房和护理投资中心（NIC），NIC MAP Vision。总体而言，老年住房结合了多数IL和多数AL属性。市场基本面的数据代表了排名前31位的主要大都市市场。

⁶布鲁克代尔高级护理公司，布鲁克代尔高级护理补充信息4^第2024年季度。

⁷布鲁克代尔高级护理公司，布鲁克代尔高级护理补充信息4^第2017年第四季度。布鲁克代尔高级护理公司，布鲁克代尔高级护理补充信息4^第2024年第四季度。数字是所有分部的分部营业利润率。

⁸布鲁克代尔高级护理公司 10-K备案，2011年至2024年。

⁹布鲁克代尔高级护理公司，布鲁克代尔高级护理补充信息，2018年至2024年季度文件。营收数字包括其他营业收入。

¹⁰自由现金流定义为经营现金流减去资本支出。经营现金流是每10-K申报的经营活动提供的净现金。累计自由现金流是所述期间的年度自由现金流之和。

¹¹截至2017年12月31日和2024年12月31日的每股有形账面价值。计算使用截至2018年2月20日和2025年2月17日的基本流通股。有形账面价值定义为总资产减去商誉减去总负债。每股有形账面价值定义为有形账面价值除以已发行的基本股份。

对变革呼吁的反动和防御性回应

2025年3月5日，我们在年会上宣布提名六名高素质的独立董事候选人参加董事会选举，以实现有意义的变革，并要求董事会和管理团队对布鲁克代尔的惨淡业绩负责。从那以后，董事会响亮而明确地听到了股东们多么希望看到布鲁克代尔发生变化。暗示董事会早该从公司前任首席执行官那里过渡，并安装了在前任首席执行官大部分任期内都在董事会任职的长期董事Denise W. Warren来领导公司的过渡，并考虑“潜在的治理改进”。还暗示了董事会的防御性更新，匆忙任命了两名新董事，这两名董事此前在不到两周的时间内就为董事会成员所熟知。

股东们为公司的变革欢呼，但董事会认为这相当于对董事会的认可。我们认为，这是一厢情愿的想法。董事会是在我们发起董事选举竞赛后才采取这些行动的，而任命沃伦女士为临时首席执行官并迅速任命了两名此前为董事会成员所知的新董事，这显然表明董事会缺乏适当的继任计划。布鲁克代尔的变革将需要对其文化进行持久的变革，这从董事会的高层开始。我们认为，股东需要看到这种有意义的变化，公司才能重建其在投资者中的信誉。Ortelius及其高素质的候选人致力于问责，翻开公司价值毁灭历史的一页，以推动更好的前进道路。

我们试图与董事会合作，达成一项决议，既能对董事会产生有意义的改变，又能避免公司的代理权竞争。在经历了自己的快速防守刷新之后，董事会彻底拒绝了将我们任何一位高素质候选人加入董事会的可能性。这一反应提供了我们所需要的所有确认，即这个董事会更感兴趣的是自己的保全，而不是股东的最佳利益。

一条前进之路

我们坚信，有多种获胜方式，以及在布鲁克代尔建立和释放近期和长期内在价值的多种途径，包括：

我们打算在正在进行的沟通中更详细地讨论这些步骤。

我们的董事提名人拥有驱动真实和持久变革所必需的新鲜视角、技能和经验

我们的六位高素质的Ortelius提名人将为董事会带来所需的专业知识、客观性和领导力，以灌输纪律、重新调整布鲁克代尔的战略重点，并使决策与股东利益保持一致。有了更新的董事会，并选择一位致力于为股东推动价值的新CEO，公司可以建立一条可持续的、长期的价值创造之路。

Steven J. Insoft拥有35年的高级管理人员经验，包括在老年住房领域，以及医疗保健和房地产投资信托行业的金融专业知识。

Paula Poskon拥有25年的经验，包括在老年住房方面的经验，以及在股权研究和房地产行业的专业知识。

Frank Small拥有25年以上的经验，包括在老年住房和房地产方面，以及在医疗保健房地产资产方面的专业知识。

Ivona Smith拥有30年的经验，包括运营和财务重组方面的经验，在金融服务行业拥有广泛的专业知识，包括内部审计、风险管理、重组咨询、估值和公司融资。

Steven Vick拥有35年的高级管理经验，包括在高级住房行业，以及在企业转型方面的专业知识。

Lori Wittman在房地产行业拥有30 +年的丰富经验，在财务管理和公司治理方面拥有深厚的专业知识。

建议1

选举董事

董事会目前由九名董事组成，每名董事的任期在年度会议上届满。现任董事Bumstead先生不会在年会上竞选连任，公司已在其代理声明中披露，截至年会，公司董事人数将固定为8人，尽管公司表示计划将董事会人数增加到9名董事，并在确定后增加公司新的首席执行官。我们正在年会上寻求您的支持，以选举我们的六位Ortelius提名人，即Steven J. Insoft、Paula J. Poscon、Frank J. Small、Ivona Smith、Steven L. Vick和Lori B. Wittman，任期将在2026年年会结束。您投票选举六名Ortelius提名人将具有更换六名现任董事的法律效力。如果至少有五名Ortelius提名人当选，他们将代表董事会大多数成员。如果当选，Ortelius提名人将根据其作为董事的受托责任，寻求与董事会其他成员合作，评估提高股东价值的所有途径。无法保证如果所有或部分Ortelius提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的代理声明。

这份代理声明正在征集代理人，不仅要选举六位Ortelius提名人，还要选举两位无人反对的公司提名人。我们已根据《交易法》第14a-19（b）条向公司提供了必要的通知，我们打算征集代表至少67%普通股投票权的普通股持有人，他们有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。

ORTELIUS提名人

下文列出了Ortelius提名人的姓名、年龄、营业地址和过去五年的业务经验，以及对导致我们得出结论认为Ortelius提名人应担任公司董事的具体经验、资格、属性和技能的讨论。Ortelius提名人的提名是在符合公司管理文书的适用条款的情况下及时作出的。

自2022年1月以来，61岁的Steven J. Insoft通过私人投资工具成为活跃的房地产投资者，重点关注残疾人住房。此前，Insoft先生于2015年4月至2022年1月担任Omega Healthcare Investors, Inc.（纽约证券交易所代码：OHI）（“Omega”）的首席企业发展官，该公司是一家向老年人住房和长期医疗保健行业提供房地产资本的房地产投资信托基金。在此之前，Insoft先生曾在Aviv REIT，Inc.（前纽约证券交易所代码：AVIV）（“Aviv”）担任多个高级管理职务，这是一家总部位于芝加哥的房地产投资信托基金，为老年人住房和长期医疗保健行业提供房地产资本和融资，自2005年加入公司以来，包括在Aviv被Omega收购的2012年至2015年期间担任总裁兼首席运营官，以及在2009年至2012年期间担任首席财务官和财务主管。Insoft先生于1998年至2005年期间担任NHP基金（前身为NYSE：NHP）的副总裁兼高级投资官，该公司是一家房地产投资信托基金，现由芬塔公司所有。在其职业生涯的早期，Insoft先生于1990年至1998年在CMI Senior Housing and Healthcare，Inc.担任总裁兼首席财务官，该公司是一家私营的老年人住房和长期医疗保健运营和开发公司。自2024年7月以来，Insoft先生一直担任Home Catalyst，LLC的董事会成员，该公司是一家投资和咨询公司，专注于为智力和发育障碍人士创造住房选择。自2022年10月以来，Insoft先生还担任LifestyleCX，Inc.的董事会顾问，该公司为老年人住房行业提供基于网络的客户获取软件。自2017年以来，Insoft先生还担任为残疾人社区提供服务的组织Keshet的董事会董事。2014年至2023年6月，Insoft先生在国家老年人住房和护理投资中心（National Investment Center for Seniors Housing & Care）的董事会任职，该中心是一家为机构投资界提供老年人住房和长期医疗保健数据和研究的非营利组织。Insoft先生获得了哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学的电气工程学士学位。

我们认为，Insoft先生作为高级管理人员的35年经验，包括在高级住房、REITs、运营以及收购和资产剥离方面的经验，加上他在医疗保健和房地产投资信托行业的金融专业知识，使他完全有资格担任董事会成员。

Paula J. Poskon，60岁，自2016年起担任STOV Advisory Services LLC（“STOV”）的创始人和总裁，该公司是一家在房地产、资本市场、投资者关系以及多样性和包容性领域为公司高管和机构投资者提供专业咨询和咨询服务的供应商。Poscon女士曾于2014年至2015年在员工持股的全方位服务投资公司D.A. Davidson & Co.，Inc.担任高级副总裁/高级房地产研究分析师。在此之前，Poskon女士于2005年至2014年担任Robert W. Baird & Co.，Inc.（一家员工持股的财富管理、资本市场、资产管理和私募股权公司）的房地产董事和高级股票研究分析师。波斯康女士被《华尔街日报》评为2009年房地产分析师“华尔街最佳”第三名，被StarMine评为2011年房地产分析师选股第二名。在她职业生涯的早期，波斯康女士曾于2000年至2005年在全球金融服务公司雷曼兄弟担任股票研究助理、资产管理助理和投资银行助理。Poskon女士自2022年8月起担任房地产投资信托基金Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（纳斯达克股票代码：WHLR）（“Wheeler”）的全资子公司Cedar Realty Trust, Inc.（纽约证券交易所代码：CDRPB和CDRPC）的董事会成员。Poscon女士于2019年至2022年6月期间担任Wheeler的董事会成员。Poscon女士还曾于2021年11月至2022年6月在从事房地产开发和经营业务的控股公司南太地产，Inc.（OTCMKTS：NTPIF）的董事会任职，并于2020年7月至2022年3月在拥有与受控环境农业（温室）、可再生能源和交通运输相关的房地产投资信托基金Power REIT（NYSE：PW）的董事会任职。波斯康女士经常在房地产行业会议上发表演讲。Poskon女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院会计学专业的金融学工商管理硕士和经济学学士学位。

我们认为，Poskon女士25年的经验，包括老年住房、REITs、投资银行、资本市场和股东沟通，以及她在股权研究和房地产行业的广泛关系和专业知识，使她完全有资格担任董事会董事。

Frank J. Small，55岁，是私募股权房地产投资领域的领军人物。Small先生是12 North Capital LLC的创始人和管理负责人，这是一家私人房地产投资和咨询公司，专门处理复杂的交易和复杂的资本结构，以实现风险调整后回报的最大化，这是他自2023年6月以来的主要职业。Small先生还担任过关键的领导职务，例如自2020年5月以来，房地产咨询公司Arcturus Group，LLC的董事总经理，该公司在全国范围内为多个资产类别的大型业主和贷方提供广泛服务；自2019年3月以来，哥伦比亚医疗保健地产公司的投资委员会成员，这是一家由Jaguar Growth Partners支持的早期公司，其战略是执行售后回租并收购稳定、有现金流的医疗保健房地产资产。Small先生曾于2021年5月至2023年5月在Castle Lanterra Properties LLC担任高级董事总经理兼投资主管，该公司是一家专注于收购美国战略增长市场资产的房地产投资公司。在此之前，Small先生于2019年9月至2021年4月在全球投资公司KKR有限公司担任高级行业顾问。Small先生曾于2018年至2019年担任房地产公司Greystone & Co.的医疗设施平台Greystone Healthcare Investments LLC的首席投资官和高级董事总经理。此外，Small先生于2017年至2018年在投资公司GMF Capital LLC担任董事总经理，于2015年至2017年在投资管理公司Fortress投资，LLC担任董事总经理，并于2005年至2011年在全球房地产私募股权公司JER Partners LLC.担任董事总经理。斯莫尔先生曾于2003年至2004年担任房地产投资、开发、管理和技术提供商Lawrence Ruben Company，Inc.的高级副总裁，并于2000年至2003年担任投资管理公司Barrow Street Capital LLC的负责人。斯莫尔的职业生涯始于LaSalle Partners和Lend Lease Real Estate Investments的合伙人，之后于2000年跳槽至Cerberus Real Estate Partners LLC担任副总裁。Mr. Small是Brighter Night Inc.的创始人和受托人，这是一个致力于提高对面临心理健康疾病挑战的青年及其家庭的认识和倡导的基金会。斯莫尔先生获得了纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和普林斯顿大学的社会学学士学位。

我们认为，斯莫尔先生25多年的经验，包括老年住房、房地产、收购/资产剥离和财务重组，以及他在房地产投资方面的专长，特别是在医疗保健房地产资产方面的专长，使他完全有资格担任董事会成员。

伊沃娜·史密斯（Ivona Smith）今年55岁，自2016年以来一直在独立信托服务公司Drivetrain，LLC（“Drivetrain”）工作。通过参与Drivetrain，Smith女士自2019年起担任床上用品制造商Hollander Sleep Products，LLC的清盘受托人，自2019年起担任Doral Bank的控股公司道乐金融的清算受托人，自2017年起担任可再生能源公司SunEdison，Inc.的诉讼受托人。史密斯女士于2014年至2016年担任投资咨询公司Fair Oaks Capital LP的董事总经理。在此之前，Smith女士于2001年至2012年担任投资咨询公司Restoration Capital Management LLC的联合创始人，并于1999年至2000年担任Tribeca Investments，LLC的联合投资组合经理，该公司是花旗集团/Traveler’s的经纪人/交易商部门。在她职业生涯的早期，史密斯女士曾于1998年至1999年在对冲基金管理公司Whippoorwill Associates，Inc.担任研究分析师；1996年至1998年在跨国专业服务合伙企业Ernst & Young LLP担任财务咨询服务高级顾问；1994年至1995年在纽约投资银行公司Kidder，Peabody & Co. Inc.担任资产管理财务分析师，1991年至1994年担任高级财务审计员。Smith女士曾在特许银行Silvergate Bank Corporation的银行控股公司Silvergate Capital Corporation（前NYSE：SI）（OTCMKTS：SICPQ）的董事会任职，自2024年8月起担任该公司的董事；自2024年7月起担任总部位于加利福尼亚州的葡萄酒公司Vintage Wine Estates, Inc.（前NASDAQ：VWE）（OCTMKTS：VWESQ）的董事；自2020年5月起担任Rayonier Advanced Materials Inc.（最近更名为RYAM）（NYSE：RYAM）的公司，该公司因其基于纤维素的技术而获得全球认可。自2021年2月以来，史密斯女士还担任健身公司SoulCycle Inc.的董事会成员。此前，史密斯女士曾在多家公司担任独立经理，包括2022年11月至2024年11月、2020年6月至2021年5月期间Wendy’s International，LLC的特许经营商Briad Restaurant Group，LLC；2024年8月至2024年9月期间，多渠道零售商Francesca’s Acquisition LLC；2024年6月至2024年9月期间，家居用品制造商Abbyson Living LLC；2023年6月至2024年4月期间，多渠道零售商Soft Surroundings Holdings，LLC；2022年7月至2022年10月期间，比特币挖矿设施的所有者CN Borrower LLC；韦恩斯坦公司控股有限责任公司，独立影视制作工作室，2018年4月至2021年2月；宠物用品零售商Independent Pet Partners Holdings LLC，2020年6月至2020年12月；ITN Networks，LLC，一家专门为电视和视频广告行业提供先进技术、数据和库存服务的公司，2017年至2018年。Smith女士还曾在多家公司的董事会担任独立董事，包括2024年5月至2024年9月期间美国教育科技公司2U，Inc.（前身为NASDAQ：TWOU）；2021年11月至2024年7月期间制造和建造工厂涂层金属储罐、铝制穹顶和特种盖板的领先企业CST Industries，Inc.；2023年4月至2024年5月期间房地产投资平台Peer Street，Inc.；2023年11月至2024年2月期间全球网络安全领导者IronNet，Inc.；生物技术公司Zymergen Inc.，2023年6月至2024年2月；生物制药公司Phoenixus AG 2022年8月至2023年10月；Health Innovators Inc.（d/b/a/DayToDay Health），综合护理管理平台，2021年5月至2021年11月；Seegrid Holding Corp.，一家专门从事物料搬运自动化解决方案的公司的所有者，主要专注于提供自主移动机器人，2020年9月至2020年12月；以及业务流程外包公司iQOR Holdings Inc.，2020年3月至2020年11月。史密斯女士获得了纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和福特汉姆大学的金融学士学位。

我们认为，史密斯女士30年的经验，包括运营和财务重组，加上她在金融服务行业的广泛专业知识——包括内部审计、风险管理、重组咨询、估值和公司融资——再加上她的董事会经验，使她完全有资格担任董事会成员。

Steven L. Vick，66岁，自2005年起担任Signature Senior Living，LLC的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家多个辅助生活和记忆护理设施的开发商和运营商。此前，Vick先生曾于2018年至2021年4月担任总部位于达拉斯的老年住房运营商Pegasus Senior Living LLC（“Pegasus”）的联合创始人兼首席执行官。Vick先生曾于2012年至2017年担任印度Serene Senior Living Private Limited的顾问，该公司是一家高级住房设施开发商。从2007年开始，维克先生为老年生活行业开发了一个专有软件解决方案，并于2015年将其出售给MatrixCare。Vick先生于2002年至2005年期间担任辅助生活设施连锁企业Assisted Living Concepts, Inc.的总裁兼首席执行官。Vick先生于2001年至2002年担任Alterra Healthcare Corporation（前纽约证券交易所代码：ALHC）（“Alterra”）总裁，该公司是一家全国性辅助生活公司，并于1997年至2001年担任首席运营官。在其职业生涯的早期，维克先生于1991年与他人共同创立了Sterling House Corporation（前身为AMX：SGH）（“Sterling House”），这是一家生活辅助公司，直到1997年与Alterra合并。Vick先生曾任职于Pegasus的董事会，2018年至2021年4月任职于辅助生活医疗 Concepts，Inc，2002年至2005年任职于Alterra，1997年至2002年任职于Sterling House，1995年至1997年任职于董事会。维克先生曾在美国老年住房协会和美国辅助生活医疗联合会的董事会任职。维克先生获得了威奇托州立大学的学士学位。

我们认为，维克先生作为高级管理人员的35年经验，包括在高级住房、运营和周转方面的经验，使他完全有资格担任董事会成员。

Lori B. Wittman,66岁，自2023年4月起担任私人持有的房地产投资信托基金Aventine Property Group，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。Wittman女士此前曾于2022年11月至2023年4月担任内部管理的房地产投资信托基金NetSTREIT Corp.（纽约证券交易所代码：NTST）（“NETSTREIT”）的临时首席财务官和财务主管。Wittman女士在2017年至2020年2月担任首席财务官后，于2020年2月至2021年5月进行企业合并之前，曾担任空白支票公司Big Rock Partners Acquisition Corp.（“Big Rock”）的顾问。2015年至2017年，Wittman女士担任Care Capital Properties, Inc.（前纽约证券交易所代码：CCP）的首席财务官，这是一家自我管理、自我管理的房地产投资信托基金。在此之前，Wittman女士曾在芬塔公司（纽约证券交易所代码：VTR）担任资本市场和投资者关系高级副总裁，这是一家房地产投资信托基金，专门从事研究、医药和医疗保健设施的所有权和管理。在她职业生涯的早期，维特曼曾在多家公司担任财务、会计和资本市场相关高级管理职务，包括General Growth Properties，Inc.、Big Rock Partners，LLC、Heitman Financial和Homart Development Company。Wittman女士自2019年起担任NETSTREIT的董事会成员，自2018年起担任Global Medical REIT Inc.（NYSE：GMRE）的董事会成员，该公司是一家主要从事收购医疗保健设施的房地产投资信托基金。此前，Wittman女士曾于2019年至2023年3月在房地产投资公司Freehold Properties Inc.的董事会任职；于2014年至2020年11月在房地产金融公司IMH金融公司任职；于2017年至2020年2月在Big Rock任职。维特曼此前还曾在房地产公司Green Realty Trust，Inc.的董事会任职。维特曼女士是克拉克大学的受托人。Wittman女士曾在青年移民儿童权利中心、中西部对冲基金护理和妇女治疗中心的董事会任职。Wittman女士获得芝加哥大学金融和会计硕士学位，宾夕法尼亚大学住房和房地产金融硕士学位，克拉克大学地理/社会学学士学位。

我们认为，Wittman女士作为高级管理人员和通过董事会服务在房地产行业拥有30多年的丰富经验，包括老年住房、REITs、熟练护理、运营和股东沟通，再加上她在财务管理和公司治理方面的深厚专业知识，使她完全有资格担任董事会成员。

Messrs. Insoft和Vick以及Poskon女士各自的主要营业地址是在Olshan Frome Wolosky LLP，1325 Avenue of the Americas，New York，New York 10019的档案中保留的个人住所。Mr. Small的主要营业地址是680 E. Colorada Boulevard，Suite 180，Pasadena，California 91101。Smith女士的主要营业地址是410 Park Ave.，Suite 900，New York，New York 10022。Wittman女士的主要营业地址是110 S. Wacker Dr.，Suite 3350，Chicago，Illinois 60606。

每一位奥尔特利厄斯提名人都是美利坚合众国公民。

截至本公告日期，Ortelius Nominees概无实益拥有或记录任何公司证券，且Ortelius Nominees概无于过去两年内就公司证券进行任何交易。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，每个Ortelius被提名人可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计拥有的2,504，155股普通股。每个参与者放弃对他、她或它不直接拥有的普通股股份的实益所有权。

每位Ortelius提名人已同意在提名通知中被提名为被提名人，在与年度会议有关的任何代理声明和代理形式中被指定为Pangea Ventures（定义见下文）的被提名人，并在当选后担任公司董事。

每位Ortelius提名人都已授予Peter DeSorcy一份授权书，以执行与年度会议上征集代理有关的某些SEC文件和其他文件。

Pangaea Ventures已与每名Ortelius代名人订立委聘及赔偿协议（“代名人协议”）。根据提名人协议，除其他事项外，每位Ortelius提名人已同意成为Pangea Ventures的提名人，并在当选后担任Brookdale的董事。Pangea Ventures已同意（i）赔偿每位Ortelius提名人因向公司股东征集代理以支持其当选董事会而遭受、招致或承受的任何损失，以及（ii）补偿每位Ortelius提名人因该Ortelius提名人的提名而产生的合理的、有文件证明的、自付费用。为免生疑问，此种赔偿不适用于以公司董事身份对该等Ortelius被提名人提出的任何索赔（如果如此选出）。每位Ortelius提名人还同意，根据代名人协议，在该Ortelius提名人当选或被任命为董事会成员之前，就公司证券的任何购买、出售或处置与Pangaea Ventures进行磋商。

Insoft先生与OA签订了一份日期为2024年4月11日的顾问委员会协议（“顾问委员会协议”），据此，Insoft先生同意担任顾问委员会成员，以协助管理Panthalassa Ventures，L.P.（“Panthalassa”），OA担任该基金的投资经理。作为咨询委员会成员，Insoft先生将根据OA的要求提供战略咨询服务或其他方面的建议，包括关于Panthalassa或关联实体的潜在投资。根据咨询委员会协议，Insoft先生将有权收取相当于Panthalassa向其普通合伙人分配的任何附带权益或奖励分配的20%的费用，并有权获得惯常的共同投资机会。Insoft先生还将有权获得根据咨询委员会协议履行服务所产生的合理和必要费用的补偿。任何一方可在向另一方发出书面通知后随时终止艾瑞博德协议。Panthalassa已经成立，但截至本协议签署之日尚未开始运营。为免生疑问，咨询委员会协议不赋予Insoft先生与Pangaea Ventures对Brookdale的投资或OA向Pangaea Ventures提供的投资管理服务有关的任何费用。

我们认为，目前每位Ortelius提名人都是，如果当选为公司董事，将有资格成为（i）适用于董事会组成的适用纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和（ii）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条含义内的“独立董事”。尽管有上述规定，我们承认，纽交所上市公司的任何董事都不符合纽交所上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。因此，我们承认，如果任何Ortelius Nominee当选，根据纽交所上市标准确定此类Ortelius Nominee的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。没有任何Ortelius Nominee是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，根据任何此类委员会适用的独立性标准，该委员会不是独立的。

除本代理声明（包括本协议的附表）所列情况外，（i）在过去10年期间，没有Ortelius Nominee在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有Ortelius Nominee直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有Ortelius Nominee拥有公司的任何记录上拥有但未实益拥有的证券；（iv）没有Ortelius Nominee在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）没有任何Ortelius Nominee拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分由借入或以其他方式获得的资金代表（vi）没有Ortelius Nominee或其任何联系人是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何Ortelius Nominee的联系人直接或间接实益拥有，（viii）没有Ortelius Nominee直接或间接实益拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）没有Ortelius Nominee或其任何关联公司、联系人或直系亲属自公司上一个会计年度开始以来是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，所涉金额超过120,000美元；（x）没有Ortelius Nominee或其任何关联人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有Ortelius Nominee或其任何关联人拥有直接或间接的重大利益，通过持有证券或以其他方式在年会上采取行动的任何事项；（xii）没有Ortelius提名人在公司担任任何职务或职务；（xiii）没有Ortelius提名人与任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人有家庭关系；（xiv）没有任何公司或组织，其中任何Ortelius提名人在过去五年内曾受雇于该公司或组织，是母公司，本公司的附属公司或其他联属公司；及（xv）概无任何Ortelius Nominee或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。除此处披露的情况外，就每名Ortelius提名人而言，（a）《交易法》S-K条例（“S-K条例”）第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去10年内发生，（b）没有涉及任何Ortelius Nominee或任何此类Ortelius Nominee的联系人的关系，如果该Ortelius Nominee是公司的董事，则本应根据S-K条例第407（e）（4）项进行披露，以及（c）Ortelius Nominee或其任何联系人均未收到任何以现金、股票奖励、期权奖励赚取或支付的费用，非股权激励计划补偿、养老金价值变动或不合格递延补偿收益或公司在公司最后一个完成会计年度内的任何其他补偿，或受制于S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排。

除本代理声明所述外，Ortelius与Ortelius被提名人或任何其他人士之间或之间并无任何协议、安排或谅解，据此将作出本文所述的提名，但每个Ortelius被提名人同意在与年度会议有关的任何代理声明和代理形式中被指定为Pangea Ventures的被提名人并在当选后担任公司董事除外。Ortelius提名人概不是对公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大未决法律程序中对公司或其任何附属公司有不利的重大利益。

根据该公司的代理声明，如果五名或五名以上的Ortelius提名人被选为董事会董事，使他们构成董事会的多数，则根据公司的某些协议，该协议将构成对其未偿债务的重要部分的“控制权变更”，除非董事会提前批准选举此类被提名人。有关更多信息，请参阅公司的代理声明。我们要求董事会提前批准Ortelius提名人的选举，以便他们的选举不会触发公司代理声明中描述的协议的控制权条款的变更。

我们预计Ortelius被提名人不会无法参选，但如果任何Ortelius被提名人无法任职或因正当理由将无法任职，则所附的白色通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给替代被提名人（在公司经修订和重述的章程（“章程”）和适用法律不禁止的范围内）。此外，如果公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何其他行动已经或如果完成将具有取消任何Ortelius被提名人资格的效果，我们保留提名替代人的权利，但前提是公司的组织文件和适用法律不禁止这样做。在任何此类情况下，我们将根据章程确定并适当提名此类替代被提名人，所附白色通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给此类替代被提名人。如果公司将董事会的规模扩大到现有规模以上或增加在年会上任期届满的董事人数，我们保留提名更多人的权利，前提是章程和适用法律不禁止这样做。

Ortelius和Brookdale将各自使用一张通用代理卡，用于在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。每名Ortelius提名人已同意在与年度会议有关的任何代理声明中被提名为公司董事的候选人。股东将有能力在Ortelius随附的白色通用代理卡上投票选出最多八名被提名人。任何希望投票给公司被提名人和Ortelius被提名人的任何组合的股东都可以在Ortelius随附的白色通用代理卡上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的蓝色代理卡或投票指示表。

允许股东投票给少于八名被提名人，或在白色通用代理卡上投票给Ortelius被提名人和公司被提名人的任何组合（最多八名）。然而，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东投票支持无人反对的公司提名人，以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的蓝色代理卡或投票指示表。Ortelius敦促股东使用我们的白色通用代理卡“为”所有的Ortelius提名人和“为”无人反对的公司提名人进行投票。

Ortelius不反对的公司提名人是无人反对的公司提名人。有关无人反对的公司提名人的某些信息载于公司的代理声明中。Ortelius不对Brookdale或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Brookdale或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由Brookdale或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性负责。

如果您在董事选举方面标记少于8个“赞成”框，我们的白色通用代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将“为”六名ORTELIUS提名人和两名未被任命的公司提名人投票给这些股份。重要的是，如果你在董事选举方面标出超过八个“赞成”的方框，你所有的董事选举投票都将被视为无效。

我们强烈敦促您在随附的白色通用代理卡上投票“支持”选举ORTELIUS提名人。

建议2

对指定执行干事薪酬的咨询批准

正如公司代理声明中进一步详细讨论的那样，根据《交易法》第14A条的要求，公司正在为股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准根据SEC高管薪酬披露规则披露的公司指定高管的薪酬。本次披露包括公司代理声明中提供的“薪酬讨论与分析”，以及薪酬表格和薪酬表格随附的叙述性讨论。

因此，在年度会议上，董事会将要求股东就以下决议进行咨询投票：

决议，根据SEC的高管薪酬披露规则（该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和与薪酬表相伴的叙述性讨论）在本代理声明中披露的支付给指定执行官的薪酬，特此批准。

根据公司的代理声明，这一投票是咨询性的，这意味着它对公司没有约束力，也不会被解释为推翻公司、董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的决定，或为其中任何一方创造或暗示任何额外的受托责任。此外，此次投票无意涉及任何具体的薪酬要素，而是涉及公司指定高管的整体薪酬。根据该公司的代理声明，尽管投票没有约束力，但薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来为指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

根据公司的代理声明，咨询批准公司指定的高管薪酬需要出席并有权投票的大多数股份。弃权将与对本提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票将对本提案没有影响。

我们对这一提议没有提出任何建议，并打算对这一提议投我们的“反对票”。

建议3

批准聘任2025年度独立注册会计师事务所

正如公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，根据其章程，董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择安永会计师事务所（“安永”）作为布鲁克代尔2025年的独立注册公共会计师事务所，并进一步指示审计委员会对安永的任命将提交股东在年度会议上批准。

根据该公司的代理声明，如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新评估其对安永的任命。安永会计师事务所的一名代表将亲自或通过电话会议出席年会，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

根据公司的代理声明，批准委任2025年独立注册会计师事务所需要出席并有权投票的大多数股份。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。

我们对这一提案没有提出任何建议，并打算投票“支持”这一提案。

投票和代理程序

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。在记录日期之前出售其普通股股份（或在记录日期之后无表决权地收购）的股东不得对这些股份进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类股份。根据公开信息，Ortelius认为，公司唯一有权在年度会议上投票的未偿还证券类别是普通股。

由正确执行的白色通用代理卡所代表的普通股股份将在年度会议上按标记投票，在没有具体指示的情况下，将投票“支持”选举Ortelius提名人和无人反对的公司提名人进入董事会，“反对”在咨询基础上批准公司指定的执行官薪酬，“支持”批准任命安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所，并由指定为代理人的人酌情决定在年度会议之前可能适当提出的所有其他事项，如本文所述。

Ortelius和Brookdale将各自使用一张通用代理卡，用于在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Ortelius随附的白色通用代理卡上投票选出最多八名被提名人。除Ortelius提名人外，任何希望投票给公司任何被提名人的股东都可以通过Ortelius的白色通用代理卡进行投票。同时，无需使用公司的蓝色代理卡或投票指示表，无论您希望如何投票，您仍然可以在公司的蓝色代理卡或蓝色投票指示表上为Ortelius提名人投票“支持”。只有你最近一次过时的投票才算数。

允许股东投票给少于八名被提名人，或在白色通用代理卡上投票给Ortelius被提名人和公司被提名人的任何组合（最多八名）。然而，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东投票支持无人反对的公司提名人，以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。

我们建议股东不要投票给除无人反对的公司提名人之外的任何公司提名人。除其他潜在后果外，投票给除无人反对的公司提名人之外的公司提名人可能会导致一名或多名Ortelius提名人未能当选为董事会成员。我们认为，对白色通用代理卡进行投票为股东提供了最好的机会，可以选出所有的Ortelius提名人，并在整体上实现最佳的董事会组成。因此，Ortelius敦促股东使用我们的白色通用代理卡，为六名Ortelius提名人投票“支持”，为两名无人反对的公司提名人投票“支持”。

重要的是，如果你在董事选举方面标出超过八个“赞成”的方框，你所有的董事选举投票都将被视为无效。

如果您在董事选举方面标记少于8个“赞成”框，我们的白色通用代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将“为”六名ORTELIUS提名人和两名未被任命的公司提名人投票给这些股份。

法定人数；经纪商不投票；自由裁量权投票

法定人数是为了在会议上合法开展业务而必须亲自或通过代理人代表出席正式召开的会议的最低普通股股份数量。根据公司的代理声明，在记录日期已发行和流通的普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成业务交易的法定人数。在记录日期的营业时间结束时，有________股已发行在外并有权投票的普通股。

弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。但是，如果您以街道名义持有您的股票，并且不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给您的经纪人没有投票酌处权的任何提案（“经纪人不投票”）。

如果您是记录在案的股东，您必须通过互联网、电话或邮件传递您的投票或参加年度会议并投票，才能被计算在法定人数的确定中。

如果您是实益拥有人，您的经纪人将根据您的指示对您的股份进行投票，这些股份将计入法定人数的确定。当为受益所有人持有股份的经纪人拥有就提交股东大会的“例行”事项进行投票的酌处权，但股份的受益所有人未能就如何对在股东大会上提交表决的任何“非常规”事项进行投票向经纪人提供具体指示时，就会发生经纪人不投票。根据关于经纪人自由裁量权的规则，如果股东从我们和公司双方收到或代表他们收到代理材料，那么该股东账户中持有股票的经纪人将不被允许对任何将在年度会议上投票的提案行使自由裁量权，无论是否“例行”。因此，不会出现此类经纪商不投票的情况。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人提交任何投票指示，那么您的股票将不会被计算在确定年会上任何提案的结果中，您的股票也不会被计算在确定是否存在法定人数的目的中。然而，如果你只收到公司和Ortelius中的一方的代理材料，那么经纪人将有权就“常规”事项对你的股票进行投票，而无需你的指示。在这种情况下，唯一会被视为“例行”的提案是提案3（批准任命安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所）。如果没有你的指示，经纪人将无权就任何“非常规”事项对你的股票进行投票。我们敦促您指示您的经纪人，您希望您的股票如何被投票。

核准所需票数

选举董事─根据公司的代理声明，由于在年度会议上提名的董事人数将超过应选董事的人数，董事将由所投票数的复数选出。这意味着获得最高赞成票的8名董事将当选为公司董事。弃权和经纪人不投票将对董事的选举没有影响。

关于高管薪酬的咨询投票─根据公司的代理声明，在咨询基础上批准公司指定的高管薪酬需要出席并有权就此提案投票的大多数股份。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票对投票结果没有影响。

批准独立注册会计师事务所─根据公司的代理声明，批准选择安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所需要出席并有权就此议案投票的大多数股份。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。

根据适用的特拉华州法律，评估权不适用于将在年度会议上审议的任何事项的投票。如果您签署并提交您的白色通用代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，您的股份将根据此处指定的Ortelius的建议并根据白色通用代理卡上指定的人对可能在年度会议上投票的任何其他事项的酌处权进行投票。

撤销代理

公司股东可在行使之前的任何时间通过亲自出席年度会议并投票（尽管出席年度会议本身并不构成撤销代理）或通过交付书面撤销通知的方式撤销其代理。交付适当完成的随后注明日期的代理将构成对任何先前代理的撤销。撤销可按本代理声明封底所列地址交付Ortelius in care of Saratoga或公司秘书，地址为105 Westwood Place，Suite 400，Brentwood，Tennessee 37027或公司提供的任何其他地址。尽管如果向公司交付撤销即为有效，但我们要求将所有撤销的正本或照片副本按本委托书封底所列地址邮寄给Saratoga照管的Ortelius，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时从有权在年度会议上投票的多数股份的记录日期的记录持有人那里收到了代理。此外，Saratoga可能会使用这些信息联系已撤销其代理的股东，以便为Ortelius提名人的选举征集更晚日期的代理。

如果您希望投票选举ORTELIUS提名人进入董事会，请在随附的邮资信封中签名、注明日期并及时退回随附的白色通用代理卡。

代理的招揽

Ortelius正在根据本代理声明征集代理。代理人可以通过邮寄、传真、电话、互联网、当面和广告方式征集。

Ortelius已与Saratoga就与此次招标有关的招标和咨询服务达成协议，为此Saratoga将获得不超过150,000美元的费用，连同其合理自付费用的补偿，并将获得某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。Saratoga将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理权。Saratoga已要求银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有记录在案的普通股股份的受益所有人。Ortelius将补偿这些记录保持者在这样做时的合理自付费用。此外，Ortelius的董事、高级管理人员、成员和某些其他雇员可以在其正常受雇过程中征集代理人作为其职责的一部分，而无需任何额外补偿。预计萨拉托加将雇用大约___人为年会征集股东。

征集代理人的全部费用由奥泰利厄斯承担。本次征集代理的费用目前估计约为________美元（包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及征集附带的其他费用）。Ortelius估计，截至本文发布之日，其与此次招标有关的费用约为________美元。在法律允许的范围内，如果Ortelius的代理征集成功，Ortelius打算就其与此次征集相关的费用向公司寻求补偿。Ortelius不打算将此类补偿的问题提交给公司证券持有人的投票。

额外参与者信息

代理征集的“参与者”是OA、Pangaea Ventures，L.P.，a Delaware limited partnership（“Pangaea Ventures”）、Ortelius Advisors GP I，LLC，a Delaware limited liability company（“OA GP”）、Peter DeSorcy和Ortelius Nominees（各自为“参与者”，统称为“参与者”）。

OA、Pangaea Ventures、OA GP、Mr. DeSorcy各自的主要营业地址为第五大道767号，15^第纽约，纽约10153楼。

OA的主要业务是担任Pangaea Ventures的投资顾问和管理人。Pangaea Ventures的主要业务是作为私人投资工具。OA GP的主要业务是担任Pangaea Ventures的普通合伙人。DeSorcy先生是OA和某些相关实体的控制人。DeSorcy先生是美国公民。

截至本报告发布之日，Pangaea Ventures直接实益拥有2,504，155股普通股。OA作为Pangaea Ventures的投资顾问和管理人，可被视为Pangaea Ventures拥有的2,504，155股普通股的实益拥有人。OA GP作为Pangaea Ventures的普通合伙人，可被视为Pangaea Ventures拥有的2,504，155股普通股的实益拥有人。DeSorcy先生作为OA的控制人，可被视为Pangea Ventures拥有的2,504，155股普通股的实益拥有人。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，每一参与者可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计拥有的2,504，155股普通股。每个参与者放弃对他、她或它不直接拥有的普通股股份的实益所有权。有关参与者在过去两年期间进行的公司证券交易的信息，请参阅随附的附表一。Pangaea Ventures购买的普通股股份是用营运资金购买的（在任何特定时间，可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款）。

除本代理声明（包括本协议的附表）所列情况外，（i）在过去10年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何证券，而这些证券是在记录中拥有但不是实益的；（iv）没有任何参与者在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割、或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司以实益、直接或间接方式拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者以实益、直接或间接方式拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何关联人士或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，其中涉及的金额超过120,000美元；（x）没有参与者或其任何一方，她或其联系人与任何人就公司或其联属公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何联属公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者因持有证券或其他方式在年会上将采取行动的任何事项中拥有直接或间接的重大利益；（xii）没有参与者在公司担任任何职位或职位；（xiii）没有参与者与任何董事、执行官有家庭关系，或公司提名或选择成为董事或执行官的人，（xiv）任何参与者在过去五年内受雇的公司或组织均不是公司的母公司、子公司或其他关联公司；（xv）没有任何参与者或其任何、她或其联系人是对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司具有不利的重大利益的重大程序。

其他事项和补充信息

Ortelius不知道年会还将审议任何其他事项。然而，如果在本次征集之前的合理时间，Ortelius不知道的其他事项被提交到年度会议之前，所附白色通用代理卡上指定为代理人的人将酌情对此类事项进行投票。

一些银行、券商和其他被提名记录持有人可能正在参与代理报表和年报“家喻户晓”的做法。这意味着，这份代理声明可能只有一份副本已发送给您家中的多个股东。如果您按本委托书封底所列地址致函我们的代理律师Saratoga，或拨打免费电话（888）368-0379，我们将立即向您交付文件的单独副本。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望您的家庭只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话联系我们的代理律师。

本代理声明的日期为2025年__________。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不会产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司的代理声明，拟纳入公司2026年年会代理声明和代理形式的股东提案（董事提名除外）必须在2026年__________之前由公司收到，并且必须满足SEC规则和条例中规定的形式和实质要求，包括规则14a-8。

根据公司的代理声明，根据章程的代理访问条款，拟纳入公司2026年年会代理声明和代理卡形式的股东的董事提名必须不早于2026年_________和不迟于2026年_________（即不少于公司开始邮寄其年会最终代理声明之日的一周年之前的120天或150天）在公司主要行政办公室收到。如要求召开2026年年会的日期不是在2026年________之前或之后的30天内（即年会日期的一周年），则必须在不早于2026年年会召开前150天、不迟于2026年年会召开前120天或10^第公司首次就2026年年会日期作出公开宣布的翌日。

根据公司的代理声明，拟在2026年年会上审议的股东的提案和董事提名，除通过根据规则14a-8和公司代理访问章程纳入公司代理声明和代理卡形式的方式外，必须不早于2026年_________且不迟于2026年_________营业时间结束（即不少于年会日期一周年之前的90天或120天）在公司主要执行办公室收到。如果2026年年会召开的日期不是2026年_________之前或之后的25天内（即年会日期的一周年），则股东提名或提案通知必须不早于90日营业时间结束前在公司主要执行办公室收到^第2026年年会召开前一天且不迟于60日（以较晚者为准）收市^第2026年年度会议或第10届会议的前一天^第邮寄2026年年会日期通知或公开披露2026年年会日期之日的次日，以先发生者为准。

除满足章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司董事提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年__________之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

上述有关提交股东提案以供2026年年会审议的程序的信息基于公司代理声明和章程中包含的信息。将这些信息纳入本代理声明不应被解释为任何参与者承认此类程序合法、有效或具有约束力。

以参考方式纳入

基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中遗漏了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年度会议有关的代理声明中。预计本披露除其他外，将包括有关公司董事和执行干事的现有传记资料、有关执行薪酬和董事薪酬的资料、有关董事会各委员会的资料和有关董事会的其他资料、有关某些关系和关联方交易的资料、信息股东被指示参考公司的代理声明以获取上述信息，包括附表14a项目7要求的有关公司提名人的信息。股东可以在SEC网站WWW.SEC.GOV上免费访问该公司的代理声明和其他披露这些信息的相关文件。

有关实益拥有5%以上股份的人士及公司董事及管理层拥有该等股份的资料，见附表二。

本代理声明和随附的附表中包含的有关公司的信息取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。

________________

你的投票很重要。无论您拥有多少股或多少股普通股，请通过标记、签名、约会和及时邮寄随附的白色通用代理卡来投票选举Ortelius提名人。

Ortelius Advisors，L.P。

___________, 2025

附表一

公司证券交易
在过去两年中

PANGAEA Ventures，L.P。

附表二

下表转载自该公司于2025年4月30日向SEC提交的初步代理声明。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

股权表

下表列出，截至2025年【●】日，（1）我们已知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人，（2）我们的每一位董事和指定的执行官，以及（3）所有现任董事和执行官作为一个整体，根据截至该日期我们已发行普通股的[ ● ]股（不包括RSU和限制性股票，不包括计划在该日期后60天内为相关个人归属的未偿奖励，如下文脚注1所述）。除非另有说明，据公司所知，列出的每一名实益拥有人对所指明的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，表中每个人的地址为c/o 布鲁克代尔高级护理公司,105 Westwood Place，Suite 400，Brentwood，Tennessee 37027。

重要

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论您拥有多少股普通股，请通过以下三个步骤向我们提供您的代理选举Ortelius提名人并根据我们对年度会议议程上其他提案的建议：

您可以在年会上亲自投票表决您的股份；然而，即使您计划亲自出席年会，我们建议您在适用的截止日期前通过邮寄方式提交您的白色通用代理卡，以便在您后来决定不出席年会时您的投票仍将被计算在内。如果你的任何普通股股份是以券商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，只有它才能对这些普通股股份进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您应该可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过签名、约会并退回随附的白色全民投票表格并将其放入随附的预付回邮信封中退回的方式进行投票。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何其他信息，请按以下方式联系Saratoga。

初步副本须待完成
日期：2025年5月5日

布鲁克代尔高级护理公司

2025年年度股东大会

这个代理是代表
ORTELIUS Advisors，L.P.及其招标的其他参与者

布鲁克代尔高级生活公司董事会。

不是在招揽这个代理

P R O X Y

以下签署人指定Peter DeSorcy、Kenneth Mantel和John Ferguson以及他们每一个人、具有完全替代权的律师和代理人，对以下签署人如亲自出席定于2025年______中部时间______举行的公司2025年年度股东大会（包括任何休会、延期或续会以及可能召集的任何代替会议，即“年度会议”）将有权投票的布鲁克代尔高级护理公司（“公司”）的所有普通股股份拥有投票权。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持有的公司普通股股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、他们的替代者或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按照相反的指示进行投票，并由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情决定是否在年度会议之前适当进行的任何其他事项，而这些事项对于Ortelius Advisors，L.P.（连同其招标的其他参与者，“Ortelius”）在本次招标之前的合理时间内是未知的。

该代理将按指示进行投票。如果没有就反面的提案表明方向，这一代理将被投票“支持”六名ORTELIUS提名人和“支持”两名在提案1中被ORTELIUS取消提名的公司提名人，“反对”提案2和“支持”提案3。

本委托书有效期至年会结束。本代理仅在Ortelius为年会征集代理时有效。

这张代理卡请签名、注明日期并及时邮寄！

继续并将在反面签署

[ x ]请按本例标记投票

ORTELIUS强烈建议股东投票“支持”六名ORTELIUS提名人和“支持”两名被ORTELIUS取消提名的公司提名人，而不是投票“支持”提案1中列出的任何剩余公司提名人。

您可以提交“支持”最多八（8）名被提名人的投票。重要的是，如果你在董事选举方面打出超过八（8）个“赞成”的方框，那么你对董事选举的所有“赞成”票将被视为无效。如果在选举董事方面标记少于八（8）个“赞成”框，这张代理卡在正式执行时将仅按指示进行投票。

ORTELIUS没有就提案2提出任何建议。

ORTELIUS没有就提案3提出任何建议。

日期：______________________________

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（签名）

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（签名，如共同持有）

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（标题）

当股份合并持有时，共同拥有人应签署每份协议。行政长官、行政长官、受托人等，应说明其签署的能力。请准确按此代理上出现的名字签名。