附件 4.1

Smith & Nephew plc

军官证

下列签名人Anne-Fran ç oise Nesmes和Helen Barraclough分别担任Smith & Nephew plc（“发行人”）的董事和公司秘书，参与根据契约发行本金总额为500,000，000欧元的2029年到期的4.565%票据（“票据”），日期为2020年10月14日（“契约”），由发行人与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行签订（此处部分引用为契约），并根据发行人董事会在7月27日举行的会议上的授权，2022年以及发行人票据发行委员会于2022年10月4日通过书面决议的授权，特此证明票据的以下形式、条款和条件是根据义齿第2.01节和第2.07节的要求制定的：

每位签署人特此证明：

在此签署的每一位签署人均已签署其姓名，以资证明。

日期：2022年10月11日

[签名页-根据义齿的官员证书]

附件 A

本证券是下文提及的义齿所指的全球注册证券，并以托管人或其代理人的名义注册。本证券不得全部或部分交换为已登记的证券，并且不得以该托管人或其代理人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，义齿中描述的有限情况除外。

Smith & Nephew plc

2029年到期的4.565%票据

ISIN：XS2532473555

通用代码：253247355

Smith & Nephew plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司（以下简称“发行人”，该术语包括下文所称义齿项下的任何继承人），就收到的价值，特此承诺支付给纽约银行存款（代理人）有限公司，或注册受让人，在2029年10月11日出示和交出本证券后，本金为五亿欧元（500,000，000欧元），并从10月11日起支付利息，2023年或从最近一次支付利息或适当规定的利息支付日起，每年10月11日拖欠，从2023年10月11日开始（每个“利息支付日”），利率为4.565%每年，直到本金支付或可供支付为止。

在任何利息支付日如此支付、准时支付或适当规定的利息将按照义齿的规定，在正常记录日期营业结束时支付给以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人对于此类利息，应为该利息支付日（无论该日是否为营业日）（“常规记录日”）之前的日历日，视情况而定。任何未按时支付或未及时提供的此类利息将立即停止在该常规记录日期支付给持有人并且可以支付给在特别记录日期（“特别记录日期”）营业结束时以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人，以支付该违约利息由受托人，应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在此类交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述更充分的规定中契约。

本证券的本金（和溢价，如果有）和任何此类利息将以欧元支付；但前提是根据发行人的选择，利息支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在证券登记册中。如果由于实施外汇管制或发行人无法控制的其他情况，发行人无法使用欧元，或如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或不再用于国际银行界公共机构或内部公共机构的交易结算，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可供发行人使用并如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据当时最新可用的欧元市场汇率转换为美元，由发行人自行决定。以美元支付的与票据有关的任何付款将不构成票据或约束票据的契约项下的违约事件。

特此参考本证券背面规定的本证券的进一步规定，这些进一步规定对于所有目的均具有与此处规定相同的效力。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

除非本协议的认证证书已由本协议背面提及的受托人通过授权签字人的手动或PDF或其他电子图像（包括但不限于DocuSign或Adobe Sign）签名签署，本担保无权享受义齿项下的任何利益，也无权出于任何目的有效或具有强制性。

特此证明，发行人已促使本工具以手动、电子或传真方式正式执行。

日期：2022年10月11日

[ Smith & Nephew plc全球注册证券的签名页]

这是此处指定并在提及的义齿中提及的系列证券之一。

日期：2022年10月11日

[ Smith & Nephew plc全球注册证券的签名页]

本证券是发行人正式授权发行的证券之一（以下简称“证券”），根据日期为2020年10月14日的契约（以下简称“契约”）以一个或多个系列发行和发行”，发行人与纽约梅隆银行伦敦分行之间作为受托人（此处称为“受托人”，该术语包括契约下的任何其他继任受托人），特此参考义齿，以了解发行人、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免权，以及证券现在和将要遵守的条款，认证并交付。该证券是本文正面指定的系列之一，本金总额限制为500,000，000欧元。

本系列证券可在发行人的选择下，在不少于10天或超过60天的通知下，随时和不时全部或部分赎回，如下所示（1）7月11日之前，2029年（“面值赎回日”），赎回价格等于（a）将被赎回的证券本金金额的100%，以及（b）由发行人选择的独立投资银行确定，以较高者为准，截至并包括面值赎回日的剩余预定本金和利息支付的现值总和，计算为如果在票面赎回日到期的票据（不包括到赎回日的应计利息）按可比政府债券利率（定义见下文）加上利差（实际/实际ICMA）每年贴现至赎回日（定义如下）（2）在票面赎回日或之后的任何时间，全部或部分，由发行人选择，赎回价格等于被赎回证券本金金额的100%；加上，在上述（1）和（2）中的每一种情况下，到（但不包括）赎回日期的应计和未付利息。

“营业日”是指除星期六或星期日外的任何一天，（1）不是法律授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构的日子，关闭和（2）跨欧洲自动实时总结算特快转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统运行的法规或行政命令。

“可比政府债券”是指，对于在与任何可比政府债券利率计算相关的票面赎回日期之前赎回的票据，由发行人选择的独立投资银行酌情决定，作为德意志联邦共和国直接债务的债券（“德国政府债券”），其到期日最接近票面赎回日期，或者如果该独立投资银行自行决定认为此类类似债券未发行，此类独立投资银行等其他德国政府债券可能会根据发行人选择的德国政府债券的三名经纪人和/或做市商的建议，确定适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指就任何赎回日而言，可比政府债券（定义见下文）在固定日期前第三个营业日的收益率（四舍五入至小数点后三位，向上取整0.0005）为了救赎，以发行人选定的独立投资银行确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础计算，并按照当时普遍接受的市场惯例计算时间。

“Par Call Date”是指2029年7月11日。

“点差”是指45个基点。

义齿包含的条款规定，如果发生各种税法变更和其他需要发行人支付额外金额的有限情况，发行人可以赎回全部，但不少于全部，一系列证券的价格等于证券本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计利息，这些规定适用于本证券。

在仅部分赎回本证券的情况下，本系列的新证券或本系列的类似期限的未赎回部分将在本协议取消后以持有人的名义发行。

义齿包含在发行人遵守其中规定的某些条件后随时取消本证券的全部债务的规定，这些规定适用于本证券。

如果对任何当前或未来的税收、征税、关税、评估、征税或其他政府收费进行任何扣除或预扣，由征收或征收或为英国（或其任何政治分区或税务机关）的利益，英国（或任何此类政治分区）的适用法律或法规应随时要求或税务机关）就发行人根据证券支付的任何款项，发行人将（视以下情况而定）向本证券的持有人支付，可能需要的额外金额，以使该证券持有人在扣除或预扣后收到的净金额不低于该持有人在未征收此类扣除或预扣的情况下有权获得的金额，评估，征收或征收；但是，发行人无需为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

（1）任何当前或未来的税收、征税、征收或其他政府收费，如果相关证券的持有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东，或拥有权力的人，该持有人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）是或曾经是住所、国民或居民，或从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持常设机构，或正在或曾经在，英国或其任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务机关，或以其他方式与英国或其任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务机关有或曾经有某种联系，但持有或拥有证券除外，或收取证券的本金和利息（如有），或强制执行证券；

（2）任何当前或未来的税收、征费、征税或其他政府收费，如果不是在需要出示的情况下，本不会如此征收、评估、征收或征收，相关担保是在该付款到期或提供之日（以较晚者为准）后30天以上提交的；

（3）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、征税、征税或其他政府收费；

（4）任何当前或未来的税收、征费、征税或其他政府收费，这些费用不是通过从相关证券的付款中扣除或预扣来支付的；

（5）任何当前或未来的税收、征税、征收或其他政府收费，如果没有遵守向持有人提出的任何证明、身份证明或其他要求，则不会如此征收、评估、征收、征收或预扣有关国籍、居住地、如果条约或法规要求遵守，则相关证券的持有人或受益所有人的身份或与英国或其任何政治分区或税务机关的联系，英国或其任何此类政治分区或税务机关的监管或行政惯例，作为免除或免除此类税收、征税、征税或其他政府收费的条件（该持有人或受益所有人在法律上有权提供）；

（6）持有人通过授权付款代理人按照相关税务机关规定的程序报告信息或通过出示、以相关税务机关要求的形式，向该持有人要求并在法律上有权提供的声明、索赔、证明、文件或其他证明豁免的证据；

（7）美利坚合众国或其任何政治分区或税务机关征收的任何当前或未来的税收、征税、征收或其他政府变更；

（8）任何当前或未来的税收、征费、征税或其他政府收费，这些费用是针对作为受托人的相关证券持有人根据或与证券有关的付款而征收、评估、征收或收取的，合伙企业或此类付款或担保的唯一受益所有人以外的人，以受托人的受益人或委托人为限，如果该受益人、委托人、成员或受益所有人是此类证券的实际持有人，则该合伙企业的成员或受益所有人将无权获得额外金额或无需缴纳此类税款、征税、征税或收费；或者

（9）上述第（1）至（8）项的任意组合。

在这种情况下也不得支付额外的金额支付额外金额的义务是在发生违约事件时应先前证券持有人的要求向该持有人发行最终注册证券的结果并且在付款时尚未发行最终注册证券以换取前身证券的全部本金。上述规定应比照适用于因发行人的任何继承人所在的任何司法管辖区的任何性质的任何当前或未来税收、征税、关税、评估、征税或政府收费而产生的任何预扣或扣除，或其任何政治分区或税务机关。

在发生控制权变更回购事件时，除非发行人已行使赎回所有票据的权利，否则发行人将向票据持有人提出购买所有票据的要约，如下所述（“控制权变更”）提供”），以现金购买价格等于其本金金额的100%加上截至（但不包括）购买日期的应计和未付利息（如有）。

在控制权变更回购事件发生之日后30天内，或由发行人选择，在此类控制权变更（定义见下文）发生之日之前但在未决控制权变更公告之后，发行人将被要求向每个票据持有人提供通知，并向受托人提供一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。此类通知将说明（其中包括）购买日期，该日期不得早于此类通知发出之日起10天或60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日”）”）。该通知如果在控制权变更完成日期之前发送，将说明控制权变更要约以控制权变更在控制权变更付款日或之前完成为条件。

选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求交出此类票据，并填写此类票据背面标题为“持有人选择购买的选择权”的表格，按照通知中指定的地址发送给Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.，或根据付款代理的适用程序通过簿记转账将此类票据转让给付款代理，在控制权变更付款日前的第三个营业日营业结束前。

在控制权变更付款日，发行人将在合法的范围内（i）接受所有票据或部分票据（最低面额为100,000欧元和高于该金额1,000欧元的整数倍）根据控制权变更要约（“投标票据”），向付款代理存入等于投标票据的总购买价格的金额，以及交付或促使交付给受托人以取消投标票据，连同一份说明发行人回购的票据本金总额的高级职员证书。

如果控制权变更支付日在利息记录日或之后且在相关利息支付日或之前，控制权变更支付日的任何应计和未付利息将在相关利息支付日支付给在该记录日期营业结束时以其名义登记票据的人。

如果（i）第三方以下列方式提出此类要约，则发行人将无需提出控制权变更要约，在时间和其他方面符合发行人和此类第三方提出的此类要约的要求，购买所有有效投标的票据且未根据其要约撤回，或发行人之前已就所有未偿还票据邮寄了赎回通知。

发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条的要求以及与根据控制权变更要约回购票据有关的任何其他证券法律或法规。如果任何证券法律或法规的规定与义齿的规定（包括与控制权变更回购事件相关的规定）相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因冲突而被视为违反了其在义齿下的义务。

契约项下有关发行人因控制权变更而提出回购票据的义务的规定，经持有票据本金过半数的持有人书面同意，可以放弃或修改。

在某些情况下，票据的控制权变更回购事件特征可能会使发行人的出售或收购变得更加困难或阻碍其出售或收购，从而导致现任管理层的免职。在某些限制下，发行人未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据项下的控制权变更，但这可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响发行人的资本结构或票据的信用评级。

在控制权变更回购事件发生时，发行人可能没有足够的资金回购所有票据或发行人需要回购的任何其他未偿还债务证券。

“低于投资级别评级事件”是指票据在（i）控制权变更发生之日起的期间内的任何日期不再被两家评级机构评为投资级别发生控制权变更或发行人有意实施控制权变更的公告，并在控制权变更完成后60天结束（只要票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能降级的考虑中，该60天期限将被延长）。尽管有上述规定，因特定评级降低而导致的低于投资级别评级事件不应被视为与特定控制权变更有关（因此不应被视为低于投资级别评级事件就控制权变更回购事件的定义而言），如果降低本定义适用的评级的评级机构未以书面形式宣布或公开确认或通知受托人降低是结果，全部或部分由适用的控制权变更组成或由此产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否在低于投资级别时发生）评级事件）。

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：（i）直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并、合并或合并的方式除外），在一个或一系列关联交易，将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体分配给任何“人”（该术语在交易法第13（d）（3）条中使用），发行人或其子公司之一除外；任何交易或一系列关联交易的完成（包括但不限于任何合并、合并、或合并或其他合并（包括通过安排计划的方式）），其结果是任何“人”（该术语在交易法第13（d）（3）条中使用），但不包括发行人或其一间或多间附属公司，直接或间接成为发行人已发行有表决权股份总数50%以上投票权的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；通过与发行人清算或解散有关的计划。就本定义而言，交易不应构成“控制权变更”如果（i）发行人成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及紧随其后的该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人该交易与紧接该交易之前发行人有表决权股票的持有人基本相同。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级别评级事件。

“投资级别”是指穆迪的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）或标准普尔的BBB-或更高评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）；或发行人选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（i）穆迪和标准普尔，以及如果穆迪或标准普尔中的任何一个停止对票据进行评级或由于发行人无法控制的原因未能公开提供对票据的评级，《交易法》第3（a）（62）条所指的“国家认可的统计评级机构”，由发行人选择作为穆迪或标准普尔或两者的替代机构，视情况而定。

“S & P”是指标普全球评级公司（S&P Global Inc.的一个部门）及其继任者。

“子公司”是指在任何相关时间，直接或间接拥有投票权股份或其他权益的任何人，其投票权股份或其他权益持有所有已发行投票权股份或其他权益所附已发行投票权的50%以上，由或为发行人和/或其一个或多个子公司。

任何特定“人”（该术语在交易法第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有表决权的股票”是指该人当时有权普遍投票的股本在选举该人的董事会时。

义齿允许，但其中规定的某些例外情况，其修订和修改发行人的权利和义务以及发行人随时受契约影响的各系列证券持有人的权利和受托人在每个受影响系列的发行时持有本金过半数的证券持有人同意的情况下。契约还包含允许持有人在发行时按每个系列证券本金的特定百分比持有的条款，代表该系列所有证券的持有人免除发行人遵守义齿的某些规定和义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券的所有未来持有人以及在本证券转让登记时发行的或作为交换或代替本证券而发行的任何证券均具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明此类同意或放弃。

根据义齿的规定并受其约束，本系列任何证券的持有人均无权就义齿、本证券或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，否则持有本系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应提出书面要求，并向受托人提供合理满意的担保和/或赔偿，以向受托人提起此类程序，受托人不得从持有本系列未偿证券过半数本金的持有人处收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起该程序；但前提是此类限制不适用于本协议持有人为强制在本协议规定的相应到期日或之后支付本证券的本金（和溢价，如果有）或任何利息而提起的诉讼。

此处对义齿的任何引用以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害发行人在时间、地点支付本证券的本金以及任何溢价和利息的绝对和无条件义务和速度，并以硬币或货币，在此规定或按照义齿中的规定转换本证券。

该系列的证券只能以记名形式发行，面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍，没有票息。根据义齿的规定并受其中规定的某些限制，本系列证券可根据放弃相同证券的持有人的要求，兑换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限。根据义齿的规定并受其中规定的某些限制，本证券的转让可在证券登记册中登记，在本证券的本金以及任何溢价和利息应支付的任何地方的发行人办事处或代理处交出本证券以进行转让登记，并由以下人员正式背书，或附有一份书面转让文件，其形式令发行人和证券登记处满意，由其持有人或其正式书面授权的代理人正式签署，并随附一份或多份本系列和类似期限的新证券，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。

根据义齿的规定并受其中规定的某些限制，注册证券的转让可在证券登记册中登记，在发行人的办公室或代理处交出注册证券以进行转让登记时，在注册证券的本金以及任何溢价和利息应支付的任何地方，并由以下人员正式背书，或附有一份书面转让文件，其形式令发行人和证券登记处满意，由其持有人或其正式书面授权的代理人正式签署，并随附一份或多份本系列和类似期限的新注册证券，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但发行人或受托人可要求支付足以支付任何税款或与之相关的其他政府费用的款项。

在适当提交本证券以进行转让登记之前，发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人可以出于所有目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，发行人、受托人或任何此类代理人均不受相反通知的影响。

义齿和证券应受纽约州法律管辖并据其解释。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

本金金额表

该证券的初始本金为500,000，000欧元。该证券的本金金额已作出以下减少/增加：

[持有人选择购买的选项]

签署人在此不可撤销地要求并指示公司回购票据（或下文指定的部分），ISIN。和CUSIP第_____号根据其条款，以现金购买价格等于其本金金额的100%加上截至还款日的应计和未付利息，支付给以下签名人，在

（请打印或键入签名人的姓名和地址）。

对于要回购的票据，受托人（或代表受托人的付款代理人）必须在公司应不时通知票据持有人的其他地点或地点收到，在票据的招股说明书补充规定的控制权变更回购事件发生之日起不超过30天，本“持有人选择购买的选择权”表格已正式填写。

如果要偿还的本金少于票据的全部本金，指明持有人选择偿还的部分（应以最低面额为增量）并指定将发行给持有人的票据的面额或面额（应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍），以用于未偿还的部分。

€

日期

[转让形式]

要分配此证券，请填写以下表格：

我或我们将此证券分配并转让给

（插入受让人的Soc. Sec.或税号。）

并不可撤销地任命

作为在公司账簿上转让该证券的代理人。代理人可以替代他人代为行事。

*签名保证：

*根据SEC规则17Ad-15，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及在批准的签名保证奖章计划中具有会员资格的信用合作社）担保。