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scor-20241231
0001158172 假的 0001158172 2024-12-31 2024-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年12月31日
Comscore, Inc.
（章程规定的注册人确切名称） 
特拉华州 001-33520 54-1955550
（国家或其他管辖
注册成立）		 （佣金
档案编号）		 （IRS雇主
识别号）
11950民主运动
套房600
雷斯顿 , 维吉尼亚 20190
（主要行政办公地址，含邮政编码）
( 703 ) 438–2000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
各班级名称 交易代码 注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元 SCOR 纳斯达克全球精选市场
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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项目1.01 订立实质性最终协议。
修订租船数据许可协议
2024年12月31日，comScore，Inc.（“公司”）与Charter通信 Operating，LLC（“Charter”）于2021年3月10日对其数据许可协议签订了修订（“修订”）。 该修正案为公司在数据许可协议的剩余期限内提供了估计至少3500万美元的现金许可费减免，此外，此前披露的为公司提供的前期许可费抵免额为700万美元。 根据该修正案，公司将支付较低的费用（增加了估计的3500万美元的节省），前提是在任期内未达到修正案中规定的某些数据交付门槛。 该修正案还为公司提供了扩展的数据权利，取消了某些报告义务，并限制公司免费向Charter提供的产品。 作为回报，修正案允许Charter将其数据许可给第三方用于当地计量目的，前提是公司将对出于基本相似目的许可数据的任何第三方拥有“最优惠的权利、优惠和特权”。 该公司还将放弃与在任期内被指定为Charter首选数据测量合作伙伴相关的营销和其他权利。 修订的条件是公司根据数据许可协议支付应付Charter的欠款，该欠款已于2024年12月31日全额支付。
上述修订摘要并不完整，并受修订全文的约束，并且在整体上受其限制，该修订全文作为8-K表格上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
如先前披露，Charter是Charter通信 Holding Company，LLC的关联公司，该公司持有该公司B系列可转换优先股33.3%的流通股。
进入新的信贷安排
于2024年12月31日，公司作为借款人、其若干附属公司作为担保人、Blue Torch Finance LLC作为行政代理人及抵押品代理人（以该等身份，称为“代理人”）以及贷款人不时订立优先担保融资协议（“信贷协议”）。 信贷协议期限为四年，于2028年12月到期。
信贷协议提供6000万美元的借款能力，包括在交易结束时获得全额资金的4500万美元定期贷款（“定期贷款”）和在交易结束时未获得资金的1500万美元循环信贷额度（“循环贷款”）。 信贷协议的初步收益用于解决公司的账龄应付账款、现金抵押其未偿信用证（在下文第1.02项下描述）、支付交易费用和开支，以及加强其现金状况，以便投资于未来的增长。 循环融资项下的新借款须符合信贷协议项下借款的惯常条件。 截至本报告第8-K表日期，公司并无循环贷款项下的任何未偿还借款。
信贷协议下的借款按经调整的定期SOFR利率或参考利率（每一项均在信贷协议中定义）进行，并按等于（i）经调整的定期SOFR利率的年利率计息，但须遵守3.0%的下限，加上7.0%的适用保证金或（ii）参考利率，但须遵守4.0%的下限，再加上6.0%的适用保证金。 信贷协议还规定了相当于未使用循环贷款承诺每年1.0%的未使用承诺费。 在违约事件存在且仍在继续的情况下，经代理人选择，信贷协议项下的所有未偿金额将按高于本协议其他适用的利率和保证金的年利率2.0%计息。
除下文所述外，公司可在到期日之前偿还根据循环融资借入的任何金额，而无需支付除惯常SOFR破损成本以外的任何溢价或罚款。 定期贷款的任何自愿或强制性提前还款（除以超额现金流（如信贷协议中所定义）进行的提前还款、保险和谴责事件的净现金收益以及根据信贷协议更换某些贷款人的惯常例外情况外），以及与破产事件、加速、其他行使补救措施或提前终止信贷协议有关的循环融资或定期贷款的任何付款，须按以下方式缴纳提前还款溢价： （i）就在截止日期一周年或之前发生的任何此类付款而言，3.0%的预付款溢价加上基于美国国债收益率的整笔金额，（ii）就发生在一周年之后且在或
2

在截止日期的第二个周年之前，1.0%的预付款溢价，以及（iii）就在截止日期的第二个周年之后发生的任何此类付款而言，没有预付款溢价。
贷款须不时以若干债务发生的现金净收益、股权发行、资产出售及其他处置、保险及谴责收益、退税及其他非常收益（受若干门槛、例外情况及再投资权利规限）预付。此外，从截至2025年12月31日的财政年度开始，公司须按以下百分比每年以超额现金流提前偿还贷款：（i）如果总杠杆率（定义见信贷协议）大于2.25：1.00，超额现金流的75%，（ii）如果总杠杆率等于或小于2.25：1.00但大于1.75：1.00，超额现金流的50%，（iii）如果总杠杆率等于或小于1.75：1.00但大于1.25：1.00，超额现金流的25%，及（iv）若总杠杆比率等于或小于1.25：1.00，超额现金流0%。
信贷协议亦载有以下财务契约：
•最近结束的四个财政季度期间的最高高级杠杆比率（定义见信贷协议），不超过信贷协议规定的该期间最后一天的水平，从截至2025年3月31日的财政季度开始；和
•任何时候的最低流动性（定义见信贷协议）为1000万美元。
此外，信贷协议包含限制性契约，这些契约限制了公司的能力，其中包括产生额外债务和留置权、进行投资和贷款、进行并购、支付或宣布股息和其他付款、签订某些合同、出售资产以及与关联公司进行交易。关于股息，信贷协议禁止在2026年4月1日之前向公司B系列可转换优先股的持有人支付现金股息，并对该日期及之后的现金股息施加了某些限制，包括更高的流动性要求。
信贷协议受制于惯常的违约事件，包括控制权变更。如果违约事件发生并仍在继续，代理或所需贷款人（如信贷协议中所定义）可以加速任何未偿金额并终止贷款人承诺。最后，信贷协议由公司及其若干国内附属公司提供担保，并以公司及该等附属公司的几乎所有资产的第一留置权担保权益作担保，如公司、担保附属公司及代理人于2024年12月31日签订的质押和担保协议（“担保协议”）所述。
上述信贷协议和担保协议的摘要并不旨在完整，并受制于信贷协议和担保协议的全文，并且在整体上受其限制，这些全文作为表格8-K上的本当前报告的附件 10.2和附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。
项目1.02 终止重大最终协议
2024年12月31日，公司终止了与Bank of America，N.A.于2021年5月5日签订的先前信贷协议（经修订，“先前信贷协议”）。 该公司使用定期贷款的部分收益，总额约为330万美元，以现金抵押根据先前信贷协议未偿还的某些信用证。 于终止日期，公司并无根据先前信贷协议未偿还的其他借款，且公司并无就终止事项招致提前终止罚款。
项目2.03 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
本报告第8-K表第1.01项所列关于订立信贷协议的信息通过引用并入本第2.03项。
3

项目9.01 财务报表及附件。
（d） 展品。
附件编号
说明
10.1^
10.2
10.3
101.INS
XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH
内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE
内联XBRL分类学扩展演示Linkbase文档
104
封面页交互式数据文件-封面页iXBRL标签嵌入内联XBRL文档中
^本展品中的具体条款（其中用星号表示）被省略，因为这些条款既不重要，也属于公司视为私人和保密的类型。
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签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。


Comscore, Inc.
签名： /s/玛丽玛格丽特库里
玛丽·玛格丽特·库里
首席财务官兼财务主管
日期：2025年1月7日
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