425 1 ea0228397-8k425 _ aspac3.htm 本期报告

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第 13 或 15(d) 条

1934年证券交易法

2025年1月24日

报告日期（最早报告事件的日期）

A SPAC III Acquisition Corp。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

英属维尔京群岛		001-42401		不适用
（国家或其他管辖注册成立）		（委员会文件编号）		（I.R.S.雇主识别号）

The Sun’s Group Center, 29楼,告士打道200号，湾仔香港		不适用
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：+ 85295833 199

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

☒	根据《证券法》第425条规则的书面通信

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定的启动前通信

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
单位，每份由一股A类普通股组成，无面值，并有权收取一股A类普通股的十分之一	ASPCU	The纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股作为部分单位列入	ASPC	The纳斯达克股票市场有限责任公司
权利包括为单位的一部分	ASPCR	The纳斯达克股票市场有限责任公司

☒	用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

☐	若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01订立实质性最终协议。

2025年1月24日，A SPAC III Acquisition Corp.（“公司”或“母公司”）宣布，其与Bioserica International Limited（“Bioserica”）签署了一份如下所述的协议（“协议”）。Bioserica从事生物基抗菌材料的研发、制造、营销和销售业务。该协议旨在表示相互感兴趣，并在所有方面仍受最终协议（“最终协议”）的执行。

该协议规定了以下条款，这些条款受制于所有方面的最终协议的执行：

再公司合并

在协议中所设想的交易完成后，母公司将与为本次交易的唯一目的而成立的一家即将组建的英属维尔京群岛商业公司（“买方”）合并，母公司的独立公司存在将终止，买方将继续作为存续公司（“重组合并”）。就Recorporation合并而言，母公司的每一股已发行和流通股将转换为买方的等值股份：

●

紧接重组生效时间之前，每个母公司的单位应自动分离为其组成证券（例如，一个母公司单位转换为一个母公司的A类普通股和一个母公司的十分之一（1/10）的A类普通股）（如适用）；

	●	每份母公司普通股将自动转换为买方A类普通股的一股相应份额；

	●	每份母公司权利应自动转换为一份母公司A类普通股的十分之一（1/10），根据其条款，在重新组建生效时间自动转换为买方A类普通股；

●

在Recorporation生效时间，紧接Recorporation生效时间之前的每一股已发行和流通在外的买方普通股将停止发行，并将自动注销和退休，并将不复存在。

收购合并及收购代价

于收购合并（定义见下文）结束时（“结束日期”），继Recorporation合并后，买方的一家待组建全资子公司（“合并子公司”）将与Bioserica合并（“收购合并”）。收购合并后，Merger Sub的独立公司存在将终止，Bioserica将继续作为BVI法案下收购合并中的存续公司（“存续公司”）。

将支付给Bioserica现有股东和股权奖励持有人的总对价为200,000，000美元，将完全以股票支付，包括以每股10.00美元的价格新发行的买方普通股，或与买方的此类普通股相关的股权奖励。收购合并生效后，Bioserica的所有已发行和流通普通股将被注销，并自动转换为收取买方普通股适用部分的权利，不计利息。

在结束前进行；待结束时的盟约

Bioserica和母公司各自已同意，并促使其子公司按照以往惯例，在交易完成之前（除某些例外情况）在正常过程中经营其各自的业务，并且在未经另一方事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。

该协议还包含条款，规定：

●

母公司、买方和合并子公司（统称“买方方”）和Bioserica提供访问其账簿和记录的权限，并向另一方、其法律顾问和其他代表提供与其各自业务相关的信息；

●

每一方将某些事件及时通知另一方；

●

SEC文件以及在向SEC提交某些文件方面的合作；

●

Bioserica提供财务报表；

●

信托账户资金的拨付；

●

董事及高级人员的赔偿及保险；

●

不得买卖母公司的任何证券；及

●

买方及合并子公司的组建及合并协议的签署。

盟约

Bioserica订立与（其中包括）有关的契约：（a）报税和遵守法律；（b）尽合理最大努力保持证监会的最新和及时档案；（c）年度和中期财务报表；（d）在登记声明生效后五个工作日内获得所需的股东批准；以及（e）在初步代理声明/登记声明备案之前编制购买者激励计划。

除其他事项外，每一方进一步就以下事项订立契约：（a）税务事项；（b）结算和偿还费用；（c）遵守SPAC协议；（d）向SEC提交登记声明；（e）保密；以及（f）不对另一方或其各自现任或前任顾问、董事、股东或高级管理人员提出任何法律索赔。

关闭的一般条件

协议所设想的交易的完成将取决于（其中包括）（i）任何适用法律的规定，且任何命令均不得禁止或阻止完成交割；（ii）不得由非双方关联方的第三方提起任何诉讼，以禁止或以其他方式限制完成交割；（iii）Recorporation合并应已完成，适用的证书和Recorporation Articles of Merger应已在适当的司法管辖区备案；（iv）SEC应已宣布注册声明生效，且不得已发出暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，且不得已由SEC发起或威胁为此目的的任何程序且不得撤回；（v）任何适用的反垄断法规定的所有适用的等待期（如有）（及其任何延期）均应已届满或终止；（vi）已获得所需的母股东批准；（vii）最终协议、合并计划以及据此设想的交易，应已分别获得Bioserica股东的正式授权和批准。

买方当事人的成交条件

除本节第一段所述的上述条件外，买方各方完成协议所设想的交易的义务将取决于以下各项，其中包括：

●

Bioserica应已在所有重大方面妥为履行其在截止日期或之前所需履行的所有义务；

●

Bioserica的陈述和保证在协议日期和交易结束日期均为真实，除非预期不会产生重大不利影响；

●

对Bioserica没有产生重大不利影响；

●

Bioserica已取得所有必要的同意，且不得撤销该等同意；

●

买方各方收到Bioserica首席执行官和首席财务官签字的证明。

●

买方各方收到Bioserica自截止日期起生效的组织章程大纲和章程细则的副本、Bioserica公司注册证书的副本、Bioserica授权该协议和在此设想的交易的决议副本，以及Bioserica公司注册所在司法管辖区最近关于Bioserica的良好信誉证书；

●

买方各方收到所有政府批准的副本（如有）；

●

Bioserica已执行雇佣协议的关键人员；

●

截至截止日期收到更新（如适用）的公司披露附表的买方当事人；

●

买方缔约方收到Bioserica正式签署的Bioserica作为缔约方的每一份附加协议的副本；

●

买方各方收到每一份附加协议的副本，由其所有各方正式签署，但母公司、买方或Bioserica除外；和

●

Bioserica应当已完成证监会备案，且买方当事人收到证监会备案证明、备案回执或者证监会出具的证明完成证监会备案的其他文件、材料；

Bioserica关闭的条件

Bioserica完成协议所设想的交易的义务，除上述条件外，将取决于以下各项，其中包括：

●

买方各方应已在所有重大方面妥为履行其在截止日期或之前根据本协议规定须由其履行的所有义务；

●

买方各方的陈述和保证在协议日期和交易结束日期均为真实，除非预期不会产生重大不利效力；

●

未对采购方产生重大不利影响。

●

Bioserica收到由采购方获授权人员签署的证书；

	●	买方遵守适用的《证券法》和《交易法》规定的报告要求；

	●	买方缔约方执行并向Bioserica交付它们中的任何一方加入的每一份附加协议；

●

母份额赎回应已完成；

●

Bioserica指定的董事应已被任命为母公司的董事会成员，自结束时起生效；和

●

将就收市而发行的买方A类普通股应于在纳斯达克收市时有条件地获准上市，但仅限于发出正式发行通知。

终止

协议可以在交易结束前的任何时间终止和/或放弃，无论是在批准提交给Bioserica股东的提案之前还是之后，通过以下方式：

●

采购方当事人，如相关已审计财务报表在2025年5月31日前仍未交付；

●

采购方和Bioserica在截止日期前的任何时间达成共同协议。

该协议的副本作为附件 10.1附于本协议后，并以引用方式并入。上述协议条款摘要以该文件为准，并在其整体上加以限定。

附加信息和在哪里可以找到它

如果就拟议的业务合并执行最终协议，公司打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份F-4表格或S-4表格的登记声明，其中将包括一份初步代理声明/招股说明书（“代理声明/招股说明书”）。一份最终的委托书/招股说明书将邮寄给公司截至待确定的记录日期的股东，以便就潜在业务合并进行投票。

本报告可能被视为有关潜在业务合并的要约或招揽材料，该等材料将提交公司股东考虑。建议公司的投资者和证券持有人在就潜在业务合并作出任何投资或投票决定之前，在可获得的情况下阅读初步和最终的代理声明/招股说明书，以及向SEC提交的其他文件（包括对代理声明/招股说明书的任何修订或补充，如适用），因为这些文件包含或将包含有关公司和潜在业务合并的重要信息。股东还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得委托书/招股说明书的副本。

参加征集人员

根据SEC规则，公司及其董事和执行官可能被视为与此处描述的潜在业务合并有关的代理征集的参与者。有关公司董事和执行官的信息以及他们在公司和潜在业务合并中的利益描述将在提交给SEC的代理声明/招股说明书中列出。这些文件可从上述来源免费获得。

没有要约或招揽

本报告不应构成就任何证券或任何企业合并征求代理、同意或授权。本报告不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽，也不应在任何州或司法管辖区进行任何证券出售，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在这些州或司法管辖区将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免的方式，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述属于前瞻性陈述。在本当前报告中使用时，“估计”、“预计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议”以及这些词语或类似表达的变体（或此类词语或表达的否定版本）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出了公司的控制范围，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异。可能影响实际结果或结果的重要因素（其中包括）包括：公司无法在公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定的时间内就初步业务合并订立最终协议；潜在目标公司业务的表现；潜在业务合并未获得公司股东批准的风险；未能实现潜在业务合并的预期收益，包括由于延迟完成潜在业务合并；公司股东赎回的水平及其对公司信托账户中完成初始业务合并的可用资金数量的影响；以及年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及公司向SEC提交或将提交的其他文件。公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

项目9.01 财务报表及附件

（d）展品

附件数		说明
10.1		SPAC III Acquisition Corp.和BIOSERICA International LIMITED于2025年1月24日签署的协议。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

	一家SPAC III收购公司。

日期：2025年1月27日	签名：	/s/Claudius Tsang
		姓名：	Claudius Tsang
		职位：	首席执行官兼首席财务官