EX-11 4 展品_ 11-b.htm 表11.b

附件 11（b）

Compugen Ltd.

内幕交易政策

2025年1月22日董事会修订

本内幕交易政策（本“政策“）向所有人员，包括董事、高级人员、雇员及顾问提供指引（”公司人事“）的全资子公司Compugen医疗及其附属公司（”Compugen医疗医疗”或“公司"），为交易^*在公司证券^**及处理有关公司及与其有业务往来的其他人士的机密资料。

所有公司人员都应该非常仔细地阅读这项政策。如果不遵守以下规定的禁令和程序，可能会导致根据美国和以色列法律对您以及可能的公司采取严重的民事和刑事执法行动。此外，不遵守本政策可能会使您受到公司施加的制裁，包括解雇，无论这种不遵守本政策是否会导致违法。

政策

作为一家上市公司，其普通股同时在纳斯达克股票市场（“纳斯达克“）和特拉维夫证券交易所（”塔斯社”）的相关规定，Compugen医疗受美国联邦证券法律法规以及以色列证券法律法规的某些规定的约束。根据这些法律法规，“内幕交易”，即利用不为投资公众所知的有关公司的重大信息，如果为公众所知，将可能导致公司证券价格发生重大变化（该等信息在本政策中称为“重大非公开信息，”并在下文《指引》第三节（以下简称“指引”）），包括，例如，为个人利益或为他人利益，或根据此类信息向可能做出投资决定的其他人“小费”，都是非法的。你可能会为自己的交易和由tippee，甚至是tippee的tippee影响的交易承担责任。此外，避免证券内幕交易的出现也很重要。遵守所有适用的内幕交易法律法规是公司的政策。

责任

公司人员可以创建、使用或访问重大非公开信息。每个人都有重要的道德和法律义务来维护此类信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券的任何交易，并且在拥有重大非公开信息的情况下不向任何人提供此类信息或关于公司任何证券的意见——提供此类信息的人知道或有合理理由相信——将使用此类信息或将为交易目的利用该意见或将其传递给他人。公司人员或关联方（定义见下文）可能不时不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在公司人员获悉重大非公开信息之前进行该交易，即使他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。违反这些要求进行证券交易或向他人提供重大非公开信息（无论您是否从这些行为中获得任何利益或是否知道这些人的交易意图），除了公司在《指引》第14节中更全面规定的纪律处分外，还可能使您受到严厉的民事和刑事处罚。你在决定是否从事交易时没有“利用”信息，这不是借口。

合规官是我们的总法律顾问。合规官负责本政策的管理。

^*“交易”还可能包括行使期权（见《指引》第7节）和承诺进行公司证券的任何交易，无论作出上述任何一项的人是代表自己或代表另一人行事，还是通过代理人或受托人行事。

^**该政策涵盖所有类型的“证券”，包括普通股、合伙权益、期货、认股权证、受限制股份单位、期权、债务证券（例如债券、票据、债权证）和其他证券，无论是否可转换或可交换为普通股。

第1页

如果您对具体信息或拟议交易有任何疑问，或对本政策的适用性或解释或任何期望行动的适当性有任何疑问，我们鼓励您联系合规官。不要试图靠自己解决不确定性。

但是请记住，遵守本政策和避免不当交易的最终责任在于您。在这方面，用自己最好的判断是当务之急。声称对公司的政策或对这一敏感领域的法律标准缺乏了解不会成为任何不合规行为的借口。

准则

1.禁止.一般来说，美国和以色列的证券法和/或本政策禁止公司人员：

购买、出售或以其他方式交易（包括为他人的利益）公司的证券，同时管有重大非公开（或“里面”）信息；

沟通（或“小费”）向第三方提供此类信息，包括家庭成员、朋友、社会面熟人和居住在您家中的任何人；

在拥有公司未公开披露的重大信息的情况下推荐公司证券的任何交易（根据以色列法律，不需要实际交易）；

d）

协助任何从事上述活动的人；及

e）

回答有关公司及其事务的问题或向公司外部人员提供有关公司及其事务的重大非公开信息，除非您被特别授权这样做或这是您职位的常规部分，详见公司披露政策。

本禁止还适用于关于、其他公司的重大、非公开信息、证券（例如，协作伙伴、客户或供应商，或与Compugen医疗有业务关系的公司）。例如，您可能参与了涉及与另一家公司的潜在业务关系或交易的拟议交易。如果有关该交易的信息构成该其他公司的重大非公开信息，则禁止您从事涉及该其他公司证券的交易。需要注意的是，不同公司的“重要性”是不同的。对公司不重要的信息可能对另一家公司很重要。

除《指引》第7节所述者外，本政策并无例外。例如，如果您拥有重大的非公开信息，则禁止您从事公司证券的交易，即使此类交易出于独立原因（例如个人财务承诺或为个人紧急支出筹集资金的需要）在其他方面是必要的或正当的。

2.家庭成员的交易；你所控制的实体。本政策概述的禁令也适用于您的家庭成员、居住在您家庭中的其他人以及您或您的家庭成员控制下的任何实体以及您影响、直接或控制其证券交易的任何其他个人或实体（包括，例如，风险或投资基金，如果您影响、直接或控制该基金的交易）（“关联方”).公司人员应对所有相关方遵守本政策负责。

3.重大非公开信息。

材料信息。就美国证券法和本政策而言，信息是“重要的”，如果此类信息，如果公开知晓，可能会影响公司证券的市场价格，无论好坏，或一个人购买、出售或持有公司证券的决定。当然，如果信息让你想要交易，很可能对其他人也会有同样的影响。如果你拥有重要（和非公开）信息，你可能不会交易一家公司的股票，建议其他任何人这样做或将信息传达给其他任何人，直到你知道该信息已被公开传播。根据以色列法律，“内幕消息”包括与公司的发展或预期发展、公司状况的变化或预期变化或与公司有关的任何其他信息有关的信息，而这些信息不为公众所知，如果为公众所知，则可能会导致公司证券的价格或公司证券作为基础资产的其他证券的价格发生重大变化。

第2页

非公开信息。非公开信息是指未向投资公众有效披露的任何信息。通过新闻稿披露或在公司报告中披露其向SEC和ISA提交的文件对于公开信息是必要的。信息要被认为是公开的，不仅要公开披露，还应该有足够的时间让投资大众在你交易公司的证券之前吸收和评估这些信息。尽管时间可能会因情况和管辖范围而有所不同，但一个好的经验法则是，在公开披露后一个完整交易日过去之前，信息被视为非公开信息。如果发布的信息是复杂的，例如预期的重大融资或其他交易，则可能需要留出额外的时间让信息被投资大众吸收。在这种情况下，如果交易与公司的标准政策不同，合规官将通知您交易前的适当等待期。

正面或负面的信息都可能是重要的。没有简单的“亮线”测试来确定信息何时是重要的；对重要性的评估涉及高度针对事实的查询，而且往往会根据对股票交易价格的影响事后确定。为此，您应该将有关信息是否重要的任何问题直接提交给合规官员。虽然不可能列出所有类型的重大信息，但以下是一些特别敏感并应作为重大信息处理的信息实例：

•

现有实质性合作的状态（positive of negative）；

•

潜在的新材料合作；

•

重大临床或监管进展；

•

重大新产品、产品开发或发现；

•

临床前研究或临床试验的结果，有利与否；

•

重大法律诉讼，包括诉讼、调解和仲裁的结果，无论有利与否；

•

重大合同、客户、许可或合作的收益或损失；

•

融资交易；

•

季度或年度收益结果；

•

对未来业绩或销售额的预测；

•

收益或损失；

•

一项待决或拟议的合并、收购、重大合资、要约收购或其他类似的重大战略交易；

•

股息政策变更、股票分割或发行额外证券；

•

高级管理层变动；以及

•

即将破产或财务流动性问题。

该公司强调，这份名单仅是说明性的。如果您对特定信息是否重要或非公开有任何疑问，未经合规官事先批准，您不应将信息交易或传达给任何人。但是请记住，遵守本政策和避免不当交易的最终责任在于您。

4.“给小费。”公司人员在掌握公司或其他公司的重大非公开信息（视情况而定）时，也禁止向任何其他人（包括关联方或朋友）推荐或建议购买、出售或持有任何公司的证券，包括公司的证券。事实上，公司人员不应向任何其他人建议他们购买、出售或持有公司的证券，即使在没有掌握重大非公开信息的情况下，因为这样的建议可能会归咎于公司，如果公司人员不了解所有相关信息，则可能会产生误导。公司的政策是禁止向任何人披露非公开信息，无论是在公司内部还是外部，除非接收此类信息的人有了解此类信息的合法需要并受保密协议的约束。

第3页

5.短线、投机性交易。经公司认定，公司人员在从事短期或投机性证券交易时出现不当行为的可能性较大。因此，公司人员严禁从事以下任何涉及公司证券的活动，除非事先获得合规人员的书面同意：

a)	以保证金购买本公司证券（向股票经纪借钱为证券购买提供资金）；

质押公司证券；

c)	卖空（卖空是卖出比自己持有的证券多的一种做法，用来炒作证券价格下跌的一种技巧）；

d）	买入或卖出看跌期权或看涨期权（看跌期权是指在某一特定日期以特定价格卖出特定数量证券并用于预期证券价格下跌的权利；看涨期权是指在某一特定日期以特定价格买入特定数量证券并用于预期证券价格上涨的权利）。公司人员一般可购买或出售的公司唯一股本证券为公司普通股；及

e）	从事与公司证券相关的衍生交易（例如交易所交易期权等）或旨在降低与持有我们普通股相关的风险的对冲交易。

本禁令无意适用于可能涉及上述一项或多项活动的交易，如果这些交易的达成仅仅是为了推迟销售生效日期以用于税收或其他非投机目的。因此，订立所谓的无成本项圈或远期销售交易，其中交易的经济条款不受公司人员的未来控制，并在订立交易时确立，不需要合规官员的事先同意。但请注意，进行任何此类交易必须在公司证券交易被允许的时间进行。如果由于拟议交易的独特性或其复杂性，不清楚是否存在出现不当行为的实质性可能性，公司人员应在订立该交易前征求合规官的同意。

6.影响证券的价格。禁止以欺诈手段影响证券价格（如通过挂出虚构的买入或卖出订单，制造大量需求或供应的印象从而意图造成证券价格的上涨或下跌）。根据经修订的1934年《证券交易法》，实施此类欺诈行为的人可能会因每一项此类欺诈行为而被处以不超过5,000，000美元的罚款或不超过20年的监禁，或两者并罚，但如果此人是自然人以外的人，则可处以不超过25,000，000美元的罚款。此外，实施欺诈行为的人还可能使自己受到因欺诈行为而受到损害的当事人的民事诉讼。因此，严禁公司人员实施构成或可能构成此类操纵公司证券的任何作为或不作为，在任何怀疑实施此类行为的情况下，必须毫不拖延地更新合规人员的信息。

7.某些例外。根据任何公司期权计划购买证券的期权的行使不受本政策的限制，因为交易的另一方是公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。尽管如此，根据ISA的法律公告，根据任何公司期权计划购买证券的期权的行使只有在（其中包括）期权的行使价格低于行使时股份的市场价格并且在紧接期权到期之前行使时才被豁免。然而，如此取得的股份不得出售，除非根据本政策。

8.停电期间。

公司人员及相关当事人在一年中的特定时间被限制交易公司证券如下（“停电期间/s”).

第4页

公司人员及关联方在公司公开披露上一财政期间的业绩后，自每个财政季度的第一天开始至美国的一个完整交易日结束期间，不得买卖或以其他方式交易（包括为他人的利益）公司证券。

需要注意的是，即使在允许的交易期内（“交易窗口”）、任何公司人员或关联方拥有有关公司的重大非公开信息，在至少一个完整交易日内公开知悉该等信息前，不得从事公司证券的任何交易。此外，有时公司管理层可能知道一项重大非公开发，但可酌情不向所有公司人员披露。虽然你可能不知道事态发展的具体情况，但如果你在此类事态发展得到解决或向公众披露之前从事交易，你可能会让自己和公司面临一项可能代价高昂且难以反驳的内幕交易指控。此外，贵公司在此期间进行的交易可能会对公司造成负面宣传。因此，公司可能会不时禁止公司证券在特定期间的任何交易，即使在交易窗口期间也是如此。本通知可以发给所有公司人员，也可以发给涉及具体事项的公司人员。如果您被告知任何此类禁售期，您应将此通知本身视为重大非公开信息，不应向任何第三方披露。

对内幕交易禁止规定的遵守情况，每个人在任何时候都负有个人责任。交易窗口期买卖公司证券不应被视为“安全港”，所有公司人员应时刻运用良好的判断力。

在公司人员不掌握重大非公开信息或该例外不会违反法律或本政策宗旨的特殊情况下，可作出特定例外，但须事先批准。任何要求例外的请求都将直接提交给公司的合规官。

9.交易计划.上述限制将不适用于根据合格销售计划进行的销售。就本例外而言，“合格出售计划”是指符合以下各项要求的出售公司股份的书面计划、合同或指示：

(1)

该计划在根据本政策允许销售的时期内被公司人员采纳；

(2)

该计划是在公司人员不掌握重大非公开信息的时期内通过的；

(3)

计划由公司人员严格遵守；

(4)

该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权授予独立第三方；

(5)

在通过时，该计划符合当时生效的经修订的1934年美国证券交易法第10b5-1（c）条的所有其他要求；

(6)

该计划规定，此次出售将在纳斯达克或位于以色列境外的任何其他股票市场进行；和

(7)

该计划规定，销售通过非以色列经纪人进行（尽管将允许与该经纪人的以色列关联公司、分支机构或代理人进行协调）。

一旦采纳合资格出售计划，（i）公司人员不得对将买卖的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响，及（ii）该计划只可在符合上述第（1）、（2）及（5）款各款所述的期间内终止或更改。

10.保密准则。为提供更有效的保护，防止有关公司或与公司有业务往来的其他人的重大非公开信息不慎披露，除上述禁止事项外，公司还采用了以下准则。本指引并非详尽无遗，应与公司披露政策一并阅读。在这种情况下，应视需要采取额外措施，确保信息的机密性。如果您对您在机密信息方面的责任有任何疑问，请在您采取行动之前寻求合规官的澄清和指导。

第5页

以下准则确立了公司人员应遵守的程序，以最大限度地保障机密信息的安全：

不与公司以外的任何人，甚至与其他公司人员讨论公司内部事务或发展，除非在履行您的常规职责时有要求，并在收件人受保密协议约束的情况下；

不要在飞机、电梯、走廊、洗手间或饮食设施等可能被偷听的公共场所讨论任何公司事项；

使用密码限制访问计算机上的信息；以及

d）

限制他人进入可能记录或讨论重大非公开信息的特定地点或物理区域。

11.授权披露重大非公开信息.任何公司人员如收到证券分析师、记者或其他人士对公司的询问，应拒绝置评，并直接向公司首席执行官、首席财务官或公司其他授权发言人提出，详见公司披露政策。

12.以色列法律规定的内幕交易推定.根据以色列法律，如果公司的董事或其他办公室负责人、司库或内部审计师、以不同头衔承担前述人员职责的任何其他人、持有公司已发行和流通股本至少5%或投票权或有权任命至少一名董事的任何股东，或由其中任何一人控制的家庭成员或实体，自本人卖出公司证券之日起三个月内买入公司证券（或自本人买入公司证券之日起三个月内卖出公司证券），将推定该人使用内幕信息，该人有责任证明其没有使用内幕信息。因此，虽然本政策并不禁止这类个人在三个月期限内进行买卖，但本政策强烈劝阻这种做法。

13.举报违规行为. 如果您知道或有理由相信本政策或上述特殊交易程序已经或即将被违反，您应立即提请合规官注意实际或潜在的违规行为。此类信息可能会根据公司的举报人程序以匿名方式传达，但应提供足够的细节，以便进行适当的调查。

14.违规处罚.

根据美国证券法，如果个人在掌握重大非公开信息时从事证券交易，违反证券法，可能会被处以最高5000000美元的刑事罚款和最高20年的监禁。此外，SEC可能会寻求判处最高为所获利润三倍的民事处罚，或交易中避免的损失。内幕交易者还必须披露所获得的任何利润，并且经常受到针对未来违规行为的禁令。违反者也可能被禁止担任上市公司的高级职员或董事。最后，在某些情况下，个人可能会在私人诉讼中承担民事责任。此外，根据以色列法律，个人可能会受到最高1,130，000新谢克尔的刑事处罚和最高5年的监禁以及最高1,000，000新谢克尔的行政处罚，公司可能会受到最高5,650，000新谢克尔的刑事处罚。违反者还可能被禁止担任上市公司的高级管理人员或董事，最长可达五年。

不遵守本政策可能会导致根据美国和以色列法律对您以及可能的公司采取严重的民事和刑事执法行动。此外，未能遵守本政策，或任何拒绝或未能在任何可能违反本政策的调查中与公司充分合作，将被公司视为非常严重的事项，并可能使您受到公司施加的制裁，包括解雇，无论此类未能遵守本政策是否导致违法。

第6页

本文件陈述了公司的一项政策，并不旨在被视为提供法律意见。

认证

这是为了确认本人已阅读并理解这份内幕交易政策，并将遵守其中规定的政策、禁令和程序。我的理解是，如果我是Compugen医疗有限公司或Compugen Ltd.任何子公司的雇员或顾问，我未能在所有方面遵守此类政策、禁令和程序是终止我在公司的雇用或聘用的基础。

请在这里签上你的名字：

请在这里打印您的名字：

请在这里注明日期：

签署本政策后，请在您的文件中保存一份副本，并将一份已签署的副本退还给合规官。

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