美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13条或第15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（报告最早事件的日期）:2021年11月23日
Echo Global Logistics, Inc.
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区） 成立公司） |
（佣金） 文件编号） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
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（邮政编码） | |
| （主要行政办公室的地址） |
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| （注册人的电话号码，包括区号） | ||
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| （以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化） | ||
如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:
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根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信 |
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根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料 |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 | 交易代码 | 其中每个交易所的名称 已注册 |
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
介绍性说明
这份有关表格8-K的最新报告是与Echo Global Logistics于2021年9月9日完成的协议和合并计划（“合并协议”）所计划的交易于2021年11月23日（“截止日期”）完成有关的，Inc.（“Echo”或“Company”），Einstein Midco，LLC，特拉华州有限责任公司（“母公司”），Einstein Merger Sub，Inc.，特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）。根据合并协议中规定的条款和条件，在截止日期，合并子公司与公司合并并并入公司（“合并”），公司继续作为幸存的公司。由于合并，该公司成为母公司的全资子公司。母公司和合并子公司由Jordan Company，L.P.管理的基金拥有和控制。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。
项目1.01达成实质性最终协议。
在完成合并之日，Echo与瑞士信贷集团开曼群岛分行签订了一项新的6.75亿美元的第一留置权信贷安排（“第一留置权信贷协议”），作为放款人的行政代理人（“第一留置权行政代理人”）。Echo还与Barings Finance LLC签订了一项新的1.35亿美元的第二留置权信贷安排（“第二留置权信贷协议”，以及第一留置权信贷协议，“信贷协议”），作为放款人的行政代理人（“第二留置权行政代理人”）。
第一份留置权信贷协议包括两类借款:（a）本金总额为5.75亿美元的初始定期贷款（“初始定期贷款”）和（b）本金总额不超过1亿美元的循环承诺（“循环承诺”）。最初的定期贷款计划于2028年11月到期，循环贷款计划于2026年11月到期。根据第二留置权信贷协议，1.35亿美元的初始定期贷款计划于2029年11月到期。每项信贷协议可用于为交易提供资金，为现有债务再融资，并用于营运资金，资本支出和其他一般公司用途。该信贷协议将取代该公司现有的1亿美元的有担保循环信贷安排与PNC银行，国家协会，原定于2023年10月到期。
除非本公司根据信贷协议另有选择，（i）第一留置权信贷协议项下的借款利息基于（a）调整后的LIBO利率加3.75%或（b）替代基本利率加2.75%中的最高值第二留置权信贷协议是基于（a）调整后的LIBO利率加7.25%或（b）替代基本利率加6.25%中的最高值。在每种情况下，信贷协议下的借款都会根据适用的信贷协议中规定的公司的第一留置权净杠杆比率或有担保净杠杆比率，从0.25%降至0.50%。
信贷协议包含财务契约和其他契约，除其他外，这些契约限制了公司及其子公司在未经贷款人批准的情况下从事某些合并，合并，资产出售，投资，交易或产生留置权或债务的能力，如适用的信贷协议中所述。
项目2.01完成资产的收购或处置。
完成合并
在截止日期，Echo完成了之前宣布的与母公司和合并子公司的合并。根据合并协议的规定，合并子公司与Echo合并，Echo作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。
合并的结果是，在合并生效时间（“生效时间”）之前（不包括（1）买方拥有的股份）发行的每股Echo普通股（每股面值0.01美元），买方的合并子公司或任何其他全资子公司，以及作为库存股票的Echo拥有的股份，（2）在生效时间之前已遵守DGCL第262条适用规定的Echo股东拥有的股份，以及（3）Echo限制性股票，限制性股票单位和绩效股票）被自动取消，并转换为获得每股48.25美元现金的权利，不计利息（“每股价格”）。
在生效时间，每股流通在外的限制性股票（“限制性股票”）被注销，并转换为收取一定金额现金的权利，该金额不计利息，不计适用税，等于（1）生效时间之前的限制性股票总数乘以（2）每股价格。
在生效时间，每个杰出表现股份，无论是已归属或未归属的，将（1）视为在生效时间已达到目标绩效水平，或（2）如果在“控制权变更”的情况下根据个人雇佣协议或授予协议有特别规定，则以截止日期之前的目标或实际绩效中的较高者为准。所有既得绩效股票都被取消，并转换为获得（不计利息）现金的权利，该现金等于（1）此类既得绩效股票的总数乘以（2）每股合并对价减去适用税款的乘积。
在生效时间，紧接生效时间之前发行在外的每个限制性股票单位（“RSU”），无论是既得的还是未归属的，都被取消，并转换为收取一定金额的现金（不计利息）的权利，等于（1）每股价格乘以（2）受该RSU约束的Echo普通股的总数量。
上述合并协议的摘要说明并不完整，并通过参考合并协议的条款对其进行了完整的限定，根据Echo于2021年9月10日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于8-K表格的当前报告，其副本已作为附件2.1提交，并在Echo于10月21日向委员会提交的最终委托书中进行了描述，2021年（“委托书”），其条款通过引用并入本文。
偿还信贷安排
关于合并的完成，在截止日，ECHO全额偿还并终止了其信贷协议（日期为2014年5月2日），该协议由ECHO，其贷方一方以及PNC银行，国家协会，行政代理人（经修订的“先前信贷协议”）。先前信贷协议的实质性条款在Echo的简明合并财务报表附注12中进行了描述，该报表包含在其截至2021年9月30日的季度的10-Q表季度报告中。这样的描述在此通过引用并入本报告。
完成合并和相关交易以及支付相关费用和支出所需的资金总额约为15.52亿美元，这笔资金是通过与约旦公司相关的基金的股权捐款以及债务融资收益的组合提供的。
项目2.03创建直接财务义务或注册人的资产负债表外安排下的义务。
本最新报告中有关表格8-K的第1.01项中列出的信息通过引用并入本文。
项目3.01退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转让。
在交易结束之日，Echo将合并的有效性通知了纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）。因此，Echo普通股在纳斯达克的交易已被暂停，纳斯达克已向欧盟委员会提交了一份表格25的申请，要求将Echo普通股从纳斯达克上市。Echo打算在表格15上提交证明，要求终止《交易法》第13条和第15（d）条规定的报告义务。
项目3.03对证券持有人权利的实质性修改。
介绍性说明中以及本当前报告中有关表格8-K的第2.01和3.01项下列出的信息通过引用并入本文。
项目5.01注册人控制权的变更。
在合并完成之日，Echo的控制权发生了变化，Echo成为了母公司的全资子公司，如本当前报告中表格8-K的项目2.01所述，该项目2.01通过引用并入本文。
项目5.02董事或某些高级职员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。
与合并有关，Douglas Waggoner，William Farrow，Matt Ferguson，David Habiger，Samuel Skinner和Virginia Henkels均辞去了其各自的ECHO董事会及其任何委员会成员的职务，自生效时间起生效。
在紧接生效时间之前，欧共体人道处的官员继续担任在生效时间之后立即成立的幸存公司欧共体人道处的官员，并且是欧共体人道处的官员。
项目5.03公司章程或细则的修订；会计年度的变更。
在生效时间，根据合并协议，在紧接生效时间之前生效的经修订和重述的ECHO公司注册证书已全部进行了修订和重述，并且是幸存公司ECHO的经修订和重述的公司注册证书，如附件3.1所述，并通过引用并入本项目5.03。此外，在生效时间，如附件3.2和3.3所述，在生效时间之前立即生效的ECHO细则成为了幸存公司ECHO的细则，并通过引用并入本项目5.03。
项目8.01
在截止日期，Echo发布了一份新闻稿，宣布合并完成，其副本作为附件99.1随附于此。
项目9.01财务报表及附件。
（d）证物。以下展品包括在本报告中:
*根据第S-K条第601（b）（2）项，附表已被省略。任何被省略的附表的副本将根据要求补充提供给委员会。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Echo Global Logistics, Inc. | ||
| 日期:2021年11月23日 | 由: | /s/Peter M.Rogers |
| 名称: | Peter M.Rogers | |
| 头衔: | 首席财务官 | |