附件 5.2

【Sullivan & Cromwell LLP的信头】

2025年11月5日

五三银行，

喷泉广场38号，

俄亥俄州辛辛那提45263。

女士们先生们：

关于表格S-4（经修订，“登记声明”）上有关根据1933年《证券法》（经修订，“法案”）登记的（1）25,008.42万股无面值普通股的五三银行（“公司”），（2）400,000股6.875%固定利率重置非累积永久优先股M系列（“M系列优先股”）和（3）16,000，000股存托股（以存托凭证为凭证），每一股代表M系列优先股（“存托股”）的1/40权益，在每种情况下，将由公司、五三银行金融公司、Comerica Incorporated公司（“联信银行”）和联信银行控股公司（“TERM3 Holdings Incorporated”）就截至2025年10月5日的合并协议和计划所设想的交易（“合并协议”）出具，我们作为贵公司的法律顾问，已审查了我们为本意见的目的认为必要或适当的公司记录、证书和其他文件，以及此类法律问题，包括日期为2025年8月11日的存款协议（“存款协议”），由联信银行、Computershare Inc.、Computershare Trust Company，N.A.和持有人不时收到其中所述的存托凭证及其存托凭证的形式。

据此审查，谨此告知，我们认为，当存款协议已按登记声明的设想由公司正式承担时，存托股份所代表的M系列优先股已按登记声明的设想发行，并已由存托人根据存款协议在将联信银行的6.875%固定利率重置非累积永久优先股B系列（每股无面值）转换为6.875%固定利率重置非累积永久优先股（公司M系列无面值）时收到，及证明存托股份的存托凭证已根据存款协议发行，并已成为登记声明所设想的公司已发行存托股份，证明存托股份的存托凭证将使存托凭证登记在其名下的人有权享有其中和存款协议中规定的权利，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般权益原则的一般适用性的类似法律。

五三银行		-2-

 

在提出上述意见时，我们并不是在传递任何注册声明或任何相关招股章程或其他发售材料中有关存托股份的发售和销售的任何披露，也不承担任何责任。

上述意见仅限于纽约州的法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

对于某些事项，我们还依赖从公职人员、公司高级管理人员和联信银行以及我们认为对此负责的其他来源获得的信息，并且我们假设存款协议已获得其各方的正式授权、执行和交付，并且我们审查的所有文件上的签名均为真实的假设，我们未经独立核实。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在其中所载的联合代理声明/招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。