证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2024年7月17日（2024年7月16日）

 

V.F. Corporation

（章程规定的注册人确切名称）

 

 

宾夕法尼亚州		1-5256		23-1180120
（州或其他辖区 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

韦瓦塔街1551号

科罗拉多州丹佛市80202

（主要行政办公室地址）

(720) 778-4000

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，无面值，规定资本每股0.25美元		VFC		纽约证券交易所
2026年到期的4.125%优先票据		VFC26		纽约证券交易所
0.250%于2028年到期的优先票据		VFC28		纽约证券交易所
2029年到期的4.250%优先票据		VFC29		纽约证券交易所
2032年到期的0.625%优先票据		VFC32		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。

订立实质性最终协议

2024年7月16日，V.F. Corporation（“VF”）与EssilorLuxottica S.A.（“买方”）订立股票和资产购买协议（“购买协议”），据此，除其他事项外，VF已同意出售其Supreme^®品牌业务（“Supreme”）至买方（“交易”）。

购买协议所设想的交易的完成取决于某些特定的成交条件，包括收到某些监管批准和其他惯例成交条件，包括（除某些重要性例外情况外）每一方的陈述和保证的准确性以及每一方遵守其在购买协议下的义务和契诺的情况。该交易不需要获得VF股东的批准。在满足或放弃上述条件以及采购协议中包含的其他条款和条件的情况下，该交易预计将于2024日历年年底完成。

根据购买协议中规定的条款和条件，买方已同意支付总计1,500，000,000美元的基本购买价格，但须按照购买协议中更全面规定的现金、债务、营运资金和交易费用的惯例调整。

预计出售Supreme将稀释VF在VF 2025财年的每股收益。在VF2024财年，Supreme贡献了5.38亿美元的收入和1.66亿美元的营业收入。

购买协议包含此类交易的惯常当事人的陈述、保证和契约。在完成购买协议所设想的交易之前，除某些例外情况外，VF已同意在正常过程中开展Supreme业务。

采购协议包含买方和VF在某些情况下的某些终止权，包括：（a）通过双方的相互书面协议；（b）如果交易未在2025年1月16日或之前完成，则由任何一方提供，前提是该终止权不适用于其违反其在采购协议下的义务已主要导致或主要导致交易未能完成的任何一方；（c）如果交易将违反任何不可上诉的最终命令，则由任何一方提供，任何政府当局或任何司法管辖区的任何适用法律的法令或判决，在这些司法管辖区内，当各方及其各自的子公司拥有重大资产或重大业务运营，使交易的完成成为非法或永久禁止各方完成交易，或（d）任何一方因某些未得到纠正的重大违反购买协议的行为而作出的判决或判决。

上述对购买协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是通过参考购买协议对其整体进行了限定，购买协议作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。

 

项目7.01。

监管FD披露

2024年7月17日，VF和买方发布新闻稿，宣布执行采购协议。该新闻稿作为附件 99.1附后，以引用方式并入本文。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于VF对影响VF的未来事件的预期和信念做出的，因此涉及若干风险和不确定性。你可以通过以下事实来识别这些陈述：它们使用了诸如“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“应该”和“可能”等具有类似含义或使用未来日期的词语和术语，但是，没有这些词语或类似表达并不意味着一项陈述不具有前瞻性。所有关于Supreme ®品牌出售的预期收益、财务影响和时间安排的陈述，包括所得收益的用途，以及与之相关的假设，均为前瞻性陈述。VF警告称，前瞻性陈述并非保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。VF不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。可能导致VF的实际运营结果或财务状况与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于：是否以及何时将获得Supreme ®品牌拟议销售所需的监管批准，是否以及何时将满足成交条件，以及Supreme ®品牌的拟议销售是否以及何时将结束（如果有的话）；VF的执行能力，并实现收益，成功或根本，来自Supreme ®品牌的拟议出售；消费者对服装和鞋类的需求水平；对VF分销系统的破坏；全球经济状况的变化以及VF消费者和客户的财务实力，包括由于当前的通胀压力；原材料和成品的价格、可用性和质量的波动；全球资本和信贷市场的混乱和波动；VF对不断变化的时尚趋势、不断变化的消费者偏好和不断变化的消费者行为模式的反应；VF维护其品牌形象、健康和公平的能力，包括通过投资于品牌建设和产品创新；来自在线零售商的激烈竞争和其他直接面向消费者的业务风险；利润率压力增加；零售行业的变化和挑战；VF执行其Reinvent转型计划和其他业务优先事项的能力，包括在降低杠杆的同时精简和调整其成本基础并加强资产负债表的措施，包括任何出售Supreme ®品牌的措施；VF成功建立全球商业组织的能力，以及识别和捕捉其商业模式中的效率；VF或VF所依赖的第三方的任何无力，维护信息技术系统的强度和安全性；VF的设施和系统以及VF所依赖的第三方的设施和系统经常成为网络攻击的目标，未来可能容易受到此类攻击，并且VF或此类第三方无法或未能预测或检测到数据或信息安全漏洞或其他网络攻击，包括VF在2023年12月报告的网络事件，可能导致数据或财务损失、声誉损害、业务中断、VF与客户、消费者的关系受到损害，VF所依赖的员工和第三方、诉讼、监管调查、执法行动或其他负面影响；VF或VF所依赖的第三方无法正确收集、使用、管理和保护业务、消费者和员工数据并遵守隐私和安全法规；VF采用新技术的能力，包括人工智能，以竞争和负责任的方式；外汇波动；VF供应商制造设施和运营的稳定性以及VF建立和维持有效供应链能力的能力；VF供应商继续使用道德商业惯例；VF准确预测产品需求的能力；维权人士和其他股东的行动；VF的招聘能力，培养或留住关键的高管或员工人才或成功过渡高管；VF管理层成员的连续性；劳动力可用性和成本的变化；VF保护商标和其他知识产权的能力；可能的商誉和其他资产减值；VF的被许可方和分销商维护VF品牌的价值；VF执行收购和资产剥离、整合收购和管理其品牌组合的能力， 包括Supreme ®品牌的任何销售；应对自然或人为的经济、公共卫生、网络、政治或环境干扰的业务弹性；税法和额外税收责任的变化；法律、监管、政治、经济和地缘政治风险，包括与当前乌克兰和中东冲突以及美中紧张局势相关的风险；法律法规的变化；不利或意外的天气条件，包括气候变化的任何潜在影响；VF的债务及其在必要时以优惠条件获得融资的能力，可能会阻止VF履行其财务义务；VF未来支付和宣布股息或回购其股票的能力；气候变化以及对环境、社会和治理问题的更多关注；VF执行其可持续发展战略并实现其与可持续发展相关的目标和指标的能力；疾病或任何其他传染病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机（包括冠状病毒（COVID-19）全球大流行）产生的风险；以及与2019年完成的VF牛仔裤业务分拆相关的税务风险。关于可能影响VF财务业绩的潜在因素的更多信息不时包含在VF向SEC提交的公开报告中，包括VF的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告，以及向SEC提交或提供的8-K表格。

项目9.01。

财务报表及附件

 

附件 没有。		说明
2.1*		V.F. Corporation与EssilorLuxottica S.A.截至2024年7月16日的股票和资产购买协议。
99.1		V.F. Corporation和EssilorLuxottica S.A.发布的新闻稿，2024年7月17日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

*	根据S-K条例第601（b）（2）项，某些附表和展品已被省略。VF特此同意应要求向SEC提供任何省略的附表或展品的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2024年7月17日