狼-20251023

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a


根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。									)

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：

¨初步代理声明

¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料

WOLFSPEED，INC。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

x无需任何费用。

¨之前用前期材料支付的费用。

¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

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股东周年大会通知

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致Wolfspeed, Inc.股东：

Wolfspeed, Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）将于当地时间2025年12月16日（星期二）下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2025以虚拟方式举行，以审议和表决以下事项，并办理可能在会议前适当提交的其他事项：

•第1号提案—选举七名董事

•第2号提案——咨询（非约束性）投票批准高管薪酬

•第3号提案—批准任命普华永道会计师事务所为截至2026年6月28日的财政年度独立审计师

请全体股东参加会议。只有在2025年10月14日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

根据董事会的命令，

梅丽莎·加勒特

秘书

北卡罗来纳州达勒姆

2025年10月23日

请注意:

我们主要是根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。从2025年10月30日左右开始，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中将说明如何在互联网上访问我们的2025年代理声明和2025年年度报告。通知还包括关于如何接收年会材料纸质副本的说明，包括年会通知、代理声明和代理卡。

无论你是否计划出席会议，请立即使用你的代理材料互联网可用性通知上的指示提交你的股份的投票指示，或者，如果你选择通过邮寄方式接收打印的代理材料，你的代理卡，通过以下方式之一进行投票：（1）通过互联网，通过访问网站地址www.proxyvote.com；（2）通过电话，拨打免费电话1-800-690-6903；或（3）如果您选择通过邮寄方式接收打印的代理材料，则通过在您的代理卡上做标记、注明日期和签名并用随附的已付邮资信封寄回。


代理声明：
2025年代理概要		1
会议信息		3
投票程序		4
	谁能投票	4
	你怎么能投票	4
	您如何撤销您的代理并更改您的投票	4
	您的代理将如何投票	4
	如何对经纪人或其他代名人持有的股票进行投票	4
	所需法定人数	5
	需要投票	5
第1号提案—选举董事		6
	获提名当选为董事	6
	执行干事	12
	Code of Ethics和行为准则	12
	董事会组成及董事的独立性	12
	董事会的领导Structure	13
	董事会在风险监督中的作用	13
	补偿方案风险评估	14
	企业社会责任	14
	出席会议	15
	常设委员会	16
	关联交易的审议及批准	18
	拖欠款第16（a）款报告	18
	内幕交易安排和政策	18
	反套期保值政策	18
证券所有权		19
	主要股东及管理层持股情况	19
行政赔偿		21
	薪酬讨论与分析	21
	薪酬委员会报告	38
	现金及若干其他补偿汇总表	39
	授予股权和非股权激励奖励	41
	杰出股权奖	42
	股票期权行权及限制性股票归属	43
	终止或控制权变更时的潜在付款	44
	CEO薪酬比例披露	51


	股权补偿计划	52
	薪酬与绩效披露	53
第2号提案—咨询（非约束性）表决通过行政赔偿		57
董事薪酬		58
	现金及若干其他补偿汇总表	58
	董事薪酬方案概要	59
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	59
建议3 —批准委任独立核数师		60
	审计委员会的报告	60
	独立审计师费用信息	61
其他事项		62
	其他业务	62
	2026年年度股东大会	62
	董事提名的程序	62
	股东及利害关系方与董事的沟通	62
	征集代理人的费用	63
	表格10-K报告的可取性	63
	同姓同住址的股东	63
	主要执行办公室和年会地点	63

WOLFSPEED，INC。

____________________

代理声明

____________________

2025年代理概要

本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。摘要并未包含您应该考虑的所有信息；请在投票前仔细阅读整个代理声明。


股东年会	•	地点：几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2025
	•	日期和时间：2025年12月16日星期二下午12：00
	•	记录日期：2025年10月14日
	•	代理材料的大致可用日期：2025年10月30日
	•	投票：截至记录日期的股东有权投票。每一股普通股有权为每位董事提名人投一票，并有权为其他待表决的提案各投一票。

表决事项和董事会建议	•	选举七名董事（为被提名人）
	•	咨询（非约束性）投票批准高管薪酬（供）
	•	批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年6月28日的财政年度的独立审计师（供）

董事会提名人	•	安东尼·M·阿巴特。GTT Communications，Inc.执行主席兼东南杂货首席董事。自2025年9月起任董事。
	•	Michael W. Bokan。已退休的美光科技全球销售高级副总裁。自2025年9月起任董事。
	•	Robert A. Feurle。公司首席执行官。自2025年5月起任董事。
	•	Hong Q. Hou。Semtech Corporation总裁兼首席执行官。自2025年9月起任董事。
	•	Mark E. Jensen。Lattice Semiconductor Corporation董事，曾任Deloitte & Touche LLP高管。自2025年5月起任董事。
	•	Eric S. Musser。曾任康宁公司总裁兼首席运营官。自2025年9月起任董事。
	•	Paul V. Walsh, Jr.Semtech Corporation和Kopin Corporation的董事会成员以及Allegro MicroSystems，Inc.的前任首席财务官。自2025年5月起担任董事。


执行干事	•	Robert A. Feurle，首席执行官
	•	Gregor van Issum、执行副总裁兼首席财务官
	•	David T. Emerson，博士。，执行副总裁兼首席运营官


咨询（非约束性）投票批准高管薪酬						每年，我们的股东都会在咨询（不具约束力）的基础上考虑并投票决定我们指定的执行官的薪酬。我们的董事会建议为投票。

独立审计员						尽管没有要求，但我们要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2026年6月28日的财政年度的独立审计师。我们的董事会建议为投票。

会议信息

Wolfspeed, Inc.（“公司”）董事会要求贵司为2025年年度股东大会（“年度会议”）和会议的任何休会期间提供使用代理。会议将于当地时间2025年12月16日（星期二）下午12：00在网上以虚拟方式举行，以开展以下业务以及可能适当提交会议的其他业务：（1）选举本代理声明中列出的七名董事；（2）咨询（非约束性）投票批准高管薪酬；（3）批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年6月28日的财政年度的独立审计师。

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2025并输入您收到的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上打印的您唯一的16位“控制号码”，在线参加会议、投票和提交问题。如果您在访问年会或年会期间遇到任何困难，请拨打年会日期发布的电话www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2025了解一般技术问题。如果您丢失了16位控制号码或不是股东，您仍然可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2025并注册为嘉宾参加会议。如果以嘉宾身份进入会议，将无法在会议上投票表决您的股份或在会议期间提交问题。

董事会建议您投票支持选举本代理声明中列出的董事提名人，投票支持批准高管薪酬的咨询（非约束性）投票，以及批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年6月28日的财政年度的独立审计师。

从2025年10月30日左右开始，年会的代理材料，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告，将提供给有权在年会上投票的股东。年度报告不是我们代理征集材料的一部分。

关于代理材料可获得性的重要通知

为2025年12月16日召开的股东大会：

年度报告及代表声明将于网上查阅，网址为

www.wolfspeed.com/annualmeeting

根据美国证券交易委员会的“通知和准入”规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。从2025年10月30日或前后开始，我们打算向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的年度报告。通知还对如何使用互联网进行投票进行了指导。其他股东，按照他们之前的要求，已经收到了关于如何通过互联网或电话访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或者已经收到了我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票表格的邮寄。

我们代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，降低年会成本，并节约自然资源。但是，如果您希望接收打印的代理材料，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。

投票程序

谁能投票

只有在2025年10月14日营业结束时公司登记在册的股东才有权在年度会议和会议的任何休会上投票。截至登记日，公司已发行在外的普通股共有25,855，390股，每一股均有权就提交会议表决的每一事项投一票。

你怎么能投票

您可以通过代理投票或在年度会议上使用以下方法之一进行股份投票：

•网络投票。您可以在互联网上投票www.proxyvote.com.互联网投票截止时间为美国东部时间2025年12月15日（星期一）晚上11点59分。

•电话投票。您可以拨打免费电话1-800-690-6903进行投票。电话投票截止时间为美国东部时间2025年12月15日（星期一）晚上11：59。

•邮寄投票。如果您要求打印代理材料，您可以通过填写并返回您签署的代理卡进行投票。使用代理卡投票，请在卡片上做标记、注明日期和签名，并在随附的已付邮资信封中邮寄退回。您应提前充分邮寄您签署的代理卡，以便在2025年12月15日（星期一）之前收到。

•在年会上投票。如果您是在记录日期（2025年10月14日）营业结束时持有股份的注册股东或普通股实益拥有人，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2025参加年度会议，并在会议期间按照指示投票或提交问题。为了投票，您将需要出现在您的通知、代理卡或投票指示表格上的16位数字控制号码（如适用）。每个股东都有一个唯一的控制号码，这样我们可以确保所有投票指示都是真实的，并防止重复投票。根据您持有普通股股份的账户数量，您可能会收到并需要投票超过一个控制号码。

您如何撤销您的代理并更改您的投票

您可以通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票：（1）出席会议并进行虚拟投票；（2）在投票截止前的任何时间向秘书送达撤销您的代理的书面通知；（3）按上述方式及时通过电话或互联网提交新的投票指示；或（4）如果您要求打印代理材料，及时提交带有日期更晚的签名代理卡。

您的代理将如何投票

如您按上述方式及时通过互联网、电话或代理卡提交代理且尚未撤销，您的股份将按照您给出的投票指示进行投票或被拒绝投票。如果您在没有给出投票指示的情况下按上述方式及时提交您的代理，您的股份将被投票选举本代理声明中列出的董事提名人，投票批准高管薪酬的咨询（非约束性）投票，以及批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2026年6月28日的财政年度的独立审计师。

如何对经纪人或其他代名人持有的股票进行投票

如果经纪人、银行、托管人或其他代名人持有你的股份，你可能已经收到他们的通知或投票指示表。请遵循您的经纪人、银行、托管人或其他代名人提供的指示或与该公司联系，以确定您可用的投票方式。如果经纪人未收到股份实益拥有人的指示，则经纪人不得在董事选举（以及包括提案2在内的许多其他事项）中投票。特别重要的是，如果您是实益拥有人，请指示您的经纪人您希望如何投票您的股份，因为只有在您不指示您的经纪人您希望如何投票您的股份时，经纪人才会对提案3拥有酌情投票权。

所需法定人数

必须达到出席会议的法定人数，才能开展业务。如果以远程通讯方式出席会议或由代理人代表出席会议，则已发行和已发行并有权投票的股票的投票权过半数者将达到法定人数。为确定是否存在法定人数，由一名被指示拒绝就任何事项投票或放弃投票的代理人所代表的股份将被视为出席。由经纪人、银行、托管人或其他代名人表示其没有就某些事项进行投票的酌处权（有时称为“经纪人不投票”）的代理人所代表的股份也将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

需要投票

•议案1（选举董事）.董事将由所投票数的复数选举产生。将选出得票最多的七名候选人，以填补现有职位。股东在选举董事中没有累积投票权。在你的代理人中保留投票给被提名人的权力将导致被提名人获得更少的选票；但是，由于董事将由所投的多数票选出，因此在无争议的董事选举中，被保留的选票将没有任何影响（以下情况除外）。

正如董事会通过的《公司治理准则》所规定的那样，除非被提名人多于可用席位，如果以多数票当选为董事会成员的被提名人获得的“拒绝”票数超过对该被提名人所投全部选票的50%，被提名人应在举行选举的股东大会以及与选举相关的任何董事会会议之后的董事会第一次例会之前，将被提名人的董事会辞呈以书面形式提交给主席。辞职只有在董事会接受时才有效。董事会作出决定后，公司将及时公开披露董事会就董事提出辞职采取的行动。

•提案2（咨询（非约束性）投票通过高管薪酬）.关于同意高管薪酬的咨询（非约束性）投票，如果在该事项上获得所投选票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数投票权持有人的赞成票，则高管薪酬将获得批准。因为你投票批准高管薪酬是建议性的，所以对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或董事会任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。

•建议3（批准委任核数师）。批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司2026财年独立审计师，如果获得对该事项所投选票的多数投票权持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票），则将获得批准。虽然法律或章程并不要求股东批准委任，但审计委员会已决定，作为公司治理事项，独立审计师的选择应提交股东批准。如果普华永道会计师事务所的任命未获得年会投票投票权多数持有人的赞成票批准，审计委员会将在未来重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改符合公司的最佳利益及股东的最佳利益，可于年内随时更改委任。

弃权票和经纪人不投票将不被计算在内，以确定这些提案是否获得足够的赞成票。

第1号提案—选举董事

获提名当选为董事

七名获提名参加年会董事会选举的人士，目前均担任公司董事。本公司并不知悉有任何被提名人将不能或将拒绝担任董事。如被提名人不能任职或拒绝任职，董事会征集的代理人可投票选出董事会指定的替代被提名人（如有）。当选为董事的每一人的任期将持续到下一次股东年会的较晚者或直至其继任者被正式选出并符合资格为止。

以下表格列出参选候选人及每名候选人的资料。治理和提名委员会已向董事会推荐了每一位被提名人。每位被提名人均符合《公司治理准则》规定的标准，包括任何公司董事不得在超过四个上市公司董事会任职，包括在公司董事会任职。此外，每位被提名人均符合《企业管治指引》中规定的最低股份所有权准则，根据该准则，首席执行官预计将持有价值不低于其基本工资六倍的股份，董事会的每位非雇员成员预计将在当选或任命为董事会成员后的五年内持有价值不低于董事年度现金保留金总和五倍的股份，用于在董事会和董事会委员会任职。企业管治指引副本可于本公司网页查阅，网址为https://investor.wolfspeed.com“治理”之下。

根据治理和提名委员会的章程，治理和提名委员会负责从广泛领域确定候选人，包括妇女和少数族裔候选人，并建议董事会挑选合格的候选人成为董事会成员。在物色候选人时，管治及提名委员会会考虑其认为适当的因素，其中可能包括（1）确保董事会作为一个整体在种族、性别、文化、思想和地理等方面具有多样性，使董事会反映一系列观点、背景、技能、经验和专长，并由具有相关技术技能、行业知识和经验、金融专业知识和当地或社区联系的个人组成；（2）最低个人资格，包括性格力量、成熟的判断力、相关的职业经验、思想独立和合议工作的能力；（3）独立性问题，可能的利益冲突，以及候选人是否有特殊利益或特定议程，会损害其有效代表全体股东利益的能力；（4）该候选人在多大程度上满足董事会目前的需要；（5）该候选人是否能够提供足够的时间来履行董事职责。


姓名	年龄	主要职业和背景	董事自
Anthony M. Abate	61	Abate先生自2025年9月起担任董事会成员。他是一位经验丰富的董事会董事、企业家和高管，在科技、电信和消费领域拥有超过四十年的领导经验。Abate先生目前担任全球Tier-1 IP网络即服务提供商GTT Communications公司、商业通信和协作服务提供商Mitel Networks Corporation公司以及特种铁矿开采公司Tacora Resources Inc.的董事长。此前曾担任丹博里公司（NYSE：DEN）独立董事兼审计委员会主席，至2023年被埃克森美孚公司收购，东南杂货董事长兼首席董事，TOPS Markets（现为Northeastern Grocers）、Broadview Networks、Looking Glass Networks、Cbeyond科技 Communications独立董事。阿巴特先生在运营岗位上度过了20年，最近一次担任GTT Communications的执行主席，负责财务重组，在重建管理团队后于2024年恢复担任非执行主席。Abate先生还曾于2007年至2021年担任全球SaaS教育和企业培训平台Echo360，Inc.的首席运营官和首席财务官。在担任运营职务之前，阿巴特在Battery Ventures和Whitney & Co担任了十年的投资者，在几家私募股权支持的企业的董事会任职。Abate先生还曾担任麦肯锡公司TMT领域的战略顾问。阿巴特的职业生涯始于美国空军军官，为隐形飞机开发先进的雷达和分析系统。Abate先生拥有哈佛商学院MBA学位和杜克大学电气工程学理学学士学位。	2025
Michael W. Bokan	64	Bokan先生自2025年9月起担任董事会成员。Bokan先生是一位经验丰富的半导体高管，曾在半导体制造公司美光科技（纳斯达克：MU）担任近三十年的领导职务。他最近于2018年9月担任全球销售高级副总裁，直到2025年5月退休。在此之前，他曾在美光担任多个领导职务，包括全球销售公司副总裁和OEM销售副总裁。在加入美光之前，Bokan先生曾在医疗行业担任销售、管理和组织发展职务。他拥有科罗拉多州立大学商学理学学士学位。博坎先生担任董事的资格包括他在一家半导体公司担任行政领导职务的悠久历史，该公司有通过业务增长计划领导全球销售组织的经验。	2025


姓名	年龄	主要职业和背景	董事自
Robert A. Feurle	55	Robert Feurle自2025年5月起担任公司首席执行官和董事会成员。此前，Feurle先生曾担任AMS-OSRAM AG（SIX：AMS）的执行副总裁兼光电半导体业务部门总经理，该公司是一家光和传感器开发商、生产商和半导体制造商，自2022年3月起担任公司执行委员会成员。他还曾于2020年7月至2022年3月在AMS-OSRAM AG担任执行副总裁兼业务部门图像传感器解决方案总经理。Feurle先生曾于2015年11月至2020年6月担任英飞凌科技股份公司副总裁兼集成解决方案和离散件总经理。在加入英飞凌科技之前，他于2009年4月至2015年11月在美光科技公司（纳斯达克：MU）担任计算和网络业务的市场营销和项目管理副总裁。此前，他曾于2005年12月至2009年3月在奇梦达股份公司担任DRAM业务部门高级副总裁兼总经理，之后又担任图形DRAM业务部门。他还曾于1999年8月至2005年5月在英飞凌科技担任过多个职务，包括嵌入式DRAM开发总监和后来的特种DRAM产品线高级总监。1996年，他在西门子股份公司开始了他的职业生涯。Feurle先生拥有德国康斯坦茨应用科学大学的电气工程学位。 Feurle先生为董事会带来了广泛的领导力和在半导体行业担任管理职位的长期职业生涯中的深厚行业经验。此外，Feurle先生作为公司首席执行官的领导地位使他具备独特的视角，除了对公司一般管理和运营的重要见解外，还能为董事会审议公司向前发展的愿景提供信息。	2025


姓名	年龄	主要职业和背景	董事自
Hong Q. Hou	61	侯博士自2025年9月起担任董事会成员。侯博士自2024年6月起担任无晶圆厂半导体IC和蜂窝物联网系统及服务公司Semtech Corporation（纳斯达克：SMTC）的总裁兼首席执行官，并自2023年7月起担任Semtech的董事会成员。在此之前，侯博士最近于2023年2月至2024年6月在半导体制造业自动化晶圆处理和污染控制解决方案提供商Brooks Automation担任半导体集团总裁。在此之前，侯博士于2018年8月至2023年2月担任半导体制造公司英特尔公司（纳斯达克：INTC）的公司副总裁兼云和边缘网络组总经理。此前，侯博士曾在Fabrinet（NYSE：FN）、AXT，Inc.（纳斯达克：AXTI）和EMCORE Corporation（纳斯达克：EMKR）担任行政领导职务。他还曾在贝尔实验室和桑迪亚国家实验室担任技术职务。侯博士拥有美国加州大学圣地亚哥分校电气工程博士学位和中国吉林大学理学学士学位。侯先生担任董事的资格包括他作为一名卓有成就的跨国技术主管的丰富经验，他被公认为全球企业领导者，在充满活力、竞争激烈的市场中拥有强大的技术和业务转型记录。	2025
Mark E. Jensen	75	Jensen先生自2025年5月起担任董事会成员。他在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任高管，直到2012年退休，担任过多种领导职务，包括美国管理合伙人–审计和企业风险服务、科技行业，以及美国管理合伙人–风险投资服务集团。在加入德勤之前，Jensen先生是Redleaf Group的首席财务官，并曾担任Arthur Andersen LLP硅谷办公室的管理合伙人，在那里他还领导了公司的Global Technology行业实践。Jensen先生目前在Lattice Semiconductor Corporation（纳斯达克：LSCC）和Chrome Holding Co.（前身为23andMe Holding Co.）（OTC：MEHCQ）的董事会任职，此前曾在Exabeam，Inc.、Unwired Planet，Inc.、Control4 Corporation Corporation和ForeScout Technologies，Inc.的董事会任职。他在财务、会计和公司治理方面带来了丰富的经验，尤其是在技术和半导体领域。 Jensen先生担任董事的资格包括在多个先进技术行业领域的业务经验和丰富的金融专业知识。Jensen先生拥有执行管理方面的经验，这源于他担任执行官、担任一家大型会计师事务所重要执业的管理合伙人以及担任上市公司董事会成员。	2025


姓名	年龄	主要职业和背景	董事自
Eric S. Musser	66	Musser先生自2025年9月起担任董事会成员。Musser先生在材料科学公司康宁公司（NYSE：GLW）工作了39年，先后担任逐步负责的领导职务，最终于2020年4月至2025年9月担任总裁兼首席运营官。2014年，他被任命为康宁技术和国际执行副总裁。Musser先生曾于2007年至2012年担任康宁大中华区总经理，并于2012年至2014年担任康宁国际公司总裁。在1986年加入康宁之前，他曾在美国陆军服役五年。他毕业于美国西点军校（B.S.）和乔治华盛顿大学（M.S.）。 Musser先生担任董事的资格包括他在一家上市公司的行政领导职位上的多年，在那里他在各级管理层展示了运营方面的专业知识。Musser先生还拥有与材料、产品、制造工艺和设备相关的技术能力。Musser先生拥有在中国开展业务的丰富经验。	2025
Paul V. Walsh, Jr.	61	Walsh先生自2025年5月起担任董事会成员。他曾于2014年至2022年退休期间，在Allegro MicroSystems，Inc.（纳斯达克：ALGM）担任首席财务官、高级副总裁兼财务主管，该公司是一家专注于汽车和工业应用的传感器和功率集成电路的全球半导体公司。在加入Allegro之前，Walsh先生于2013年至2014年在全球软件开发公司Rocket Software，Inc.担任首席财务官和高级副总裁。2004年至2013年，他曾在Silicon Laboratories Inc.（纳斯达克：SLAB）担任多个财务领导职务，包括2011年至2013年的首席财务官和高级副总裁，以及2006年至2011年的首席财务官和财务副总裁。Walsh先生目前在Semtech Corporation（纳斯达克：SMTC）和Kopin Corporation（纳斯达克：KOPN）的董事会任职，此前曾在Nitero，Inc.和Grande Communications Networks，LLC的董事会任职。他带来了半导体行业30多年的运营和财务领导。 Walsh先生担任董事的资格包括他在全球半导体行业的丰富经验，曾在该行业的两家上市公司担任首席财务官，我们认为这为我们的董事会提供了宝贵的高管层面的见解以及广泛而多样的运营行业经验。	2025

被提名者技能汇总

董事会推荐股东

投票选举上述被提名人。

执行干事

Feurle先生同时担任公司执行官和董事会成员。Gregor van Issum（47岁）和David T. Emerson博士（57岁）也担任公司的执行官。

van Issum先生被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年9月1日起生效。他最近于2020年6月开始在光和传感器开发商、生产商和半导体制造商AMS-OSRAM AG（SIX：AMS）担任执行副总裁、集团控制人兼首席转型和绩效官，并担任公司执行委员会成员。他还曾于2018年3月至2020年6月担任AMS-OSRAM AG高级副总裁兼F & A主管。van Issum先生此前曾于2007年至2018年在恩智浦半导体有限公司（纳斯达克：NXPI）担任过多个职务。他于2002年在皇家飞利浦开始了他的职业生涯。van Issum先生拥有荷兰蒂尔堡的蒂尔堡大学信息经济学硕士学位，以及荷兰马斯特里赫特的马斯特里赫特大学金融与控制执行硕士学位。

艾默生博士被任命为公司执行副总裁兼首席运营官，自2025年5月22日起生效。他最近于2022年7月开始担任咨询公司Triphammer Solutions，LLC的负责人。2020年1月至2022年6月，艾默生博士担任医疗设备光疗公司EmitBio，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。在此之前，艾默生博士曾在公司担任多个职位（当时作为Cree, Inc.运营）超过20年，包括在2017年9月至2018年12月期间担任LED产品业务执行副总裁（自2013年12月起担任LED产品业务总经理，领导该业务）。艾默生博士同时拥有康奈尔大学电气和电子工程学博士和学士学位。

Code of Ethics和行为准则

我们采用了适用于我们高级财务官的Code of Ethics，包括我们的首席执行官或首席执行官、首席财务官或首席财务官，以及执行副总裁。我司《Code of Ethics》全文刊发于我司网站https://investor.wolfspeed.com“治理”之下。根据8-K表第5.05项，我们打算在此类修订或豁免日期后的四个营业日内，在我们的网站上披露未来对Code of Ethics的修订或豁免。我们还将向任何人提供一份我们的Code of Ethics，免费提供。所有此类请求均应以书面形式提出，并提请公司秘书注意，Wolfspeed, Inc.,4600 Silicon Drive，Durham，NC 27703。

我们还通过了一项适用于我们所有员工的行为准则，包括我们的高级职员和我们的董事。行为准则规定了我们对员工和董事的政策和期望，以合乎道德的方式行事，并总体上遵守适用的法律、规则和条例，并就某些特定主题。我们的《行为准则》全文刊载于我们的网站，网址为https://investor.wolfspeed.com“治理”之下。

董事会组成及董事的独立性

董事会的规模由董事会决议确定，目前定为七名成员。已有7人被提名参加年会选举。董事会征集的代理人投票不能超过七名被提名人。

董事会的多数成员必须由独立董事组成，公司才能遵守纽约证券交易所（“纽交所”）的上市要求，或《纽交所上市规则》。目前，董事会由Abate、Bokan、Feurle、Hou、Jensen、Musser和Walsh先生组成。董事会已确定六名现任董事——阿巴特、博坎、侯、詹森、穆瑟和沃尔什——各自为适用的纽约证券交易所上市规则含义内的“独立董事”。此外，董事会此前还确定，霍奇先生、杰克逊先生、莱利先生、史密斯先生、沃纳先生和梅塞斯先生。Dorchak和Le在2025财年和2026财年的部分时间担任董事会成员，他们各自是适用的纽约证券交易所上市规则含义内的“独立董事”。

董事会的领导Structure

董事会的领导层包括董事会主席、首席独立董事（如果主席不是独立的），以及审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会各自的主席。

根据我们的章程，董事会主席的职责是主持董事会和股东的会议，并履行董事会不时指示的其他职责。主席还有权召集董事会和股东的会议。阿巴特先生自2025年9月起担任董事会主席。 Werner先生此前曾于2023年10月担任董事会主席，直到2025年9月因我们退出第11章破产而离职。

董事会的日常工作是通过其三个主要常设委员会——审计、薪酬和治理及提名——进行的，董事会已根据委员会各自的章程授予这些委员会的权力和职责。这些委员会的每一位主席均为董事会根据治理和提名委员会的建议任命的独立董事。根据我们的公司治理准则，每个委员会的主席负责制定委员会会议的议程，每个委员会必须定期向董事会报告委员会的讨论和行动。

董事会认为，这种领导结构适合公司，在目前情况下最符合股东利益。特别是，董事会已确定，让阿巴特先生担任董事会主席一职对公司最有利。这一决定部分基于阿巴特先生为董事会带来的经验、领导素质和技能，详见第6页标题为“被提名为董事”的部分。因此，董事会认为，阿巴特先生领导讨论影响公司的事项的能力最大限度地提高了董事会审议的效率和生产力。尽管董事会认为这种结构在目前情况下是适当的，但董事会也肯定地决定不对主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并采取政策，因为董事会认为没有单一的最佳蓝图来构建董事会领导层，而且随着情况的变化，最佳领导结构可能会发生变化。

董事会在风险监督中的作用

董事会自行或通过其一个或多个委员会行事，对公司风险管理负有一般监督责任，包括监督管理层实施风险管理做法。虽然董事会负责风险监督，但管理层最终负责评估和管理我们的风险敞口。董事会直接监督管理层的评估、缓解工作以及对战略和运营风险的监测，例如与竞争动态、市场趋势和公司行业发展、经济状况变化和网络安全相关的风险。高级管理层定期更新公司每个产品线的业务计划，包括对战略和运营风险的评估以及对已识别风险的应对措施，董事会成员和高级管理层每年开会审查这些计划。此外，高级管理层在每个季度董事会会议上向董事会报告针对这些战略计划取得的进展，包括风险敞口变化的最新情况和管理层对这些变化的反应。

董事会还通过其委员会履行其风险监督职责。具体而言，审计委员会章程赋予其责任，与管理层、内部审计师和独立审计师定期审查公司的重大财务风险敞口，包括公司有关风险评估和全公司风险管理的政策，并评估管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所讨论重大风险和敞口，并接收我们的会计和内部审计管理人员关于此类风险和敞口以及管理层如何试图将敞口降至最低的报告。审计委员会的首要关注点是财务风险，包括我们对财务报告的内部控制。审计委员会关注的特定领域包括与税收、流动性、投资、信息技术安全、重大诉讼和合规相关的风险。公司总法律顾问出席审计委员会会议，负责公司全球企业合规计划、

由法律和监管政策和程序组成，其中包括关于如何实施和遵守这些政策和程序的员工培训。

同样，薪酬委员会章程赋予其责任，定期与管理层一起审查公司的薪酬计划，因为这些计划与风险管理实践和风险承担激励有关，包括评估公司的薪酬政策和实践是否鼓励过度或不适当的风险承担。该委员会还在制定和批准我们的执行官的激励和其他薪酬计划时考虑风险管理，并在管理层继任领域进行风险监督。

这些委员会中的每一个都向董事会报告其所监管的风险类别。这些正在进行的讨论使董事会能够监测我们的风险敞口并评估我们的风险缓解工作。

补偿方案风险评估

我们评估了我们的赔偿计划并得出结论，我们的赔偿政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。风险评估过程包括管理层和薪酬委员会独立顾问Compensia，Inc.（简称Compensia）对2025财年的审查，具体涉及我们的高管薪酬。赔偿政策和做法的风险评估，重点是具有可变赔偿的方案，包括：

•根据我们的2023年长期激励补偿计划或LTIP，以及我们的2013年长期激励补偿计划或之前的LTIP（统称为LTIP），限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励；以及

•根据我们的现金奖励奖金计划进行奖励，我们的大多数高级管理人员参与其中，并可能根据实现年度公司财务目标获得付款。

根据这项审查，我们得出结论，我们的补偿政策和做法不鼓励过度或不适当的冒险行为。我们相信，我们的计划旨在鼓励我们的员工做出决策，这些决策应该会为我们的业务和我们的股东带来积极的短期和长期结果。

企业社会责任

公司致力于打造负责任、有韧性和可持续的商业生态系统。我们的重点是对我们的人民、社区和环境产生有意义的影响。

35多年来，自公司在NC州立大学的实验室成立以来，公司一直在创新和提供技术解决方案，旨在使我们的客户和社会能够事半功倍——通过提供能够实现更高效率和性能、更小系统和更低成本的半导体组件。我们正在引领从硅到碳化硅的转变，因为我们帮助塑造半导体市场的未来、向电动汽车的过渡、可再生能源和储能的演变，以及工业、人工智能、航空航天和国防应用的进步。

人和社区

我们致力于创造和维持一种文化，让所有员工都参与进来，并能够为他们的全部潜力做出贡献。我们的文化培养了一个包容的工作场所，我们的招聘努力培养了来自我们经营所在社区的员工。员工健康和安全是我们文化和成功的关键。我们的员工被赋权主动识别安全问题，为安全工作承担责任，公开报告关切，认可促进安全工作环境的积极行为。我们的目标是聘用最优秀的可用人才，发展我们的员工，并从内部晋升。我们通过结合持续的劳动力发展、领导力培训、教育援助和职业道路规划的内部流动实践，推动长期增长机会。

我们继续加强我们的赋权文化和倾听我们的人民。我们的员工创建了九个员工资源组（ERG），参与者达数百人。有了这些ERG的投入，我们一直在稳步提高我们文化的包容性，同时我们的人民的日常体验，包括福利

更符合他们需求的项目。为我们的员工提供一个做最好的工作的环境是我们的首要任务。

无论是通过企业活动和赞助、志愿者机会还是员工主导的倡议，我们每天都通过努力在工作和当地社区做正确的事情来践行我们的价值观。当我们执行我们的产能扩张时，我们将继续培养进一步的机会，以积极影响和吸引当地社区和人口。

文化&社区

Wolfspeed致力于培养一种包容和敬业的工作场所文化，让每一位员工都能感到受到重视、受到尊重并获得权力，从而茁壮成长。通过建立员工感受到联系和支持的强烈社区意识，我们的目标是加强协作和创新，使员工每天都能出现，以完成他们最好和最有成效的工作。

我们努力培养一个包容和参与的工作场所，包括我们的ERG和文化与社区领导团队，他们与我们的人力资源部门和周边社区的各种奖学金项目合作。我们的ERG包括亚裔美国人和太平洋岛民ERG；黑人|拉美裔|拉丁裔ERG；心理健康盟友ERG；骄傲ERG；退伍军人契约ERG；女性倡议ERG、职业生涯早期ERG、跨信仰网络ERG；以及我们最新加入的开拓者ERG.我们相信，这些ERG及其举措有助于促进未来领导者的发展、提高员工敬业度、扩大市场覆盖范围和培养包容性文化。

环境可持续性

我们的业务锚定在碳化硅技术的变革力量中。我们的开创性产品是节能解决方案的催化剂，可减少温室气体排放并减少对化石燃料的依赖。我们的志向是，根据循环经济原则，制造出不仅倡导能源效率，而且最大限度减少生态足迹和体现可持续生命周期的产品。

随着我们提高生产能力，我们对环境管理的承诺仍然至关重要。我们的运营努力不断提高我们的环境绩效，减少我们的制造活动的累积影响。我们的扩张是可持续发展的代名词；我们的新设施在设计时采用了综合保护措施，包括能源、水和废物管理。

与我们的环保举措同步，我们在整个生产基地坚持“零缺陷心态”。这一理念聚焦于减少浪费、优化原料利用、提升客户满意度。它是满足我们目标行业严苛质量要求的基石，反映了我们对产品卓越和可靠性的承诺。

有关我们企业责任努力的更多信息，请参阅我们网站的可持续发展部分，网址为www.wolfspeed.com/company/sustainability.这些材料和我们的网站未通过引用并入本代理声明，也不属于本代理声明的一部分。

出席会议

董事会在2025财年期间举行了28次会议。每位在任董事出席或参加其担任董事期间召开的董事会会议次数和任职期间召开的委员会会议次数合计的75%或以上。

根据我们的公司治理准则，我们的独立董事定期举行会议，由主席召集和主持（如果主席不是独立的，则由首席独立董事主持），紧随每次定期安排的董事会会议之后。

公司预计所有董事将在没有充分理由的情况下出席每一次年度股东大会。当时任职、竞选连任的9名董事全部出席2024年年度股东大会（以虚拟方式出席）。

常设委员会

董事会的常设委员会包括审计委员会、治理与提名委员会和薪酬委员会。这些委员会中的每一个都根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在公司网站上查阅，网址为https://investor.wolfspeed.com“治理”之下。每个委员会仅由独立董事组成。以下简述现有各常设委员会的职责及其组成。

审计委员会

审计委员会由董事会任命，负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会的职责包括代表董事会就（1）公司财务报表的质量和完整性以及内部会计和财务控制提供监督；（2）与公司财务报表和内部控制有关的所有审计、审查和证明服务，包括任命、薪酬、保留和监督受聘为公司提供审计服务的独立审计师的工作；（3）独立审计师的资格和独立性；（4）公司遵守法律法规要求的情况；（5）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。此外，审计委员会负责对任何关联人交易进行适当的审查和监督，但董事会已将审查授权给董事会另一独立机构的关联人交易除外。

审计委员会在2025财年的成员为Hodge、Hosein（至2024年12月5日）、Jackson、Jensen（至2025年5月8日）、Replogle（至2024年12月5日）、Seifert（至2024年12月5日至2025年4月3日）、Walsh（至2025年5月8日）和Young（至2024年12月5日至2025年4月3日），以及Le女士（至2025年4月3日至2025年5月8日）。2025年9月，Bokan先生被任命为审计委员会成员。董事会已确定委员会的所有成员均为适用的纽交所上市规则含义内的“独立董事”，包括适用于审计委员会成员的特殊独立性要求。沃尔什先生担任审计委员会主席，自2025年9月以来一直担任该职务，接替杰克逊先生。董事会已确定Jensen先生是美国证券交易委员会S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2025财年期间举行了七次会议。审计委员会也不时以一致书面同意代替召开会议的方式采取行动。

管治及提名委员会

治理和提名委员会由董事会任命，通过以下方式协助董事会履行对股东的责任：（1）确定有资格成为董事的个人，并建议董事会为董事会或股东填补的所有董事职位选择候选人；（2）根据薪酬委员会的建议，确定非雇员董事的薪酬安排；（3）制定并向董事会推荐公司的公司治理准则；（4）评估董事会及其与管理层以及董事会适当委员会的往来；（5）协助董事会履行与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的监督责任，例如气候变化影响、能源和自然资源保护、环境和供应链可持续性、人权、员工健康、安全和福祉、多样性、公平和包容性，与公司相关和重大的企业慈善和慈善活动以及其他ESG问题；以及（6）以其他方式在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用。

治理和提名委员会在2025财年的成员是Replogle先生（至2024年12月5日）、Smith和Werner先生（他担任执行主席期间除外）和MS。Dorchak和Le。2025年9月，Bokan、Jensen和Musser先生被任命为治理和提名委员会成员。董事会已确定委员会的所有成员均为适用的《纽交所上市规则》所指的“独立董事”。Jensen先生是治理和提名委员会主席，自2025年9月以来一直担任该职务，接替Dorchak女士。管治及提名委员会章程订立有关

董事候选人的考虑，包括股东推荐的候选人。治理和提名委员会将根据公司章程规定的程序考虑股东适当提交的书面提名。有关提名的这些程序和政策的说明，请参阅网页上的“董事提名程序”和“2026年年度股东大会” 下图62。治理和提名委员会在2025财年期间举行了四次会议。治理和提名委员会也不时以一致书面同意的方式采取行动，而不是召开会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会任命，以协助董事会履行与执行官和董事薪酬相关的全面责任，并监督公司的薪酬和福利政策、计划和计划，包括其基于股票的薪酬计划和员工股票购买计划，并酌情向董事会报告。薪酬委员会批准所有高管的薪酬，管理公司的股票薪酬计划，并向治理和提名委员会推荐非雇员董事的薪酬以供批准。此外，薪酬委员会还负责对涉及董事或执行官或其直系亲属薪酬的任何关联人交易进行适当的审查和监督，并聘请和评估公司的薪酬顾问，包括在聘用前评估顾问的独立性。

薪酬委员会可将其通过、修订、管理和/或终止任何福利计划的权力授予公司首席执行官、公司任何其他高级管理人员或其成员由至少一名公司高级管理人员组成的委员会，但退休计划或董事或执行官有资格参与的股票薪酬计划或非股票薪酬计划除外。在不违反管理要求的范围内，薪酬委员会还可将其授予董事和执行官的奖励以外的股权奖励的权力授予仅由执行官或一名或多名执行官组成的委员会，并可将其对公司股票计划的日常管理的权力授予公司的任何高管或员工。

薪酬委员会一般在每年6月和8月的会议上就年度薪酬作出决定和建议。薪酬委员会征求公司首席执行官关于除其本人以外的公司高管薪酬的建议，并将这些建议纳入薪酬确定中，如“薪酬讨论与分析”中所述。此外，薪酬委员会聘请Compensia对公司2025财年高管和董事的薪酬计划进行年度审查。Compensia向薪酬委员会提供了相关的市场数据和建议，供其在就执行官做出薪酬决定以及就非雇员董事的薪酬向治理和提名委员会提出建议时考虑。该公司还聘请Compensia提供额外服务，下文第27页题为“薪酬顾问的作用”部分进一步讨论了这一点。

2025财年薪酬委员会成员为Riley先生和Werner先生（担任执行主席期间除外）和MSS。Dorchak和Le。2025年9月，Abate、Hou和Musser先生被任命为薪酬委员会成员。董事会已确定委员会的所有成员均为适用的《纽交所上市规则》所指的“独立董事”。Abate先生是薪酬委员会主席，自2025年9月起担任该职务，接替Mr. Riley。薪酬委员会在2025财年期间举行了四次会议。薪酬委员会亦不时以一致书面同意代替召开会议的方式采取行动。

关联交易的审议及批准

审计委员会必须批准任何关联交易，但董事会已将审查授权给董事会另一独立机构的关联交易除外。董事会已将涉及董事或执行官或其直系亲属薪酬的任何关联人交易的审查授权给薪酬委员会。“关联人交易”在审计委员会和薪酬委员会章程中定义为根据证券交易委员会条例S-K第404项要求披露的任何交易，以及根据适用法律或适用于公司的上市标准需要董事会独立机构批准的任何其他交易。在决定是否批准此类交易时，审计委员会、薪酬委员会或董事会转授的其他董事会独立机构的成员可行使其作为董事的职责的酌情权。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司已登记类别股本证券百分之十以上的人，向美国证券交易委员会提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。据公司所知，仅基于其对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，适用于我们的董事、高级职员和10%受益所有人的所有第16（a）节备案要求在2025财年期间都得到了及时遵守，除了为Jensen和Walsh先生每人延迟提交的表格3。

内幕交易安排和政策

公司有通过关于公司董事、高级职员和雇员购买、出售和以其他方式处置公司证券的内幕交易政策和程序。公司认为，这些内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何交易所上市标准。公司的证券交易政策副本已作为附件提交至公司截至2025年6月29日的财政年度的10-K表格年度报告。

反套期保值政策

公司的证券交易政策禁止所有员工（包括高级管理人员）和董事会成员就其持有的任何公司股本证券进行任何对冲交易，包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，旨在对冲或抵消此类股本证券市值的任何下降。

证券所有权

主要股东及管理层持股情况

下表列出截至2025年10月14日有关公司普通股的实益拥有权的资料，由（1）公司已知的每一人是已发行普通股5%以上的实益拥有人；（2）第39页薪酬汇总表中列出的每一人；（3）每一人担任董事或被提名为董事；及（4）所有现任行政人员和董事（包括董事提名人）作为一个整体。除非脚注另有说明或在适用法律下配偶共有的范围内，据公司所知，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。


姓名和地址（1）	普通股实益拥有	百分比流通股
Voya Financial, Inc.（2）公园大道200号纽约，纽约10166	5,337,302	20.6%
T. Rowe Price Associates，Inc.（3） 1307点街马里兰州巴尔的摩21231	4,228,383	16.4%
FMR LLC（4）夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210	3,210,752	12.4%
资本研究全球投资者（5）南希望街333号，55号第佛罗里达州。洛杉矶，加利福尼亚州 90071	2,777,120	10.7%
Point72 Asset Management，L.P.（6） Point72 Capital Advisors，Inc。卡明斯角路72号康涅狄格州斯坦福德06902 Point72 Europe（London）LLP 圣詹姆斯广场8号英国伦敦SWIY 4JU	1,545,987	6.0%
Robert A. Feurle	—	*
David T. Emerson，博士。	178	*
Kevin M. Speirits	164	*
Thomas H. Werner	907	*
Gregg A. Lowe	3,632	*
Neill P. Reynolds	—	*
Anthony M. Abate	—	*
Michael W. Bokan	—	*
Hong Q. Hou	—	*
Mark E. Jensen	—	*
Eric S. Musser	—	*
Paul V. Walsh, Jr.	—	*
所有现任董事和执行官为一组（9人）	178	*

________________

*不到1%。

（1）除非另有说明，所有地址均由公司保管，地址为4600 Silicon Drive，Durham，NC 27703。

（2）正如Voya Financial，Inc.在2025年10月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，其中规定，Voya Financial，Inc.对所有此类股份拥有唯一的投票权和决定权。

（3）正如T. Rowe Price Associates，Inc.在2025年10月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，其中指出，T. Rowe Price Associates，Inc.对1,525，456股股份拥有唯一投票权，对所有此类股份拥有唯一决定权。

（4）正如FMR LLC在2025年10月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，其中指出，FMR LLC对3,131，601股股份拥有唯一投票权，并对所有此类股份拥有唯一决定权。据报道，FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson也拥有此类股份的实益所有权，包括对所有此类股份的唯一处置权。

（5）正如Capital Research Global Investors在2025年10月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的那样，该报告指出，Capital Research Global Investors对所有此类股份拥有唯一的投票权和决定权。

（6）正如Point72 Asset Management，L.P.、Point72 Capital Advisors，Inc.、Point72 Europe（London）LLP和Steven A. Cohen在2025年10月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，其中指出，Point72 Asset Management，L.P.对1,442，560股（包括在行使看涨期权时可发行的1,082股）拥有共同投票权和决定权，Point72 Capital Advisors，Inc.对1,442，560股（包括在行使看涨期权时可发行的1,082股）拥有共同投票权和决定权，Point72 Europe（London）LLP，已就103,427股股份分享投票权和决定权，而Steven A. Cohen已就所有该等股份（包括在行使认购期权时可发行的1,082股股份）分享投票权和决定权。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析旨在通过概述2025财年与高管薪酬相关的政策、做法和决策，帮助股东了解公司的高管薪酬计划。

对于2025财年，我们指定的执行官（“NEO”）是：

Robert A. Feurle

首席执行官（“CEO”）

Feurle先生被任命为我们的永久首席执行官和董事会成员，自2025年5月1日起生效。

David Emerson，博士。

执行副总裁兼首席运营官（“COO”）

艾默生博士被任命为我们的执行副总裁兼首席运营官，自2025年6月23日起生效。

凯文·斯佩里茨

临时首席财务官（“临时CFO”）

Speirits先生（担任我们的财务高级副总裁）被任命为临时首席财务官，自2025年5月30日起生效。

2025年7月7日，我们宣布任命Gregor van Issum担任我们的首席财务官和执行副总裁，该任命自2025年9月1日起生效。当时，Speirits先生放弃了临时职务，继续担任财务高级副总裁。

有关Speirits先生担任临时首席财务官相关的薪酬安排的更多信息，请参阅“薪酬要素— Speirits先生保留协议”。

Thomas H. Werner

前临时执行主席

Werner先生曾担任非雇员董事和董事会主席，他被任命为执行主席，自2024年11月18日起生效，临时担任我们的首席执行官。

自Feurle先生被任命为首席执行官生效之日起，Werner先生辞去执行主席职务。Werner先生继续留在董事会，继续担任其主席，并再次获得非雇员和独立董事的资格，直到他因我们摆脱第11章破产而被替换。

Gregg A. Lowe

前总裁兼首席执行官

Lowe先生曾担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2024年11月18日起从公司离职。有关Lowe先生离职相关补偿安排的更多信息，请参阅“—解雇后补偿安排—与Lowe先生的控制权协议变更”。

Neill P. Reynolds

原执行副总裁兼首席财务官

Reynolds先生此前曾担任本公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年5月29日起与公司离职。有关Lowe先生离职相关补偿安排的更多信息，请参阅“—解雇后补偿安排—与Reynolds先生的离职协议”。

薪酬讨论与分析路线图


执行摘要总结我们的主要业务和业绩亮点以及我们如何确定薪酬						22
高管薪酬理念与设计目标描述我们的赔偿理念和方案						24
补偿-设定流程薪酬委员会如何监督我们的高管薪酬计划						25
补偿要素我们的高管薪酬计划要素和2025财年的变化汇总						29
终止后补偿安排我们对2025财年的解雇后补偿安排摘要						36
其他补偿要素有关高管健康和福利福利、额外政策以及税务和会计考虑因素的信息						37

执行摘要

我们是谁.Wolfspeed是宽禁带半导体的革新者，专注于功率应用的碳化硅材料和器件。我们的产品系列包括功率器件和碳化硅和氮化镓材料。我们的产品定位于电动汽车、快速充电和可再生能源及存储等各种应用。

我们的材料产品和功率器件应用于电动汽车、电机驱动、电源、太阳能和交通应用。我们的材料产品还应用于军事通信、雷达、卫星和电信应用。

2025财年全年财务摘要.（仅持续运营。所有比较均与2024财年进行比较。）

•合并收入约为7.58亿美元，相比之下约为8.07亿美元。

•GAAP毛利率为（16）%，相比之下为10%。

•Non-GAAP毛利率为2%，相比之下为13%。

2025财年是Wolfspeed历史上最重要的一年，要求董事会和管理团队采取果断行动，为公司实现可持续的长期成功做好准备。在此期间做出的决定涉及领导层交接以及全面的运营和财务重组、战略执行以及审慎的资本纪律。

管理团队在董事会的监督下，继续执行一项核心战略，这为我们的薪酬计划的长期理由提供了基础：

•在我们世界级的莫霍克山谷和锡勒城设施中推动规模。

•加强与领先汽车和工业客户的关系。

•通过政策优先事项倡导美国半导体领导地位。

这些运营里程碑反映出公司相信，Wolfspeed的一体化平台和技术领先优势具有创造显着长期增长的潜力。

2025财年高管薪酬亮点.在建设执行团队以指导Wolfspeed在其资本结构重组后的下一个篇章中，我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）在2025财年针对我们的NEO采取了以下关键行动。

（一）基本工资：作为建立Wolfspeed新的执行领导层的关键一步，委员会和董事会为Feurle先生制定了一个薪酬方案，该方案符合其将高管薪酬与其在公司重组后建设未来增长计划保持一致的理念。委员会建立了一个初步

Feurle先生的基本工资基于对竞争性市场数据分析的审查以及与Feurle先生的个别谈判。同样，委员会根据对竞争性市场数据分析的审查以及与Emerson博士的个别谈判，为Emerson博士确定了与2025年6月聘用有关的初始基薪。

Speirits先生的基薪未因其被任命为临时首席财务官而发生变化。Werner先生的基薪是在考虑了他的经验、职责、同行做法以及他在重组过程的关键时刻任命的临时性质后，根据他的任命确定的。

鉴于该公司在2024财年的财务表现，委员会决定连续第三年不增加Lowe和Reynolds先生的基本工资。

（二）年度绩效现金激励奖励：Feurle先生、Emerson博士和Werner先生未参与2025财年年度基于绩效的现金奖励计划，因为他们在该财年获得了任命。

委员会维持Speirits、Lowe和Reynolds先生的年度基于绩效的现金奖励奖励的年度目标基于绩效的现金奖励补偿机会和从2024财年开始的财务绩效指标的权重。我们的综合加权业绩导致了2025财年约10%的绩效水平；然而，委员会决定出于保留目的将支出增加到20%。根据2025财年基于绩效的年度现金奖励计划，没有向劳氏和雷诺支付任何款项。

（三）长期激励薪酬奖励：委员会在下文“长期激励薪酬计划”下为Feurle先生和Emerson博士实施了稳健的股权计划，包括以拟授予的股票期权、基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励以及基于业绩的股票单位（“PSU”）奖励继美国德克萨斯州南区破产法院批准后，休斯顿分部（“破产法院”）我们的重组计划以及随后出现的第11章破产，发生在2025年9月29日。

关于他被任命为我们的执行主席，Werner先生最初在每个月的最后一个工作日获得了RSU奖励，其价值相当于担任执行主席的每个月的225,000美元（按部分月份按比例分配）。2025年3月，Werner先生自愿选择放弃领取他有权获得的每月RSU奖励的全部价值，而是在此后每月领取22,500个RSU。

以使薪酬与绩效保持一致为目标，我们2025财年年度股权奖励的授予价值以60%的PSU和40%的RSU的混合形式交付给Lowe和Reynolds先生。Speirits先生的年度股权奖励在2025财年作为100%的RSU交付。PSU奖励将基于相对股东总回报（“TSR”）表现，并要求在55第百分位的比较组赚取100%的目标支出。委员会决定不将Lowe和Reynolds先生2025财年长期激励奖励的目标值从其2024财年目标值上调。

按绩效付费分析.

我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度基于绩效的现金激励薪酬机会（现金奖金），以及PSU和RSU形式的长期激励薪酬。

我们的近地天体（临时服役人员除外）的目标总直接补偿机会的很大一部分构成为“基于绩效的”补偿，包括年度短期现金奖金机会和PSU奖励。

高管薪酬政策和做法.

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，委员会每年评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们在2025财年的高管薪酬以及相关政策和做法：


☑我们做什么						我们不做的事
•设计我们的高管薪酬方案，使薪酬与绩效保持一致						•我们的执行官和非雇员董事不得对我们的普通股进行对冲或质押
•设计不鼓励过度或不必要冒险的补偿方案						•不存在与控制权支付变更相关的消费税“毛额上涨”
•根据多年业绩要求授予基于绩效的长期激励薪酬奖励						•未经股东同意不得对水下股票期权进行重新定价或互换
•提供有限的额外津贴和其他个人福利						•没有贴现或重装股票期权
•维持适用于我们的首席执行官和其他执行官的股份所有权准则，分别相当于他们基本工资的6倍和2倍，以及我们的非雇员董事相当于他们年度现金保留金的5倍						•在相关股份发生归属前，不会根据我们的长期激励薪酬计划支付股份股息等价物
•维持离职后薪酬政策要求控制权股权奖励归属“双触发”变更						•没有专门针对执行官的特别退休计划
•维持符合SEC和NYSE的薪酬追偿（“追回”）政策，该政策规定，在因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可追回某些高管薪酬
•为委员会聘请一名独立薪酬顾问，该顾问不为我们做其他工作

2024年付费投票结果.我们关于NEO薪酬的非约束性股东咨询投票（“薪酬发言权”投票）获得了2024年股东年会上约69.9%的投票支持。虽然2025财年薪酬决定是在薪酬发言权投票之前于2024年7月完成的，但委员会和我们的董事会审查了薪酬发言权投票的结果，并在为Feurle先生和Emerson博士做出决定时将其与本薪酬披露和分析中描述的其他因素一起考虑。

高管薪酬理念与设计目标

补偿理念.我们薪酬理念的主要要素包括具有竞争力的薪酬定位战略、对激励驱动薪酬的高度重视，以及与我们的业务战略（在选择和可达性方面）和我们股东的长期利益适当一致的绩效目标，以下考虑就是明证。

•科技领域高管人才竞争普遍，特别是半导体行业，竞争持续高涨。除了继续与其他成功的、成熟的技术公司竞争人才之外，我们越来越多地面临更加激烈的竞争格局。我们董事会的战略决策是采取积极主动的方法，以更好地使我们的资本结构与商业环境和客户当前的需求保持一致，这为与薪酬相关的决策创造了充满挑战的一年。

•目标总直接薪酬机会的设计使得高管薪酬的很大一部分是可变的或“有风险的”，主要基于具体财务指标的实现情况或短期和长期的股价表现。

•为了进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，委员会构建了我们的薪酬机会，使可变现金和基于股权的薪酬的比例随着更高的责任水平而增加。通过在我们的激励薪酬计划和奖励中使用财务、运营和股价指标，我们以创造长期股东价值为目标，为运营业绩和股价表现提供了一个清晰和可量化的链接。

我们向包括NEO在内的执行官提供具有竞争力的健康和福利福利一揽子计划，其他美国员工通常可以获得该计划，包括第401（k）节退休储蓄计划、健康和福利计划以及团体定期人寿保险计划。此外，我们的近地天体有资格参加一项自愿执行实体计划。这些福利旨在让我们的执行官在旨在增加股东价值的活动上获得最大的时间和注意力。

我们认为，这些要素的结合提供了高度激励的激励措施，将我们执行官的薪酬与我们的业绩挂钩，并使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住最优秀的人才。

补偿设计.委员会认为，向我们的近地天体提供的一揽子补偿应该包括现金和基于股权的补偿。基于绩效的薪酬用于奖励根据既定运营、财务和战略业务目标衡量的绩效，只有当我们达到或超过这些目标时，才会增加对我们NEO的薪酬。

补偿-设定流程

该委员会负责我国近地天体薪酬的高管薪酬方案设计和决策过程。委员会定期审查我们的高管薪酬政策和做法，包括确定每个NEO的目标总直接薪酬机会的方法、我们的薪酬计划的目标以及我们的基本薪酬理念。委员会的薪酬顾问提供了对竞争性市场数据的分析，委员会在根据对业绩和实现我们的短期和长期目标的评估，酌情就近地天体薪酬作出决定时会考虑这些数据。委员会还在确定NEO赔偿时行使其判断，以确定什么是符合我们公司和我们的股东的最佳利益的。

委员会的作用.委员会全面负责监督我们的薪酬和福利计划、政策和一般做法，并与我们的近地天体有关。

在履行职责时，委员会评估我们的薪酬政策和做法，以与我们的高管薪酬理念保持一致，制定与薪酬相关的战略，做出其认为进一步推动我们的理念和/或与薪酬最佳做法保持一致的决定，并在就其薪酬做出决定时审查我们的NEO的表现。

每年，委员会都会对我们的高管薪酬计划进行评估，以确定是否有任何适当的变化。委员会还对我们的近地天体的薪酬安排进行年度审查，包括年度基本工资水平、年度目标短期现金奖金机会、近地天体的长期激励薪酬机会和所有相关绩效标准，通常是在上一财年第四季度或本财年第一季度。调整通常在财政年度开始时（或其后不久）或在年度内作出决定时生效。委员会的权力、职责和责任在其章程中有进一步说明，委员会每年对其进行审查，并根据需要进行修订。该章程可在我们网站的“投资者关系”部分查阅。

委员会没有为制定我国近地天体的目标直接补偿机会总额制定具体目标。相反，委员会在与其薪酬顾问协商后，权衡了各种因素，包括以下因素：

•我们的高管薪酬计划目标；

•根据委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标，我们的业绩表现；

•每位NEO的知识、技能、经验、资格、任期，以及在我们的薪酬同行组和选定的基础广泛的薪酬调查中相对于其他类似情况的公司高管的角色和责任范围；

•每个NEO个人的先前表现，基于对他或她对我们整体表现的贡献、领导他或她的业务部门或职能的能力以及作为团队的一部分工作的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；

•每个NEO个体为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；

•我们的CEO相对于我们其他执行官的薪酬，以及我们的执行官之间的薪酬平等；

•我们相对于薪酬和业绩同行的财务表现；

•我们的薪酬同行组和选定的基础广泛的薪酬调查中的公司的薪酬实践以及基于竞争性市场数据分析的同行公司薪酬水平排名中每个NEO的薪酬定位；和

•我们的首席执行官关于我们的其他执行官和其他高级管理人员的薪酬的建议。

这些因素为我们的NEO和其他高级管理层的薪酬决策和有关薪酬机会的最终决策提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可量化的。

委员会在就我们的近地天体作出具体赔偿决定时，将其赔偿顾问提供的赔偿基准作为一项投入。委员会确实考虑了我们批准的薪酬同行集团公司的CEO和CFO职位的基准薪酬以及上述列出的其他因素，包括公司的具体表现和个人。委员会还审查基础广泛的薪酬调查，以了解市场薪酬水平。这些原则和流程适用于根据我们的高管薪酬计划授予的现金和基于股权的薪酬奖励。

委员会审查25第至75第从目标总现金薪酬（包括基本工资和年度目标短期现金奖金机会）和目标总直接薪酬（包括目标总现金薪酬加上目标总长期股权薪酬）的竞争性市场数据分析得出的百分位数，一般将目标50第基于各种因素的偏差百分位。年度长期激励薪酬然后以PSU奖励和RSU奖励的形式交付。对于2025财年，PSU奖励占Messrs. Lowe和Reynolds年度长期股权补偿奖励总额的60%。Speirits先生的年度长期股权补偿总额为100% RSU。在确定特定财政年度的目标总直接补偿机会时，委员会不考虑在具有多年归属和/或绩效时间表的先前财政年度授予的长期股权补偿奖励。

管理的作用.委员会在履行职责时与我们的管理层成员密切合作。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息以及管理层对薪酬事项的看法来协助委员会。委员会根据我们的首席执行官对上一年业绩的评估，征求并审查我们的首席执行官关于项目结构的提议，以及他关于调整年度现金薪酬、长期股权薪酬机会以及我们的执行官和其他高级管理人员（包括我们的NEO）的其他薪酬相关事项的建议（除了他自己的薪酬）。

每年年初，我们的首席执行官都会根据我们的高级管理人员或高级领导团队（“SLT”）成员（包括我们的其他NEO）的整体表现和针对上一年为他们确立的业务目标的表现来审查他们的表现，然后分享这些表现审查的意见，并就上述薪酬的每个要素向委员会提出建议。每个SLT成员的年度经营目标是由我们的首席执行官和SLT成员相互讨论并达成协议而制定的，并基于当年全公司的经营目标。

该委员会审查并讨论了我们首席执行官的建议，并将其视为确定和批准我们的SLT成员（包括我们的NEO）的年度薪酬的一个因素。我们的首席执行官参加我们的董事会和处理高管薪酬事项的委员会会议，但涉及他自己的薪酬的讨论除外。

薪酬顾问的角色.在2025财年，委员会继续保留Compensia作为委员会的独立薪酬顾问。委员会根据适用的SEC规则和纽约证券交易所上市标准评估了Compensia的独立性，并确定其独立性，在向委员会提供服务方面没有产生任何利益冲突。薪酬顾问直接向委员会报告，仅在委员会的指导下与管理层合作。

对于2025财年，Compensia协助委员会开展了以下工作：

•编制了竞争性市场数据分析，以确定2025财年我们的执行官聘用的目标直接薪酬机会总额，包括与任命为首席执行官有关的Feurle先生和与任命为首席运营官有关的Emerson博士，以及对Speirits和Werner先生的临时职位的薪酬安排；

•审查我们的薪酬同行组（如下所述），并就同行组的任何变更向委员会提出建议；

•审查当前高管薪酬水平相对于市场和我们的表现，并协助委员会就每个薪酬要素和目标总直接薪酬机会做出决定；

•检讨现行董事会非雇员成员的薪酬安排，并协助制定建议；

•相对于市场审查总股本使用情况；

•支持我们准备提交给证券交易委员会的材料，包括我们关于10-K表格的年度报告和关于赔偿事项的最终代理声明；和

•就一年中与高管薪酬相关的趋势和发展向委员会提供建议。

使用竞争性市场数据.在2025财年，委员会使用对Compensia编制的竞争性市场数据的分析作为参考点，以评估我们的高管薪酬计划的竞争力以及我们的SLT成员（包括我们的NEO）和我们的执行官雇用的薪酬方案的竞争力。Compensia使用来自两个来源的数据开发了一种市场综合（以下简称“市场数据”）：（1）来自特定同行集团（“薪酬同行组”）的上市公司备案；（2）Radford Global Technology调查。调查中提供的数据是汇总的，个别公司信息无法确定。确定了与薪酬同行组中的公司的范围和职责相似并包含在Radford调查中的工作，并为每个执行官角色创建了市场组合。委员会利用对竞争性市场数据的这些分析来评估和确定基本工资、年度短期现金奖金机会和实际奖金支付、目标总现金薪酬、股权薪酬以及目标总直接薪酬机会给我们的执行官，包括我们的近地天体。

同行组

委员会在Compensia的协助下，于2024财年春季对我们的薪酬同行小组进行了严格的年度评估，以协助做出2025财年的薪酬决定。薪酬同行组中的公司是根据以下标准选出的：

•在半导体行业运营的公司；

•运营制造厂（或“晶圆厂”）的公司；

•“清洁”技术企业（提供产品和服务以减少自然资源使用的企业）；

•具有可比年度营收和市值的公司；

•与我们竞争高管人才的公司；

•允许有足够增长空间而不会过度或过度扩张的公司；和

•对主要代理顾问服务（例如ISS和Glass Lewis）在确定其“薪酬发言权”提案投票建议时将适用的标准的敏感性。

2024年4月，经过年度审查，委员会批准了对薪酬同行组的以下变更，自2025财年起生效。对于2025财年，委员会删除了四家同行集团公司（Enphase Energy, Inc.，

由于体量相对于WolfspeedTERM3增加了四家公司（Cohu Inc.，MaxLinear，Inc.，Novanta Inc.，and Photronics Inc.），从而从Compensation Peer Group中选出了Entegris, Inc.、Monolithic Power Systems, Inc.和泰瑞达公司。

构成2025财年薪酬同行集团的公司有：


Advanced Energy Industries, Inc.			Novanta Inc.
Allegro Microsystem，Inc。			Photronics公司。
Cirrus Logic, Inc.			Power Integrations, Inc.
Coherent Corp.			Qorvo, Inc.
科胡公司。			Semtech Corporation
Diodes Incorporated			Silicon Laboratories Inc.
Lattice Semiconductor Corporation			Synaptics Incorporated
MACOM Technology解决方案控股公司。			通用显示器公司。
Maxlinear, Inc.

Compensia使用上述薪酬同行集团来开发其对竞争性市场数据的分析，这些数据已提供给委员会，以帮助其进行2025财年高管薪酬决策。

委员会在Compensia的协助下，还承担了在2025年春季对我们的薪酬同行群体进行严格的年度评估，以协助做出2026财年的薪酬决定。2026财年薪酬同行组中的公司是根据与上述相同的标准选择的，同时考虑到我们的业务和同行组中公司的业务的变化。

对于2026财年，委员会批准了对薪酬同行组的以下变更，自2026财年起生效。对于2026财年，由于规模相对于Wolfspeed，委员会将四家同行集团公司（Cirrus Logic, Inc.、Coherent Corp.、Novanta Inc.、Qorvo, Inc.和TERM3）从薪酬同行集团中删除，并增加了四家公司（ACM Research、TERM5、TERMAlpha和Omega半导体、IChor和SkyWater Technology）。

虽然委员会依靠薪酬同级组分析来提供有关和了解竞争性市场和相关趋势的数据，但它不认为同级组分析可以替代其成员的集体商业判断。

补偿要素

我们2025财年高管薪酬计划的主要内容如下所述。“市场数据”一词在上文“竞争定位”下有描述。


元素	为什么我们支付这个元素	关键特征	我们如何确定金额
基本工资	•提供具有市场竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住我们的NEO	•现金 •固定 •年度	•竞争性市场数据、内部薪酬公平、经验、关键技能

现金红利	•提供有竞争力的激励措施，以实现艰难的年度财务、运营和战略业务目标 •按绩效付费 •股东一致性 •战略与长期业务战略保持一致	•现金 •有风险 •基于绩效的 •年度	•90%金融 •30%营收 •30%非美国通用会计准则毛利率 •30%调整后EBITDA •10%的ESG举措

PSU奖项	•提供基于TSR相对于经半导体、半导体设备以及电子设备、仪器和元件板块过滤的纳斯达克综合指数和以半导体或半导体设备为主要分类的纽交所上市公司的战略对齐激励实现多年业务计划 •按绩效付费 •股东一致性	•股权 •有风险 •基于绩效的	•竞争性市场数据、内部薪酬公平、经验、关键技能

RSU奖项	•实现保留目标 •股东一致性	•股权 •有风险 •基于时间的	•竞争性市场数据、内部薪酬公平、经验、关键技能

委员会通过设计我们的高管薪酬计划和设定支持我们的增长战略和增加可持续股东价值的承诺的“延伸”目标，表明其致力于根据业绩向我们的SLT成员（包括我们的NEO）支付薪酬。该委员会还致力于维持一项高管薪酬计划，该计划将创造适当的激励措施，并且不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

基本工资：

根据工作职责以及对相关市场数据分析得出的竞争范围的考虑，为每位执行官确定基薪。委员会在确定是否增加基薪以及在竞争性范围内将实际基薪设定在何处时考虑了几个因素。

鉴于委员会对上述因素的评估以及我们在2024财年的整体表现，委员会决定将Lowe和Reynolds先生2025财年的基薪维持在2024财年的水平。

下图提供了我们每个NEO在2025财年的年化基本工资。


执行干事	2024财年薪酬		2025财年薪酬		百分比变化
Robert A. Feurle(1)	不适用		$	750,000	不适用
David T. Emerson，博士。(2)	不适用		$	500,000	不适用
凯文·斯佩里茨(3)	$	390,000	$	390,000	0%
Thomas H. Werner(4)	不适用		(4)		不适用
Gregg A. Lowe(5)	$	875,000	$	875,000	0%
Neill P. Reynolds(6)	$	600,000	$	600,000	0%

________________

(1)Feurle先生被任命为首席执行官，自2025年5月1日起生效。

(2)艾默生博士被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2025年6月23日起生效。

(3)Speirits先生于2025年5月30日因Reynolds先生与公司离职而被任命为临时首席财务官。上表中的信息反映了Speirits先生作为公司财务高级副总裁收到的基本工资，因为与任命他为临时首席财务官有关的基本工资没有变化。

(4)Werner先生被任命为执行主席，在2024年11月18日Lowe先生从公司离职后，他担任我们的首席执行官。根据Werner先生的聘书，他在担任执行主席期间的月薪为150,000美元。Werner先生因任命Feurle先生为我们的新首席执行官而辞去公司员工职务并辞去执行主席职务，自2025年5月1日起生效。

(5)Lowe先生从公司离职，自2024年11月18日起生效。

(6)Reynolds先生从公司离职，自2025年5月29日起生效。

2025财年年度短期现金红利计划：

我们根据委员会对实现财政年度开始时确定的年度绩效目标的确定，提供赚取基于绩效的现金奖金的机会。

从2027财年开始，Feurle先生将有资格根据相当于其当时基本工资100%的目标奖金机会获得基于绩效的年度现金奖金。由于被任命为我们的首席执行官并作为加入公司的诱因，Feurle先生获得了总额为1,000，000美元的一次性现金签约奖金，将分两期等额支付，第一期在Feurle先生受雇开始日期之后的第一个发薪日期支付，第二期已在Feurle先生开始日期六个月周年或之后的第一个发薪日期支付。如果Feurle先生因“原因”（如其雇佣协议中所定义）被终止雇佣关系，或者他在开始日期的一年内自愿离开公司，则必须立即由Feurle先生全额偿还奖金。

从2026财年开始，艾默生博士将有资格根据相当于其当时基本工资100%的目标奖金机会获得基于绩效的年度现金奖金。

Messrs. Speirits（基于其作为财务高级副总裁的角色）、Lowe和Reynolds根据2025财年Wolfspeed红利计划有资格获得年度短期现金红利。奖励将根据一个或多个预先确定的绩效目标的实现情况获得和支付，并根据我们的绩效水平使用预先确定的公式计算。就2025财年Wolfspeed奖金计划而言，委员会决定将目标奖金机会保持在2024年的水平。Speirits、Lowe和Reynolds的目标奖金机会分别保持50%、140%和100%（以基本工资百分比表示）。

Feurle先生、Emerson博士和Werner先生没有参加2025财年的年度短期现金奖金。

目标设定流程和理由：

在评估了公司2025财年的财务、运营和战略目标后，委员会选择了年度收入、年度非公认会计准则毛利率和调整后的EBITDA（各占同等权重）作为2025财年的公司绩效指标，并为每个指标确立了绩效目标。此外，委员会决定将企业绩效目标权重维持在90%，其余10%基于ESG举措。对于2025财年，ESG举措包括水回收和其他举措，以及公司的总可记录事故率（“TRIR”）。TRIR是一项关键的安全指标，用于衡量每年发生的工伤和疾病数量，通常表示为每100名全职员工。这项措施有助于公司评估我们的安全绩效并确定需要改进的领域。

我们的2025财年年度基于绩效的现金奖金计划的设计如下：

在确定作为短期现金奖金的应付奖励水平时，根据每个企业绩效目标的绩效在确定年度奖励支付的金额时进行加权。如果个别公司绩效目标的实现没有达到该目标的门槛绩效水平，则不会为该目标赚取任何报酬。如果在该目标的阈值绩效水平上达到或超过了个别公司绩效目标的实现情况，但低于目标绩效水平，则将为该目标赚取至少25%的付款，但低于此类个别目标的目标奖励机会的100%。若个别企业绩效目标的达成达到或超过目标绩效水平，但低于最高绩效水平，则将获得至少100%但低于该个别目标的目标奖励机会的200%的付款。任何个人企业绩效目标的最高支付额，随后的年度总奖励支出为目标年度短期现金奖金奖励机会的200%。

业绩结果：

委员会为2025财年制定的公司绩效目标以及我们在每个目标方面的相应实际绩效如下表所示：


业绩目标	加权	门槛	目标	最大值	实际结果	计算付款百分比
收入	30%	8亿美元	9.2亿美元	10.25亿美元	7.58亿美元	0%
Non-GAAP毛利率%（1）	30%	8%	14.1%	16%	(0.6)%	0%
调整后EBITDA（2）	30%	（1.16亿美元）	（$ 29）M	0	（2.1亿美元）	0%
ESG举措	10%
水循环利用率19%	3.3%	17.25%	19%	22%	22.4%	200%
TRIR	3.3%	1.3%	1.1%	0.75%	1.18%	74%
DEI	3.4%	22.3%	27.8%	55.7%	26.1%	87.3%

________________

(1)“非美国通用会计准则毛利率”定义为不包括股票薪酬费用的美国通用会计准则毛利率。

(2)“调整后EBITDA”定义为扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用前的净亏损，不包括基于股票的补偿费用、申请前费用、重组和设施关闭成本、资产和商誉减值、处置财产和设备的收益、递延融资成本的核销、项目、转型和交易成本、高管遣散费、法律和解、海关事务损失、股权投资收益和晶圆供应协议损失。有关这些调整的更多信息，请参阅公司截至2025年6月29日的第四季度和财政年度的收益发布，该收益发布作为2025年8月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 99.1，以了解有关这些调整的更多信息（该附件未通过引用方式并入本代理声明，也不属于本代理声明的一部分）。

如上表所示，2025财年计算的总奖金支付百分比为10%。在管理层的要求下，薪酬委员会批准将支出增加10%，以促进员工士气和留任。在应用该等经计算的奖金派发百分比的10%酌情增加并四舍五入至最接近的整数后（根据计划文件），最终的总奖金派发百分比为20%。

就与公司的离职而言，Lowe先生有权获得一笔相当于其2025财年目标奖金机会的150%的一次性付款。应董事会要求，Lowe先生同意放弃收到这笔款项。由于Reynolds先生与公司离职，他丧失了获得2025财年年度短期现金奖金的权利。Speirits先生在2025财年的年度短期现金奖金为3.9万美元。

长期激励薪酬方案.股权奖励授予我们的NEO，以激励他们实现我们的财务、运营和战略业务目标，使他们的业绩与股东利益保持一致，为这些执行官提供增加其在公司所有权的机会，同时也满足我们的保留目标。委员会强调股东价值增长的重要性，努力为我们的近地天体创造一揽子补偿，其任何财政年度的目标总直接补偿机会的大部分将通过PSU奖励和/或RSU奖励获得。

委员会建议，董事会于2025年3月批准了对Feurle先生的股权奖励，因为他被任命为我们的首席执行官，委员会于2025年5月批准了对Emerson博士的股权奖励，因为他被任命为我们的首席运营官，每一项都是作为接受公司雇用的诱因，具体如下：

根据公司分别与Feurle先生和Emerson博士签订的雇佣协议，委员会建议、董事会批准（就Feurle先生而言）和委员会批准（就Emerson博士而言），将以下股权奖励作为“签约”奖励：

费勒

目标价值为2,500，000美元的RSU奖励，25%受该奖励约束的RSU将在其受雇开始日期的前四个周年纪念日归属。

购买期权所需的最低数量普通股的期权，以反映至少等于2,500，000美元的Black-Scholes价值。期权将在其受雇开始日期的前四个周年纪念日的每一天归属并可行使25%的受奖励普通股股份。

艾默生

目标价值为1,000，000美元的受限制股份单位奖励，25%受该奖励约束的受限制股份单位在2025年5月22日的前四个周年纪念日归属。

购买期权所需的最低数量普通股的期权，以反映至少等于1,000，000美元的Black-Scholes价值。该期权将在2025年5月22日的前四个周年纪念日的每一天归属并可行使25%的受授予约束的普通股股份。

根据公司分别与Feurle先生和Emerson博士签订的雇佣协议，委员会提出建议，董事会批准（就Feurle先生而言），委员会批准（就Emerson博士而言）为2026财年授予以下股权奖励：

费勒

目标价值为2,000，000美元的受限制股份单位奖励，自授予日起四年内按等额年度递增比例归属。

目标价值为3000000美元的PSU奖励，在归属PSU时可发行的普通股数量将使用与实现董事会或委员会为公司设定的相对TSR目标相关的预先确定的公式确定，与董事会或委员会确定的指数相比，从2025年8月1日开始，到7月31日（以较早者为准）结束，2028年或完成控制权变更（定义见Feurle先生的雇佣协议），其条款和条件与2025年8月1日或前后授予公司其他高管的PSU奖励相同。

艾默生

目标价值为800,000美元的RSU奖励，自授予日起四年内以等额年度递增的方式按比例归属。

目标价值为1200000美元的PSU奖励，在归属PSU时可发行的普通股数量将使用与实现董事会或委员会为公司设定的相对TSR目标相关的预先确定的公式确定，与董事会或委员会确定的指数相比，从2025年8月1日开始，到7月31日（以较早者为准）结束，2028年或根据与2025年8月1日或前后授予公司其他高管的PSU奖励相同的条款和条件完成控制权变更（定义见Emerson博士的雇佣协议）。

2025年5月，董事会通过了Wolfspeed, Inc. 2025年诱导奖励计划（“诱导计划”），并根据诱导计划授予的股权奖励预留2,000，000股普通股用于发行。诱导计划规定授予基于股权的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、业绩份额和业绩股票单位，以及其他奖励。诱导计划的条款与公司2023年长期激励薪酬计划基本相似。诱导计划下的每项奖励旨在符合《纽约证券交易所公司上市手册》第303A.08节规定的资格，作为重大就业诱导补助金或适用于符合条件的公司收购或合并背景下的奖励的有限豁免。在通过诱导计划并与Feurle先生和Emerson博士达成雇佣安排后，董事会决定将上述授予Feurle先生和Emerson博士的奖励推迟到公司退出第11章破产后。

对于2025财年，委员会批准了Speirits先生以RSU形式的股权奖励，股权奖励价值为350,000美元。为了确定授予的RSU的实际数量，委员会批准的目标价值除以我们截至并包括授予日的收盘价的30个交易日平均值，该平均值为22.14美元。基于2024年8月1日收盘价16.43美元的总授予日价值，比委员会用来计算授予单位数量的授予值低26%。以下报告的金额不是按照授予日公允价值计算的

与财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬—股票薪酬，或ASC主题718。

关于他被任命为执行主席， Werner先生有权在其作为执行主席的聘书下受雇期间的每个月的最后一个工作日获得价值等于225,000美元的RSU奖励（或每部分服务月份按比例分配的部分），每个RSU奖励的实际普通股数量将根据截至授予日（包括授予日）的普通股收盘市场价格的30个交易日平均值确定。2025年3月，Werner先生自愿选择放弃接收每月RSU奖励的全部价值，改为此后每月获得22,500个RSU奖励。授予Werner先生的受限制股份单位奖励于授予日的一周年归属，前提是Werner先生在每个适用的归属日期继续在公司持续服务，包括在其担任执行主席的服务结束后继续担任董事。

对于2025财年，委员会批准对Lowe和Reynolds先生的股权奖励为60%的PSU和40%的RSU的混合，目标价值分别为7,000，000美元和2,800，000美元，这些金额等于委员会批准的2024财年目标股权奖励价值。为确定授予的RSU和PSU的实际数量，委员会批准的目标价值除以截至并包括授予日的普通股收盘市场价格的30个交易日平均值，即平均每股22.13 8美元。根据2024年8月1日（授予日）每股16.43美元的收盘市价计算的总授予日价值，比委员会用来计算授予单位数量的授予值低26%。因此，以下报告的金额不是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿，或ASC主题718计算的授予日公允价值。

委员会批准并授予Speirits、Lowe和Reynolds先生在2025财年的RSU和PSU股权奖励如下：


执行干事	FY25总授予日值		RSU				PSU
			获奖数量	授予日期价值		占总赠款价值的百分比	获奖数量	授予日期价值		占总赠款价值的百分比
凯文·斯佩里茨	$	259,742	15,809	$	259,742	100%	—	—		—
Gregg A. Lowe	$	5,195,133	126,479	$	2,078,050	40%	189,719	$	3,117,083	60%
Neill P. Reynolds	$	2,078,034	50,591	$	831,210	40%	75,887	$	1,246,823	60%

限制性股票（RSU）奖励.

授予Speirits、Lowe和Reynolds先生的2025财年RSU奖励将在自授予日起的四年内以相等的年度增量按比例归属，具体取决于在每个归属日是否继续受雇。归属在终止雇佣时结束，所有未归属的RSU被没收；但是，归属在因残疾而死亡或终止雇佣时加速。然而，根据SLT遣散计划（或对于Lowe先生而言，他的控制权协议变更）的条款，在某些情况下，RSU奖励的归属也可能会加速，如下文所讨论。授予Lowe先生的2025财年受限制股份单位奖励将继续授予18个月，因为他于2024年11月终止雇佣关系，并且授予Reynolds先生的2025财年受限制股份单位奖励因其于2025年5月离职而被没收，如下文“解雇后补偿安排”中所述。

业绩股票单位（PSU）奖励.

对于2025财年，委员会于2024年7月批准向Lowe和Reynolds先生授予PSU，如果获得，则在授予日期三年后归属。在三年业绩期结束时，根据PSU奖励获得的我们普通股的实际股份数量将等于奖励的单位数量乘以下文所述的“支付因子”。PSU奖励的业绩门槛将基于我们与经半导体、半导体设备以及电子设备、仪器和组件行业过滤的在纳斯达克综合指数上市公司的同业组以及对于2025财年以半导体或半导体设备为主要分类的纽交所上市公司（“TSR同业组”）在2024年8月1日开始至紧接归属日期2027年7月31日之前结束的期间（“计量期间”）的相对TSR。计算支付因子的起始值是截至2024年7月31日我们普通股的90个日历日平均收盘市场价格，计算的期末值将是计量期结束前90个日历日我们普通股的平均收盘市场价格。然后将我们的TSR与TSR同行组的表现进行比较

在三年期间。我们将发行的普通股股份数量将作为所赚取单位数量的付款，将按照以下时间表计算：


各测期相对股东总回报排名	支付系数
75第百分位或更高	200	%
55第百分位	100	%
25第百分位	50	%
25岁以下第百分位	0	%

如果业绩低于第25个百分位的支付系数为0%，业绩达到或超过第75个百分位的支付系数上限为200%，则将使用直线插值确定落在上述排名级别之间的业绩支付系数。

2025财年PSU奖励的归属在终止雇佣时结束。但是，根据SLT遣散计划的条款（或对于Lowe先生而言，他的控制权协议发生变更），或在因残疾死亡或终止雇佣的情况下，在下文讨论的某些情况下，可能会加速归属PSU奖励。授予Lowe先生的2025财年PSU将继续在其终止日期后的18个月内根据此类奖励条款归属，就好像Lowe先生的雇佣没有终止一样，尽管可能归属的PSU将根据LTIP条款和适用的奖励协议的条款根据公司的实际表现支付。授予Reynolds先生的2025财年PSU因其于2025年5月离职而被没收，如下文“解雇后补偿安排”中所述。

先前PSU奖励结果

关于我们授予Lowe和Reynolds先生的2021年7月（2022财年）PSU奖励，我们在截至2024年8月1日的三年业绩期间的三年TSR为（74.12）%，使我们在17第TSR同行组百分位。根据预先确定的支付时间表，Lowe和Reynolds先生没有获得我们普通股的任何股份，但须遵守各自的2022财年PSU奖励。


各测期相对股东总回报排名	支付系数
75第百分位或更高	150	%
50第百分位74第百分位	100	%
25第百分位至49第百分位	50	%
25岁以下第百分位	0	%

Speirits先生的保留协议。

由于被任命为临时首席财务官，Speirits先生收到了一次性一次性付款100,000美元。Speirits先生如果因故终止雇佣关系或在2026年1月31日之前自愿终止与公司的雇佣关系，则必须偿还一次性现金付款。Speirits先生还将根据保留协议获得额外补偿，这与他担任临时首席财务官的服务以及在公司过渡到新的继任首席财务官时提供的支持有关。根据保留协议，Speirits先生有权在完成以下每个里程碑后获得以下一笔总付金额：（i）100,000美元，用于作为临时首席财务官提供服务，直至不早于2025年9月1日且不迟于2026年1月31日由公司全权酌情决定的日期；（ii）100,000美元，用于向公司新任首席财务官提供过渡服务；（iii）100,000美元，用于提供必要支持以代表公司监督和完成债务重组工作。离职后，在Speirits先生签署离职协议的情况下，Speirits先生将获得（a）12个月的基本工资，（b）按目标支付的年度奖金，（c）一年的未偿股权持续归属，以及（d）12个月的COBRA延续付款的雇主部分，如果Speirits先生在离职后及时加入COBRA，则直接支付给提供者。Speirits先生的保留协议副本作为附件附件 10.1到2025年5月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告。

终止后补偿安排

委员会已批准在终止雇佣后提供下述遣散费和福利，无论是在公司控制权发生变化的情况下还是在其他情况下，以鼓励我们的SLT成员（包括我们的NEO）按照我们的最佳利益行事，而不考虑在发生某些非自愿终止雇佣（包括与公司控制权发生变化有关的情况）时可能引起的收入损失担忧。

与Feurle先生和SLT遣散计划的雇佣协议

就他于2025年5月被任命为我们的首席执行官而言，我们与Feurle先生签订了一份雇佣协议，其中除其他事项外，规定了在我们无“因由”或由他以“正当理由”（如雇佣协议中定义的每一个此类术语）终止雇佣他的情况下，包括与公司控制权变更有关的情况下，他是否有资格获得遣散费和福利。有关本雇佣协议的详细信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

SLT遣散费计划（经修订和重述，截至2024年6月21日）旨在向我们的首席执行官直接汇报并在SLT任职的执行官（包括Emerson博士）提供遣散费和福利，以防他们在无“因由”的情况下终止雇佣关系或因“正当理由”（每个此类术语在SLT遣散费计划中定义）辞职，包括与公司控制权变更相关的情况。

根据雇佣协议和SLT遣散费计划，与公司控制权变更有关的遣散费和福利受“双重触发”特征的约束，这意味着不会在控制权变更时触发付款，除非就控制权变更而言，（1）执行官的雇佣被无故终止（但不是由于其死亡或长期残疾）；或（2）由执行官在控制权发生变更后24个月内有充分理由终止。有关我们与NEO的遣散安排的更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

与Speirits先生的保留协议

有关Speirits先生离职时的遣散费和福利说明，请参见上文“—补偿要素— Speirits先生的保留协议”。

与Lowe先生的控制权协议变更

2024年11月18日，在董事会决定无故终止Lowe先生的雇佣后，公司宣布我们的前总裁兼首席执行官Lowe先生离职。在被解雇后，Lowe先生有权获得公司与Lowe先生于2017年9月17日签订的《控制权变更协议》中所述的适用于无故终止雇佣的遣散费和福利，该协议于2018年5月4日修订，提交为附件 10.1至2017年9月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告以及附件 10.3分别于2018年5月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告，但Lowe先生应董事会要求同意放弃收到相当于其2025财年目标奖金机会的150%的一次性付款，否则根据控制权变更协议本应支付给他。有关这些付款的描述，请参阅下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”。

与Reynolds先生的离职协议

2025年5月，公司与Reynolds先生初步同意Reynolds先生自愿辞去公司执行副总裁兼首席财务官职务，自2025年5月30日起生效。当时，Reynolds先生与公司签订了一份高管过渡和离职协议，根据该协议，Reynolds先生有权获得相当于其基本工资和2025财年目标奖金机会的大约价值的一次性现金付款、额外12个月归属其未归属的RSU以及COBRA延续付款的雇主部分的12个月。随后在2025年5月29日，Reynolds先生与公司签订了一份离职协议，并解除了取代行政过渡和离职协议的索赔。根据离职协议和解除索赔，Reynolds先生唯一的离职付款和福利是在执行有利于公司的惯常解除索赔后支付的一次性现金付款100,000美元。

其他补偿要素和做法

健康和福利福利.通常，我们的NEO有资格并仅参与其他美国雇员可用的福利和退休计划，包括我们的第401（k）节退休储蓄计划、健康和福利计划以及团体定期人寿保险计划。我们的近地天体根据第401（k）节计划获得与其他参与雇员一致的匹配捐款。我们匹配员工前1%缴款的100%，以及员工后5%合格缴款的50%。

根据我们的补偿理念，委员会寻求限制向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利。我们的SLT成员，包括我们的NEO，有资格参加自愿的高管实物计划。这项福利旨在鼓励我们的SLT会员定期接受全面的身体检查，因为他们未来的健康和福祉对我们的成功至关重要。我们鼓励每位参与者自愿选择在我们指定的设施中每个日历年进行一次全面体检。

关于Feurle先生于2025年5月被任命为首席执行官，公司同意向Feurle先生偿还高达20万美元的与搬迁到北卡罗来纳州达勒姆地区有关的费用，这些费用根据付款时支付的补偿所适用的边际税率合计为收入和预扣税。

除Feurle先生外，没有其他NEO在2025财年获得超过10,000美元的额外津贴或其他个人福利。

持股指引.我们的董事会通过了公司治理准则，其中包括针对我们董事会的非雇员成员和我们的执行官，包括我们的NEO的股份所有权准则。根据本指引，选举或委任后五年内：

•我们的首席执行官被鼓励持有价值不低于其年基本工资六倍的我们的普通股股票；

•鼓励彼此的执行官，包括我们的首席财务官，持有我们的普通股，其价值不低于执行官年基本工资的两倍；和

•我们鼓励董事会的每位非雇员成员持有我们普通股的股份，其价值不低于董事年度现金保留金总和的五倍，用于在我们的董事会和董事会委员会任职。

持有和拥有的股份，包括未偿还的RSU奖励，计入股份所有权要求。任何未行使的股票期权（已归属或未归属）和未行使的PSU奖励不计入股份所有权要求。鉴于五年的过渡期，目前所有非雇员董事和执行官都遵守各自的持股准则。

反套期保值和质押政策.我们采取了一项证券交易政策，禁止所有员工，包括我们的执行官和董事会的非雇员成员进行任何涉及我们股本证券的质押或保证金账户交易。此外，证券交易政策规定，禁止所有雇员（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员进行我们股本证券的对冲交易。

补偿追讨政策.委员会根据《交易法》第10D-1条和纽交所相应上市标准的要求，通过了薪酬追偿政策，其中规定，由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述之日前三年内错误授予的基于激励的薪酬，可向现任和前任执行官强制追偿，包括更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。

高管薪酬的可扣除性.该法典第162（m）节限制了某些雇主可能采取的扣除，以支付给雇主的某些现任或前任执行官的其他可扣除的补偿，但前提是支付给该官员的应纳税年度的补偿超过100万美元。委员会认为，在构建我们的高管薪酬计划时，税收减免只是几个相关考虑因素之一，并努力平衡我们的高管薪酬计划的有效性和总体目标与减少税收减免的重要性。因此，委员会可以批准不可为联邦所得税目的扣除的补偿，以便在设计和交付补偿方面实现所需的灵活性。

股票薪酬的会计处理.FASB ASC主题718，Compensation — Stock Compensation，要求我们

确认根据我们的股权激励奖励计划授予的基于股权的薪酬奖励的公允价值的费用。委员会考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，委员会可能会修改某些计划和方案，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

期权奖励. 公司确实不是授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具，以预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布，例如重大的正收益或负收益公告，并且不根据股票期权授予日期来安排此类信息的公开发布时间。股票期权的授予要么在预定日期在“开放交易窗口”期间或与个人受雇日期有关。在最后一个完成的财政年度内，我们没有在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告或提交或提供关于表格8-K的当前报告之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内向任何NEO授予期权，并且我们有不是以影响高管薪酬价值为目的，定时披露重大非公开信息。

薪酬委员会报告

薪酬委员会于2025年9月23日与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

赔偿委员会*

Marvin A. Riley（前主席）

Glenda M. Dorchak

Duy-Loan T. Le

Thomas H. Werner

*薪酬讨论与分析已于2025年9月23日由薪酬委员会成员于该日审议并讨论并建议董事会列入本代理声明。由于我们于2025年9月29日摆脱了第11章破产保护，董事会中Mr. Riley、Dorchak女士、乐女士和Werner先生的任期结束。

现金及若干其他补偿汇总表

下表汇总了公司指定执行官在2025财年的薪酬。

补偿汇总表


姓名和主要职务	年份	工资 ($)		奖金 ($)			股票奖项 ($) (1)		非股权激励计划 Compensation ($) (2)		所有其他补偿 ($) (3)			合计 ($)
(a)	(b)	（c）		（d）			（e）		（g）		（一）			（j）
Robert A. Feurle	2025	$	150,000	$	500,000	(5)	—		—		—			$	650,000
首席执行官（4）

David T. Emerson，博士。	2025	$	7,212	—			—		—		—			$	7,212
执行副总裁兼首席运营官（6）

Kevin M. Speirits	2025	$	390,000	$	119,500	(8)	$	259,742	$	19,500	$	14,525		$	803,267
临时CFO（7）

Thomas H. Werner	2025	$	886,125	—			$	832,590	—		$	277,500	(10)	$	1,996,215
前执行主席（9）

Gregg A. Lowe	2025	$	444,156	—			$	6,729,960	—		$	1,324,456	(11)	$	8,498,571
前总裁兼首席执行官	2024	$	875,000	—			$	10,329,212	$	183,750	$	11,762		$	11,399,724
	2023	$	875,000	—			$	11,285,988	$	306,250	$	10,601		$	12,477,839

Neill P. Reynolds	2025	$	586,154	—			$	2,691,959	—		$	111,542	(12)	$	3,389,655
前执行副总裁	2024	$	600,000	—			$	4,131,604	$	90,000	$	11,396		$	4,833,000
和首席财务官	2023	$	600,000	—			$	4,514,384	$	150,000	$	10,675		$	5,275,059

________________

(1)表示根据ASC主题718计算的在所示财政年度内授予的基于服务的RSU和PSU的总授予日公允价值。总授予日公允价值是我们预计在财务报表中按奖励归属时间表支出的金额。有关计算中使用的假设，请参阅我们截至2025年6月29日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。对于基于相对TSR归属的PSU，采用蒙特卡罗模拟模型确定了可能的成就结果和授予日公允价值。无法保证将永远实现ASC主题718授予日公允价值金额。未偿还的RSU和PSU因破产法院批准我们的重组计划和随后从第11章破产中出现而被取消。

(2)（g）栏中列出的金额代表根据我们的年度短期现金红利计划支付的金额。有关2025年年度短期现金红利计划的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”。

(3)（i）栏所列数额包括对401（k）退休计划的相应缴款。没有一名被点名的执行官获得额外津贴和个人福利，总价值为10,000美元或更多。因此，根据美国证券交易委员会的披露规则，除非另有说明或先前披露，否则本栏不反映2023财年至2025财年收到的额外津贴和个人福利的价值。

(4)Feurle先生被任命为首席执行官，自2025年5月1日起生效。

(5)（d）栏所列金额表示现金签约奖金的第一期，总额为1000000美元，分两期等额支付。

(6)艾默生博士被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2025年6月23日起生效。

(7)Speirits先生于2025年5月30日至2025年9月1日担任临时首席财务官。Speirits先生此前曾担任财务高级副总裁，在担任临时首席财务官期间和之后仍将担任这一职务。

(8)（d）栏所列金额代表（i）就Speirits先生被任命为临时首席财务官而获得的一笔过的保留付款，以及（ii）根据上文“薪酬讨论与分析”中所述的2025年度短期现金红利计划，计算出的奖金支付百分比可酌情增加10%。

(9)Werner先生在2024年11月18日至2025年5月1日期间担任执行主席，临时担任公司首席执行官。

(10)报告的金额包括Werner先生在担任执行主席之前和之后为我们董事会服务而以现金支付的277,500美元费用。

(11)报告的金额包括根据我们与Lowe先生之间的控制权变更协议支付的1,323，193美元（更多信息见上文“薪酬讨论与分析——终止后补偿安排——与Lowe先生的控制权协议变更”）。

(12)报告的金额包括根据我们与Reynolds先生之间的离职协议支付的100,000美元（更多信息见上文“薪酬讨论与分析——解雇后补偿安排——与Reynolds先生的离职协议”）。

授予股权和非股权激励奖励

下表提供了有关2025财年授予指定执行官的RSU、PSU和非股权激励计划奖励的信息。所有RSU和PSU均根据LTIP授予。2025财年没有向指定的执行官授予任何股票期权。

2025财年基于计划的奖励的授予


	授予日期	批准日期	估计数可能的支出非股权项下激励计划奖项（1）						估计数可能的支出股权下激励计划奖项						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#) (3)		格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)
姓名			门槛（美元）		目标 ($)		最大值（美元）		阈值（#）		目标 (#)		最大值（#）
罗伯特·A。	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—
费勒


大卫·T。	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—
艾默生，
博士。

托马斯·H。	12/31/2024	—	—		—		—		—		—		—		39,138	(2)	$	260,659
维尔纳	1/31/2025	—	—		—		—		—		—		—		34,201	(2)	$	209,652
	2/28/2025	—	—		—		—		—		—		—		36,947	(2)	$	213,554
	3/31/2025	—	—		—		—		—		—		—		22,500	(2)	$	68,850
	4/30/2025	—	—		—		—		—		—		—		22,500	(2)	$	79,875

凯文·M。	—	—	$	48,750	$	195,000	$	390,000	—		—		—		—		—
Speirits	8/1/2024	7/18/2024	—		—		—		—		—		—		15,809	(3)	$	259,742


格雷格A。	—	—	$	306,250	$	1,225,000	$	2,450,000	—		—		—		—		—
洛威	8/1/2024	7/18/2024	—		—		—		94,860	(4)	189,719	(4)	379,438	(4)	—		$	4,651,910
	8/1/2024	7/18/2024	—		—		—		—		—		—		126,479	(5)	$	2,078,050

尼尔·P。	—	—	$	150,000	$	600,000	$	1,200,000	—		—		—		—		—
雷诺斯	8/1/2024	7/18/2024	—		—		—		37,944	(4)	75,887	(4)	151,774	(4)	—		$	1,860,749
	8/1/2024	7/18/2024	—		—		—		—		—		—		50,591	(5)	$	831,210

________________

（1）非股权激励计划奖励是指根据我们的2025年度短期现金红利计划支付的现金激励薪酬的门槛、目标和最高金额。实际赚取的金额在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中披露。门槛支付金额仅假设达到每个单独目标的最低绩效水平，并按目标激励的25%支付。目标支付金额按目标激励的100%支付，并假设目标达成为目标目标的100%。最高支付金额反映了目标激励的200%的支付上限，该上限假设目标达到最大目标。对于2025财年，薪酬委员会批准的年度运营、财务和业务目标分别在收入、非GAAP毛利率、调整后EBITDA和ESG举措的完成情况方面进行了表述。有关2025年年度短期现金红利计划的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”。

（2）授予Werner先生的受限制股份单位将于授出日期一周年全数归属，条件是Werner先生继续担任董事会成员。由于破产法院批准我们的重组计划以及随后出现的第11章破产，RSU被取消。

（3）授予Speirits先生的受限制股份单位将于授出日期一周年开始分两期每年归属，条件是Speirits先生继续作为雇员服务。7,904个未归属部分的RSU因破产法院批准我们的重组计划以及随后从第11章破产中出现而被取消。

（4）目标代表授予日授予的事业单位数目。实际赚取和发行的股份将在计量期结束时（授予日后三年）确定，并通过计量公司在授予日第三周年与TSR同行组相比的相对TSR计算得出。如果公司的TSR表现在75第百分位或更高，最高发行股数（目标的200%）。如果公司的

股东总回报表现在55第百分位，目标发行股数。如果公司的TSR表现在25第百分位，拟发行股份的门槛数（目标的50%）。有关2025财年PSU奖励的更多信息，请参见上面的“薪酬讨论与分析”。然而，关于Lowe先生，只有那些将在2024年11月Lowe先生的雇佣关系终止后18个月内归属的PSU继续归属，直到它们因破产法院批准我们的重组计划和随后从第11章破产中出现而被取消。关于Reynolds先生，由于他与公司分离，所有PSU均被没收。

（5）自2024年8月1日起，批给Lowe及Reynolds先生的受限制股份单位将按其条款分四期等额归属。然而，关于Lowe先生，只有那些将在2024年11月Lowe先生的雇佣关系终止后18个月内归属的RSU继续归属，直到它们因破产法院批准我们的重组计划和随后摆脱第11章破产而被取消。关于Reynolds先生，由于他与公司分离，所有未归属的RSU均被没收。更多信息见上文“补偿讨论与分析——终止后补偿安排”。

杰出股权奖

下表提供了截至2025年6月29日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

2025财年末杰出股权奖


	股票奖励（1）
姓名	数量股份或股票单位有不是既得（#）		市值股份或单位股票的还没有既得 ($) (2)		股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属（#）		股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利未归属（$）（2）

Robert A. Feurle	—		—		—		—


David T. Emerson，博士。	—		—		—		—


Kevin M. Speirits	20,920	(3)	$	8,577	—		—


Thomas H. Werner	155,286	(4)	$	63,667	—		—


Gregg A. Lowe	61,639	(5)	$	25,272	58,593	(6)	$	24,023


Neill P. Reynolds	—		—		—		—

________________

（1）所列的RSU和PSU是根据长期投资协议授予的。

（2）未归属股票的市值基于每股0.41美元（2025年6月27日，即公司2025财年的最后一个交易日，纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价）。

（3）包括于2025年8月1日归属10,795股的受限制股份单位及于2026年3月1日归属1,111股的受限制股份单位、于2026年8月1日归属7,904股的受限制股份单位及于2027年3月1日归属1,110股的受限制股份单位。

（4）包括于2025年12月31日归属的受限制股份单位39,138股、于2026年1月31日归属的34,201股、于2026年2月28日归属的36,947股、于2026年3月31日归属的22,500股及于2026年4月30日归属的22,500股。

（5）于2025年8月1日全数归属的未偿还受限制股份单位。

（6）计划于2025年8月1日归属的未偿PSU因2022财年-2025财年适用的业绩目标未获满足而被取消。

股票期权行权及限制性股票归属

下表提供了有关2025财年指定执行官持有的RSU的期权行使和归属的信息。

期权行使和股票归属于2025财年


	股票奖励
姓名	数量获得的股份关于归属（#）	价值实现于归属（$）
Robert A. Feurle	—	—

David T. Emerson，博士。	—	—

Kevin M. Speirits	6,885	$	101,288	(1)

Thomas H. Werner	—	—

Gregg A. Lowe	41,886	$	688,187	(2)

Neill P. Reynolds	13,503	$	221,854	(3)

________________

（1）归属时实现的价值基于每股16.43美元（纽约证券交易所于2024年8月1日报告的我们普通股的收盘价）的5774股受限制股份单位股票和每股5.78美元（纽约证券交易所于2025年2月28日报告的我们普通股的收盘价）的1111股受限制股份单位股票。

（2）归属时实现的价值基于41,886股RSU股票的每股16.43美元（纽约证券交易所于2024年8月1日报告的我们普通股的收盘价）。

（3）归属时实现的价值基于每股16.43美元（2024年8月1日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价），为13,503股RSU股票。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们有各种安排，如在特定情况下终止雇佣，为指定的执行官提供特定福利，如下所述。此外，这些被点名的执行官参与了各种福利计划，这些计划可能会在某些情况下为他们提供加速股权奖励或支付，如下所述。

Feurle先生和Emerson博士的遣散安排

与Feurle先生的雇佣协议以及在每种情况下针对任何其他指定执行官的SLT遣散计划都规定了在控制权变更期间（根据雇佣协议）或与控制权变更（根据SLT遣散计划）有关时无故终止或因正当理由辞职时支付的某些款项。Feurle先生（根据雇佣协议）和Emerson博士（根据SLT遣散计划），如果他们的雇佣被我们无故终止但不是由于他们的死亡或长期残疾，或由高管有充分理由终止，并且终止是在控制权变更期间或与控制权变更有关，将分别有权获得以下福利：

就业协议（Feurle先生）：

SLT遣散费计划：

•

一次性支付相当于Feurle先生24个月年基薪的款项；

•

续发高管正常工资18个月；

•

在终止发生的会计年度一次性支付相当于其目标年度激励奖励两倍的款项；

•

一次性支付相当于终止发生当年高管目标年度激励奖励的1.5倍；

•

通过（i）终止日期后24个月和（ii）Feurle先生有资格获得另一提供者计划下的医疗保险的日期中较早者向COBRA保险作出贡献；和

•

一次性付款等于18乘以当时有效的医疗、牙科和视力保险类型的COBRA保费，然后对执行人员有效；

•

在每种情况下，加速归属每一笔未归属股权奖励，涉及100%的当时未归属股份，但须在紧接费尔先生终止日期之前生效。

•

加速归属仅受制于基于时间的归属要求的RSU和期权，使其在雇佣终止之日成为归属，并被视为以（i）目标水平和（ii）实际业绩水平（其中控制权变更日期被视为计量期间的结束日期，控制权变更的有效股价被用于计算相对股东总回报）中的较高者归属任何未归属的PSU；和

•

12个月的新就业福利。

如果根据《雇佣协议》或SLT遣散计划（如适用）应付的金额，或根据经修订的1986年《国内税收法典》第280G条或《法典》的目的而取决于控制权的变化，并且确定向该高管支付或提供的任何款项或福利将需缴纳该法典第4999节征收的消费税，则根据《雇佣协议》或适用的SLT遣散计划向该高管支付的款项，将（i）全额支付或（ii）减少到不会触发第280G节相关消费税的金额，以导致行政人员获得税后最大的金额为准。

在无故终止或非在控制权变更期间或与控制权变更有关的正当理由辞职时向指定执行官支付的款项

与Feurle先生的雇佣协议以及在每种情况下任何其他指定执行官的SLT遣散计划都规定了在无故终止或非在控制权变更期间（根据雇佣协议）或与控制权变更有关（根据SLT遣散计划）的正当理由辞职时支付某些款项。Feurle先生（根据雇佣协议）和Emerson博士

（根据SLT遣散计划），如果他们的雇佣被我们无故终止，但不是由于他们的死亡或长期残疾，或由高管有充分理由终止，并且终止不是在控制权变更期间或与控制权变更有关，将分别有权获得以下福利：

就业协议（Feurle先生）：

SLT遣散费计划：

•

一次性支付相当于Feurle先生年基本工资18个月的款项；

•

续发高管基本工资12个月；

•

一次性支付相当于他在终止发生的会计年度的目标年度激励奖励；

•

一次性支付相当于发生终止的会计年度高管的目标年度激励奖励；

•

通过（i）终止日期后18个月和（ii）Feurle先生有资格获得另一提供者计划下的医疗保险的日期中较早者向COBRA保险的供款；和

•

报销高管在COBRA下持续12个月的团体医疗、牙科和视力保险或直到他有资格获得新的医疗保险的额外费用，以较短者为准；

•

以Feurle先生履行咨询义务为条件，在公司要求的范围内，加速归属仅基于Feurle先生的持续服务而计划归属的每笔未偿股权奖励，在每种情况下，如果Feurle先生的雇用在终止日期后持续18个月，则本应归属的受该奖励约束的公司普通股的股份数量。

•

以高管履行其咨询义务为条件，在公司要求的范围内，在雇佣终止日期后的12个月内继续归属RSU和期权，如同高管的雇佣未终止一样，并在终止日期后的12个月内继续根据此类奖励的条款归属PSU，如同高管的雇佣未终止一样，尽管可能归属的PSU将根据长期投资计划的条款和适用的奖励协议的公司实际表现支付，包括按比例分配行政人员在适用的业绩期间和适用的额外12个月期间内向公司提供服务的部分时间；和

•

12个月的新就业福利。

遣散费的进一步条件

作为根据雇佣协议获得上述福利的条件，Feurle先生必须（i）签署一份针对公司及其关联公司的索赔的一般解除书，该格式在终止后的60天内生效且不可撤销，或公司指定的较短期限内，以及（ii）继续遵守有关Feurle先生与公司之间的机密信息、知识产权和不竞争的标准形式员工协议的条款（“机密信息协议”）。

作为参与SLT遣散计划的资格条件，每位高管必须（i）签署而不是撤销索赔的解除，（ii）签署参与协议，根据该协议，除其他事项外，该高管同意放弃他或她在某些其他公司赞助的遣散计划下可能仍然拥有的任何权利；以及（iii）继续遵守高管的保密信息协议的条款，如果高管有权因上述控制权变更而获得遣散费，将根据新闻稿进行修订，规定其中包含的不竞争和不招揽条款适用的离职后限制期将延长至高管终止日期之后的18个月期间（或用于计算持续工资支付的更长期间）结束。

定义

“原因”、“充分理由”、“控制权变更”、“控制权期间变更”（就雇佣协议而言）和“与控制权变更有关”（就SLT遣散计划而言）等术语在雇佣协议和SLT遣散计划（如适用）中定义如下：

“原因”是指：

就业协议（Feurle先生）：

SLT遣散费计划：

•

Feurle先生故意且持续未实质性履行合理合法职责和职责的情形经一次书面警示详述关注事项并给予Feurle先生合理治愈时间后未予纠正的；

•

行政人员故意、持续不实质性履行合理合法职责和职责的，经一次书面警示详述关注事项并给予其合理治愈期仍未改正的行政人员职务；

•

Feurle先生因其作为公司雇员的责任而重大且故意违反任何联邦或州法律；

•

任何高管重大且故意不遵守公司政策（包括但不限于公司行为准则）、适用的政府法律、规则和条例以及/或首席执行官或董事会的合理指示；

•

Feurle先生因其作为公司雇员的责任而采取的任何个人失信行为，其意图或合理预期可能导致其个人致富；

•

高管的任何不诚实或非法行为（包括但不限于贪污）或任何其他无论是否不诚实或非法的行为，对公司的利益和福祉构成重大损害，包括但不限于损害其声誉；

•

Feurle先生对董事会合理认为已经或将对公司声誉或业务产生重大不利影响的重罪的定罪、nolo抗辩或祈祷判决的授予仍在继续；或者

•

高管对董事会合理认为已经或将对公司声誉或业务产生重大不利影响的重罪的定罪、nolo抗辩或祈祷判决的授予仍在继续；

•

Feurle先生严重违反了他的机密信息协议，这种违反无法治愈。

•

高管严重违反其保密信息协议；

•

高管未能充分披露其在公司与任何第三方之间的交易中可能与公司存在的任何重大利益冲突，这对公司的利益和福祉构成重大损害；或者

•

高管对已经或可能对公司造成重大声誉损害的任何作为或不作为的委托。

“正当理由”一般是指在下文“与控制权变更有关”的定义（如适用）规定的时间范围内，在未经执行人员同意且非因由的情况下发生以下任何情况，但须遵守某些通知和补救条款：

就业协议（Feurle先生）：

SLT遣散费计划：

•

Feurle先生的权力、职责或责任大幅减少，包括从董事会撤职或未能选举Feurle先生进入董事会；

•

然而，高管的权力、职责或责任大幅减少，但前提是这不适用于出售、转让或以其他方式处置业务单位的全部或几乎全部股票或资产，而适用的高管不是主要负责的高管；

•

Feurle先生的基本工资或目标年度和长期激励薪酬大幅减少，但在任一情况下的一次性减少也适用于公司几乎所有其他执行官，前提是Feurle先生的减少与适用于几乎所有其他执行官的减少基本成比例；

•

高管年度基本工资、目标年度薪酬（奖金）或长期激励薪酬（包括但不限于股权薪酬）的实质性减少；

•

公司要求Feurle先生向董事会以外的任何人报告；或者

•

公司要求行政人员向公司首席执行官以外的任何人报告；或

•

公司要求Feurle先生搬迁其主要营业地点或公司搬迁其总部，在任何一种情况下，搬迁至与Feurle先生目前的主要工作地点相距35英里半径以外的设施或地点（或为根据《财政部条例》或《守则》第409A条其他指导规定的非自愿脱离服务标准的情况下的最小允许距离的较长距离）。

•

公司要求高管搬迁其主要营业地点或公司搬迁其总部，在任何一种情况下，都应搬迁至距其当前主要工作地点方圆35英里以外的设施或地点。

“控制权变更”一般指以下任一事件：

•任何个人或群体成为我们已发行普通股的50%以上的实益拥有人或我们有权在董事选举中普遍投票的证券的合并投票权；

•出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；

•股东批准最终协议或计划清算我公司；

•我公司与另一实体合并或合并为另一实体，除非紧随该交易之后（1）在执行规定该交易的初始协议时，存续实体的理事机构中有超过50%的成员是现任董事；（2）没有任何人或一群人是直接或间接的实益拥有人，超过50%的存续实体的股权或在其理事机构成员选举中享有普遍投票权的存续实体股权的合并投票权；及（3）超过50%的存续实体股权及在其理事机构成员选举中享有普遍投票权的存续实体股权的合并投票权直接或间接实益拥有，由立即成为普通股股份实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体

在此种交易之前以与其紧接此种交易之前的所有权基本相同的比例进行；

•在高管任职期间的任何连续24个月期间，董事会现任董事的多数发生变动，但不包括由至少三分之二有资格担任现任董事的董事选举产生的董事、或根据其推荐或经其批准产生的此类变动；或

•作为董事会的出售、转让或以其他方式处置公司业务单元的大部分股票或资产或类似交易，可全权酌情确定为“控制权变更”；但前提是“控制权变更”将不包括（1）唯一目的是改变我们公司注册状态的交易；或（2）我公司业务单元股票的首次公开发行，以及我公司随后对该业务单元股票的任何抛售。

“控制权变更期间”是指控制权变更前三个月开始，控制权变更后24个月结束的期间。

“与控制权变更有关”是指：

•在要约收购启动或我们与另一拟进行交易的另一方订立书面协议之间的一段时间内，其中任何一方的完成将导致控制权变更并发生由此产生的控制权变更或在不发生控制权变更的情况下要约收购或书面协议终止或到期；或者

•控制权变更后24个月内。

Speirits先生的遣散费安排

请看上文“薪酬讨论与分析—薪酬要素— Speirits先生的留任协议”，了解Speirits先生离职时的遣散费和福利说明。

终止Lowe和Reynolds先生

在2025财年，Lowe和Reynolds先生终止了与公司的雇佣关系。请看上文“薪酬讨论与分析——离职后薪酬安排”，了解Lowe和Reynolds先生有权获得的离职后福利的说明。

LTIPs

长期投资协议规定，在拟议出售我们的全部或几乎全部资产或股票、我们公司与另一家公司合并或并入另一家公司的情况下，可能会加速股权奖励，以便我们的股东在合并前将其股票股份交换为现金和/或另一实体的股份，或薪酬委员会认为适当的任何其他公司交易。在发生此类事件时，如果继承公司不同意承担未偿还的股权奖励或替代同等奖励，则薪酬委员会有酌处权规定LTIP的参与者有权在15天内就所有股份行使其股票期权或其他奖励，包括期权或其他奖励原本无法行使的股份（或就限制性股票或股票单位而言，前提是所有限制将失效）。股票期权或其他奖励将在未行使的15天期限届满时终止。

长期投资协议下的授标协议规定，在参与者死亡或在确定执行官长期残疾的生效日期时，加速归属RSU和PSU。对于PSU，归属在死亡之日或伤残认定生效之日全额加速，并按（a）目标水平和（b）实际绩效水平中较高者支付（死亡之日或伤残认定生效之日被视为计量期间的结束日期）。然而，PSU将在适用的三年期间结束之前不支付，届时的支付将根据实际表现确定。

终止或控制权变更时的潜在付款金额

下表提供了有关在终止雇用或控制权变更或两者兼而有之的情况下将提供给每一位适用的指定执行官的估计付款和福利的信息。

除下文所述的情况外，付款和福利是使用以下假设估算的：（1）触发事件发生在2025年6月27日，即2025财年的最后一个工作日，或触发日；（2）我们普通股在触发日的每股价格为0.41美元，这代表了纽约证券交易所在该日期前最后一个交易日报告的我们普通股的收盘价；（3）所有金额均基于在触发日生效的薪酬和福利协议、计划和安排，尽管这些协议随后发生了变化，2026财年的计划和安排。如果触发事件发生在任何其他日期，或者如果实际结果与本文所述假设不同，则无法保证触发事件将产生与下文估计的结果相同或相似的结果。

指定执行干事的潜在付款和福利

终止雇佣或控制权变更


姓名	触发事件	支付/福利类型	金额

Robert A. Feurle	无故终止或辞职	基薪（18个月）	$	1,125,000
	有充分的理由不是在变化期间	奖励奖励	750,000
	控制期（1）	COBRA保费（18个月）	9,865
		持续归属（18个月）	—
			$	1,884,865

	无故终止或辞职	基薪（24个月）	$	1,500,000
	在变化期间有充分的理由	奖励奖励	1,500,000
	控制期（1）	COBRA保费（24个月）	13,154
		归属加速	—
			$	3,013,154
David T. Emerson，	无故终止或辞职	基薪（12个月）	$	500,000
博士。	有充分的理由不与	奖励奖励	500,000
	控制权变更（1）	COBRA保费（12个月）	—
		持续归属（12个月）	—
		新职介绍服务	6,000
			$	1,006,000

	无故终止或辞职	基薪（18个月）	$	750,000
	有充分的理由与	奖励奖励	500,000
	控制权变更（1）	COBRA保费（18个月）	—
		归属加速	—
		新职介绍服务	12,000
			$	1,262,000

Kevin M. Speirits	与公司分立时	基薪（12个月）	$	390,000
	根据保留协议与	奖励奖励	195,000
	Speirits先生（2）	COBRA保费（12个月）	12,790
		持续归属（12个月）（3）	4,881
			$	602,671

Gregg A. Lowe	根据Change in	基薪（18个月）	$	1,312,500
	与Lowe先生的控制协议（4）	奖励奖励	—
		COBRA保费（18个月）	10,693
		持续归属（18个月）	25,272
			$	1,348,465

Neill P. Reynolds	根据离职支付的赔偿	一次付清	$	100,000
	与Reynolds先生的协议（5）		$	100,000

________________

（1）触发事件以及由此产生的利益在Feurle先生的就业控制协议和Emerson博士的SLT遣散计划中定义。

（2）代表Speirits先生根据保留协议在离职时有权获得的金额，但须由Speirits先生签署遣散协议。

（3）根据长期投资协议下的授标协议的条款，在发生死亡事件或在确定执行官长期残疾的生效日期时，自动加速归属RSU。这将意味着价值8577美元。

（4）代表Lowe先生根据控制权变更协议有权获得的金额。

（5）代表Reynolds先生根据分居协议和解除索赔有权获得的金额。

CEO薪酬比例披露

证券交易委员会的规则要求公司披露我们的首席执行官或担任我们首席执行官的其他高级管理人员（“PEO”）的年度薪酬总额与我们中位数员工的年度薪酬总额的比率。

截至2025年6月29日，我们主要在美国雇佣了约3,438名员工，在中国（包括香港）、台湾、韩国、日本、马来西亚、印度和欧洲多个国家的代表性较低。我们根据公司截至2025年6月29日的全球员工人数确定了2025财年员工中位数。

员工薪酬中位数是使用一致适用的2025财年目标年度薪酬的薪酬衡量标准确定的，包括基本工资、业绩期为一年或一年以下（如适用）的估计利润分享或激励薪酬，以及使用内部人力资源记录计算的班次差异。根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）规则的允许，2025财年期间聘用的全职或兼职长期雇员的基本工资按年计算，以反映服务满一年。

我们通过以下方式选择员工中位数来确定所需比例：

•根据上述一致适用的目标年度薪酬衡量标准计算除担任PEO的个人以外的我们所有员工的薪酬；

•根据这一一贯适用的薪酬措施，从我们的员工群体中确定员工中位数；以及

•确定目标年度薪酬位于该中位数以上和以下的十名员工，并使用我们根据S-K条例第402项（“第402项规则”）在2025财年薪酬汇总表中规定的对我们指定的执行官使用的相同方法计算该员工子集的年度薪酬总额，不包括任何具有异常薪酬特征的员工，以确保我们选定的中位员工反映我们的整体人口，并支持我们一贯适用的薪酬措施的合理性。

我们使用项目402规则计算了我们的PEO和2025财年员工中位数的年度薪酬总额。我们PEO的年度总薪酬，按下述方式计算，为10,867，286美元，员工中位数的年度总薪酬为78,868美元。据此，我们PEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为138比1。

由于有多个人在2025财年担任我们的PEO（包括临时担任的Wener先生），我们根据S-K条例第402（u）项的指令10合并了Lowe、Werner和Feurle先生各自的年度总薪酬，以得出年度总合并薪酬为10,867，286美元。Lowe先生的年度总薪酬为8,498，571美元，其中包括基本工资、股票奖励和应计遣散费。Werner先生在担任执行主席期间的总薪酬为1718715美元，其中包括以现金和股票奖励支付的费用。Feurle先生的年度总薪酬为65万美元，其中包括基本工资和现金奖金。由于Lowe先生的雇佣关系于2024年11月终止，他的年度总薪酬包括应计遣散费，我们预计未来几年不会将其包括在年度总薪酬中。PEO总薪酬的其他详细信息在薪酬汇总表中提供。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合美国证券交易委员会第402项规则的方式计算得出的合理估计。由于美国证券交易委员会第402项关于识别中位薪酬员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，中位薪酬员工的薪酬金额和其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们上面报告的估计进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，可能使用不同的方法、除外情况，在计算自己的薪酬比例时的估计和假设。

股权补偿计划

下表提供资料，截至2025年6月29日，公司所有获授权发行股本证券的补偿计划（包括个人补偿安排）。

股权补偿方案信息


计划类别	(a) 待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证及权利（1）		(b) 加权平均行权价未完成的选择，认股权证及权利（2）	（c）证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a））（1）栏中
证券持有人批准的股权补偿方案	4,741,613	(3)	—	7,190,755	(4)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	3,288	(5)	—	27,610	(6)
合计	4,744,901		—	7,218,365

________________

（1）指公司普通股的股份。

（2）根据我们的任何股权补偿计划，包括我们将不再提供赠款的遗留计划，没有购买我们已发行普通股股份的进一步选择。

（3）指根据长期投资计划归属未偿还的RSU和PSU时可发行的股份。未偿还的RSU和PSU因破产法院批准我们的重组计划和随后从第11章破产中出现而被取消。

（4）包括截至2025年6月29日所示数量的根据以下计划未来发行的剩余股份：LTIP – 3,802，232股和ESPP – 3,388，523股。LTIP因破产法院批准我们的重整计划以及随后从第11章破产中出现而被终止。ESPP于2025年4月终止。

（5）代表根据职工董事股票薪酬和递延计划或递延计划发行的递延股份。

（6）包括截至2025年6月29日根据递延计划未来发行的剩余股份。延期计划因破产法院批准我们的重整计划和随后出现的第11章破产而终止。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。


年份	PEO 1的汇总核算表合计（美元）（1）		PEO 2汇总核算表合计（美元）（1）		PEO 3的汇总核算表合计（美元）（1）		Compen-Sation实际支付给PEO 1（$） (1) (2) (3)		Compen-Sation实际支付给PEO 2（$） (1) (2) (3)		Compen-Sation实际支付给PEO 3（$） (1) (2) (3)		平均汇总Compen- 卫星表共计非PEO近地天体（美元）（1）		平均Compen- Sation其实支付给非PEO近地天体（美元） (1) (2) (3)		初始值固定$ 100 投资基于： (4)				净收入 ($ 百万）		收入 ($ 百万） (5)
																	股东总回报 ($)		同业组TSR ($)
(a)	(b)		(b)		(b)		（c）		（c）		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）
2025	$	8,498,571	$	1,996,215	$	650,000	$	( 2,242,723 )	$	1,227,774	$	650,000	$	1,400,045	$	( 158,386 )	$	0.72	$	306.52	$	( 1,609.2 )	$	757.6
2024	$	11,399,724	—		—		$	( 1,116,224 )	—		—		$	4,833,000	$	( 288,099 )	$	39.41	$	299.72	$	( 864.2 )	$	807.2
2023	$	12,477,839	—		—		$	7,947,159	—		—		$	5,275,059	$	1,625,479	$	85.63	$	190.01	$	( 329.9 )	$	758.5
2022	$	9,282,016	—		—		$	( 2,027,399 )	—		—		$	2,702,433	$	( 818,332 )	$	123.66	$	145.19	$	( 200.9 )	$	572.1
2021	$	13,287,668	—		—		$	19,320,787	—		—		$	2,707,751	$	9,822,525	$	170.75	$	170.93	$	( 522.5 )	$	525.6

__________________________

(1) Gregg A. Lowe 2021年至2024年11月担任PEO（“PEO 1”）。 Thomas H. Werner 2024年11月至2025年5月担任PEO（“PEO 2”）。 Robert A. Feurle 自2025年5月起担任PEO（“PEO 3”）。从2021年到2024年，Neill P. Reynolds是我们唯一的非PEO NEO。Neill P. Reynolds、Kevin Speirits和David T. Emerson博士是我们在2025年期间的非PEO NEO。

(2) 显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3) 实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏中的金额。


年份	PEO1薪酬汇总表合计 ($)		不包括PEO 1的股票奖励 ($)		纳入PEO 1的股权价值 ($)		实际向PEO 1支付的补偿 ($)
2025	$	8,498,571	$	( 6,729,960 )	$	( 4,011,334 )	$	( 2,242,723 )


年份	PEO2薪酬汇总表合计 ($)		PEO 2的股票奖励除外 ($)		纳入PEO 2的股权价值 ($)		实际支付给PEO的补偿2 ($)
2025	$	1,996,215	$	( 832,590 )	$	64,149	$	1,227,774


年份	PEO3薪酬汇总表合计 ($)		PEO 3的股票奖励除外 ($)	纳入PEO 3的股权价值 ($)	实际支付给PEO 3的补偿 ($)
2025	$	650,000	—	—	$	650,000


年份	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($)		非PEO NEO的股票奖励平均不包括在内 ($)		非PEO NEO的股权价值平均纳入 ($)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($)
2025	$	1,400,045	$	( 983,900 )	$	( 574,531 )	$	( 158,386 )

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：


年份	PEO1截至年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($)		PEO 1的未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($)		归属日期年内授予的股权奖励的公允价值于年内归属的PEO 1 ($)	年内归属PEO 1的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日期的公允价值变动 ($)		PEO 1在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($)	就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不包括在PEO 1中 ($)	总计-纳入PEO 1的股权价值 ($)
2025	$	13,062	$	( 1,341,837 )	—	$	( 265,132 )	( 2,417,427 )	—	$	( 4,011,334 )


年份	PEO2截至年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($)		PEO2的未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($)	归属日期年内授予的股权奖励的公允价值于年内归属的PEO2 ($)	年内归属PEO2的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动 ($)	PEO2年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的公允价值 ($)	就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不包括在PEO2中 ($)	总计-纳入PEO 2的股权价值 ($)
2025	$	64,149	—	—	—	—	—	$	64,149


年份	对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($)		非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($)		年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日期公允价值 ($)	非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($)		非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($)	非PEO近地天体不包括在其他情况下的股权奖励所支付的股息或其他收益的平均值 ($)	总计-平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($)
2025	$	2,177	$	( 38,072 )	—	$	( 46,963 )	( 491,673 )	—	$	( 574,531 )

(4) 本表中列出的Peer Group TSR使用了费城半导体指数，我们还在我们截至2025年6月26日的财政年度年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年6月28日开始至上市年度结束期间，分别在该公司和费城半导体指数中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5) 我们决定收入成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。这一业绩衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。

PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与股东总回报（“TSR”）的关系

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、公司最近完成的五个财政年度的累计TSR以及同期费城半导体指数TSR之间的关系。

PEO与非PEO NEO实际支付薪酬与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

PEO与非PEO NEO实际支付薪酬与营收的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的收入之间的关系。

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。



收入
非美国通用会计准则毛利率
经调整EBITDA
相对TSR

第2号提案—咨询（非约束性）表决

核准行政赔偿

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的，公司的高管薪酬计划旨在通过提供薪酬方案来提高股东价值，使公司能够吸引和留住有才华的高管，使公司高管的利益与股东的长期利益保持一致，并激励高管实现公司的业务目标和目的。我们认为，我们的薪酬政策和程序对高管的业绩和公司业绩都给予奖励，并且此类薪酬政策和程序为公司高管创造了与股东的长期利益高度一致的激励措施。

根据《交易法》附表14A的要求，我们正在向股东提供咨询（非约束性）投票，以批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。这项提议，俗称“薪酬发言权”提议，旨在通过以下决议，让您作为股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬计划：

“决议，股东在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，正如公司根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。”

在您投票时，我们敦促您考虑本代理声明的薪酬讨论和分析部分以及随附的表格和叙述性披露中包含的对公司高管薪酬计划的描述，包括与2025财年期间任命的NEO的薪酬安排相关的讨论，包括Feurle先生和Emerson博士。

因为你的投票是建议性的，所以它对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或其任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。

董事会建议

股东投票支持第2号提案。

董事薪酬

现金及若干其他补偿汇总表

下表汇总了我们在2025财年任职的每位非雇员董事的年度和长期薪酬。

2025财年董事薪酬


姓名（1）	已赚取的费用或付费现金（美元）		股票奖励 ($) (2)		共计（美元）
Glenda M. Dorchak（3）	$	196,250	$	175,156	$	371,406
John C. Hodge（4）	$	186,250	$	175,156	$	361,406
Clyde R. Hosein（5）	$	48,750	—		$	48,750
Darren R. Jackson（6）	$	190,000	$	175,156	$	365,156
Mark E. Jensen（7）	$	55,600	—		$	55,600
Duy-Loan T. Le（8）	$	190,000	$	175,156	$	365,156
John B. Replogle（9）	$	43,750	—		$	43,750
Marvin A. Riley（10）	$	183,750	$	175,156	$	358,906
Thomas J. Seifert（11）	$	53,434	$	175,156	$	228,590
Stacy J. Smith（12）	$	220,000	$	175,156	$	395,156
Paul V. Walsh, Jr.（13）	$	55,600	—		$	55,600
乔治·H·杨三世（14）	$	53,269	$	175,156	$	228,425

__________________________

(1) Werner先生在董事会任职的薪酬包含在第39页的薪酬汇总表中。

(2) 股票奖励栏中列出的金额代表根据ASC主题718计算的2025财年期间授予的奖励的总授予日公允价值。这些金额与2024年12月5日每年授予的18,834个RSU有关。所有奖项均根据LTIP颁发。有关用于对这些奖励进行估值的假设的讨论，请参阅我们在截至2025年6月29日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。破产法院批准我们的重整计划并随后从第11章破产中出现，RSU被取消。

（3）截至2025年6月29日，Dorchak女士持有18,134个RSU，将于2025年12月5日归属。

（4）截至2025年6月29日，Hodge先生持有18,834个RSU，将于2025年12月5日归属。在2025财年赚取的费用中，霍奇选择以40625美元的股票代替现金费用。

（5）代表通过Hosein先生2025年12月5日从董事会退休而支付给他的费用。

（6）截至2025年6月29日，Jackson先生持有18,134个RSU，将于2025年12月5日归属。

（7）代表自Jensen先生2025年5月8日任命之日起支付的费用。包括以现金支付的50000美元季度费用，以代替年度股权奖励。

（8）截至2025年6月29日，乐女士持有18,134个受限制股份单位，将于2025年12月5日归属。

（9）代表通过Replogle先生于2025年12月5日从董事会退休而支付给他的费用。

（10）截至2025年6月29日，Mr. Riley先生持有18,134份受限制股份单位，将于2025年12月5日归属。

（11）代表通过Seifert先生于2025年4月3日辞去董事会职务向其支付的费用。在2025财年赚取的费用中，史密斯选择以2.67万美元的股票代替现金费用。

（12）截至2025年6月29日，Smith先生持有18,834个RSU，这些RSU将于2025年12月5日归属。在2025财年赚取的费用中，史密斯选择以4万美元的股票代替现金费用。

（13）代表自Walsh先生2025年5月8日任命之日起支付的费用。包括以现金支付的50000美元季度费用，以代替年度股权奖励。

（14）代表通过Young先生于2025年4月3日辞去董事会职务而支付给他的费用。

董事薪酬方案概要

非雇员董事通过现金保留金和授予RSU相结合的方式获得董事会服务报酬。我们还报销董事担任董事所发生的费用。同时受雇于我们的董事不会因其在董事会的服务而单独获得报酬。

在下一次股东年会上被提名连任的每位当时在董事会任职的非雇员董事历来在股东年会上被重新选举之日被授予受限制股份单位，此类受限制股份单位在授予日期的第一个周年日全部归属。对于2025财年，授予的RSU数量是通过20万美元除以授予日期前一个交易日结束的公司普通股的30个交易日平均收盘价确定的。根据上述规定，被任命填补股东年会之间空缺的非雇员董事历来被授予RSU。对于2025财年，鉴于我们的重组努力，董事会决定暂停向新董事授予RSU，并批准向Jensen和Walsh先生支付5万美元的季度现金。所有股权奖励的归属须继续服务；但条件是，薪酬委员会可允许在特定情况下在其任期届满之前从董事会卸任的董事的下一次年度股东大会之前继续归属受限制股份单位。董事会打算在2026财年实施新的股权奖励部分。

根据2025年5月1日通过的《非雇员董事薪酬表》，非雇员董事的薪酬为以下季度现金保留金：作为董事会成员的服务16250美元；担任董事会主席的服务18750美元；担任审计委员会主席的服务7500美元；担任薪酬委员会主席的服务5000美元；担任治理和提名委员会主席的服务3750美元；担任审计委员会成员的服务3750美元；担任薪酬委员会成员的服务2500美元；担任治理和提名委员会成员的服务1250美元。委员会主席除了获得委员会成员资格的聘用金外，还将获得作为主席服务的聘用金。除非在特别委员会组建时另有一项薪酬安排，非雇员董事还可能因担任委员会成员而获得1000美元的会议费，或因担任未来可能组建的董事会任何额外委员会的委员会主席而获得2000美元的会议费。从2025年5月1日至2025年8月31日，董事会主席每月收到100000美元的聘用金，以代替上述聘用金，并确认在执行过渡期间的额外职责。鉴于联委会成员在2024年12月至2025年5月期间执行的战略举措方面的职责有所增加，联委会根据薪酬委员会和治理与提名委员会的建议，批准在此期间为每位当时任职的非雇员董事每月支付相当于15000美元的补充董事费，一次性支付90000美元。董事会打算在2026财年批准新的现金保留金。

在2025财年，非雇员董事可以选择参加延期计划。根据这一计划，一名参与者获得了我们的普通股股份，而不是全部或部分季度保留金和所赚取的任何会议费用。股票数量按季度确定，方法是将适用的费用除以股票的公允市场价值，为此目的的公允市场价值定义为上一财季财务业绩公布后第一个工作日在纽约证券交易所的收盘价。该计划的参与者也可以选择推迟收到股份，直到他或她离职担任董事之后。选择推迟收到股份的参与者可以选择一次总付分配，在离职后担任董事的年份后的前五年中的任何一年进行，或者不迟于离职后的第五年结束的一系列最多五次分期分配。如参与者在担任董事期间或离职后死亡，任何递延分配将在死亡日期后的九十天内作出。延期计划在2025财年结束后被取消。董事会打算在2026财年实施新的董事延期计划。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

莱利、沃纳和梅塞斯先生。Dorchak和Le在2025财年担任我们的薪酬委员会成员。Werner先生于2024年11月18日至2025年5月1日期间被任命为执行主席，在此期间他担任公司的临时首席执行官。Werner先生在担任执行主席期间没有在我们的薪酬委员会任职。除本段所述外，这些个人均未曾担任本公司或我们任何子公司的高级职员或雇员，也未在2025财年期间参与任何关联人交易。在2025财年，我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在相互关联的关系。

建议3 —批准委任独立核数师

审计委员会重新任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对公司2026财年的合并财务报表进行审计。罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）最初被聘为我们2014财年的独立审计师，并在随后的每个财年担任我们的独立审计师。普华永道会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。

尽管法律或公司章程并不要求股东批准任命，但审计委员会已确定，作为公司治理事项，独立审计师的选择应提交股东批准。如果普华永道会计师事务所的任命未获得年会投票投票权多数持有人的赞成票批准，审计委员会将在未来重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改符合公司的最佳利益及股东的最佳利益，可于年内随时更改委任。

董事会建议

股东投票支持第3号提案。

审计委员会的报告

审计委员会的作用是协助董事会监督公司的财务报告流程和对公司财务报表的审计，包括对财务报告的内部控制。审计委员会的全部职责在董事会通过的书面章程中进行了描述，该章程的副本发布在公司网站上，网址为www.wolfspeed.com.公司管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、公司的会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立审计师负责对公司财务报表进行审计并对其是否符合公认会计原则发表意见，并对公司内部控制的有效性发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立审计师审查并讨论了经审计的财务报表、管理层对公司内部控制有效性的评估和报告、独立审计师对公司内部控制的鉴证报告以及支持公司首席执行官和首席财务官对公司财务报表进行认证的流程。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项，包括第1301号审计标准、与审计委员会的沟通以及证券交易委员会。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与审计师讨论了审计师的独立性。

审计委员会委员在履行职责时，不从事会计实务，不担任审计师。委员会成员未经独立核实就依赖向他们提供的信息以及管理层和独立审计员的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证公司财务报表的审计已按照公认的审计准则进行，财务报表是按照公认的会计原则列报的，或者公司的审计师实际上是独立的。

审计委员会定期与公司内部审计师和独立审计师举行非公开会议。

根据本报告所述的审查和讨论，并根据上述审计委员会的作用和职责以及审计委员会章程的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年6月29日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

审计委员会*

Darren R. Jackson，主席

John C. Hodge

Paul V. Walsh, Jr.

Mark E. Jensen

*审计委员会的报告已于2025年8月18日由截至该日的审计委员会成员批准。杰克逊和霍奇先生在董事会的任期随着我们在2025年9月29日摆脱第11章破产而结束。

独立审计师费用信息

罗兵咸永道会计师事务所列示的会计年度的费用如下：


	2025财年		2024财政年度
审计费用	$	3,359,648	$	3,649,989
审计相关费用	—		—
税费	91,884		85,170
所有其他费用	2,000		2,000
合计	$	3,453,532	$	3,737,159

审计费用。这一类别包括为公司年度财务报表审计和财务报告内部控制所显示的财政年度收取的费用,审查公司季度报告中关于表格10-Q和法定审计的财务报表。

审计相关费用.这一类别包括在所示财政年度内为与审计业绩合理相关的保证和相关服务收取的费用。

税费.这一类别包括在所示财政年度为税务合规、税务规划、转让定价文件协助和税务建议的专业服务而收取的费用。

所有其他费用.这一类别包括在线研究工具访问所显示的财政年度中收取的费用。

公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以及此类服务的费用，必须得到审计委员会的预先批准。审计委员会可将预先批准审计和允许的非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名指定成员，前提是此类预先批准决定须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。委员会已将这种权力下放给委员会主席。任何预先批准一般是针对当前财政年度的，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别。普华永道会计师事务所在2025财年和2024财年期间提供的所有审计和非审计服务均根据这些程序获得批准。

其他事项

其他业务

除选举本代理声明中所列的七名董事、咨询（非约束性）投票批准高管薪酬、批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年6月28日的财政年度的独立审计师外，如本代理声明所述，董事会目前不知道在2025年年度股东大会上将进行任何其他业务。根据公司章程，任何股东如欲提交提案以供会议审议，包括任何董事提名，须于2025年8月1日前根据章程向公司发出有关该提案的书面通知。未收到符合章程规定的及时通知。如果任何其他业务适当地在会议之前到来，董事会征集的代理人中被指名的人可以酌情对代理人所代表的股份进行投票，但根据美国证券交易委员会的规则，此类代理人不能投票给超过十名被提名人。

2026年年度股东大会

根据美国证券交易委员会的规则，提交以纳入公司于2026年举行的年度会议的代理声明和代理表格的股东提案必须在2026年7月2日之前由公司收到，我们认为这是我们预计打印和邮寄代理材料之前的合理时间，并且必须在其他方面遵守美国证券交易委员会的规则。

将在2026年年度会议上提交的其他股东提案，包括董事提名，必须符合公司章程的通知要求，并不迟于2026年9月17日或不早于2026年8月18日送达公司。任何此类建议应通过在公司主要执行办公室向秘书提供交付证明的方式发送。

打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供书面通知，其中载列公司章程和第14a-19（b）条规定的信息，该通知必须不迟于2026年10月17日送达公司秘书。公司或股东年会上的会议主席可拒绝接受任何形式不当或不符合公司章程或适用的第14a-19条规则规定的程序提交的此类提案。

董事提名的程序

根据治理和提名委员会的章程，治理和提名委员会负责从广泛领域确定候选人，包括妇女和少数族裔候选人，并建议董事会选择合格的候选人成为董事会成员。在确定候选人时，委员会考虑到其认为适当的因素，其中可能包括第6页所列的因素。治理和提名委员会还被授权制定有关董事会规模、组成和成员资格的额外政策。治理和提名委员会每年审查其章程，并在认为可取时向董事会提出变更建议以供批准。

治理和提名委员会负责评估向公司提交的有关可能的董事会选举候选人的建议，包括董事会成员（包括自我提名）和股东提交的建议。所有候选人，包括股东提交的候选人，将由治理和提名委员会根据与其他候选人相同的基础，使用上述董事会成员标准并按照适用程序进行评估。治理和提名委员会每年根据第6页列出的标准审议董事会的规模、组成和需求，并据此根据这些标准审议和推荐董事会成员候选人。一旦确定了候选人，委员会将确定这些候选人是否符合董事提名人的最低资格。

任何希望在2026年年会之前提交提名供治理和提名委员会审议的股东必须按照公司章程这样做。见上文“2026年年度股东大会”。

股东及利害关系方与董事的沟通

作为一项政策事项，董事会希望作为公司治理事项促进董事会与股东或其他利益相关方之间的沟通。为此，董事会建立了一个流程，供希望将事项提交董事会的股东和其他利益相关方使用

注意。该过程旨在为股东和其他利益相关方提供一种与董事沟通的方式，并非排他性的。

股东和其他利害关系方如欲向董事会成员（包括任何个人董事或独立成员作为一个群体）发送通讯，可通过电子邮件发送至corpsecretary@wolfspeed.com或通过邮件发送至公司秘书关注的方式提交，地址为Wolfspeed, Inc.，地址为4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703。如果通信来自股东，则通信应包括提交通信的人实益拥有的股份数量及其通信地址、电话号码和电子邮件地址（如有）。根据这些程序正确提交的所有通信，除下文所述被认为不适当的通信外，将根据通信的情况定期交付给董事会的所有成员或适用的成员，通常是在每次定期安排的董事会会议之前。董事会已指示，秘书不得转发（1）与公司业务无合理关联的通讯；（2）涉及提交通讯的股东个人的个人不满或其他利益，且无法合理解释为一般股东关注的事项；或（3）根据社区标准，包含冒犯性、粗俗或辱骂性内容或鼓吹从事非法活动的通讯。如秘书在其判断中认为某项通讯在前述标准下不适当，将连同已被视为不适当送达的原因的简要说明退还给提交人。

征集代理人的费用

公司将承担本次征集的费用，包括制作、打印和邮寄代理声明、代理卡以及公司向股东发送的任何额外征集材料。公司董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。该公司预计将聘请MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理并提供相关建议和信息支持，以支付服务费和偿还惯常支出，预计总额不会超过40,000美元。公司亦会向经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士补偿因向实益拥有人转发代理征集材料而产生的合理开支。

表格10-K报告的可取性

公司截至2025年6月29日的财政年度的10-K表格报告副本（无附件），包括财务报表，将免费提供给任何股东，其代理人应书面请求特此征集至：对外事务副总裁，Wolfspeed, Inc.,4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703。

同姓同住址的股东

除非公司收到一名或多名股东的相反指示，否则将仅向共享地址的多名股东送达一份通知或年度报告及代理声明（如适用）。我们将根据书面或口头请求迅速将通知或年度报告和代理声明的单独副本（如适用）交付给在单一副本交付到的共享地址的股东。如需额外副本，请通过电子邮件发送至corpsecretary@wolfspeed.com联系公司秘书，通过邮寄方式提请公司秘书注意，地址为Wolfspeed, Inc.，地址为4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703，或致电（919）407-5300。共享地址且目前收到一份副本的股东可按上述方式联系公司秘书，要求在未来几年交付多份副本。共享地址并目前收到多份副本的股东可以要求在未来几年通过如上所述联系公司秘书交付一份副本。

主要执行办公室和年会地点

该公司的主要行政办公室位于4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703，该地点的主要电话号码是（919）407-5300。2025年年度股东大会将于当地时间2025年12月16日（星期二）下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2025以虚拟方式举行。

日期：2025年10月23日


	WOLFSPEED，INC。 4 600 Silicon Drive 北卡罗来纳州达勒姆27703
		互联网投票会前 -去 www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码使用互联网传送您的投票指示，并在美国东部时间2025年12月15日下午11：59前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间 -去 www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2025 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
		电话投票-1-800-690-6903 截至2025年12月15日美国东部时间晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给WOLFSPEED，INC. c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
	V80580-P36868	保留这一部分作为您的记录
DETACH并仅返回此部分
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

WOLFSPEED，INC。

董事会建议您投票支持以下事项：

为
全部

扣留
全部

为所有人
除了

若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

1.选举董事

被提名人：

01）Anthony M. Abate

02）Michael W. Bokan

03）Robert A. Feurle

04）Hong Q. Hou

05）Mark E. Jensen

06）Eric S. Musser

07）Paul V. Walsh, Jr. v. Walsh，Jr。

董事会建议您投票支持提案2和3：

2.咨询（非约束性）表决通过行政赔偿

为

反对

弃权

3.批准任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为截至2026年6月28日的财政年度的独立审计员

本代理人所代表的股份，在正确执行后，将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这位代表将被投票支持第1、2和3项。如果任何其他事项适当地出现在会议或其任何休会之前，本代理中指定的人将酌情投票，所有这些都更具体地载于日期为2025年10月23日的年度会议通知和代理声明中，特此确认收到。

请完全按照这份委托书上显示的名字签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

关于提供年会代理材料的重要通知：

该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

V80581-P36868

这一代理是代表董事会征集的

WOLFSPEED，INC。

年度股东大会

2025年12月16日

以下签署人特此任命Robert A. Feurle和Melissa Garrett以及他们各自作为以下签署人的代理人和事实上的律师，具有完全替代权，以代表以下签署人并根据本委托书中的指示，对以下签署人有权在公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票的所有股份进行投票当地时间2025年12月16日（星期二）下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WOLF2025上以虚拟方式召开，以及其中的任何和所有休会。

该代理，当适当执行时，将按股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票选举在反向方面列出的董事会提名人，以及提案2和3。

请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。

继续并将在反面签署