附件 10.1
北方信托公司
条款和条件
与授予的绩效股票单位相关
根据2017年长期激励计划
1.批出私营保安服务单位.根据贵公司的授予通知授予您的与北方信托公司（“公司”）普通股股份有关的业绩股票单位（“PSU”）受根据2017年长期激励计划（“条款和条件”）、PSU授予通知（“授予通知”）以及以引用方式并入本文的北方信托公司 2017年长期激励计划（“2017年计划”）的所有条款和条件所授予的业绩股票单位相关的这些条款和条件的约束。在这些条款和条件、授标通知和2017年计划的条款发生冲突的情况下，将以2017年计划的规定为准。此处使用但未定义的大写术语具有2017年计划中规定的含义。为明确起见，PSU旨在成为受2017年计划第四条管辖的绩效奖励。
2.归属条件.
（a）除第6条另有规定外，贵公司50%事业单位的归属取决于（a）公司在履约期内取得的平均股本年回报率，及（b）贵公司在归属日期内持续及不间断地受雇于贵公司的雇主。
（b）除第6条另有规定外，贵公司余下50%事业单位的归属取决于（a）公司在履约期内相对于业绩同行集团的平均股本年回报率，及（b）贵公司在归属日期之前持续不间断地与雇主合作。
3.平均年净资产收益率.
（a）如你在归属日（第6条另有规定的情况除外）仍在雇主持续不间断地受雇，则你应归属于根据公司在履约期的平均股本年收益率使用下表确定的适用的PSU百分比（对介于适用阈值之间的平均股本年收益率应用直线插值四舍五入到最接近的PSU整数）：
| 平均年净资产收益率 | ≤ 8.0% | 10.0% | 13.0% | ≥ 15.0% | ||||||||||
|
PSU乘数
|
0% | 50% | 100% | 150% | ||||||||||
任何未按照上表归属的PSU将被没收。
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（b）公司将向你发行一（1）股普通股，以结算每个既得PSU。
（c）就本条款及条件而言：
（i）公司取得的履约期的平均年股本回报率为平均普通股本回报率，以公司的净收益为基础，并由委员会根据公认会计原则（以下文所述的调整为准）以其唯一和绝对酌情权决定。为前述目的，平均年净资产收益率应计算为整个公司范围内计量的三年业绩期的简单平均年净资产收益率。
（ii）尽管本文有任何相反的规定，为确定公司在履约期内任何个别财政年度的平均股本年收益率，如下列任何项目，单独或与本文所反映的其他项目合并，将产生超过5000万美元的净收入变化，则该财政年度的净收入应通过排除合并的项目来确定：
（a）因收购或处置业务、合并或类似交易以及与此有关的整合而产生的收益或损失，以及与此有关的费用；
（b）与上述（a）项所述事件有关的证券发行的影响，以及与此有关的费用；
（c）因会计原则、税法或其他影响报告结果的法律或规定的变更而在履约期内生效的任何收益、损失、收入或费用；
（d）因任何诉讼或监管调查而产生的任何收益或损失，以及与之有关的开支；
（e）与重组活动有关的任何费用和开支，包括但不限于削减效力；
（f）终止经营的影响；
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（g）资产减记；
（h）商誉减值的影响；或者
（i）与履约期有关的特别、不寻常及/或不经常及与正常营运无关的任何其他收益、亏损、收入或开支。
上述清单中提及的所有金额应根据公认会计原则确定，并应与公司的财务披露保持一致。此外，委员会对一个执行期的平均股本年收益率的确定应为最终结果。
4.相对于业绩同行组的平均净资产年收益率.
（a）如果你在归属日期仍在雇主持续不间断地受雇（第6条另有规定的情况除外），你应归属于根据公司相对于业绩同行组在业绩期间的平均股本年收益率使用下表确定的适用PSU百分比（应用直线插值四舍五入到适用阈值之间的公司成就的最接近的PSU整数）：
| 排名 |
< 25第百分位
|
25第
百分位
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50第
百分位
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最高ROE | ||||||||||
|
PSU乘数
|
0% | 50% | 100% | 150% | ||||||||||
任何未按照上表归属的PSU将被没收。
（b）公司将向你发行一（1）股普通股，以结算每个既得PSU。
（c）就本条款及条件而言，公司所达到的业绩期的平均股本年回报率，须由委员会全权及绝对酌情厘定，参考公司于业绩期内各年度的经审核综合财务报表所反映的呈报的年度回报率。为前述目的，平均年净资产收益率应计算为整个公司范围内计量的三年业绩期的年净资产收益率之和除以三（3）。
（d）绩效同行组每个成员的平均股本年收益率应由委员会全权和绝对酌情决定，参照该成员在绩效期间每一年的经审计综合财务报表中反映的该成员报告的年收益率。
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5.股息等价物.一旦根据本条款和条件支付贵国PSU结算前期间发生的普通股股份的任何股息，公司将向贵国贷记一笔现金，金额相当于如果贵国是截至履约期结束时所赚取的PSU数量所代表的普通股股份数量的实际所有者，则贵国本应获得的股息。此处规定的任何股息等价物的支付应在归属日期之后（但在任何情况下不迟于归属日期之后的60天）在行政上切实可行的范围内尽快进行。
6.终止雇用.在终止与雇主的雇佣关系后，您获得根据PSU发行的普通股股份的权利仅如下：
(a)原因.尽管有任何相反的规定载于这些条款和条件，如果你的雇主因故终止你的雇佣，你的事业单位，无论是已归属但未结算或未归属，立即终止并被没收。
(b)残疾与死亡.如果您在归属日期之前因残疾或死亡而不再是雇员，您或您的遗产将在归属日期归属于实际的PSU，并且您、您的法定代表人或您的遗产将根据归属的PSU获得普通股的基础股份。
（c）退休.如果（i）你因退休而不再是雇员，而（ii）你已遵守任何通知期限的规定（可能适用的包括增编的规定），你将在归属日期归属于实际的私营保安单位，你将根据已归属的私营保安单位获得普通股的基础股份。
（d）相互协议终止.如果您不再是雇员，并且您的终止符合相互协议终止的条件，您将在归属日期归属于实际的PSU，并且您将根据已归属的PSU获得普通股的基础股份。
（e）其他终止事项.如你因上述（b）、（c）或（d）款所规定的理由以外的任何理由，在你的事业单位归属日期前不再是雇员，您的PSU应终止，并在您的终止日期被没收。
（f）结算的形式和时间.尽管有上述规定，公司可全权酌情以以下形式结算您的PSU：（i）在当地法律禁止的范围内以普通股股份结算的现金付款（1），（2）将要求您或公司获得您居住国（和/或就业国家，如果不同）的任何政府和/或监管机构的批准，或（3）具有行政负担或（ii）普通股股份，但要求您立即出售这些普通股股份（在这种情况下，公司有权代表贵公司发布与此类普通股股份有关的销售指示）。此外，私营部门服务单位须在归属日期后在行政上切实可行的范围内尽快结算（但在任何情况下均不得迟
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超过履约期结束的日历年的3月15日）。
7.控制权变更时的处理.
(a)一般.除非由公司签立（并在适用情况下经公司股东批准）的协议中另有规定，该协议涉及控制权变更，且不会实质上损害贵公司在PSU下的权利，否则在控制权发生变更时，贵公司的PSU应按照以下规定处理。
(b)收购方转换PSU.在控制权发生变更的情况下，PSU应按以下方式转换为以收购人普通股股份结算的未归属限制性股票单位（“收购人股票单位”）：
（一）收购方未归属股票单位基于公司业绩：按比例将各PSU数量转换为基于时间的，未归属的限制性股票单位超过收购方普通股的股份（具有同等内在价值），基于公司的平均年股本回报率和公司相对于业绩同行组的平均年股本回报率计算的简称业绩期间（“收购方未归属的与业绩相关的股票单位”），其中：（1）公司的平均年股本回报率且公司相对于业绩对等组的平均年净资产收益率，以简称业绩期为基础计算；（2）PSU乘数根据公司的平均年净资产收益率和简称业绩期公司相对于业绩对等组的平均年净资产收益率确定；（3）按比例按控制权预变比例配给因子进行；（4）条款每个收购人未归属业绩相关股票单位的条件应在所有重大方面与原PSU的条款和条件相同，但您应根据您自控制权变更之日起至原业绩期间结束期间的持续受雇情况加上一（1）天（“变更后归属日”）归属于每个收购人未归属业绩相关股票单位的情况除外。归属后，每个已归属收购人未归属的与业绩相关的股票单位将在变更后归属日期后（但在任何情况下不迟于变更后归属日期后的60天）在行政上切实可行的范围内尽快以收购人普通股的一（1）股进行结算。在变更后归属日期之前的合资格终止时，您将完全归属于每个收购方未归属的业绩相关股票单位，并且每个已归属收购方未归属的业绩相关股票单位应在该等合资格终止后（但在任何情况下不迟于合资格终止后的60天）在行政上切实可行的范围内尽快（以收购方普通股的一股（1）结算。
（二）收购方未归属股票单位：在以下情况下，应将按比例数量的PSU转换为基于时间的、未归属的限制性股票单位，而不是收购方普通股的股份（具有同等内在价值；“收购方未归属股票单位”）：
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（1）须转换为收购人未归属股票单位的PSU数目，须按等于100%的PSU乘数计算，（2）按比例配给须按控制权变更后的按比例配给因数计算，及（3）每个收购人未归属股票单位的条款及条件在所有重大方面与原PSU的条款及条件相同，但你须根据你自控制权变更之日起至变更后归属日的持续受雇情况，归属于每个收购方未归属的股票单位。归属后，每个已归属的收购人未归属的股票单位将在变更后归属日期之后（但在任何情况下不迟于变更后归属日期之后的60天）在行政上切实可行的范围内尽快以收购人普通股的一（1）股进行结算。在变更后归属日期之前的合资格终止时，您将完全归属于每个收购方未归属的股票单位，并且每个已归属收购方未归属的股票单位应在该等合资格终止后（但在任何情况下不迟于合资格终止后的60天）在行政上切实可行的范围内尽快（以收购方普通股的一股（1）结算。出于上述目的并在可能的范围内，将PSU转换为收购方未归属股票单位应根据《守则》的适用条款（以及相关的财政部条例）和贵国居住国和/或就业国法律的适用条款进行，以便转换是税收中性的，并且其本身不会触发对贵国、公司、贵国雇主或收购方的应税事件。
（c）PSU的兑现.在控制权发生变更且收购方未按照第6（b）节的规定转换PSU的情况下，您应按以下方式归属于PSU：
（一）根据公司业绩兑现既得PSU：在以下情形下，按以下简称业绩期计算的公司年均净资产收益率和公司相对于业绩同行组的年均净资产收益率，按比例归属各事业单位：（1）公司年均净资产收益率和公司相对于业绩同行组的年均净资产收益率，以简称业绩期为基础计算，（2）PSU乘数应根据公司的平均年净资产收益率和公司相对于简略业绩期业绩同行组的平均年净资产收益率确定，（3）按比例分配应根据控制权预变配给因子进行。归属后，每个归属的PSU应由公司注销，以换取相当于控制权变更时向每个股东支付的一（1）股普通股总对价的现金支付。该等现金付款应在控制权变更后（但在任何情况下不得迟于控制权变更后60天）在行政上切实可行的范围内尽快以委员会全权酌情决定的方式和程序支付。
（二）基于目标的既得PSU的兑现：在以下情况下，另一按比例数目的私营保安单位将成为归属：（1）须归属的私营保安单位数目应按等于100%的私营保安单位乘数计算，及（2）私营保安单位将受变更后按比例配给系数的规限。于归属时，每个已归属的PSU须由
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Corporation，以换取相当于控制权变更时向每位股东支付一（1）股普通股总对价的现金支付。该等现金付款应在控制权变更后（但在任何情况下不得迟于控制权变更后的60天）在行政上切实可行的范围内尽快以委员会全权酌情决定的方式和程序支付。
8.法律和税务合规；合作.如果您是美国境外的居民和/或受雇于美国，您同意，作为授予PSU的条件，根据您的居住国（和/或就业国家，如果不同）的当地外汇规则和法规的要求并根据这些要求，汇回归属于根据2017年计划获得的普通股股份和/或现金的所有款项（包括但不限于股息、股息等价物和根据PSU获得的普通股股份的出售所得的任何收益）。此外，您还同意采取任何和所有行动，并同意公司及其子公司采取的任何和所有行动，这可能是允许公司及其子公司遵守您居住国（和/或就业国家，如果不同）的当地法律、规则和法规所要求的。最后，您同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守您在居住国（和/或就业国家，如果不同）的当地法律、规则和法规规定的个人法律和税务义务。
9.年龄歧视规则.如果您在欧盟成员国的国家居住和/或受雇，则授予PSU和这些条款和条件旨在遵守年龄歧视规则。如有管辖权的法院或法庭根据《年龄歧视规则》确定条款和条件的任何规定全部或部分无效或不可执行，则公司应全权酌情决定，有权在必要的最小限度内修改或打击此类规定，使其在当地法律允许的最大范围内有效和可执行。
10.扣缴涉税项目.
（a）不论公司和/或你的雇主就任何或所有与税务有关的项目采取任何行动，你承认，你合法应负的所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是你的责任，并且公司和你的雇主（i）没有就处理与私营保安单位的任何方面有关的任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，包括批给私营保安单位、归属私营保安单位，随后出售根据PSU获得的任何普通股股份以及收到任何股息或股息等价物，以及（ii）不承诺构建授予条款或PSU的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任。
（b）在贵国PSU归属时交付普通股股份之前，如果贵国居住国（和/或就业国家，如果不同）要求扣留与税务有关的项目，公司应扣留足够数量的普通股在归属时可发行的整股股份，而这些股份的总数
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公平市场价值，足以支付普通股股份所需扣留的与税务有关的项目。扣缴的普通股股份的现金等价物将用于解决与税收相关项目的扣缴义务。如果根据适用法律禁止或有问题的普通股股份扣缴或以其他方式可能对公司或你的雇主引发不利后果，你的雇主可以从你的正常工资和/或工资或应付给你的任何其他金额中扣缴与普通股股份现金有关的要求扣缴的税务项目。如果通过公司扣留普通股股份或通过您的正常工资和/或工资或您的雇主应付给您的其他金额未能满足预扣要求，则在归属PSU时将不会向您（或您的遗产）发行任何普通股股份，除非并且直到您就公司或您的雇主自行决定必须就此类PSU扣留或收取的任何税务相关项目的支付作出令人满意的安排（由公司确定）。
（c）通过接受这些PSU，你明确同意根据本协议的规定采取上述扣缴方法。与PSU相关的所有其他税务相关项目以及为结算而交付的任何普通股股份由您全权负责。
11.代码第409a节.
(a)PSU旨在遵守或豁免守则第409A条的规定。2017年计划和这些条款和条件应以与本意一致的方式管理和解释。如果公司确定这些条款和条件受《守则》第409A条的约束，并且它们不符合或不符合适用的要求，公司可全权酌情并在未经您同意的情况下修订这些条款和条件，以使其符合《守则》第409A条或豁免《守则》第409A条。
(b)尽管本条款及条件有任何相反的规定，倘任何结算或付款的私营保安公司因你终止雇用而发生，而公司在你终止雇用时确定你是受守则第409A条规限的“特定雇员”（在守则第409A条的涵义内），并进一步订明该等付款或结算在其他方面不符合守则第409A条的适用豁免，那么，在以下情况较早发生的日期之前，不得向您支付此类结算或付款：（i）您的死亡，或（ii）您终止雇佣后的六（6）个月零一（1）天。因上述情况而延迟结算的事业单位的任何部分，即（i）全部或部分以现金结算和（ii）以普通股股份的价值为基础，应以在不适用前句所述延迟的情况下本应结算或支付的事业单位股份的价值为基础。如果PSU在其他方面没有资格获得《守则》第409A条的适用豁免，则这些条款和条件中使用的术语“退休”、“终止”、“终止”、“终止雇佣”及其变体意指“离职”，因为这些术语是根据《守则》第409A条定义的。
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（c）尽管这些条款和条件以及根据本协议提供的付款旨在豁免或以其他方式遵守《守则》第409A条的要求，但公司不声明或保证这些条款和条件或根据本协议提供的付款将遵守《守则》第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定。公司、其子公司、您的雇主或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不对您（或通过您主张福利的任何其他个人）因根据这些条款和条件支付的补偿而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任，公司、其子公司和您的雇主没有义务根据《守则》第409A条赔偿或以其他方式保护您免于支付任何税款的义务。
12.没收和补偿
(a)补偿政策.除了这些条款和条件外，您的PSU以及根据PSU向您发行的任何普通股股份均应遵守《北方信托公司补偿政策》的规定， 北方信托英国和卢森堡关于Malus和Clawback的政策以及北方信托公司规则10d-1基于激励的补偿补偿政策，该政策随后可能会不时修订（统称“政策”）。此外，您的PSU可能会受到适用的当地薪酬法律或审慎标准立法的约束。
(b)授权予法团.为前述目的，贵公司明确授权公司代表贵公司向任何经纪公司和/或公司聘请的第三方管理人发出指示，以持有贵公司的普通股股份和根据贵公司的PSU获得的其他金额，以便在公司执行保单后重新转让、转让或以其他方式向公司返还此类普通股股份和/或其他金额。如本条款及条件与保单冲突，则以保单条款为准。
13.不可转让性.PSU只能通过遗嘱或世系和分配法则转让。如果你意图进行任何PSU的转让，除上述情况外，PSU及其项下的所有权利应立即终止。
14.证券法.PSU不应全部或部分归属，公司没有义务发行受PSU约束的任何普通股，如果公司的律师认为此类发行将违反1933年《证券法》或任何其他具有当时可能有效的类似要求的美国联邦、州或非美国法律。PSU须遵守进一步的规定，如公司董事会在任何时候酌情决定根据任何证券交易所规定或根据任何适用法律，或经任何政府监管机构同意或批准，作为根据PSU发行普通股股份的条件或与之相关的条件，受PSU约束的普通股股份的上市或资格是必要或可取的，则不得全部或部分归属PSU，除非该上市、资格，同意或批准应已生效或获得，且不附带任何公司不接受的条件。
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15.没有继续就业的权利.PSU的授予不会授予您任何继续受雇于您的雇主的权利，也不会以任何方式限制您的雇主在任何时候终止您的雇佣的权利。在PSU归属时可发行的任何普通股股份，在该等普通股股份发行日期之前，你作为公司的股东将不享有任何权利。
16.自由裁量权性质；无既得权利.您承认并同意，2017年计划具有酌情性，可随时由公司全权酌情修改、取消或终止。根据2017年计划授予的PSU是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得2017年计划授予的PSU或任何其他奖励或其他替代福利。未来的授予（如有）将由公司全权酌情决定，包括但不限于任何授予的形式和时间、受授予约束的普通股股份数量以及归属条款。对2017年计划的任何修改、修改或终止，均不构成对您与雇主的雇佣条款和条件的变更或损害。
17.非凡福利.你参加2017年计划是自愿的。根据2017年计划授予的PSU和任何其他奖励的价值是您受雇范围（以及您的雇佣合同，如果有）之外的非常补偿项目。2017年计划下的任何赠款，包括PSU的赠款，不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似付款。
18.继承人.这些条款和条件对公司、其继承人和受让人以及您和您的遗产在您去世时的利益具有约束力和适用性。
19.数据隐私.该公司位于美国伊利诺伊州芝加哥60603的50 S. LaSalle Street，根据2017年计划向公司及其子公司的员工授予PSU，由其全权酌情决定。结合公司根据2017年计划授予的PSU及其对此类奖励的持续管理，公司正在提供有关其数据收集、处理和转移做法的以下信息。在接受授予PSU时，您明确和明确地同意本文所述的个人数据活动。
(a)数据收集、处理和使用.公司收集、处理和使用您的个人数据，包括您的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份号码、工资、公民身份、职务、公司持有的任何普通股股份或董事职位，以及公司从您或您的雇主收到的所有授予、取消、行使、归属或未兑现的以您为受益人的所有PSU或任何其他股权补偿奖励的详细信息。在根据2017年计划授予PSU时，公司将收集您的个人数据，用于分配普通股股份以及实施、管理和管理2017年计划。公司收集、处理和使用您的个人数据的法律依据是您的同意。
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(b)股票计划管理服务商.公司将您的个人数据转让给Fidelity Stock Plan Services，LLC，这是一家位于美利坚合众国的独立服务提供商（“股票计划管理员”），后者协助公司实施、管理和管理2017年计划和某些其他服务提供商，包括但不限于公司的外部法律顾问，以及公司的审计师。未来，公司可能会选择不同的股票计划管理员或服务提供商，并与以类似方式服务的其他公司共享您的个人数据。股票计划管理员将为您开立一个账户，用于接收和交易根据2017年计划获得的普通股股票。您将被要求与股票计划管理员就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您参与2017年计划的能力的一个条件。
（c）国际数据转让.公司和股票计划管理员的总部设在美利坚合众国。您应该注意，您的居住国可能已经制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。公司将您的个人数据转移到美利坚合众国的法律依据是您的同意。
（d）拒绝或撤回同意的自愿性及后果.你参与2017年计划和你同意的授予纯属自愿。您可以随时拒绝或撤回您的同意。如果你不同意，或者后来撤回同意，你可能无法参加2017年计划。这不会影响你现有的就业或薪酬；相反，你可能只是丧失与2017年计划相关的机会。
（e）数据主体权利.根据居住国的数据隐私法，您可能拥有多项权利。例如，您的权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制公司处理的个人数据，（ii）要求更正不正确的数据，（iii）要求删除数据，（iv）对处理施加限制，（v）向您居住国的主管当局提出投诉，和/或（vi）要求列出您个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。要获得有关您的权利的澄清或行使您的权利，您应该联系privacy _ compliance@ntrs.com。
20.定向增发.如果您是美国境外的居民和/或受雇人员，您承认授予PSU并非旨在在您的居住国（和/或就业国家，如果不同）公开发行证券。贵公司进一步确认，除非当地法律另有要求，公司没有就授予PSU向美国证券交易委员会以外的任何证券机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件。公司的任何雇员都不得就你是否应根据2017年计划收购普通股股份或就授予私营部门服务单位向你提供任何法律、税务或财务建议向你提供建议。收购普通股股份涉及一定风险，应审慎考虑2017年收购普通股股份相关的所有风险因素和税务考虑
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计划和他们的处置。此外，你应仔细审查与事业单位和2017年计划有关的所有材料，并应就你的个人情况向你的个人法律、税务和财务顾问咨询专业建议。
21.管治法.有关PSU和2017年计划的构建、有效性和解释的所有问题均应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不考虑其法律冲突条款的适用。有关PSU或2017年计划的任何争议应仅在特拉华州的州或联邦法院提起。
22.电子交付.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据2017年计划授予你的PSU或其他奖励有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与2017年计划。
23.可分割性.2017年计划或这些条款和条件的任何条款无效或不可执行，不影响2017年计划或这些条款和条件的任何其他条款的有效性或可执行性。
24.英语语言.如果您是美国境外的居民和/或受雇人员，您承认并同意，您的明确意图是，这些条款和条件、2017年计划以及根据PSU订立、给予或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草。如果您已收到这些条款和条件、2017年计划或与PSU相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言且翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
25.增编.尽管本条款和条件有任何相反的规定，事业单位应遵守本条款和条件增编（“增编”）中规定的贵国居住国（和/或就业国家，如果不同）的任何特殊条款和条件。此外，如果您在转移时将您的住所和/或工作转移到这些条款和条件的增编中所反映的其他国家，则该国家的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定，为遵守当地法律、规则和条例，适用此类特殊条款和条件是必要的或可取的，或为促进PSU和2017年计划的运营和管理（或公司可能会制定必要或可取的替代条款和条件，以适应您的转让）。在所有情况下，任何适用的增编均应构成这些条款和条件的一部分。
26.内幕交易.通过参与2017年计划，您明确同意遵守公司的证券交易政策和程序以及适用于您的有关内幕交易或个人账户交易的任何其他政策。此外，您明确承认并同意，根据您或您的经纪人的居住国或普通股上市地点的不同，您可能会受到内幕交易
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可能影响您接受、收购、出售或以其他方式处置普通股股份、普通股股份权利（例如，PSU）或与普通股股份价值相关的权利的能力的限制和/或市场滥用法律，在此期间，您被视为拥有适用国家法律或法规所定义的有关公司的重大非公开信息、“内幕信息”或类似类型的信息。当地的内幕交易法律法规可能会禁止您在拥有此类信息之前所下达的指令的取消或修改。此外，您可能被禁止（a）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露此类信息，以及（b）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券（包括公司及其子公司的其他员工）。这些法律或条例下的任何限制与任何适用的公司政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外的。您明确承认并同意，遵守任何适用的限制是您的责任，您应咨询您的个人顾问，以获取有关可能适用于您的任何交易限制的更多信息。
27.附加规定；修订.公司保留对PSU、根据PSU获得的任何普通股股份以及您对2017年计划的参与施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定此类其他要求是必要的或可取的，以便遵守当地法律、规则和条例，或促进PSU和2017年计划的运营和管理。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署为实现上述目标可能需要的任何协议或承诺。此外，公司保留在未经你同意的情况下修订这些条款和条件的权利，无论是前瞻性的还是追溯性的，只要此类修订不会实质性损害你在事业单位下的权利。
28.定义.就本条款及条件而言：
(a)“简称履约期”是指从2026年1月1日开始，到控制权发生变更的前一个月的最后一天结束的期间。
(b)“实际PSU”是指根据公司实际达到的平均年股本回报率（由委员会全权和绝对酌情权决定）和公司相对于业绩同行组在业绩期间的平均年股本回报率确定的PSU数量（如有）。
（c）“年龄歧视规则”是指欧盟平等待遇框架指令中的年龄歧视条款，已落实到当地法律中。
（d）“原因”指（i）重大违约或你故意和实质性不履行所指派的职责和责任（因身体或精神疾病丧失行为能力除外），（ii）就贿赂被定罪或没有抗辩抗辩，
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敲诈勒索、贪污、欺诈、重大盗窃罪，或根据当地法律作出的任何重罪或类似定罪，涉及滥用或滥用您的职位，以牺牲公司、您的雇主或任何子公司的利益为代价寻求或获取非法或个人利益，或类似罪行，或串谋实施任何此类罪行或企图实施任何此类罪行，（iii）您违反公司、您的雇主或您可能受其约束的任何子公司的任何政策，或您在履行对公司造成重大损害的职责时故意从事任何不当行为，你的雇主或其任何附属公司，（iv）你的任何作为，如果公司、你的雇主或其任何附属公司的客户、客户、股东或监管机构知道，将对公司、你的雇主或其任何附属公司的业务产生重大不利影响，或（iv）你的任何作为或不作为，导致对公司、你的雇主或其任何附属公司具有管辖权的监管机构要求、要求或建议暂停你或解除你在公司任职的任何职位，你的雇主或其任何子公司。
（e）“连续服务年限”是指从你最近一次与雇主的雇佣日期开始到你的终止日期，你与雇主的持续不间断雇佣期间。为明确起见，如你在公司或附属公司的雇用终止，而你已被雇主重新雇用，你的连续服务年数不是通过汇总您在公司或子公司的受雇时间来确定。
（f）“残疾"是指（i）如果您在北方信托公司管理的残疾计划下得到保障，则为持续至少六（6）个月的受保残疾，或（ii）如果您未在北方信托公司管理的残疾计划下得到保障，则为委员会全权酌情决定的残疾。
（g）“雇主”指在适用日期雇用你的公司或任何附属公司。
（h）“授予日期”是指在您的奖励通知中反映的授予日期。
（一）“相互协议终止”是指（i）根据北方信托公司遣散计划的终止，（ii）根据既定国家裁员或遣散政策的终止（美国境外），或（iii）由您的雇主提供过渡/离职工资的任何其他无故终止，其中包括继续归属您的未偿长期激励薪酬奖励的条款，前提是在每一种情况下，与此种终止相结合的是，您已签署且未在其中规定的期间内撤销具有约束力的有效和解协议、豁免和释放，而不是在其中规定的期间内撤销。
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（j）“绩效同行组”指（i）美国道富集团，（ii）纽约梅隆银行公司，（iii）嘉信理财 Corp.，（iv）Truist，Inc.，（v）PNC金融服务 Group，（vi）美国合众银行，（vii）Bank of America Corporation，（viii）花旗集团，Inc.，（ix）TERM5，Inc.，（ix）摩根大通 & Co.，（x）富国银行集团公司，（xi）摩根士丹利，及（xii）高盛集团
(k)“履约期”是指自2026年1月1日起至2028年12月31日止的三年期间。
（l）"控制亲口粮因子预变化"是指分数，其分子为简称履约期的满月数，其分母为履约期的满月数。
(m)"控制亲口粮因子的后期变化"是指一个零头，其分子是从控制权变更之日起至履约期最后一天的完整月数，分母是履约期的完整月数。
（n）“符合条件的终止”指在控制权变更之日后的24个月内终止与公司、其子公司及其继任者的雇佣关系，这是您的非自愿行为，并且不会（i）符合退休或相互协议终止的条件，（ii）由于您的死亡或残疾，或（iii）构成因故终止雇佣关系。
（o）“退休"指在（i）你年满55岁，及（ii）你的年龄（以整年计，四舍五入至最接近的年份）和连续服务年数（以整年计，四舍五入至最接近的年份）的总和等于或超过65岁及（b）的无故终止雇用（因死亡、伤残或相互协议终止而除外），但条件是你在每个适用的归属日期（及第6（f）条所指的相关结算日期）从行业退休（如下文第（1）（ii）款所反映）。本条第28（o）款（包括以下所有小节）应根据适用法律在最大程度上可强制执行。
(1)就本条款及条件而言：
i.任何退休须于你满足第28（o）条的规定的次月的第一天生效。
ii.“从行业退休”是指在其他情况下构成退休的情况下终止雇用，但可能
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由公司行政总裁或人力资源总监全权酌情（或如你是第16条人员，则由委员会主席批准）以其他方式批准，其中你
1.继续退休或不以雇员、高级人员、董事或顾问身份为任何实体（公司或附属公司除外）提供服务，或以任何其他身份协助其提供或计划提供与公司或任何附属公司提供的服务相同、实质上相似或直接或间接竞争的服务，并由你代表公司或任何附属公司提供，包括但不限于与信托、投资管理、财务和家族企业咨询、监护和遗产管理、经纪服务有关的服务，私人和商业银行、资产管理、托管、基金管理、投资运营外包、投资风险和分析服务、员工福利服务、证券借贷、外汇、金库和现金管理以及过渡管理服务，以及
2.至少每年在委员会（或其代表）可能要求的时间和方式向公司证明，自你终止雇用以来，你一直退休或没有提供第（1）（ii）（1）款所述的任何服务。
iii.尽管这里有任何相反的东西，
1.担任上文第（1）（ii）（1）款所述实体的董事，如在该服务开始前已获委员会书面批准，则该服务本身并不构成停止从该行业退休。
2.第28（o）条B款不适用于在终止雇佣时主要居住在或其主要工作地点为雇主的美国雇员，即加利福尼亚州、明尼苏达州、北达科他州或俄克拉荷马州。
（p）“第16款干事”指公司董事会确定的公司任何高级管理人员均须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条的报告要求。
（q）“涉税项目”是指任何所得税（包括美国联邦、州和地方税收或非美国税收）、社会保险、工资税、记账支付或其他与税收相关的预扣金额。
（r）“终止日期”是指你与雇主终止雇佣关系的生效日期，由你的雇主（酌情决定）确定。
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（s）"归属日期"指委员会证明公司在业绩期间达到其平均股本年收益率和公司相对于业绩同行组的平均股本年收益率的日期。
29.排除索赔.你承认并同意，你将没有权利因任何理由而终止与公司和雇主的雇佣关系而获得赔偿或损害赔偿，无论是否违反合同，只要任何声称的此类权利的索赔是由于你因终止雇佣关系（无论终止是违反合同还是其他原因）而停止根据PSU享有权利或有权归属于PSU，或由于PSU价值的损失或减少而产生或可能产生的。一旦授出事业单位，你方将被视为不可撤销地放弃任何该等权利。
30.重要通知.
(a)审查期.在接受授予PSU（“审查期”）之前，您至少有14个日历日考虑这些条款和条件（从公司向您提供这些条款和条件之日起计算）。为清楚起见，你方可在审查期届满前接受授予私营部门服务单位及本条款及条件，但如你这样做，则同意你已明知而自愿地这样做。
(b)律师咨询.公司谨此建议您在接受授予PSU和这些条款和条件之前咨询律师。
（c）仅限伊利诺伊州居民和伊利诺伊州雇员：伊利诺伊州工作自由法案.尽管这些条款和条件中有任何相反的规定，如果（i）您是伊利诺伊州的居民，或者您的雇主的主要工作地点在伊利诺伊州，并且（ii）您的实际或预期年收入超过每年75,000美元（根据《伊利诺伊州工作自由法》进行调整），只要您仍然从该行业退休，这些涉及退休后PSU待遇的条款可能属于《伊利诺伊州工作自由法案》中定义的“不竞争公约”的含义。在审查期间考虑这些条款和条件并在接受授予PSU和这些条款和条件之前咨询律师时，您应该注意这种潜在的特征。
31.验收.通过接受授予PSU，贵国肯定并明确承认：（a）贵国有十四（14）天的时间考虑所有条款和
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条件；（b）你已被告知有权让你的律师审查条款和条件，并有足够的时间与你选择的律师讨论；（c）你已阅读条款和条件、裁决通知、这些条款和条件的增编，包括其中所载的任何通知期（如适用）和2017年计划，并具体接受和同意其中的全部规定，并理解其每一项规定的含义和适用；（d）您是自愿签署这些条款和条件；（e）您打算受这些条款和条件的约束。你亦肯定及明确承认，公司可全权酌情修订本条款及条件，而无须你的同意，可前瞻性地或追溯性地修订，但该等修订不会实质上损害你在私营部门服务单位下的权利，而你同意受该等修订的约束，不论是否向你发出有关该等更改的通知。
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