执行版本

保证金贷款和担保协议

截至2022年5月6日

由和之间

Western Asset High Income Fund II Inc.，

作为借款人，

和

美国银行，

作为贷款人

截至2022年5月6日，这份保证金贷款和担保协议由Western Asset High Income Fund II Inc.（一家注册为多元化封闭式管理投资公司（“借款人”）的马里兰州公司）与Bank of America，N.A.（“贷款人”）签署。

然而，借款人已要求贷款人不时向其提供本金总额不超过融资限额（以下所界定）的贷款；及

然而，贷款人准备按照本协议（以下定义）中规定的条件和条件提供此类贷款。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、规定和契约以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分性，本协议双方同意如下：

第一条。

定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。在本协议中，大写术语应具有以下或本协议附表一所指明的含义：

“法案”具有第8.15节中规定的含义。

“前进”具有第2.01节中规定的含义。

就任何人而言，“关联”指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指导或促使一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“控制”的含义与之相关。在不限制前述内容的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等人具有普通表决权的证券的25%或以上的投票权，即被视为受另一人控制。

“协议”是指保证金贷款和担保协议。

“反腐败法”是指适用于借款人或其任何附属机构的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有法律。

“适用利率”是指在任何确定日期，SOFR加上价差。

“适用会计原则”是指美国公认的会计原则，载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，一贯适用。

“资产覆盖率”是指借款人总资产价值减去优先证券承担的所有负债和债务后，与代表借款人债务的优先证券总额的比率，以百分比表示（全部根据《投资公司法》第18（h）节确定）。

第1页

“借款人”具有序言部分所述的含义。

“借款基础”是指在任何确定日期，相当于抵押账户中合格证券截至该日期的总价值减去该合格证券的房屋保证金要求的金额；但（a）借款基础的百分之十以上（10%）在任何时候不得归属于单一发行人，（b）借款基础在任何时候不得包括任何合格证券，而这些证券占任何单一发行人发行的未偿还证券的百分之四十以上（40%），（c）借款基础的百分之三十五（35%）不得在任何时候归属于单一GICS部门的合格证券；（d）借款基础的百分之三十（30%）不得在任何时候由具有二级“风险国家”的合格证券组成；（e）借款基础的百分之十（10%）不得在任何时候归属于没有评级或评级低于B-（或B3）的合格证券。抵押账户中不属于合格证券（或不再属于合格证券）的任何资产，在确定借款基础时将不会获得任何价值。在任何情况下，任何合资格证券的抵押品价值不得超过（i）根据联邦储备委员会条例U所准许的款额或（ii）附表二所列的限制。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，根据纽约州的法律，商业银行有权关闭，或实际上在纽约州关闭。

“现金”是指在任何时间和不时存入抵押账户的所有以美元（或贷款人可自行决定接受的任何其他货币）计价的现金，但不受许可担保物以外的任何留置权的限制。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律的通过或生效；（b）任何政府当局对任何法律或对其管理、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指示（不论是否具有法律效力）。

如果投资顾问不再是借款人的合格投资顾问，则应视为发生了“管理层变更”。

“截止日期”是指第3.01条规定的先决条件根据第8.01条得到满足或放弃的最早日期。

“法典”是指美国1986年《国内税收法典》，该法典不时修订。

“抵押品”具有第7.01节中规定的含义。

“抵押账户”是指托管人根据《控制协议》设立和维持的借款人账户，包括任何子账户、替代账户、后继账户或替代账户。

“担保物要求”是指在任何时候，为确保融资单证在所有担保物上设定有效、第一优先权、完善的留置权（仅限于许可的担保物）而根据适用法律要求或贷款人合理要求采取的所有步骤均已采取。

“机密信息”是指贷款人从借款人或其任何关联公司收到的与融资文件有关的所有信息，但在借款人或其任何关联公司披露之前，贷款人可在非机密基础上获得的任何此类信息除外。任何被要求按照本协议的规定对机密信息保密的人，如果对保密信息的保密程度与该人对自己的机密信息的保密程度相同，则应视为已履行了保密义务。

第2页

“控制协议”是指借款人、托管人和贷款人之间的控制协议，日期为本协议签署之日。

“托管人”是指纽约梅隆银行或其指定人或代名人，以托管人身份行事。

“托管协议”是指借款人与托管人于2018年1月1日签订的托管协议。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、破产、债权人利益转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“合资格证券”是指在符合本协议附表一所列要求的情况下，或在每一种情况下，由贷款人以其唯一酌情权以书面批准的那种类型的可抵减证券，但以已缴足款项并存入或记入抵押账户，且抵押要求已得到满足为限。

就任何人而言，“股本权益”是指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论有表决权或无表决权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“超额金额”是指在任何确定日期，应计贷款总额超过融资限额的金额。

《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》及任何后续法规。

“免税”是指对放款人征收或对放款人征收或要求从向放款人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款，（a）按净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，（i）由于放款人是根据其主要办事处的法律组建的，或其主要办事处设在该司法管辖区，就任何放款人而言，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，因此征收的税款（或其任何政治分支机构）或（ii）其他关连税，（b）就贷款人而言，就一项适用的利息而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款额所征收的美国联邦预扣税

第3页

在融资机制中，根据在以下日期生效的法律：（一）该贷款人获得融资机制的此种权益，或（二）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.09条，与此种税款有关的款额应在该贷款人成为协议当事方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该贷款人未遵守第2.09（e）和（d）条而应缴纳的税款；根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何预扣税。

“融资”是指本协议所设想的信贷融资。

“融资文件”统称为本协议、控制协议、保管协议、根据担保物要求交付的每一份文件以及与本协议或与本协议有关的其他已签署或交付的协议或文书。

“融资限额”是指220,000，000美元。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本《协定》之日（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更为繁重的版本），任何现行或未来的条例或正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局间任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“GICS”是指全球行业分类标准。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，不论是国家或地方，以及行使政府（包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指任何人，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接地）担保或具有经济效果的任何债务或其他债务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付预付或提供资金）该债务或其他债务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，以保证债权人就该债务或其他债务承担偿付或履行该债务或其他义务的义务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债项或该等债项的支付或履行而向债权人作出保证而订立的，但“保证”一词不包括在正常业务过程中为存放或收取而对任何票据作出的任何背书，或为保护该债权人免受（全部或部分）有关损失而对该票据作出的任何背书，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担（或该等债项的任何持有人为取得任何该等留置权而享有的任何权利，不论该等权利或其他权利）。任何担保的数额应被视为相当于所作担保的有关主要债务或其部分的所述或可确定的数额，如不能说明或可确定，则应视为由担保人善意确定的有关主要债务的合理预期的最大赔偿责任。作为动词的“保证”一词有相应的含义。

第4页

就包括在借款基中的合资格证券而言，“房屋保证金要求”应是根据附表二确定的该等合资格证券的总保证金要求。

“债务”是指任何人在某一特定时间，不论是否按照适用的会计原则列为债务或负债，但不得重复：（a）该人对所借款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据为证明的所有义务，（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务，（c）该人在任何互换合同下的净债务，（d）该人支付递延购买财产或服务价款的全部义务（在正常经营过程中应付的贸易帐目除外，在每种情况下，在该贸易帐目成立日期后超过90天内未逾期支付的除外），（e）以该人拥有或正在购买的财产上的留置权作担保的所有债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），不论该等债务是否由该人承担或追索有限，（f）所有资本租赁及合成租赁责任，（g）该人就该人或任何其他人的任何股本权益作出的所有承诺，或就该人或任何其他人的任何股本权益作出的所有承诺，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较高者计算，（h）该人在任何主要经纪、证券账户、期权或类似协议下的保证金或担保物（无论其特征如何）的所有义务，（i）该人就上述任何一项所作的一切保证。就本条例而言，任何人的债项，须包括任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的债项，而该合伙企业或合营企业是该人的普通合伙人或合营企业，除非该等债项已明示对该人不具追索权。在任何日期，任何掉期合约项下的净债务的金额应被视为该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的数额，应视为截至该日期根据适用会计原则应归于该债务的数额。

“弥偿税款”指对借款人根据本协议或任何其他融资文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何付款而征收的不包括税款。

“受偿人”具有第8.04（b）条规定的含义。

“利息支付日期”是指，就每个利息期间而言，第五个（5^第）下一利息期间的营业日。

“利息期”是指（a）最初，从截止日期开始到截止日期所在日历月的最后一天结束的期间，（b）其后，在本协议期限内的每个日历月，但任何利息期不得超过到期日。

“投资顾问”是指Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC或借款人在不违反本协议的情况下指定的任何继任合格投资顾问，作为借款人的合格投资顾问。

“投资公司法”是指1940年的美国投资公司法。

第5页

“投资政策”是指借款人的投资目标、政策和限制，如借款人组织文件或发行文件中所述，自截止日期起生效。

IRS的意思是美国国税局。

“判决货币”具有第8.13节中规定的含义。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典和行政或司法判例或当局的统称，包括由负责执行、解释或管理这些法规的任何政府当局解释或管理这些法规，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与这些政府当局的协议，不论这些政府当局是否具有法律效力。

“出贷人”具有本协议序言中因此指明的含义，并应包括出贷人的任何许可受让人及其许可受让人。

就贷款人而言，“贷款办事处”指在本条例第8.02条中指明为其“贷款办事处”的贷款人办事处，或贷款人不时以书面向借款人指明的其他贷款人办事处。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他方式）、质押、担保权益、抵押、信托契据或任何种类的其他押记或抵押，或任何其他类型的优惠安排，包括有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权，以及作为担保的租赁下出租人的权益。

“保证金不足”是指在任何确定日期，截至该日期的应计贷款总额超过截至该日期的借款基数。

“保证金不足通知”具有第2.06（c）节规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人履行其在任何融资文件下的任何义务的能力，（b）本协议或任何其他融资文件的任何条款的合法性、有效性或可执行性，（c）借款人或投资顾问的业务、条件（财务或其他）、资产或经营结果，或（d）贷款人在担保债务的担保物上的担保权益的优先权产生重大不利影响。

“到期日”是指（a）终止日期中最早的日期，或（b）根据第6.01条，贷款人的垫款承诺以其他方式终止的日期。

“最高法定利率”具有第2.05（b）节中规定的含义。

“资产净值”是指在任何确定日期，根据借款人组织文件、发行文件和适用法律（包括但不限于《投资公司法》）确定的借款人资产净值。

“借款通知”具有第2.01（b）节规定的含义。

“债务”系指根据任何融资文件或其他方式产生的对借款人的所有预付款以及对借款人的债务、负债、义务、契约和义务，无论是直接或间接的（包括假设取得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据《债务人救济法》将借款人指定为该程序中的债务人的任何程序的借款人启动后产生的利息和费用，而不论此种利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

第6页

“发行文件”是指向证券交易委员会提交的招股说明书（包括补充资料说明）及其所有补充、修正和修改，包括对借款人的股东报告、新闻稿或借款人代理声明中所载的借款人投资目标、战略和限制的修改（此类提议已获借款人股东批准）。

“组织文件”是指：（a）就任何公司而言，公司证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似组成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，公司证书或章程或组织、有限责任公司协议或经营协议；（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议及任何协议、文书，就其成立或组织而向其成立或组织所在司法管辖范围内的适用的政府当局提出的备案或通知，以及在适用的情况下向该实体的任何成立或组织证书或条款提出的备案或通知。

“其他关连税”是指就任何贷款人而言，由于该贷款人与征收此种税款的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款（不包括因该贷款人已签署、交付、成为其当事人、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益而产生的关联，根据或强制执行本协议或任何其他融资文件从事任何其他交易，或出售或转让本协议或任何其他融资文件中的权益）。

“其他税”是指根据本协议或根据任何其他融资文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他融资文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他融资文件有关而产生的所有现行或未来印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“参与者”具有第8.06（b）节规定的含义。

“允许的担保”是指（a）法律对尚未到期的税款规定的留置权，或通过适当的程序善意地提出异议，中止施加任何处罚，因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已为支付罚款或留置权预留了符合适用会计原则的适当准备金；（b）有利于保管人的留置权，以确保合理和惯常的费用和开支；（c）根据本条第七条设定的留置权；（d）保证就支付款项作出判决的留置权，只要这些判决不构成第6.01（l）条规定的违约事件。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“合格投资顾问”是指《投资公司法》中定义的“投资顾问”。

“U条例”是指由FRB发布的U条例。

“X条例”是指FRB发布的X条例。

第7页

“监管事件”是指（a）任何政府当局就投资顾问或借款人欺诈或重大不遵守适用法律的行为对投资顾问或借款人进行的任何调查，只要（x）此类调查最初或之后基于投资顾问的具体作为或不作为，但不是针对与投资顾问或借款人业务范围基本相似的人（如适用）在全行业范围内进行的一般性调查，或（y）可能合理地导致重大不利影响，或（b）吊销、暂停或终止任何许可证，借款人持有的许可证或批准，经贷款人合理判断，是（i）借款人经营业务所必需的，或（ii）可合理地造成重大不利影响。

就任何人而言，“关联方”指该人或其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或顾问的任何关联人或其关联人。

个人的“负责人员”指其首席执行官或首席财务官（不论执行该等职责的人是否如此指定）或其任何获授权的指定人员。

“被制裁国”是指在任何时候受到全面、全国性或全域性制裁的国家、区域或领土（截至截止日，克里米亚、所谓的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区）。

“受制裁人员”是指在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国女王陛下财政部或其他有关制裁机构所保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的人拥有或控制的人，或（d）任何其他受制裁对象的人。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于外空委）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、加拿大政府或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

《证券法》是指经不时修订的1933年《证券法》及任何后续法规。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接其后的营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率；但如果该利率低于零，则应适用0.000%。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为：http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“利差”是指（a）任何一天的利用率低于40%，每年1.0%（100个基点），或（b）任何一天的利用率等于或高于40%，每年0.75%（75个基点）。

“Stated Rate”具有第2.05（b）节中规定的含义。

第8页

就任何人而言，“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其百分之五十（50%）以上的证券或其他所有权权益，根据其条款具有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人员的普通表决权（不论当时是否为该公司、合伙企业的任何其他类别的证券或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体应拥有或可能因任何意外事件的发生而拥有表决权），当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、总收益掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、项圈交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），不论该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易须受国际掉期及衍生产品协会、任何国际外汇总协议或任何其他总协议（任何该等总协议连同任何有关的附表）所公布的任何形式的总协议的条款及条件所规限或所规限，a“主协议”），包括根据任何主协议承担的任何此种义务或责任。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除额、预扣税、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、税款的增加和适用的罚款。

“终止日期”是指根据第2.07条规定的日期，即：（i）贷款人发出终止本协议的书面通知后179天，或（ii）借款人发出终止本协议的书面通知后60天。

“门槛金额”是指，在任何确定日期，借款人资产净值的百分之三（3%），截至该确定日期之前的营业日营业结束时。

“门槛债务”具有第6.01（j）节规定的含义。

“应计贷款总额”是指在任何时候，所有预付款的未偿本金总额加上所有逾期利息。

“转让费”具有第2.09（b）节规定的含义。

“使用情况”是指在任何确定日期，截至该确定日期，所有预付款的未偿本金与融资限额的比率（以百分比表示）。

“价值”是指贷款人按照适用于同一保证金平台上贷款人或其关联公司的所有其他客户的方法确定的市场价值。

第1.02节每日次数。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有提及均应为对纽约市时间的提及（如适用，则为日光或标准时间）。

第9页

第1.03节会计术语。本文中未具体定义的所有会计术语应按照适用的会计原则进行解释。如在任何时候，适用会计原则的任何改变会影响任何融资文件所列的任何财务比率或要求的计算，而借款人须提出要求，则贷款人和借款人须本着诚意谈判，修订该比率或要求，以保持该比率或要求的原意；但在如此修订前，（a）该等比率或规定须在该等变动前继续按照适用的会计原则计算；（b）借款人须向贷款人提供财务报表及本协议所规定或本协议所合理要求的其他文件，列明该等比率或规定的计算在适用的会计原则作出该等变动之前及之后所作的调整。

第1.04节施工原则。

（a）本文术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等词语后应视为“不受限制”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有规定，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及，均应解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文或任何其他融资机制文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文中对任何人的任何提及，均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本文”、“本文”和“本文”等字，在任何设施文件中使用的具有类似意义的词语，应解释为指该设施文件的全部内容，而不是指其中的任何特定条款，（iv）设施文件中凡提述物品、章节、初步陈述、展品和附表的，均应解释为提述设施文件的物品和章节，以及提述设施文件的初步陈述、展品和附表的，（v）凡提述任何法律的，均应包括所有法律和规章的综合、修订规定，除非另有规定，替换或解释该法律及任何法律或条例的任何提述，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或条例，（六）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到以后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。

（c）本文件和其他融资机制文件中的章节标题仅供参考，不影响对本协定或任何其他融资机制文件的解释。

（d）本文或任何其他融资文件下的所有估值和计算均应以美元为单位。

第10页

第二条。

预付款的数额和条件

第2.01款。

（a）贷款人同意，按照本协议规定的条款和条件，在截止日至到期日期间的任何营业日，不时向借款人提供美元贷款（每一笔此种贷款，称为“预付款”），其本金总额在任何时候均不得超过融资限额；但贷款人没有义务（i）在违约或违约事件发生后（ii）如果存在或将由此产生保证金不足，（iii）如果存在超额数额或将由此产生超额数额，或（iv）如果这种预付款将导致预付款总额超过适用法律（包括条例U或X）允许借入的数额。

（b）每笔预付款应在借款人向贷款人发出书面通知（“借款通知”）后作出，通知时间不迟于所要求的预付款日期前的营业日下午1：00。每份借款通知均须大致采用本协议的附件 a格式，其中须指明（i）所要求的预付款项日期，而该日期必须为营业日；（ii）该预付款项的款额；及（iii）该预付款项的帐户。借款人应向贷款人提供借款通知书所要求的所有资料，包括其附表。如果借款通知在上述时间之前没有送达，则应视为在下一个营业日发出。

（c）每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。借款人应赔偿贷款人或其任何附属公司因借款人未能借入预付款（包括由于借款人未能在预付款日期当日或之前履行第三条规定的适用条件）以及清算或重新雇用贷款人（或任何该等附属公司）获得的存款或其他资金而合理招致的任何损失、费用或开支，以资助贷款人作为此种借款的一部分而作出的任何预付款。贷款人向借款人提交的关于此种损失、费用和开支数额的证明，如无明显错误，并合理详细地说明计算此种损失、费用和开支的依据，即为此种损失、费用和开支数额的确凿证明。本款规定的借款人义务应在融资机制终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除之后继续有效。

第2.02款偿还预付款。借款人应在到期日向贷款人全额偿还每笔预付款的本金，每笔预付款应到期。

第2.03款利息。

（a）普通利息。借款人须就每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起，直至该本金按与适用利率相等的年费率全额支付为止，于每个利息支付日下午5时前按月支付。

（b）违约利息。尽管有上述规定，如发生任何违约事件，借款人须按要求支付利息（在任何情况下，在该款项根据本协议到期和应付的日期拖欠）：（i）每笔垫款的未付本金，年利率在任何时候均相当于适用利率的百分之二（2%）；（ii）任何利息、费用或其他根据本协议应付但到期未付的款额，自该款项到期之日起，直至该款项全部付清为止，每年的利率在任何时候都等于高于适用利率的百分之二（2%）。

（c）利息的计算。利息应按一年360天的实际天数计算。在没有明显错误的情况下，贷款人根据本协议的任何规定确定的每一利率应是决定性的，并对借款人具有约束力。应借款人的要求，贷款人应向借款人交付一份报表，显示贷款人在确定任何利率时所使用的报价。

第2.04条费用。自截止日起至紧接到期日前一日止的每一日，借款人应就整个融资额度的每日未动用部分向贷款人支付承诺费，其费率为：（a）当日使用率低于50%的任何一日，每年0.15%（15个基点），或（b）当日使用率等于或高于50%的任何一日，每年0.10%（10个基点），在每一种情况下，根据实际经过的天数和一年360天计算，并在每个付息日支付每一利息期间的欠款。上述承付费用应在本融资机制期间的任何时候累积，包括在第三条中的一项或多项条件未得到满足的任何时候。

第11页

第2.05条最高利息。

（a）在任何情况下，就任何预付款或借款人根据本协议承担的任何其他债务收取的利息不得超过纽约州法律或任何其他适用法域所允许的最高数额。

（b）尽管本文或其他地方有任何相反的规定，但如果在任何时候，贷款人账户的应付利率（“规定利率”）将超过任何适用法律允许贷款人收取的最高利率（“最高法定利率”），则只要超过最高法定利率，应支付的利率应等于最高法定利率；但如果在此后的任何时候，规定的利率低于最高法定利率，借款人应在法律允许的范围内，继续按最高法定利率支付利息，直至贷款人收到的利息总额等于规定利率（如不适用本规定）为应付利率时贷款人应收到的利息总额为止。此后，应支付的利率应为规定利率，除非和直至规定利率再次超过法定最高利率，在这种情况下，本规定应再次适用。

（c）在任何情况下，贷款人收到的利息总额均不得超过按最高法定利率计算本合同整个期限内的利息时贷款人可以合法收到的数额，但如果最高法定利率在本贷款期限内波动，则上述计算应以当时适用的最高法定利率为基础。

（d）如果贷款人在本合同项下收到的利息超过最高法定利率，则该超额数额应适用于预付款本金余额的减少或根据本合同应支付的其他款项（利息除外），如果当时没有此种本金或其他款项未付，则应将此种超额或剩余部分支付给借款人。

第2.06节预付款；担保物的提取或替代。

（a）借款人可随时预付全部或部分垫款的未付本金，而无须缴付保费或罚款，并可连同截至预付本金之日的应计利息，但借款人须在不迟于任何该等预付款项的营业日上午10时前（透过电邮或以双方同意的格式以其他方式）向贷款人发出任何该等预付款项的通知。贷款人在下午5时后收到的所有预付款，须当作在下一个营业日收到，而任何适用的利息或费用须继续在该营业日计算。

（b）如在任何时间有任何超额款额，则该超额款额须立即到期应付，而借款人须在首次发生超额款额后的一个营业日内，向贷款人预付多于或等于该超额款额的未付垫款。

（c）如果出现保证金不足，贷款人可将此种保证金不足通知借款人（此种通知，即“保证金不足通知”）。如贷款人向借款人交付保证金不足通知书，借款人须在不迟于（i）该保证金不足通知书交付日期的下午5时或（ii）该保证金不足通知书交付日期的下一个营业日的中午12时（如该保证金不足通知书是在上午10时或之前交付的）的日期，或在上午10时后交付该通知书，或预付未付的预付款（按照本条（a）款，但无须向借款人发出通知），或将额外的合格证券（贷款人可自行决定是否信纳）存入抵押帐户，金额，以便在支付或交存该等款项或交存该等款项或交存该等款项或交存该等款项或交存该等款项或交存该等款项或交存该等款项或交存该等款项或交存该等款项或交存该等款项或交存该等款项为本节的目的，通过电子通信（电子邮件）向借款人提供的客户报告应构成保证金不足通知。

第12页

（d）不得允许借款人要求从担保账户中提取或替换任何担保物，但允许借款人在符合下列所有条件的情况下，在任何营业日从担保账户中提取或替换担保物的除外：

（i）借款人在所要求的撤回或替换日期的营业日上午10：00或之前（以贷款人和借款人共同商定的格式）向贷款人交付或安排交付撤回或替换通知；

（ii）在该项撤回或替代生效之前及之后，并无发生或将会发生任何违约；

（iii）设施文件内的所有申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，而该等申述及保证自所要求撤回或取代的日期起，犹如是在该日期作出的一样，但如该等申述及保证与较早的日期有关，则该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确

（iv）在该项撤回或替代生效之前及之后，并无多余的款额；

（v）在该项撤回或替代生效之前及之后，不存在保证金不足的情况；

（vi）在该项撤回或替代生效之前及之后，资产覆盖率最少为300%；及

（vii）撤回或取代该等数额的抵押品，不得违反任何法律，包括适用的条例U或X。

担保物的任何撤回或替代应要求将此种交易的同意书从出贷人交付给保管人。在借款人根据本款获准撤回或替代担保物的范围内，贷款人同意迅速向保管人交付所需的同意。

第2.07款承诺的终止或减少。

（a）终止承诺。借款人有权在提前不少于60天向贷款人发出书面通知后，终止本协议，并有权终止贷款人根据本协议作出的全额而非部分预付款的承诺。在提前不少于179天向借款人发出书面通知后，贷款人有权终止本协议和贷款人根据本协议垫付款项的承诺。

（b）减少承付款。借款人有权在提前不少于五（5）个工作日向贷款人发出书面通知后，部分减少本协议规定的融资限额，但任何此类部分减少的总额应为5000000美元，或超过1000000美元的任何整数倍；但融资限额不得减少至低于125000000美元。

第13页

第2.08款增加的费用。

（a）费用总体增加。如法律有任何变更，应：

（i）对放款人的资产、存放在放款人名下或为放款人帐户的存款、或由放款人提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定；

（ii）就本协议规定贷款人须缴付任何种类的税项，或就本协议所作的任何垫款，或更改就本协议向贷款人缴付的款项的课税基础（第2.09条所涵盖的弥偿税款或其他税项，以及施加或更改贷款人须缴付的任何不包括税项的税率除外）；或

（iii）向贷款人施加影响本协议或根据本协议作出的任何垫款的任何其他条件、费用或开支；

而上述任何一项的结果，即须增加贷款人合理地认为重要的费用，或减少贷款人在本协议下收到或应收的任何款项（不论是本金、利息或任何其他款项），然后，经贷款人要求，借款人应要求立即（无论如何在贷款人要求后三十（30）个历日内）向贷款人支付额外的款额，以补偿贷款人所招致的额外费用或所遭受的额外减少。

（b）资本要求。如果贷款人合理地确定，影响贷款人或其贷款办事处或贷款人控股公司（如果有的话）的任何有关资本要求的法律变更，已经或将会产生因本协议或贷款人垫款而大大降低贷款人资本或贷款人控股公司（如果有的话）资本回报率的影响，如果贷款者或贷款者的控股公司不进行此种法律变更（考虑到贷款者的政策和贷款者的控股公司在资本充足方面的政策），贷款者就此种法律变更向贷款者发出合理的及时通知，则贷款者将不时向贷款者提出要求后立即（无论如何在贷款者提出要求后30个日历日内）支付额外数额，以补偿贷款者或贷款者的控股公司所遭受的任何此种减少。

（c）报销证明。列出本条（a）或（b）款所指明的向贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额并交付予借款人的贷款人证明书，如无明显错误（就补偿的一项或多于一项款额而言），即属结论性证明书。借款人应在收到任何该等证明书后三十（30）个历日内，向贷款人支付该等证明书所显示的到期款额。

（d）请求的拖延。贷款人未依照或迟延依照本条要求赔偿，不应构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但借款人无须依照本条前述规定就在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用向贷款人作出赔偿，以及贷款人打算就此要求赔偿（但如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天的期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

（e）生存。本款规定的所有借款人义务应在融资机制终止和偿还本款规定的所有其他义务之后继续有效。

第14页

第2.09款税收。

（a）免税支付。借款人根据本协议或根据任何其他融资文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和免除任何弥偿税款或其他税款，但如适用法律要求借款人从这些款项中扣除任何弥偿税款（包括任何其他税款），（i）应付款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除或扣留（包括适用于根据本条须缴付的额外款项的扣除或扣留）后，贷款人收到的款额，相等于在没有作出该等扣除或扣留的情况下本可收到的款额；（ii）借款人须作出该等扣除，及（iii）借款人须按照适用的法律，及时将扣除的款额全数支付予有关的政府当局。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制本条（a）款规定的情况下，借款人应按照适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。尽管有上述规定或本条（a）或（c）款另有相反规定，借款人无须根据本条（a）款缴付任何额外款额，或无须根据本条（c）款就贷款人或贷款人的任何直接或间接受让人或参与者就本协议或任何其他融资文件（或其任何部分）的任何转让或转让或参与而征收的任何其他税项（“转让费”）承担任何赔偿义务。为免生疑问，除转让费外，上述句子不应减少借款人在此对贷款人的受让人或参与人的义务。

（c）借款人的赔偿。借款人须就贷款人为借款人的帐目而缴付的任何弥偿税款或其他税款（包括就根据本条须缴付的款额而征收或声称征收的弥偿税款或其他税款，或可归于根据本条须缴付的款额而征收的任何弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向贷款人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称征收该等弥偿税款或其他税款。借款人须在要求付款后十（10）个营业日内付款。关于贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任的数额的证明，如无明显错误，即为结论性证明。

（d）付款证据。在借款人向政府当局缴付弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向贷款人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或令贷款人合理满意的该项付款的其他证据。

（e）税务文件。贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，以及在借款人合理要求时，向借款人交付适用法律或任何法域的税务机关规定的妥善填写和执行的文件，以便借款人确定（i）根据本协议或根据任何其他融资文件支付的款项是否须缴税，（ii）如适用，规定的扣缴或扣减税率，以及（iii）贷款人有权获得任何现有的豁免或减免，就借款人根据本协议向贷款人支付的所有款项或以其他方式确定贷款人在适用法域内为预扣税款目的的地位而支付的所有款项所适用的税款。

（f）某些退款的处理。如果贷款人凭其唯一酌处权确定，它实际上已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项的任何税款或其他税款的退款，则贷款人应立即向借款人支付一笔数额相当于此种退款加上有关政府当局支付的任何利息的款额（但仅限于由

第15页

根据本条规定，因应退还的税款或其他税款而须缴付的借款者，须减去贷款人的所有自付费用（视属何情况而定），并减去贷款人因收取此种退款和利息而须缴付的任何税款的款额，但如借款人须应贷款人的要求，同意将已缴付给借款人的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给贷款人，则该借款人须向该政府当局偿还此种退款。本款不得解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料）。

（g）生存。借款人根据本节承担的所有义务应在融资机制终止和偿还根据本节承担的所有其他义务之后继续有效。

第2.10节非法。尽管本协议另有规定，如果贷款人合理地认定任何法律规定贷款人履行其根据本协议垫款的义务是非法的，或任何政府当局声称贷款人履行其根据本协议垫款的义务是非法的，则应终止贷款人的垫款义务，贷款人的所有垫款、所有利息和根据本协议应支付给贷款人的所有其他款项应到期应付。

第2.11节债务证据。不需要本票来证明贷款人向借款人垫付的款项。贷款人应按照惯例代表自己和借款人保存一个或多个账户或记录，证明借款人因贷款人垫款而欠贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给贷款人的本金和利息的数额，以及贷款人每次参与的数额和与此有关的每一直接贷款人的姓名。放款人账户内的记项应是记录在其中的债务的存在和数额的表面证据；但放款人不保存此种账户或账户内的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条件偿还此种债务的义务。

本节的规定构成对贷款人有利的本票。为进一步落实上述规定，借款人在此承诺按照本协议的规定向贷款人支付贷款人不时向借款人垫付的本金。此外，借款人承诺从预付款之日起，按本协议规定的利率和时间，向借款人支付预付款未付本金的利息，直至全额支付本金。不得要求其他本票作为债务的证据。

第2.12节付款和计算。

（a）借款人应以美元、立即可用的资金支付本协定规定的所有款项，不附加任何条件，也不扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。借款人应不迟于到期之日下午2：00（根据第2.06（a）或（c）节支付的款项和根据第2.03（a）节支付的利息除外）支付本协议项下的每笔款项。除上述情况外，贷款人在下午2：00以后收到的所有款项均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计算。

（b）凡根据本协议须在营业日以外的日期缴付的款项，该款项须延展至下一个营业日，而在该情况下，该延展的时间须包括在利息或任何费用（视属何情况而定）的计算中。

（c）借款人根据任何融资文件向贷款人支付的所有款项（包括在违约事件发生后根据本协议收到的与行使贷款人权利有关的预付款和任何其他款项），应按下列顺序适用于当时到期应付的款项：（i）借款人根据任何融资文件应向贷款人支付的任何费用和赔偿；（ii）根据本协议应支付的任何应计和未支付的利息和费用；（iii）未偿还预付款的本金；（iv）以超出部分为限，支付融资机制文件项下的所有其他债务。

第16页

第三条。

先例条件

第3.01节结束的先决条件。本协议的效力和贷款人提供初步预付款的义务取决于在截止日期当日或之前满足下列每一项先决条件，并使贷款人满意：

（a）贷款人应已收到贷款人满意的形式和实质内容的下列每一份文件：

（i）正式签立的本协定的对应方；

（ii）妥为签立的管制协议；

（iii）妥为签立的保管协议；

（iv）（a）借款人的组织文件（包括其任何修订或补充）的核证副本，（b）授权和批准借款人执行、交付和履行本协议及其他融资文件和本协议项下的垫款的决议，以及（c）证明公司就本协议及任何其他融资文件采取的所有其他必要行动、政府批准和第三方同意（如有的话）的文件；

（v）一份借款人证明书，证明获授权签署本协议的借款人负责人员的姓名及真实签名，以及根据本协议或根据本协议须交付的任何其他融资文件；

（vi）证明每一借款人在其成立司法管辖区内的良好信誉的证明书，以及在其有资格经营业务的司法管辖区内互相证明其良好信誉的证明书，日期不早于截止日期前三十（30）个营业日，证明借款人的良好信誉；

（vii）大律师对借款人的意见，其形式及实质均令贷款人满意；及

（viii）在最近日期由贷款人取得并令其满意的对借款人的税务、判决及留置权搜查的结果。

（b）抵押账户是由借款人设立的。

（c）在截止日期当日或之前须缴付的任何费用均已缴付。

（d）借款人须已提供贷款人要求的任何表格，以符合条例U或X或联邦储备银行规例的任何其他条文。

（e）贷款人应已完成对借款人和投资顾问的尽职审查，并在其唯一和绝对酌处权下对其尽职审查的结果，包括对借款人投资政策的尽职审查的结果感到满意。

第17页

第3.02节每项预付款的先决条件。贷款人的垫款义务（包括截止日期的任何垫款）应符合以下先决条件：

（a）借款人应已按照第2.01（b）节的要求向贷款人发出借款通知；

（b）第四条所载的每项申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期作出一样，但如该等申述及保证特指较早的日期，则该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；

（c）任何构成违约或违约事件的事件，均不得已发生，且仍在继续，或会因上述垫款或所得收益的运用而产生；

（d）在该项垫款生效之前及之后，并无多余的款额；

（e）在该项预支生效之前及之后，不存在保证金不足的情况；

（f）在实施上述垫款之前及之后，资产覆盖率最少为300%；

（g）没有任何重大诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府主管当局面前受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响。

第四条。

代表和认股权证

第4.01条借款人的申述和担保。借款人向贷款人声明并保证：

（a）存在、资格和权力。借款人（i）按照其组织所在法域的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（ii）在其拥有或租赁财产的法域内，或在其经营业务要求其具有此种资格或获得许可的法域内，作为外国公司，具有适当的资格和良好的信誉，而在每种情况下，如果不具备此种资格和良好的信誉，则可以合理地预期会产生重大的不利影响，（iii）拥有所有必要的公司权力及权力，以拥有或租赁及经营其物业，并经营其现时经营的业务，并执行、交付及履行其在每份融资文件下的义务；（iv）拥有所有必要的政府牌照、授权书、同意书及批准，以拥有或租赁及经营其物业，并经营其现时经营的业务，但如未能取得该等牌照、授权书、同意书及批准，不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外；（v）拥有所有必要的政府牌照或授权书，同意和批准执行、交付和履行其在每个融资文件下的义务。

（b）授权；不得违反。借款人组织文件授权借款人借款。借款人签立、交付和履行本协议和其他融资文件（在交付时）以及在此设想的担保权益的授予属于其公司权力范围，并已得到公司一切必要行动的正式授权，并且不（i）违反借款人的组织文件，（ii）在任何重大方面违反对其具有约束力的任何合同限制，或要求根据其作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何协议或文书取得任何同意，（iii）导致或要求设定或

第18页

对借款人的任何财产或资产施加任何留置权，但与融资单证有关的对贷款人有利的留置权除外，或（四）违反任何适用的法律（包括但不限于《证券法》、《交易法》和《投资公司法》及其颁布的条例）或令状、判决、强制令、裁定或裁决。

（c）政府授权；其他同意。除本协议所设想的任何适用的UCC备案或备案外，任何政府当局或任何其他第三方（除非已取得或作出并具有完全效力的）均无须授权或豁免（一）借款人签署、交付和履行任何融资文件，或（二）任何融资文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，则无须授权或放弃任何政府当局或任何其他第三方作出的命令、同意、批准、许可、授权或验证，或向其提交、记录或登记，或由其作出的授权或豁免或放弃。

（d）遵守法律。每一借款人和投资顾问在所有重大方面均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在这种情况下，法律或命令、令状、强制令或法令的这种要求正受到认真进行的适当程序的善意质疑。

（e）约束力。本协议和其他融资机制文件是并将是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可在所有方面按照其各自的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让或影响债权人权利的一般和一般公平原则的类似法律的限制（无论这些原则的适用是否在程序中被视为不公平或在法律上被视为不公平）。

（f）无违约。没有发生违约，并且仍在继续。

（g）没有改变管理、监管事件或重大不利影响。自2021年4月30日以来，（一）没有任何事件或情况单独或总体上导致或可以合理地预期会导致重大不利影响；（二）没有发生或正在发生管理或监管方面的变化事件。

（h）没有诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争端待决，或据借款人负责官员所知，没有任何诉讼、诉讼、索赔或争端受到书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的威胁，也没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争端受到（i）借款人或借款人的任何财产或收入的威胁，这些财产或收入可能合理地造成重大不利影响，或（ii）质疑本协议、任何融资文件的合法性、有效性或可执行性，或涉及很可能禁止、限制、延迟或以其他方式对任何融资文件的履行或预付款的支付产生重大影响。

（i）《投资公司法》。借款人是一家“投资公司”，属于“封闭式公司”，受《投资公司法》的监管。借款人的业务和其他活动，包括但不限于贷款人垫款、借款人运用收益和偿还收益以及完成融资文件所设想的交易，不会导致违反《投资公司法》的规定或证券交易委员会根据《投资公司法》发布的任何规则、条例或命令。借款人在所有重大方面均遵守证券交易委员会颁布的规则18f-4（或在2022年8月19日之前遵守证券交易委员会发布的10666和相关指导）。投资顾问是一名合格的投资顾问。

（j）资产覆盖率。截至截止日，借款人的资产覆盖率至少为300%。

第19页

（k）遵守规章。融资机制文件，包括预付款以及借款人的提款权和替代权，没有考虑到任何可能违反条例U或X的行动。借款人没有根据融资机制文件采取任何可能导致违反适用的条例U或X的行动，任何预付款收益的任何部分，无论是直接或间接的，还是立即、偶然或最终的，都不会用于可能导致违反适用的条例U或X的任何目的。

（l）担保物的所有权。借款人对担保物拥有良好和可销售的所有权，除许可的担保物外，没有任何留置权。借款人没有在任何法域进行任何登记、备案或记录，以证明任何担保物的担保权益，包括但不限于提交抵押、押记和其他担保物登记册或UCC-1融资报表备案，但许可担保物除外。

（m）税收。借款人已在所有法域提交其必须提交的所有重要联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，但未拖欠的情况除外（在适用的税务机关批准的任何延期生效后），并已缴纳对其或其财产征收的所有重要税款、摊款、索赔、政府收费或征费，但本文另有许可的情况除外，或通过勤勉进行的诉讼程序善意争议的税款，并已按照适用的会计原则提供了足够的准备金。

（n）偿付能力。（一）借款人资产目前的公允市场价值超过借款人负债总额（包括但不限于或有负债）；（二）借款人拥有足以经营其业务的资本和资产；（三）借款人没有从事也不打算从事其剩余资产相对于此种业务或交易而言不合理地小的业务或交易；（四）借款人不打算承担或相信将承担超出其偿付能力的债务。借款人不会因签署、交付和履行与本协议有关的文件或完成本协议所设想的交易而破产。

（o）无豁免。任何借款人或其任何资产、财产或据其所知的任何收入，都不享有根据任何法域的适用法律以主权或其他理由免受任何法院管辖权或抵销或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的豁免。

（p）追索。垫款完全求助于借款人，构成借款人的直接、一般、无条件和非次级债务。

（q）披露。本协议及其他融资机制文件的谈判、执行和交付或本协议所设想的交易，包括但不限于借款人向贷款人提供的除任何预测或前瞻性陈述（“预测”）（借款人在下一句中对此作出陈述）以外的任何财务报表，是借款人向贷款人提供的或代表借款人向贷款人提供的关于借款人的所有书面资料，这些资料是在提供这些资料的适用日期或在提供这些资料的适用日期作为一个整体提供的，在所有重要方面均完整和正确，且不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述不会因作出此类陈述的时间和情况而具有误导性。由借款人或代表借款人编制的所有预测，以及由借款人或代表借款人向贷款人提供的与本协议有关的所有预测，都是根据借款人在交付时认为合理的假设善意编制的（尽管借款人不保证这种预测事实上会实现，而且结果可能有很大差异），可以理解的是：（一）预测不应被视为事实，任何此类预测所涉期间或期间的实际结果可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是重大的；（二）预测存在重大不确定性和意外情况，无法保证预测结果将会实现。

第20页

（r）许可证；批准。借款人或投资顾问经营业务所需的所有执照、许可证、批准、特许权或其他授权均已妥为取得，并具有充分的效力和效力，除非不能合理地预期未能取得和维持上述任何一项规定会造成重大不利影响。

（s）遵守适用的会计原则。所有已经或以后将由借款人根据本协议提交给贷款人的关于借款人的财务报表，都已经或将要按照一贯适用的适用会计原则编制，并且在所有重大方面都公允地列报了所涉人员截至财务报表日期的财务状况及其在该日终了期间的业务结果。

（t）Erisa。根据1974年《雇员退休收入保障法》（经修订的“ERISA”）第3（35）节或任何法域的其他类似法律的定义，借款人对任何可能合理地造成重大不利影响的设定受益计划不承担或不承担任何责任（或有的或其他）。借款人不是经ERISA第3（42）节修订的ERISA第3（42）节和根据该节颁布的条例所界定的“福利计划投资者”。

（u）反腐败法律和制裁。借款人已执行并实际维持旨在确保借款人及其附属机构及其董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序；借款人及其附属机构以及据一名借款人主管官员所知，借款人及其附属机构的每名高级职员、雇员、董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（i）借款人，或（ii）据借款人的负责人员所知，借款人的任何董事、高级人员或雇员，或借款人的任何代理人，如将以任何身份就本协议所提供的垫款行事或从中受益，均不是受制裁的人。任何预付款、收益的使用或本协定所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。预付款收益的任何部分都不会直接或间接用于（x）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的人支付任何款项，以违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（《反海外腐败法》），获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，或（y）资助或便利与受制裁人员或涉及受制裁人员的任何业务。

（五）交易限制。借款人遵守（i）经修订的《敌方交易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，小标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令（统称为《敌方交易法》），（ii）该法和（iii）《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）（也称为《银行保密法》）（以及《敌方交易法》和《反恐怖主义法》）。借款人并非（a）目前（i）是任何制裁的对象，或（ii）位于、组织或居住在任何受制裁国家，或（b）曾与借款人知道现在或当时是受制裁对象，或位于、组织或居住在受制裁国家的任何人进行任何交易，而借款人的主管官员、雇员或代理人均不是（a）目前（i）是任何制裁的对象，或（ii）位于、组织或居住在任何受制裁国家。

（w）收益的使用借款人将把预付款的收益用于证券投资和借款人作为根据《投资公司法》注册的投资公司的一般公司用途；但借款人不得将这些收益的任何部分直接或间接用于违反其投资政策、发行文件、组织文件或任何适用法律（包括但不限于《证券法》、《交易法》和《投资公司法》及其颁布的条例）的任何目的。

第21页

（x）投资政策。这些投资政策在所有重要方面都在借款人的发行文件中得到了全面和准确的描述，并由提交给证券交易委员会的N-CSR表格中的任何年度报告加以补充。除任何此类年度报告所作的补充外，投资政策没有任何变化，借款人在任何时候都在所有重大方面遵守了此类投资政策。

第五条。

借款人盟约

第5.01节肯定的盟约。在截止日期当日及之后，只要出贷人承诺提供预付款或任何债务尚未得到不可撤销的全额偿付：

（a）存在。借款人应保留和维持其存在和物质权利及专营权。

（b）报告要求。借款人将向贷款人提供或安排向贷款人提供：

（i）在（a）向证券交易委员会或任何继任或类似的政府主管当局提交年度、半年度及季度报告的截止日期后的五（5）个营业日内，并在任何情况下，尽快（a）向证券交易委员会或任何继任或类似的政府主管当局提交年度、半年度及季度报告的副本，及（b）向证券交易委员会或任何继任或类似的政府主管当局提交报告的副本，以及对注册说明书、招股说明书、非常规代理陈述的任何重大修订和补充的副本，财务报表和其他具有重要性质的材料；但在借款人网站上公布或在EDGAR上公布的此类信息应构成为本条第5.01（b）（i）款的目的提供的资料。

（二）允许贷款人直接从托管人处实时监测抵押账户内所有活动的手段（网站访问、每日报告）；

（iii）在每个历月结束后的五（5）个营业日内，由借款人签立一份合规证明书（大体上为附件 b的格式），证明（a）借款人截至该月底的资产覆盖率及（b）借款人截至该月底的资产覆盖率在各方面均符合本协议所列的资产覆盖率规定，且没有发生违约或违约事件，或由于任何违反该等条文的行为而该等违约或违约事件仍在继续；

（iv）在（a）任何违约或失责事件或（b）任何可合理地导致重大不利影响的实际诉讼发生后的两（2）个营业日内，尽快并在任何情况下，尽快提交一份借款人负责人员的陈述书，述明该等陈述书的详情，以及借款人已就该等陈述书采取及拟就该等陈述书采取的行动；及

（v）在提出要求后，迅速提供贷款人不时合理要求的关于借款人的财务或其他方面的条件或运作的其他业务和财务资料。

第22页

（c）收益的使用。借款人应将预付款收益用于证券投资和借款人作为根据《投资公司法》注册的投资公司的一般公司用途；但借款人不得直接或明知而间接地将此种收益的任何部分用于违反其投资政策、发行文件、组织文件或任何适用法律（包括但不限于《证券法》、《交易法》和《投资公司法》及其颁布的条例，包括但不限于《条例U》和《条例X》）的任何目的。

（d）债务的支付。（i）对借款人或其财产征收的所有重大税款、评税、索偿和政府收费或征费；但借款人无须缴付或缴付任何该等税款、评税、索偿或收费，而该等税款、评税、索偿或收费是诚心诚意地经适当法律程序而有争议的，并正就该等税款、评税、索偿或收费而维持适当的储备金；及（ii）到期及应付的所有债项。

（e）检查权。借款人须在正常营业时间内的任何合理时间，并在收到合理的事先书面通知后，不时准许贷款人或其任何代理人或代表（每年不得超过一次，除非已发生违约事件，并在符合第8.11条的规定下，在每宗个案中）探访及视察借款人的财产，并与借款人的任何高级人员、董事或其他代表讨论借款人的事务、财务、资产及帐目，费用均由贷款人承担；但在违约事件发生后，贷款人或其任何代理人或代表可在正常营业时间内的任何时间，并在合理的事先通知下，作出上述任何一项，费用由借款人承担。

（f）抵押品要求。借款人须在各方面遵从抵押品的规定，并须在知悉贷款人对抵押品的留置权已有或可能有重大损害后，立即通知贷款人。

（g）簿记。借款人应按照适当的会计原则备存适当的记录和帐簿，以备财务报表所需。

（h）遵守法律。借款人应在所有重大方面遵守所有法律的要求（包括但不限于《证券法》、《交易法》和《投资公司法》及其下颁布的条例（包括但不限于规则18f-4，或在2022年8月19日之前发布10666和证券交易委员会发布的相关指导））以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在这种情况下，法律或命令、令状、强制令或法令的要求因认真进行的适当程序而受到善意的质疑。

（i）遵守投资政策。借款人应在任何时候在所有重大方面遵守其投资政策。借款人应在投资政策生效日期之前迅速通知贷款人投资政策的任何变更，并且不得同意或以其他方式允许对投资政策进行任何修改，而这种修改的方式（一）可以合理地预期会对贷款人在任何融资文件下的权利和补救办法产生不利影响，或（二）不遵守本协议的条款。

（j）物质协定。借款人须遵守任何契约、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或借款人为其当事人的任何其他重要协议或文书的每项条款，或借款人或其任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书，如未能遵守，可合理地预期会产生重大不利影响。

（k）进一步保证。借款人同意，应贷款人的请求，应签署和/或交付任何其他协议、文件和文书，并采取贷款人合理认为必要的进一步行动：（一）确保贷款人在担保物上享有第一优先留置权，并（二）履行融资文件的规定和宗旨。此种协议、文件或文书或行动应合理地令贷款人满意。

第23页

第5.02条消极盟约。只要贷款人承诺提供预付款或任何预付款或本协议项下的其他债务仍未得到支付或未得到履行：

（a）负债。借款人不得产生、招致、承担或承受任何债务，但（a）根据融资文件、（b）根据有利于保管人的保管协议在（i）正常经营过程中发生的债务、（ii）仅为临时目的发生的债务、在三十天内全额偿还且不展期或延期的债务除外，（iii）不超过发生任何此类债务时借款人资产总值的5%（根据《投资公司法》计算），（iv）没有抵押账户或任何抵押品上的留置权（允许的担保物除外）作担保，（c）在符合证券交易委员会颁布的规则18f-4（或在2022年8月19日之前发布10666和证券交易委员会发布的相关指导）的范围内，以逆回购交易或衍生交易的形式，或（d）以根据《投资公司法》发行的强制性可赎回优先股的形式，以及在每种情况下，法律并未禁止，是在正常业务过程中进行的，并不违反借款人的要约文件。

（b）留置权。借款人不得（i）在任何担保物上设定、招致、承担或容许存在任何留置权，但准许的担保物除外，或（ii）将尚未在担保物帐户中付清的任何证券作为担保物。

（c）合并等。未经贷款人事先书面同意，借款人不得与另一人合并或合并，也不得在一项交易或一系列交易中转让、转让、租赁或以其他方式处分借款人的全部或基本全部财产和资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）。

（d）没有新业务。借款人不得从事除其组织文件和发售文件中所述并在各方面符合其投资政策的业务以外的任何业务。

（e）不修订投资政策或组织文件。借款人不得对其投资政策或组织文件中的任何条款或规定进行任何实质性的修改、补充或其他实质性的修改，也不得同意这些修改、补充或其他实质性的修改，而这些修改（一）可以合理地预期会对贷款人在任何融资文件下的权利和补救办法产生不利影响，（二）可以合理地预期会产生实质性的不利影响，或（三）不遵守本协定或任何其他融资文件的条款。

（f）分配等。借款人不会因借款人的任何股权而宣布或作出任何股息支付或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，也不会购买、赎回、退休或以其他方式获得借款人的任何股权，这些股权现在或以后仍未从构成抵押品的任何资产、财产、现金、权利、义务或证券中获得，而这些资产、财产、现金、权利、义务或证券将会或可以合理地预期会导致违约或违约事件。

（g）与附属公司的交易。借款人不得与借款人的任何附属机构（包括但不限于投资顾问）进行任何交易，也不得向其付款或转让，除非符合《投资公司法》及其下的规则，并由证券交易委员会加以解释。

第24页

（h）基金管理。未经贷款人事先书面同意，借款人不得终止投资顾问或托管人的服务。借款人不得与任何其他人订立任何其他保管协议或同等安排，除非该等人、借款人及贷款人已订立形式及实质均令贷款人满意的控制协议。

（i）附属机构。借款人不得组成任何附属机构。

第六条。

违约事件

第6.01节违约事件。如果发生下列任何事件（每一事件都称为“违约事件”）：

（a）借款人在到期时不支付（i）任何预付款的任何未付本金；（ii）在到期时依照第2.06（b）条要求预付的款项；或（iii）在到期后三（3）个营业日内根据任何融资文件欠付的任何预付款或其他款项或费用的应计利息；或

（b）借款人不得在根据第5.01（b）条须交付的报告所规定的日期，向贷款人提供该等报告，而该等报告不能在两（2）个营业日内予以纠正；或

（c）借款人不得不履行或不遵守

第5.01（a）、（b）、（c）、（f）或（i）、5.02条或第七条；或

（d）借款人在未事先征得贷款人书面同意的情况下，向保管人提出单方面指示，要求在违反管制协议的情况下将担保品从担保品帐户中提取；或

（e）（i）保管协议未经贷款人事先书面同意而终止，或（ii）保管人（a）违反《管制协议》的条款而转让或以其他方式准许撤回担保物，或（b）没有按照《管制协议》的条款遵从贷款人发出的专属控制通知（或其后的任何转让指示），或（c）没有遵从《管制协议》的任何其他重要规定；或

（f）借款人应在到期时不向保管人支付借款人根据《保管协议》应支付的单独或合计超过250000美元的任何费用、开支或收费，而这种不支付持续十（10）个工作日，保管人有权要求从担保账户偿还这些费用、开支或收费；或

（g）借款人不履行或不遵守（i）本协议或任何其他融资文件所载的任何其他条款、契诺或协议（在每宗个案中，并无在本条（a）至（f）款另有指明），而该等条款、契诺或协议是借款人的一方，或（ii）借款人与借款人之间的任何其他协议所载的任何条款、契诺或协议，须由借款人履行或遵守，而该等不履行或协议在三十（30）天内仍未获补救，但与任何其他融资机制文件有关的故障除外，在这种情况下，该故障在根据融资机制文件规定的适用补救期限届满后五（5）个工作日内仍未得到补救；或

（h）由借款人或其代表在本文件、任何其他融资文件或就本文件或与本文件有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，如在任何重要方面作出或当作作出，即属不正确或具误导性；或

第25页

（i）任何融资文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本文件或根据本文件明文准许的理由以外的任何理由，或因全部债务的清偿而停止在任何重大方面具有完全的效力及效力；或借款人、保管人或任何其他人以任何方式质疑任何融资文件的任何条文的有效性或可执行性；或借款人否认其根据任何融资文件负有任何或进一步的法律责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何融资文件的任何条文；或

（j）（i）借款人（a）未就本金总额（包括未提取的已承付或可用金额，包括根据任何联合或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过最低限额（“最低限额债务”）的所有债务（本合同项下的债务和互换合同项下的债务除外）在到期时（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式并在任何适用的通知要求或宽限期生效后）支付任何款项，（b）没有遵守或履行与任何该等门槛债项有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何证明、保证或有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的后果是导致该等门槛债项在任何适用的通知规定或宽限期生效后被要求或到期，或被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、取消或赎回该等门槛债项的要约，（ii）在任何互换合同下发生的提前终止日期（如在该互换合同中所界定的），是由于（a）该互换合同下的任何违约事件（如在该互换合同中所界定的）或（b）该互换合同下的任何终止事件（如在该互换合同中所界定的）（如在该互换合同中所界定的），而该互换合同下的任何终止事件（如在该互换合同中所界定的）是受影响的一方（如在该互换合同中所界定的），借款人在所有此种互换合同项下所欠的互换终止价值（如如此定义）均高于阈值金额；或

（k）（i）借款人不能或以书面承认其不能或一般不能在债务到期时偿付债务；（ii）任何扣押令或执行手令或类似程序是针对借款人财产的全部或任何重要部分发出或征收的，但在发出或征收后三十天内没有解除、腾空或完全保税；（iii）借款人根据《债务人救济法》提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让，或申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员，或其财产的全部或任何重要部分；（iv）任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员，均未经借款人的申请或同意而获委任，而该项委任在六十个历日内仍未获解除或中止；（v）根据《债务人救济法》就借款人或其财产的全部或任何重要部分而进行的任何法律程序，均未经借款人同意而提起，并在六十个历日内未被解雇或中止，或在任何该等法律程序中订立济助令；或（vi）借款人须采取任何行动，以授权本款所列的任何上述行动；或

（l）对借款人作出了（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决或命令而言）超过阈值的金额（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，保险人对承保范围没有争议），或（ii）任何一项或多项非货币最终判决单独或合计产生或合理预期产生重大不利影响，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续三十（30）天的期间，在此期间，因未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不有效；或

第26页

（m）（i）借款人应以书面否认其根据本协议、任何其他融资文件（其为当事方）或借款人或其任何附属机构与贷款人或其任何附属机构之间的任何其他协议或文书所承担的义务，（ii）任何法律均应旨在使本协议或任何其他融资文件的任何规定无效或排除其强制执行，或损害其根据本协议或任何其他借款人融资文件所承担的义务的履行，（iii）任何主张或行使法律上或事实上的政府或警察权力的主导当局，须藉《暂停法》或其他方式，取消、中止或推迟借款人的付款义务；或

（n）任何政府当局须已谴责、国有化、扣押或以其他方式征用借款人的全部或任何实质部分财产、股本或股本或其他资产，或已保管或控制该等财产或其他资产或借款人的业务或经营，或已采取任何行动解散或解散借款人，或采取任何行动阻止借款人或其高级人员或董事经营借款人的业务或其实质部分；或

（o）须发生管理层的变更；或

（p）发生规管事件；或

（q）抵押品的规定须经贷款人合理地裁定而停止得到满足，或贷款人须在抵押品上停止有第一优先权的完善留置权，但只须受准许的担保所规限；或

（r）借款人或投资顾问的任何人员如与借款人或投资顾问的投资活动有重大关系，即已因欺诈行为、违反证券或银行法，或因与借款人或其业务有关的故意行为，被美国司法管辖区的政府当局起诉，或被任何其他政府当局刑事指控犯有可被剥夺自由的罪行，最长可超过一年；或

（s）保证金不足须发生，而该不足并未在第2.06（c）条所列的补救期内得到纠正；

（t）借款人的资产覆盖率在任何时候均低于275%，而此种故障在首次发生后五（5）个营业日内未得到纠正；或

（u）借款人未按适用法律的要求，在适用法律规定的期限内，但在根据《交易法》第12b-25条规则提交通知并经适用政府当局批准所规定的任何延期生效后，向证券交易委员会或任何其他政府当局提交任何重要文件（包括但不限于N-CSR和N-CSRS表格），但前提是此种文件未能提交是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的，除非该故障持续三（3）个工作日，否则该故障不构成违约事件；此外，（i）上述补救期不适用于N-CSR和N-CSRS表格的提交，以及（ii）在当前历年已发生两（2）次提交失败的情况下，此种补救期不适用；

然后，在任何此种情况下，贷款人可（i）宣布根据本协议和其他融资文件应支付的预付款、所有应计利息、所有费用和所有其他应计款项立即到期应付，因此，预付款、所有该等利息和费用以及根据本协议和根据融资文件应支付的所有该等其他款项应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或发出任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，并且（ii）宣布贷款人有义务终止任何预付款，因此，一旦发生第6.01（k）（x）节中的任何事件，预付款、所有应计利息和根据本协定和其他融资机制应支付的所有应计其他款项，包括费用，应自动成为应付款项，无须出示或索取，

第27页

抗议或任何种类的通知，所有这些通知均已由借款人在此明确放弃，而（y）贷款人的垫款义务应自动终止。除上述情况外，一旦发生违约事件，贷款人可选择指示托管人将担保物的全部或任何部分转入贷款人或其代名人名下，通知任何担保物的承付人向贷款人或其代名人支付应付的任何款项，控制或授予其代名人控制担保物的任何收益的权利，清算担保物的任何或全部，撤回和/或出售任何或全部担保物，并将任何此种担保物以及任何此种担保物的收益按贷款人自行决定的顺序用于所有未付债务，并依法或以股本方式行使任何融资文件规定的任何其他权利和补救办法。借款人将对清算前担保物价值的任何下降负责。

第七条。

担保协议

第7.01款担保品。在不违反《控制协议》的条款和条件的情况下，为保证所有债务的支付和履行，借款人特此授予贷款人对下列财产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，不论这些财产是现在拥有的还是现有的，或以后取得的或产生的，且位于何处：（a）抵押账户，（b）其中持有或贷记的所有金融资产，与此有关的所有担保权利，以及所有其他资产，包括借款人在任何实体的所有权益，在托管人的帐簿和记录上注明记入或记入抵押账户；（c）与抵押账户相关联的借款人的存款账户，该账户在托管人处有账户# 294608，以及记入该账户的所有金额；（d）与抵押账户或上述任何一项有关的所有账户和一般无形资产（包括其在账户协议下的所有权利）；（e）上述任何一项的所有产品和收益（包括但不限于所有股息、分配和支付，或作为交换或替代），以及所有账簿、记录、著作、数据库，证明、体现或包含上述任何一项的信息和其他财产（所有这些财产统称为“担保物”）。在《统一商法典》第1条、第8条或第9条中定义的、在纽约州不时生效的此处使用的大写术语应具有其中规定的含义。

第7.02节担保物的保全和其中担保权益的完善。借款人不可撤销地授权贷款人随时并不时在任何法域提交任何初始融资报表及其修正案，其中载有提交该融资报表或修正案的法域的UCC第9条第5节要求的关于任何融资报表或修正案的充分性或备案处对任何融资报表或修正案的接受情况的资料，包括借款人是否是一个组织、组织的类型以及发给借款人的任何组织识别号。借款人同意应贷款人的要求迅速向其提供任何此类资料。在不限制前述一般性的情况下，完善和保持作为第一优先权的完善的担保权益（仅限于第5.02（a）节允许的留置权），借款人给予出贷人的担保物上的担保权益和留置权，以保证所有债务的偿付和履行，并以其他方式保护和保全担保物和出贷人在担保物上的担保权益和留置权，或强制执行出贷人在担保物上的担保权益和留置权，借款人（a）应在执行本协议的同时，执行并交付给出贷人，以及在以后任何时间或时间，应贷款人的要求，提供所有票据或其他文件（并支付在贷款人认为必要的所有公职中提交或记录这些票据或文件的费用），并作出贷款人合理要求的行为，其形式和实质内容均令贷款人合理满意，（b）不可撤销地授权贷款人在任何时间和不时在任何法域提交（并在必要时执行）任何融资报表和对任何融资报表的任何修订。借款人还批准并确认其对贷款人在本协议日期或之前在任何法域提交的任何融资报表和/或对报表的修正的授权。

第28页

第7.03款抵消。借款人同意，贷款人对借款人和担保物享有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权，此外，借款人同意，（除贷款人对担保物收益的权利外）在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，其根据本协议或任何其他融资单证所欠的任何款项到期时，贷款人可将借款人当时或其后的任何和所有余额、贷项、存款、账户或款项用于支付债务。在不受上述限制的情况下，除贷款人对担保物收益的权利外，借款人还同意，在违约事件发生之时和之后以及在违约事件持续期间，特此授权贷款人及其每一分支机构和办事处在任何时间和不时不经通知，（a）抵销债务（不论到期债务或未到期债务），并适当适用于债务的支付，（b）在采取任何此种行动之前，在必要情况下，在采取任何此种行动之前，将此种款项作为担保此种债务的担保物，并将从如此持有的任何存款中提取的任何支票和其他物品作为未付款项退还，作为资金不足的款项，由出贷人自行决定。

第7.04节保管。（a）担保物的保管，（b）担保物价值的任何减少，或（c）保管人或任何其他人在担保物方面的任何作为或失责，贷款人无须负责。担保物灭失、损坏、毁坏或价值减少的一切风险应由借款人承担。

第7.05节其他行动。为促进附加、完善和第一优先权（仅限于第5.02（a）条允许的留置权）以及贷款人强制执行其在担保物上或担保物上的留置权的能力，但不限于借款人在本协议中的其他义务，借款人同意应贷款人的请求和选择，在必要的范围内采取贷款人合理要求的任何和所有其他行动，以便附加、完善和第一优先权（仅限于第5.02（a）条允许的留置权），以及贷款人强制执行其在任何和所有担保物上的留置权的能力。

第八条。

杂项

第8.01条修正案等。除本协议另有规定外，包括但不限于对本协议任何条款或任何其他融资文件的任何修改或放弃，以及对借款人或贷款人离开协议的任何同意，均不具有效力，除非借款人和借款人以书面签署，而且每一项放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力。

第8.02条通知；效力；电子通信。

（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及本条（b）款另有规定的除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面发出，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真（如发给借款者），则须按下述的地址（或传真号码）向借款者发出，如发给借款者，则须按下述的地址（或传真号码）向借款者发出。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，在收到时须当作已发出；以挂号信或挂号信方式发出的通知，须当作已在邮寄后三个营业日发出；而以传真方式发出的通知，则须当作已于收件时发出（如不是在收件人的正常营业时间内发出，则须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出）。在本条（b）款所规定的范围内，以电子通信方式发出的通知，其效力与本条（b）款所规定的相同。

第29页

通知的借款人地址：

Western Asset High Income Fund II Inc.

c/o Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC

第八大道620号，47号^h楼层

纽约，纽约10018

电话：203-703-7026/212-805-3488

传真：n/a/646-502-7723

注意：George Hoyt/Raymond Lui

电子邮件：George.Hoyt@franklintempleton.com

Raymond.Lui@franklintempleton.com

LMCEFundOPS@franklintempleton.com

贷款人贷款办事处/通知地址：

美国银行。

布赖恩特公园一号

纽约，NY 10036

注意：Michael Balbick

电子邮件：Michael.balbick@bofa.com

传真：第646-822-1055号

连同一份副本：

Moore & Van Allen PLLC

北特赖恩街100号，4700套房

夏洛特，北卡罗来纳州28202

注意：Todd Ransom

电子邮件：toddransom@mvalaw.com

传真号码：704-378-2034

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照贷款人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和因特网或内联网网站）递送或提供。贷款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非贷款人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如，通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）后，应视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预定收件人收到上述（i）条所述通知的电子邮件地址并指明该通知或通讯的网址时，须当作已收到。

（c）本合同任何一方均可通过书面通知另一方，更改其根据本合同发出的通知和其他通信的地址或传真号码。

第30页

第8.03节不放弃；证券合同；私人贷款。

（a）贷款人不行使或不迟延行使本协议或任何其他融资文件下的任何权利，均不得作为放弃该项权利，也不得因单独或部分行使任何此类权利而排除任何其他或进一步行使该项权利或行使任何其他权利。本文提供的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。在任何情况下，对借款人的通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃贷款人在任何情况下无须通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

（b）借款人和贷款人承认，本协议是《破产法》所指的“证券合同”，根据本协议作出或要求作出或在此设想作出或要求作出、要求作出或预期作出的担保权益的每一次交付、转让、付款和授予，都是《破产法》第362（b）（6）、（7）、（17）和/或（27）条和第546（e）、（f）、（g）和/或（j）条所指的“转让”和“保证金支付”或“结算支付”。

（c）借款人和贷款人承认这一贷款是私人安排的贷款，不打算公开发放。

第8.04条费用和开支；赔偿；损害免除。

（a）费用和开支。借款人应支付贷款人及其附属机构为执行或保护其（一）与本协议和其他融资机制文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或（二）与根据本协议垫付的款项有关的一切费用，包括在与此种垫付有关的任何工作、重组或谈判期间发生的一切费用。尽管本协议有任何相反的规定，但贷款人应（而借款人不应）负责支付其因完成本协议和其他融资机制文件下的交易以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改而产生的所有费用和开支（不论本协议或本协议所设想的交易是否已完成）。

（b）借款人的赔偿。借款人须就任何受偿人所招致的任何及所有损失、申索、损害、法律责任及有关开支（包括任何大律师为任何受偿人所支付的合理费用、收费及付款），或任何第三方或借款人或借款人的任何关联方因（i）本协议的执行或交付而对任何受偿人提出的任何及所有损失、申索、收费及付款，向贷款人及每名受偿人作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，任何其他融资文件或在此或由此设想的任何协议或文书，协议双方各自在此或在此设想的义务的履行，或在此或由此设想的交易的完成，（ii）任何预付款或由此产生的收益的使用或提议的使用，（iii）任何受偿人依据借款人发出的任何指示行事，或任何受偿人没有遵循借款人的非法或不合理指示，或（iv）任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或与上述任何一项有关的法律程序，不论是否基于合同，侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或借款人的任何其他关联方提起，也不论任何受保人是否为侵权行为的一方；但就任何受保人而言，此种赔偿不得提供，但以此种损失、索赔、损害为限，责任或有关费用（x）由具有管辖权的法院根据一项不可上诉的最终判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或借款人的任何关联方因恶意违反该受偿人在本协议或任何其他融资文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，如果借款人或该关联方已就有管辖权的法院所裁定的索赔获得了对其有利的不可上诉的最终判决；此外，此种赔偿不应包括第2.09条所规定的已获赔偿的税款或其他税款，或不包括的税款。

第31页

（c）放弃连带损害赔偿等（i）在适用法律允许的最大限度内，借款人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他融资文件或在此或由此设想的任何协议或文书、在此或由此设想的交易而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔，在适用法律允许的最大限度内，除借款人根据本条（b）款负有赔偿义务的任何第三方债权外，任何预付款或其收益的使用，以及（ii）在适用法律允许的最大限度内，贷款人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他融资文件或在此设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特别、间接、间接、间接或惩罚性损害（而非直接或实际损害）向借款人主张并在此放弃任何债权，在此或由此而设想的交易，任何预付款或其收益的使用。本条（b）款所提述的任何受偿人，如因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资机制文件有关的任何资料或其他资料，或因本协议或其他融资机制文件或本协议或本协议所设想的交易而产生的任何损害，概不承担赔偿责任。

（d）付款。根据本条应支付的所有款项，应在贷款人发出通知后十个工作日内支付，说明贷款人已发生的费用或损失数额。

（e）生存。本节中的协议应在融资机制终止和偿还、清偿或履行所有其他义务之后继续有效。

第8.05款搁置付款。如果借款人或其代表向贷款人支付了任何款项，或贷款人行使了其抵销权，而这种付款或抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据贷款人达成的任何和解）在根据《债务人救济法》或其他方式进行的任何程序中向受托人、接管人或任何其他当事方偿还，则在此种追偿的范围内，原打算履行的债务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付或未发生此种抵销一样。

第8.06节任务和参与。

（a）转让。贷款人可在事先通知借款人并征得其同意（同意不会被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分预付款）转让给任何人；但如（i）转让给贷款人的附属公司或（ii）发生违约事件，则无须事先通知或同意。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他融资文件或其任何部分下的权利和义务。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对本协议允许的受让人有利。

（b）参与。

（i）贷款人可在任何时候，在未经借款人同意或通知借款人的情况下，向任何附属公司（每一附属公司为“参与人”）出售对贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的预付款）的参与权，但不得向任何其他人出售参与权，但（i）贷款人在本协议下的义务应保持不变，（二）贷款人应继续对协议其他各方承担履行这些义务的全部责任；（三）借款人应继续就贷款人根据本协议享有的权利和承担的义务单独和直接与贷款人打交道。

第32页

（ii）贷款人出售此种参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但此种协议或文书可规定，未经参与人同意，贷款人不得同意对本协议任何条款的任何修改、放弃或其他修改，其效力将（a）推迟本协议规定的支付本金、利息、费用或根据本协议应付给贷款人的其他款项的任何日期，（b）减少任何垫款或根据本协议须缴付的任何费用或其他款额的本金或指明的利率；但（1）修订第2.03（b）条或免除借款人按第2.03（b）或（2）条所指明的利率支付利息的义务，以修订根据本协议订立的任何契诺（或其中所使用的定义术语），则只须取得贷款人的同意，即使该等修订的效果将是减少任何垫款的利率或减少根据本协议须缴付的任何费用，或（c）解除全部或实质上全部担保物。除下文第（三）款另有规定外，借款人同意，每一参与人通过参与贷款人有权享有第2.08和2.09条的利益，其程度与其作为贷款人并依据本条通过转让取得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每一参与者也有权享有第8.13条规定的利益，如同其是贷款人一样。

（iii）参加者无权根据第2.08或2.09条收取比贷款人根据每一条就出售予该参加者的参与而有权收取的更多的付款，除非出售予该参加者的参与是经借款人事先书面同意的。在通知借款人将参与出售给该参与人之前，该参与人无权享受第2.09条的利益，而该参与人为借款人的利益同意遵守第2.09条，犹如其是一名贷款人一样。

第8.07条管辖法律；提交管辖权。

（a）管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖，并按其解释，但不影响除《纽约一般义务法》第5-1401节或第5-1402节以外的法律冲突条款。

（b）提交管辖权。在因本协定或任何其他便利文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，借款人不可撤销地无条件地为其本身及其财产服从纽约州南区美国地区法院和所有适当的上诉法院的非专属管辖权，如果该法院缺乏管辖权，则服从在纽约开庭的任何有管辖权的纽约州法院（和所有适当的上诉法院）的非专属管辖权，本协议每一方当事人不可撤销和无条件地同意，与任何此种诉讼或程序有关的所有索赔可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，可在该联邦法院审理和裁定。双方当事人同意，在任何此种诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他融资文件均不影响贷款人在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他融资文件有关的诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。在适用法律允许的最大限度内，本协议每一方当事人不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款第一句第一句所述的任何法院就本协议或任何其他便利文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序的地点提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大限度内，放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而对不方便的诉讼地提出的抗辩。

第33页

（d）流程服务。本合同的每一方不可撤销地同意按照第8.02（a）节所规定的通知方式送达诉讼程序。本协议不影响合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

（e）放弃陪审团审判。在此，每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他设施文件或本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中可能由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。本协议的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该其他人不会寻求强制执行上述放弃；（b）承认本协议和本协议的其他方已被诱使签订本协议和其他设施文件

第8.08节可分割性。如本协定或任何其他融资机制文件中的任何规定被认定为无效、非法或不可执行，则该规定应与本协定或其他融资机制文件的其余部分（视情况而定）分开，其余各项规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第8.09节对应方；一体化；效力；电子执行。

（a）对应方；一体化；实效。本协议可由对应方（也可由不同对应方的不同当事人）签署，每一份协议应构成原件，但所有这些合同合在一起应构成一份单一合同。除第三条另有规定外，本协议自贷款人签署之日起生效，并自贷款人收到本协议的对应方之日起生效。以电传复印机交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。

（b）转让的电子执行。“执行”、“签字”和“签字”等词语应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项都应具有与手工签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，但以任何适用法律为限，包括《全球和全国商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第8.10条申述的存续。根据本协议和依据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议提交的不论贷款人或代表贷款人进行任何调查，即使贷款人在任何垫款时可能已获通知或知悉任何违约或违约事件，贷款人已依赖或将会依赖该等申述及保证，但只要任何垫款或本协议项下的任何其他义务仍未获支付或未获履行，该等申述及保证即会继续有效。

第34页

第8.11节保密。

（a）贷款人同意对机密信息保密，但可将机密信息（i）披露给贷款人的附属公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他需要了解与本协议所设想的交易有关的机密信息的代表（但有一项谅解，即应将此种机密信息的机密性质告知被披露的人，并指示对此种机密信息保密），（ii）在看来对其具有管辖权的任何管理当局（包括任何自律管理当局）所要求的范围内，（iii）在适用的法律或规例或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内，（iv）在根据本协议或任何其他融资文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼或程序或在本协议或任何其他融资文件下的权利的强制执行方面，（v）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向任何获准许的受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与人，（vi）经借款人同意，或（vii）在此种机密信息（X）因违反本条而公开提供的范围内，或（Y）在非保密的基础上由借款人以外的来源提供给贷款人或其任何附属机构。

（b）借款人同意对附表二的内容保密，但可向其投资顾问、其每一名董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及其他代表披露该等内容，而他们须知悉附表二与本协议所设想的交易有关的内容（但有一项谅解，即获披露该等内容的人，会被告知该附表的保密性质，并获指示对该附表保密），（ii）在看来对其具有司法管辖权的任何监管当局（包括任何自律当局）所要求的范围内，（iii）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或（iv）在贷款人同意下。

第8.12节没有咨询或信托关系。关于本协议所设想的每一项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他融资文件的任何修订、放弃或其他修改有关），借款人承认并同意：（a）贷款人提供的融资是借款人及其附属机构与贷款人及其附属机构之间的公平商业交易，（b）借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）借款人能够评估、理解和接受这些条款，本文件和其他融资文件所设想的交易的风险和条件。借款人承认，贷款人的关联公司可能参与的交易范围很广，涉及的利益与借款人或其关联公司的利益不同，而贷款人的关联公司没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大限度内，借款人特此放弃和解除其就任何违约或指称违反与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对贷款人或贷款人的附属公司提出的任何债权。

第8.13节判决货币。如任何法院或审裁处作出判决、命令或裁决，以支付根据本协议或任何其他融资文件欠贷款人的任何款项，或就另一法院或审裁处就支付该等款项或损害赔偿而作出的判决或命令支付损害赔偿，则该判决、命令或裁决以美元以外的货币（“判决货币”）表示，借款人同意：（a）只有在贷款人收到以判决货币裁定的任何款项后的营业日，贷款人才能用判决货币购买美元；（b）对贷款人在任何此种购买后实际收到的款项中美元的任何不足进行赔偿，并使其免受损害（在扣除任何溢价和兑换费用后）

第35页

与购买或兑换成美元有关的付款）。前一句所述的赔偿（尽管有前一句所述的任何判决）应构成一项独立于其在本协议下的其他义务的借款人义务，无论贷款人给予何种宽限，均应适用，并在本协议终止后继续有效。

第8.14节标题说明。本协定各节和分节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协定任何条款的含义或结构。

第8.15节美国爱国者法通知。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“法案”），要求贷款人获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据该法案识别借款人的其他信息。借款人同意迅速向贷款人提供贷款人要求的所有资料，只要贷款人认为这些资料是根据该法确定借款人的合理必要资料。

第8.16节整个协议。本协议和其他便利文件构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议双方以前就本协议标的事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。

[文本结束]

第36页

作为证明，本协议双方已安排各自的官员或代表正式签署并交付本协议，并获得正式授权，自上述第一个书面日期起生效。

[附加签字页如下]

贷款协议签署页

贷款人：美国银行。

作为贷款人

Michael Balbick

贷款协议签署页