证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

（细则13d-102）

将包含在随后提交的报表中的信息

第13d-l条（a）款及其所依据的修正案

符合规则13d-2（a）

（第11号修正案）*

百济神州股份有限公司。

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

07725L102**

（CUSIP号码）

Alexandra A. Toohey

首席财务官

Baker Bros. Advisors LP

华盛顿街860号，3^rd楼层

纽约，NY 10014

(212) 339-5690

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

2024年12月9日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框丨

（接下页）

（第1页，共9页）

________________________________

*本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及后续包含可能会改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束。

**本CUSIP适用于美国存托股票，每股代表十三股普通股

（1）包括报告称通过美国存托股份（“ADS”）实益拥有的123,914，440股百济神州（“发行人”）普通股（“普通股”）、从发行人的既得限制性股票单位获得的93,392股普通股以及813,072股购买普通股期权（“股票期权”）的基础普通股813,072股。每份ADS代表发行人的13股普通股。

（2）基于发行人于2024年11月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格中报告的截至2024年11月1日已发行的1,386，034,320股普通股。

（1）包括报告通过ADS实益拥有的123,914，440股普通股，从发行人的既得限制性股票单位收到的93,392股普通股，以及813,072股股票期权的基础普通股。每份ADS代表发行人的13股普通股。

（2）基于发行人于2024年11月12日向SEC提交的10-Q表格中报告的截至2024年11月1日已发行的1,386，034,320股普通股。

（1）包括报告通过ADS实益拥有的123,914，440股普通股，从发行人的既得限制性股票单位收到的93,392股普通股，以及813,072股股票期权的基础普通股。每份ADS代表发行人的13股普通股。

（2）基于发行人于2024年11月12日向SEC提交的10-Q表格中报告的截至2024年11月1日已发行的1,386，034,320股普通股。

（1）包括报告通过ADS实益拥有的123,914，440股普通股，从发行人的既得限制性股票单位收到的93,392股普通股，以及813,072股股票期权的基础普通股。每份ADS代表发行人的13股普通股。

（2）基于发行人于2024年11月12日向SEC提交的10-Q表格中报告的截至2024年11月1日已发行的1,386，034,320股普通股。

（1）包括据报通过ADS实益拥有的144,508股普通股。

（2）该百分比低于0.1%，基于发行人于2024年11月12日向SEC提交的10-Q表格中报告的截至2024年11月1日已发行的1,386，034,320股普通股。

对附表13d的第11号修订

对附表13D的第11号修订对Baker Bros. Advisors LP（“顾问”）、Baker Bros. Advisors（GP），LLC（“顾问GP”）、Julian C. Baker、Felix J. Baker和FBB3 LLC（“FBB3”）（统称“报告人”）先前提交的附表13D进行了修订和补充。除在此补充的情况外，经此前修正和补充的此类声明仍然具有完全的效力和效力。

顾问GP是顾问的唯一普通合伙人。根据经修订的管理协议，顾问、Baker Brothers Life Sciences，L.P.（“Life Sciences”）和667，L.P.（“667”，连同Life Sciences，“基金”）及其各自的普通合伙人，基金各自的普通合伙人向顾问放弃关于投资和对基金持有的证券的投票权的所有酌处权和权力，因此顾问对基金的投资和对投资的投票权拥有完全和无限的酌处权和权力。

项目5。发行人的证券权益。

现将本附表13D第5项（视属何情况而定）补充及修订如下：

（a）和（b）本第11号修正案各封面页的项目7至11和13通过引用并入本文。

下文列出了这些基金直接持有的百济神州（“发行人”）普通股的总数，其中123,914，440股由这些基金通过美国存托股票（“ADS”）直接持有，以及这些持股占发行人已发行普通股的百分比。每份ADS代表发行人的13股普通股。以下信息基于发行人于2024年11月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格中报告的截至2024年11月1日已发行的1,386，034,320股普通股。这些百分比数字是根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则计算的。

The Adviser的全职雇员Michael Goller和Ranjeev Krishana分别自2015年4月21日和2014年10月7日起担任董事会成员。Michael Goller和Ranjeev Krishana目前作为这些基金的代表在董事会任职。Michael Goller和Ranjeev Krishana各自持有406,536份购买普通股的期权（“股票期权”），这些期权与他们在董事会的服务有关，可在本第11号修正案之日起60天内行使。Michael Goller和Ranjeev Krishana各持有46,696股普通股，这些普通股是在限制性股票单位（每份单位，“RSU”）归属时收到的，与他们在董事会的服务有关。Michael Goller及Ranjeev Krishana各自持有16,341份受限制股份单位及34,151份购股权，行使价为每股普通股12.23美元，该等购股权于2024年6月5日授出，与彼等在董事会任职有关，并于授出日期一周年或发行人下届股东周年大会日期中较早者发生时归属。基金和顾问的政策不允许顾问GP的管理成员或顾问的全职雇员因担任发行人的董事而获得报酬，基金反而有权获得因其服务而获得的任何报酬的金钱利益。

顾问对受限制股份单位、购股权和该等购股权所依据的普通股以及由Michael Goller和Ranjeev Krishana行使购股权获得的作为董事薪酬的普通股拥有投票权和投资权。顾问GP，以及作为顾问GP的管理成员，可被视为有权投票或指示投票，并有权处置或指示处置购股权、因行使购股权而收取的普通股及由Michael Goller及Ranjeev Krishana作为董事薪酬而持有的该等购股权的基础普通股。

顾问GP、Felix J. Baker和Julian C. Baker作为顾问GP的管理成员，顾问可被视为基金直接持有的发行人证券的实益拥有人。

Julian C. Baker和Felix J. Baker也是FBB3的唯一管理人，根据政策，他们不对FBB3持有的发行人的证券进行交易或投票。

（c）下列ADS交易是下列基金在提交本报表前的六十天内进行的。所有交易均在场外市场或公开市场直接与经纪自营商进行。除在此或本附表13D的任何先前修订中所披露的情况外，报告人或其关联机构在过去60天内均未进行发行人证券的任何其他交易。

（1）报告价格为加权平均价格。这些股票在多笔交易中交易，交易价格从208.000美元到208.185美元不等。报告人承诺应要求向证券交易委员会工作人员（“工作人员”）提供有关在本脚注所述范围内以每个单独价格交易的股票数量的完整信息。

（d）发行人的某些证券由667直接持有，667是一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人为Baker Biotech Capital，L.P.，该有限合伙企业的唯一普通合伙人为Baker Biotech Capital（GP），LLC。Julian C. Baker和Felix J. Baker是Baker Biotech Capital（GP），LLC的管理成员。

发行人的某些证券由Life Sciences直接持有，Life Sciences是一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人为Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.，一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人为Baker Brothers Life Sciences Capital（GP），LLC。Julian C. Baker和Felix J. Baker是贝克兄弟生命科学资本（GP），LLC的管理成员。

（e）不适用。

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

2024年12月10日