附件 4.9

Novartis AG

递延股份红利计划

董事会于2014年1月22日通过，其后经2025年12月18日作出的最新调整进行修订，对在该日期或之后作出的奖励生效。

内容

Novartis AG递延股票红利计划

该计划的目的是留住符合条件的员工。

董事会可决定，就年度奖励奖励应付的总金额的一部分将以强制递延股份红利奖励的形式提供给参与者。

参与者可在董事会指定的时限内，在填写董事会不时指明的文件后，决定以自愿递延股份红利奖励的形式收取最多与年度奖励奖励（受强制递延股份红利奖励约束的部分奖励除外）有关的所有付款（由董事会确定的增量）。

就任何递延股份红利奖励而言，董事会须厘定：

为确定受递延股份红利奖励或与之挂钩的股份或ADI数量，董事会应：

在不妨碍授出递延股份红利奖励的任何交易限制下，董事会须在适用于年度奖励奖励的履约期届满后的首个授予期内，在切实可行范围内尽快授出该等强制递延股份红利奖励及自愿股份红利奖励。

持有限制性股票单位或SAR的递延股份红利奖励的参与者无权就该奖励投票、收取股息或拥有股东的任何其他权利，除非且直至构成该奖励的股份转让给参与者或由参与者获得。

有关限制性股票的递延股份红利奖励的董事会可决定，参与者必须同意放弃或放弃任何投票权、收取股息或股东就该奖励的任何其他权利。

如果董事会确定递延股份红利奖励带有股息等价物：

为免生疑问，股息的金额，就这些目的而言，是税前股息总额的金额。

就本规则第3条而言，“市场价值”应由董事会在每个相关场合确定。

参与者无权就归属日与其转让或收购相关股份或就递延股份红利奖励支付之日之间的时间段收取股息等值。

根据该计划授予递延股份红利奖励、转让股份或ADI或支付现金须遵守可能另有要求的任何规则或法律，包括规则4.5（交易限制）、规则4.7（向存款账户交付股份或ADI）、规则5（奖励失效或没收）和规则9（回拨）。

在本规则规定的例外情况下，递延股份红利奖励应在归属日归属。

于归属日期后，公司须在切实可行范围内尽快将递延股份红利奖励已归属予参与者的股份数目（如董事会已确定受限制股份单位将以现金结算，则须支付现金款项）转让。

在归属日，该计划下适用于相关限制性股票的限制在该等限制性股票归属的范围内停止适用。

倘递延股份红利奖励的归属在任何日期因交易限制而被阻止，则递延股份红利奖励应在未被阻止的第一天归属。

如果在归属日或之后的股份或ADI（或现金支付）转让因交易限制而被阻止，则此类转让或支付的期限应从不再被阻止的第一个日期开始。

参与者在归属日期或之后收到的股份可能会受到交易限制。根据任何此类限制，参与者可以出售（或可能被要求这样做）足够数量的此类股份以满足税收（定义见规则10（税收、社会保障和其他费用））。

除非董事会另有决定，否则根据计划因任何理由而产生的任何零碎股份数目，须于归属日期汇总，并取整至最接近的整股股份（或在特区的情况下，为名义股份）。

在董事会另有决定的情况下，根据计划转让给参与者的所有股份和ADR应转入并登记在由公司不时提名的服务提供商以信托方式持有的一个单一证券账户（证券存款账户）中。

如果参与者停止就业，则参与者必须在三个月内处置或在可能的情况下从证券存款账户转移到私人证券账户，由服务提供商管理的所有股份或ADI。如果没有这样做，服务提供商将代表参与者或参与者的继任者毫不拖延地以市场价值出售所有股份，并将收益减去出售成本转移到参与者最后一个已知的工资账户，并且这种转移是全额和最终满足的。

如参与者因死亡而停止雇用公司，则参与者的个人代表或所有权继承人必须处置或转让股份的期限为12个月或董事会可能确定的更长期限。

如果公司与服务提供商就管理计划的合同在计划继续的情况下结束，公司将作出安排，由公司全权酌情指示的另一服务提供商提供适当的服务。在这种情况下，每个参与者必须发出所有通知并采取所有必要步骤，以终止与旧服务提供商的信托或托管协议并指定新的服务提供商。

上述规定的程序可能会被更改以及董事会制定的其他程序。

根据规则4.9，董事会可决定或参与者可随时（以董事会要求的形式）选择根据计划转让或将转让给他的股份或ADI在或将在证券存款账户中持有一段固定期限（“锁定期”），在此期间，该参与者不得转让该等股份或ADI或在该等股份上建立任何担保权益或产权负担，除非为适当管理该计划可能需要。

在锁定期内，参与者有权不受限制地获得与参与者获得的股份或ADI相关的股息和投票权。

董事会可决定通过以下方式满足递延股份红利奖励（包括任何股息等价物）：

在董事会另有决定的情况下，递延股份红利奖励失效或在限制性股票的情况下，在规则中描述的导致递延红股奖励被没收或失效的任何事件发生（包括根据规则6（终止雇佣）和规则7（公司事件））中的较早者被没收。

就任何奖项而言，参与者须透过服务供应商的在线界面（或以董事会不时决定的形式）提供该等接受，以及如有需要，最迟于他收到授予奖项的通知后6个月内，透过服务供应商的在线界面完成及更新CRS FACTA文件，以接受授予该奖项予他。董事会可决定，将提醒参与者参与该计划的这些先决条件。如果参与者没有及时提供此类接受和/或CRS FATCA文件（如果有的话，在提醒后），则授予的任何奖励将失效，或者，就限制性股票而言，该奖励下的股份将被无偿没收，除非董事会另有决定。

或者，董事会可以确定，获得奖励的参与者被视为（截至收到时）已接受授予，并同意规则（包括适用的附表）和授予奖励通知中所载的条款。在此情况下，参与者可在收到授予该奖项的通知后14天内（或董事会许可或法律另有规定的更长期限）拒绝其奖项。如果参与者这样做拒绝了他的奖励，那么在被拒绝后，该奖励将立即失效，或者，在限制性股票的情况下，该奖励下的股份将被没收。

如果参与者严重疏忽或故意违反其因受雇于雇主而产生的义务，例如违反保密规定或公司政策的任何合规问题，董事会可能会决定将奖励视为失效或在限制性股票的情况下被没收。

本规则6适用于参与者停止就业的情况。

尽管有本规则第6条的任何其他部分，董事会可酌情（在没有义务这样做的情况下）允许（按董事会决定的条款）将更大比例的递延股份红利奖励用于归属和/或加速归属发生的时间。

如果强制性递延股份红利奖励根据规则6.3尚未兑现，且参与者在授予这些奖励之前去世，则应适用规则6.4。

除非规则6.3、6.4或6.6适用，否则未归属的递延股份红利奖励（或任何比例的递延股份红利奖励）将于参与者终止雇佣之日失效或被没收

如果参与者因以下原因而停止就业：

他的强制性递延股份红利奖励将于归属日期归属，但董事会可在因规则6.3（d）或规则6.3（e）所列理由离开的情况下决定，相关参与者持有的部分或全部奖励将根据规则7.2（交换奖励）进行交换。

如果参与者因其死亡或残疾而终止雇佣，则该参与者持有的强制递延股份红利奖励应在该终止时立即归属。

在参与者死亡或残疾的情况下，一经通知公司本人或其个人代表或所有权继承人，将有权获得（如有）年度奖励的支付。向参与者或其个人代表或所有权继承人结算此奖励不包括参与者遗产与该计划有关的任何其他潜在权利要求。

凡规则6.3适用规定强制递延红利奖励在终止雇佣后由参与者保留，如果参与者在该终止开始至紧接相关归属日期后结束的期间成为竞争对手的雇员或董事（或以其他方式向其提供服务），则该参与者持有的强制递延股份红利奖励应立即失效（或在限制性股票的情况下应立即被没收）。

尽管有上述规定，如果参与者根据规则6.3停止雇用并随后成为竞争对手的非执行董事——不包括公司在全球医疗保健行业的比较同行集团内的那些人，如诺华股份公司长期激励计划附表A所列——则参与者的强制递延股份红利奖励不会失效（或者，在限制性股票的情况下，不应被没收）。这一例外情况仅适用于这一明确界定的情况。

若参与者因任何原因终止雇佣，其自愿递延股份红利奖励应在该终止时立即归属。

如果一名参与者被派去执行国际任务或被转移到公司内的另一个实体，这将不被视为根据该计划停止雇用。转让、转让的处理以“股份计划内部转让政策”规则为准。

如果控制权发生变更或预期将在强制性递延股份红利奖励的归属日期之前发生，则每项该等奖励应在控制权发生变更时或在董事会确定的较早时点归属。

或者，董事会可能决定部分或全部递延股份红利奖励将根据规则7.2自动交换，或者可能允许参与者选择归属和/或交换。

如果在自愿递延股份红利奖励的归属日期之前发生或预期发生控制权变更，则每项该等奖励应在控制权变更时或在董事会确定的较早时点归属。

如果交换了递延股份红利奖励，那么：

倘董事会知悉公司正受到或预期会受到任何股本变动、供股、拆细、合并或减少股本、分立、分派（普通股息除外）、清盘或董事会认为可能影响股份现值或未来价值的其他事件（控制权变更除外）的影响，董事会可：

参与者根据其职务、雇用或合同条款所享有的权利和义务不因成为参与者而受到影响。本规则不构成参与者与公司任何成员之间的任何合同的一部分，也不会纳入其中。

参与者没有任何权利因参与该计划而继续受雇于公司，亦没有权利在因适用规则而减少或取消该计划下的任何福利时获得任何补偿或损害赔偿。

本计划概不赋予非合资格雇员或参与者任何利益、权利或期望。

参与者必须始终遵守适用的法律、章程、公司的组织条例、Code of Ethics，以及所有适用的公司、公司或雇主政策、程序和指南。如果董事会合理地认为，参与者未能在所有重大方面遵守任何此类法律、条款、法规、Code of Ethics、政策、程序和/或准则，则董事会可确定：

此外，诺华股份公司董事会为遵守美国证券交易委员会规则10D-1和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节的要求而通过的《诺华股份公司关于追回错误奖励补偿的政策》（“政策”）中定义的所有执行官将受该政策的所有条款和条件的约束，并不时进行修订。

参与者就任何递延股份红利奖励（统称“税项”）产生的他负责的所有税款、社保缴款和其他征费向公司每位成员作出赔偿。

公司及任何雇主可作出其认为有必要的安排，以应付任何缴付或交代税务的责任（包括出售足够的股份以应付该等责任，并将出售所得收入计入公司或参与者的雇主，或从应付给参与者的任何现金款项中扣除）。参与者将及时采取一切必要措施，为任何此类安排和支付现金提供便利。归属和向他转让股份可以延迟，直到他这样做。

除非根据该计划特别许可或经董事会事先书面同意，否则不得转让、转让或以其他方式处置递延股份红利奖励或与任何此类奖励有关的任何权利。倘递延股份红利奖励（或与递延股份红利奖励有关的任何权利）被转让、转让或以其他方式处置，或若参与者破产，这些奖励将立即失效或被没收。

公司可以（但不必）向任何参与者发送公司向其股东发送的任何文件。

委员会就计划或任何裁决行使任何权力或酌情决定权，包括不行使，是绝对和无限的，并可在任何时候合理行使，但须始终遵守诚信原则。当委员会以影响参与者的方式行使其任何权力或酌处权时，委员会可（但无须）以委员会决定的方式通知有关参与者。

董事会就该计划、对该计划及任何相关文件的解释以及与该计划有关的任何争议作出的任何决定将是最终决定并具有约束力。

董事会决定将有关该计划的以下权力授予雇主，雇主在与Global Rewards &/或Global Legal团队协商后酌情决定：

董事会决定将该计划的实施和执行授权给Global Rewards &/或Global Legal团队，包括对规则本身进行非实质性修改。

为免生疑问，自该计划下的递延股份红利奖励（或组成该等奖励的股份或ADI）授予日起的任何价值增长均不计入退休金，也不计入计算诸如人寿保险、收入保护或延续、医疗或董事会可能确定的其他福利等计划下的福利。

根据该计划或与该计划有关的任何通知或其他通信可在以下情况下发出：

以邮寄方式寄出的物品，应预付款项，并在寄出后72小时视为已收到。以电子邮件或其他电子方式寄出的物品，自寄出之日起满24小时，视为已收到。

在规定接收的任何时间之后收到的，董事会可以决定参与者发出的接受通知。

各参与者同意公司及其任何顾问或代理人接收、持有和处理与递延股份红利奖励和计划一般管理有关的信息，并同意在欧洲经济区以外（包括但不限于向瑞士和美利坚合众国）传输任何此类信息。每位参与者都承认，欧盟委员会认为美利坚合众国（以及其他各种司法管辖区）没有足够的数据保护法。

董事会可订立其认为必要或适当的《规则》附表。这些时间表可列入该计划，以便对符合条件的雇员类别适用特别规则和/或构成瑞士境外符合条件的雇员计划的次级计划。

董事会可随时以任何方式更改计划（包括修订或增加计划的附表）。变更可能会影响已授予的递延股份红利奖励，但前提是，除非法律要求进行变更，未经该参与者事先书面同意，不得进行对该参与者构成重大不利的此类变更。

董事会应向任何参与者发出任何变更通知。

董事会可随时终止该计划。终止将不会影响现有的递延股份红利奖励。

该计划受所有适用法律和公司章程的约束。如该等法律或章程细则要求，则该计划的任何条文及任何裁决（包括任何尚未作出的裁决）的条款，须在完全遵守该等法律或章程细则所需的范围内予以解释及/或修订及适用。

特别是，该计划须遵守瑞士法律关于根据《瑞士联邦宪法》第95条第3款产生的理事机构赔偿的任何强制性规定（“Minder倡议”）。因适用法律和/或条款而对计划的任何规定或任何裁决作出的任何必要解释和/或修订，损害参与者的利益，不得引起参与者的任何索赔或任何其他权利。如果公司的年度股东大会不批准参与者的补偿，这一点尤其适用，该补偿须根据Minder Initiative获得批准。

如果参与者（根据美国附表提供福利的参与者除外）受美国国内税收法典（“美国法典”）（“美国参与者”）的约束，并且如果该美国参与者根据本计划获得的福利不能豁免于美国法典第409A条，则旨在在所有适用法律允许的最大范围内，本计划将被解释和管理，以符合适用于该美国参与者的美国法典第409A条的要求。

参与者根据本计划接受任何证券奖励或授予，应被视为向公司声明并保证该参与者参与此类证券的交易和接受是自愿的，并且该参与者没有因预期聘用、任命、受雇或继续聘用、任命或受雇（如适用）而被诱导参与。

该计划受瑞士法律管辖并根据瑞士法律解释，明确排除任何法律冲突条款。

董事会可最终解决与该计划有关的所有事实或解释问题，并有权解决根据该计划或与该计划有关的任何类型的争议。如果争端升级到需要法院解决，争端将完全由瑞士巴塞尔法院解决。

在本计划中，除非规则另有规定：

ADIs指美国存托凭证，即授予通知中规定的公司的美国存托股票或美国存托凭证。

年度激励奖励指根据年度激励计划或董事会应确定的任何其他年度奖金安排参与的奖励或权利。

年度激励计划是指董事会于2014年1月22日制定的与该计划协同运作的现金激励计划的规则。

Articles指经不时修订的公司章程。

奖励是指递延股份红利奖励。

董事会是指公司的董事会，或在适用法律允许的范围内，董事会的委任人，或在控制权变更后，在紧接该控制权变更前组成董事会的人士。

就本计划而言，当参与者停止在公司担任职务或受雇时，即发生终止雇佣，但前提是在该参与者正在休假的情况下，如果参与者的再就业权利得到法规或合同的保障，并且在该休假期间雇佣并未以其他方式终止（在这种情况下，参与者将在此种终止时终止雇佣），则该参与者将不被视为终止雇佣，并应据此解释类似的条款，例如“终止雇佣”或“停止受雇”。

控制权变更系指下列任一情形：

但内部重组不属于控制权变更。

竞争对手与诺华集团长期激励计划下的含义相同。

强制性递延股份红利奖励是指参与者就其年度激励奖励（或其部分）必须接受的递延股份红利奖励。

公司是指诺华公司。

Dealing Day是指瑞士证券交易所（SIX）或就ADI而言，ADI上市的美国国家证券交易所开放营业的一天。

交易限制是指任何法律、法规或业务守则（包括诺华全球内幕交易政策，经不时修订或取代）或其他方式对股份交易或授予奖励施加的限制。

递延股份红利奖励是指计划下的奖励（包括强制和自愿递延股份红利奖励）。

确定日期指业绩期结束后，董事会在考虑相关业绩目标的情况下确定是否（以及在何种程度上）根据年度激励计划向参与者支付现金金额的日期。

股息等价物是指规则3所述的现金或股份权利。

合资格雇员指执行委员会的任何成员及公司的公司行政人员或董事会所厘定的公司任何雇员或雇员团体。

雇主是指参与者所在或所在公司的成员，或者，在上下文如此承认的情况下，曾是一名公职人员或受雇人员。

授出日期指作出递延股份红利奖励（视文意而定）的日期。

批出通知书指根据规则向参与者提供的批出通知书。

授予期是指从以下日期开始的42天期间：

内部重组指任何事件、要约、计划、股份购买、合并或安排，据此：

锁定期具有规则4.8中规定的含义。

市值是指在任何一天，就某一股份或ADI（视情况而定）而言：

参与者指由董事会选定参与该计划并于授予日受雇于公司的合资格雇员。

该计划是指诺华公司的递延股份红利计划。

限制性股票是指根据该计划授予受限制的股份。

限制性股票单位是指根据该计划获得股票或现金的权利（但须遵守规则4.9（现金和ADI替代方案））。

退休是指在参与者的就业国根据适用的当地法律（如有）达到退休年龄后停止就业，或根据雇用实体批准的当地法律提前退休；或由董事会酌情决定因双方同意（经雇用实体批准）立即收到退休福利而停止就业。

规则是指计划的规则（包括所有附表）。

Schedule是指对规则的一个时间表。

服务是指在公司持续受雇的期间，以就计划而言的相关终止雇佣而结束，该计划始终规定，董事会可确定在公司的先前受雇期间和/或在公司以外实体的受雇期间（但随后由公司收购）可能会被考虑在内。

股份指公司的已登记股份，面值为瑞士法郎-.50，在SARS的情况下，为名义股份。

股票增值权或SAR是指该计划下的一项奖励，其未来价值基于股份价值的增加（来自董事会在作出奖励时设定的基础价值），该价值名义上包括自相关授予日起的每个SAR。

归属是指：

“马甲”应作相应解释。

归属日期指由董事会决定并在批给通知书中指明或根据规则规定以其他方式指明的奖励归属日期。

授予期是指授予奖励之日至归属日之间的期间。

自愿递延股份红利奖励是指由于参与者自愿选择根据本计划以奖励的形式获得其年度激励奖励（或其中的一部分）而作出的递延股份红利奖励。

除非上下文另有要求：导入单数的词语包括复数，反之亦然；“包括”一词不是限制词；阳性包括阴性，反之亦然，标题和黑体仅为方便起见，不影响本规则的解释。

附表1
现为或成为欧洲经委会成员的参与者

本附表适用于：

在本附表适用的情况下，相关的递延股份红利奖励应遵守诺华公司递延股份红利计划的所有规定，但经下文修改的除外。

就本附表而言，适用以下定义：

“ECN”是指诺华集团的执行委员会（包括该委员会的永久与会者）。

“退休”是指在以下情况下停止就业：

“60法则”参保人年龄加服务之和等于60岁以上。就本定义而言，参与者的年龄及其服务应为截至2015年12月31日的整个历年。

规则5开头的“须经董事会裁定否则”字样不适用。

细则6.1第二款不适用。

“在决定是否根据规则6.3（a）批准退休时，董事会应考虑参与者满足某些条件，包括：

附表2
美国

当计划下的递延股份红利奖励将被授予时，董事会可确定本附表适用，在这种情况下，此类奖励应遵守诺华公司递延股份红利计划的所有规定，但经下文修改的除外。

受该计划下递延股票红利奖励约束的ADI拟根据1933年美国证券法进行注册。

就本附表而言，适用以下定义：

“退休”是指年满55周岁且至少服务满10年后停止就业。

根据本附表批出的特别行政区，须受管理局可能施加的条款及条件规限，但不得与计划相抵触，包括但不限于以下各项：

如果授予一个有固定行使日期的特别行政区，而参与者没有行使特别行政区的酌情权，参与者可以选择将自动行使特别行政区的收益以及任何累积的股息等价物的支付推迟到递延股份红利奖励中指定的支付日期之后的日期，但前提是参与者根据美国财政部条例第1.409A-2（a）条或根据美国财政部条例第1.409A-2（b）条的后续递延条款作为初始递延选择。董事会应确定这种延期是以股票（ADI）还是现金的形式。如果延期支付的是股票（ADI），除非董事会另有指示，否则此类股票（ADI）以及任何累积的股息等价物应在该延期支付日交付。如果递延是以现金形式，则此类自动行使特别行政区的现金收益应转入雇用参与者的公司实体适用的非合格递延补偿计划。

“在归属后在切实可行范围内尽快（但不迟于15日^第归属后第三个日历月的一天）公司须将递延股份红利奖励已归属予参与者的股份数目（如董事会已确定受限制股份单位将以现金结算，则须支付现金款项）转让”。

如果董事会决定根据规则7对递延股份红利奖励进行调整，则任何此类调整或修改必须以符合《美国国内税收法典》第409A条（“法典第409A条”）规定的方式进行。

附表3
保留股份红利奖励

诺华股份公司递延股份红利计划的规则应适用于根据本附表授予或将授予的以保留股份红利奖励形式授予的奖励，如同该奖励是强制性递延股份红利奖励一样，但本附表中规定的除外。凡《规则》与本附表有任何冲突，则以本附表的条款为准。

就本附表而言，应适用以下定义：

就本附表而言，第2.1条规则不适用，应由以下各项取代：

就本附表而言，规则2.4不适用，应由以下各项取代：

但委员会可采用其不时决定的其他计算方法。

就本附表而言，第2.5条规则不适用，应由以下各项取代：

“受制于阻止授予保留股份红利奖励的任何交易限制，董事会应在首个授予期届满后的首个授予期内尽快授予该等保留股份红利奖励。”

紧接第4.1条规则之后，应增加以下内容，作为第4.1a条规则：

“在不满足初始条件的情况下，不得有权获得保留股份红利奖励。”

就本附表而言，如参与者在初始期间届满后但在适用于保留股份红利奖励的归属日期之前终止雇佣，则规则6.3及规则6.4适用。

紧接第6.3条规则，应增加以下内容，作为第6.3a条规则：

始终规定，结算初始值应考虑参与者为符合条件的员工的初始期间的比例而减少。

就本附表而言，如控制权变更在初始期届满后但在适用于保留股份红利奖励的归属日期之前发生，则规则7.1（a）适用。

紧接规则7.1（a），应增加以下内容，作为规则7.1a：

（i）如于控制权变更日期，按目标评估初始条件是不切实际的；或

（ii）如于控制权变更日期，评估适用的初始条件是切实可行的，但以董事会在考虑到直至控制权变更日期在满足该等条件方面取得的进展而确定为限，

始终规定，付款应减少，以考虑到控制权变更发生时已过去且在此期间参与者为合资格雇员的初始期间的比例。