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于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会

注册号：第333号-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年证券法

AZZ公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

	德州			75-0948250
	（国家或其他司法管辖权成立法团或组织）			（IRS雇主识别号码）

博物馆广场一号500套房
西七街3100号
德克萨斯州沃思堡76107

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮编及电话号码，包括区号）

Tara D. Mackey
首席法律干事兼秘书
博物馆广场一号500套房
3100西7第街道
德克萨斯州沃思堡76107
(817) 810-0095

（服务代理人的姓名、地址，包括邮编和电话号码，包括区号）

复制到：
Jeremy L. Moore
Baker & McKenzie LLP
路易斯安那街700号
休斯敦，TX77002
(713) 427-5000

在本登记声明生效后不时
（建议向公众出售的大致开始日期）

如果在表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框：TERM0

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续提供在本表格上登记的任何证券，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框：TERM0

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某项发行登记额外证券，请选中以下方框，列出同一项发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记说明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修正案，请勾选以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记说明的生效后修正，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速披露公司 ☒			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐			规模较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

前景

AZZ公司。

最多240,000股6.0% A系列可转换优先股
转换后最多可发行5508991股普通股
240,000股6.0% A系列可转换优先股

本招股说明书涉及本招股说明书所指明的售股持有人（“售股持有人”）或其准许受让人不时提供和出售（i）最多240,000股6.0% A系列可转换优先股，AZZ公司（“AZZ”或“公司”）的每股面值1.00美元（“A系列优先股”）和（ii）最多5,508，991股普通股（“普通股”），每股面值1.00美元，可在240,000股A系列优先股转换后发行，根据AZZ与Pegasus Holdings DE L.P.（“黑石”）于2022年5月13日签订的某些证券购买协议（“证券购买协议”），由出售持有人持有（“转换股份”）。

本招股说明书提供了此类证券的一般说明以及出售持有人可以提供或出售这些证券的一般方式。对于AZZ和发售持有人可能发售或出售的任何证券，更具体的条款可在招股说明书补充文件中提供，其中应说明（其中包括）发售证券的具体数量和价格以及发售条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

AZZ将不会从出售持有人根据本招股说明书出售A系列优先股或普通股获得任何收益。但是，除承销折扣和佣金外，AZZ将支付与发售持有人根据本招股说明书出售证券相关的费用。

登记本招股说明书所涵盖的证券并不意味着出售持有人将提供或出售任何此类证券。发售人可以多种不同方式和不同价格发售和出售本招募说明书所涵盖的证券。见本招股说明书中题为"关于本招股说明书“和”分配计划”以获取更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，股票代码为“AZZ”。2022年11月3日，普通股的收盘价为每股39.27美元。

在投资AZZ证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书的补充或修订。

投资AZZ证券有风险。请参阅本说明书中题为“风险因素”从页面开始7及任何适用的招股章程补充文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月4日。

	页码。
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
参考文献的编入		2
关于前瞻性陈述的警示性陈述		4
展望摘要		5
发售		6
风险因素		7
所得款项用途		8
售楼者		9
证券说明		12
证券条例对转售证券的限制		17
分配计划		18
法律事项		20
专家		20

关于本招股说明书

除非文意另有所指，否则本招股说明书中对“AZZ”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的描述均指AZZ，这是一家位于德克萨斯州的公司。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册程序。在此上架登记程序下，出售人可不时，在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的证券（i）最多240,000股A系列优先股及（ii）可不时透过以下任何方法作为转换股份而发行的普通股股份总数不超过5,508，991股分配计划.”出售持有人可能提供和出售的任何证券的更具体的条款可在招股说明书补充文件中提供，其中除其他事项外，说明所提供的A系列优先股或转换股的具体数量和价格以及发行条款。

招股说明书的补充也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要该招股说明书补充文件所载的声明修改或取代该声明。任何经如此修改的声明将被视为构成本招股说明书的一部分，而任何经如此修改的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应依赖本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的免费书面招股章程所载的资料。见"在那里你可以找到更多的信息。”

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何我们编制的免费书面招股章程所载的内容外，我们或售股持有人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和出售人对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售在此提供的证券的要约。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费编写招股说明书中未包含的任何内容。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。你应当假定，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所载的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，而不论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间，或任何证券的出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。

本招股说明书载有本文所述某些文件中所载某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要的全部内容均以实际文件为准。本文所提及的某些文件的副本已经归档、将归档或将通过引用并入作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据，并且您可以获得下文所述的这些文件的副本"在哪里可以找到更多信息.”

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。作为此类注册声明的一部分，本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。有关AZZ及其证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。登记声明已以电子方式提交，可通过下列任何方式获得该声明的副本。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容不一定是完整的。如果合同或文件已作为证物提交登记声明或我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的报告，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为注册声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一份声明在所有方面均由已提交的证物加以限定。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.azz.com上向公众提供。在本公司网站上发现的信息，或可从本公司网站访问的信息，或与本公司网站超链接的信息，不属于本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。如本文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

参考文献的编入

本登记声明通过引用纳入了本公司的重要商业和财务信息，而这些信息并未包含在本文件中或随本文件一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，SEC允许AZZ“通过引用并入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。包含在本文中或被视为通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述，在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或省略的陈述的范围内，均应被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，或在随后提交的任何其他文件中，这些文件也被或被视为通过引用并入本文，修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。我们通过引用纳入了：

•

我们于2022年4月22日向SEC提交的截至2022年2月28日财政年度的10-K表格年度报告（文件编号：001-12777）（“年度报告”）；

•

我们在截至2022年8月31日和2022年5月31日的季度中提交给SEC的10-Q表格季度报告2022年10月11日和2022年7月11日（档案编号：001-12777）；

•

我们向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告2022年10月7日,2022年10月6日,2022年7月12日,2022年6月30日,2022年6月27日,2022年5月16日，和2022年5月9日（档案编号001-12777）；

•

我们于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K/A的当前报告；以及

•

根据《交易法》第14（a）条，我们于2022年6月1日向SEC提交了代理声明（文件编号001-12777）。

此外，我们还参考了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括向证券交易委员会提供而不是向证券交易委员会提交的任何信息），包括在本招股说明书终止发行普通股之前。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息已被纳入或被视为通过引用并入本文的范围以后提交的文件中的陈述修改或替换这些先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：

博物馆广场一号500套房
西七街3100号
德克萨斯州沃思堡76107
博物馆广场一号500套房

这些副本将不包括展品，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本文件或您特别要求提供这些展品。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书所载的某些陈述属于或可能被视为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中该术语含义内的前瞻性陈述，这些陈述是根据这些行为为前瞻性陈述提供的保护作出的。您可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于目前可获得的竞争性、财务和经济数据以及管理层对未来事件的看法和假设。此类前瞻性陈述具有内在的不确定性，投资者必须认识到，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同。此外，某些因素可能会影响本文所述事项的结果。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述，任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件可能会被证明是不准确的，或者可能导致我们的实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于在“项目1A----风险因素”中所述的风险。截至2022年2月28日的财政年度10-K表格年报以及向SEC提交的其他文件，包括：

•

客户对我们的产品和服务需求的变化，包括建筑市场、运输和分销市场、工业市场和金属涂料市场的需求；

•

在我们所服务的每一个市场内，我们的客户和我们的业务可能继续受到持续的冠状病毒（“COVID-19”）大流行病的不利影响，包括政府下达的关于在我们经营、向其销售或从其购买的司法管辖区实施此种流行病的授权；

•

劳动力成本、组件和原材料的额外增加，包括锌和天然气，这些都用于我们的热镀锌工艺；供应链延迟；

•

客户要求延迟我们的产品或服务；

•

延迟获得更多的收购或处置机会；

•

货币汇率；

•

资金充足；

•

拥有经验丰富的管理层和员工来实施AZZ的增长战略；

•

与我们库存或销售的产品或我们提供的服务有关的任何行业的市况下跌；

•

美国和我们经营所在的其他外国市场的经济波动或政治稳定的变化；

•

美国境内或境外的战争或恐怖主义行为；以及

•

经济和金融状况的其他变化。

我们促请你在评价本文的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫你不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述完全符合本警示性陈述的要求。这些陈述基于截至本文发布之日的信息，AZZ不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

展望摘要

本摘要突出了我们业务的某些重要方面，是本招股说明书其他部分所载信息的摘要。这份摘要并不完整，并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性声明”下提供的信息，在作出投资决定之前，请参阅本招股说明书其他部分所载的《AZZ管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》及合并财务报表及其相关附注。

我们的生意

AZZ成立于1956年，是根据德克萨斯州法律注册成立的。我们是为广泛的终端市场提供热镀锌和卷涂解决方案的最大的独立供应商。AZZ所属的金属涂料板块（AMC）是一家为北美钢铁制造行业提供包括热镀锌、旋镀锌、粉末涂装、阳极氧化和电镀在内的防腐蚀金属加工解决方案的领先供应商。AZZ旗下的预涂金属部门（APM）是一家向北美钢铝卷市场提供美观和防腐涂料的领先企业。总的来说，我们的涂料部门提供了可持续的、无与伦比的涂料解决方案，提高了日常生活中必不可少的建筑物、产品和基础设施的寿命和外观。

该公司有两个材料业务部门：（1）金属涂料部门和（2）预涂金属部门。

•

金属涂料——金属涂料部门通过遍布美国和加拿大的设施，为钢铁制造和其他行业提供热镀锌、粉末涂料、阳极氧化和电镀以及其他表面涂料应用。热镀锌是熔融锌与钢发生反应的一种冶金工艺。锌合金化提供了腐蚀保护，并延长了几十年的预制钢的使用寿命。截至2022年2月28日，我们运营着41家镀锌厂和6家表面技术厂，分布在美国和加拿大各地。

•

Precoat Metals — AZZ Precoat Metals为钢和铝卷提供先进的防护和装饰涂料应用以及相关的增值服务，主要服务于建筑；家电；供暖、通风和空调（HVAC）；集装箱；农业、建筑、运输和其他终端市场。AZZ Precoat Metals通过位于美国的13家工厂开展业务。

风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括在"风险因素"本招股说明书所载，代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面所面临的挑战。

公司信息

AZZ成立于1956年，是根据德克萨斯州法律注册成立的。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州沃思堡西七街3100号500套房一号博物馆广场，我们的电话号码是（817)810-0095.我们的网站是https://azz.com。在本公司网站上发现的信息，或可从本公司网站访问的信息，或与本公司网站超链接的信息，不属于本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。

发售

我们正在登记出售持有人或其许可受让人转售（i）最多240,000股A系列优先股和（ii）最多5,508，991股可在240,000股A系列优先股转换后发行的普通股。在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。你应仔细考虑标题下的资料"风险因素.”

发行人

AZZ公司。

A系列优先股的股份由出售持有人提供转售

最多240,000股A系列优先股。

A系列优先股的流通股

截至2022年10月30日，注册人A系列优先股的24万股已发行在外。

可作为转换股份发行的出售持有人提供转售的普通股股份

A系列优先股240,000股转换后，最多可发行5,508，991股普通股。

在任何转换之前已发行的普通股

截至2022年10月30日，注册人的普通股已发行和流通24,862，235股。

收益的使用

AZZ将不会从出售持有人根据本招股说明书出售A系列优先股或普通股获得任何收益。

纽约证券交易所股票代码

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AZZ”。

风险因素

对我们证券的任何投资都是投机性的，而且涉及高度的风险。你应该仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下的信息，以及我们在其他SEC文件中披露的信息。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在你作出购买本公司证券的决定之前，除了本文在“关于前瞻性陈述的注意事项”下讨论的风险和不确定性之外，你应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书的第一部分第1A项下的特定风险，我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前，任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，AZZ证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅本说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”的章节。此外，以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的风险和不确定性并不是AZZ将遇到的唯一风险和不确定性。AZZ管理团队目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并在未来对我们的业务产生不利影响。

所得款项用途

根据我们对售货方的合约义务，我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。售股持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由售股持有人为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

与代表出售持有人登记的证券有关的所有承销折扣、出售佣金和股票转让税（“出售费用”）应由包括在该登记中的已登记证券的出售持有人承担。我们将承担为注册本招股说明书所涵盖的证券而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和任何备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

售楼者

出售持有人是指个人或实体或其准许的受让人，他们可不时出售任何或所有A系列优先股及转换股份。

我们已经提交了注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，登记A系列优先股和A系列优先股转换后可发行的普通股的股份，按照根据我们在《登记权协议》中的合同义务授予每个出售人的登记权进行登记，已提交给SEC，作为我们于2022年5月16日提交的8-K表格当前报告的证据。A系列优先股可转换成普通股的股份数目在某些情况下可予调整。因此，出售持有人根据本招股说明书实益拥有和提供的A系列优先股转换后可发行的转换股份的数量，可能比下表和本招股说明书其他部分所列的数量有所增加或减少。发行前后实益拥有的普通股股份的百分比是基于（i）截至10月30日已发行的24,862，235股普通股，2022年和（ii）截至2022年10月30日A系列优先股的所有已发行股份转换后可发行的最大转换股份数量的假定转换。

卖出持有人名称			数目股份 A系列优选股票有益的拥有在此之前提供						数目股份共同股票有益的拥有在此之前提供（在转换后基础）(1)						百分比优秀股份共同股票有益的拥有在此之前提供（在转换后基础）(1)						数目股份共同股票可能是提供特此（就以下事项而言- 转换基础）(1)						数目股份 A系列优选股票可能是提供特此						数目股份共同股票有益的拥有售后股份那五月提供特此(2)						百分比优秀股份共同股票有益的拥有售后股份那五月提供特此(2)
与黑石集团有关联的基金(3)					240,000						5,508,991						22.16%						5,508,991						240,000						—						—

(1)

假设截至2022年10月30日，A系列优先股的所有已发行股份转换后，可发行的转换股份的最大数量将被转换。

(2)

售股持有人没有通知我们，我们也不知道售股持有人何时或以多少金额出售A系列优先股或转换股的股份。为了本表的目的，我们假设出售持有人将在本次发行完成时出售A系列优先股的所有股份和本招股说明书所涵盖的转换股份。

(3)

BTO Pegasus Holdings ML Holdco，L.P.、BTO Pegasus FD ML Holdco，L.P.和BTO Pegasus ESC ML Holdco，L.P.（统称“黑石实体”）是本次发行的售股股东。它们分别发行最多228,000股、10,000股和2,000股A系列优先股，以及最多5,233，542股、229,541股和45,908股普通股。

BTO Pegasus Holdings ML Holdco，L.P.的普通合伙人为BTO Pegasus Holdings ML Holdco GP LLC。BTO Pegasus Holdings ML Holdco GP LLC的唯一成员为Pegasus Holdings DE L.P. BTO。BTO Pegasus Holdings DE L.P.的普通合伙人为BTO控股管理人有限责任公司。BTO控股管理公司L.L.C.的管理层成员是Blackstone Tactical Opportunities Associates L.L.C。Blackstone Tactical Opportunities Associates L.L.C.的唯一成员是BTOA L.L.C.。BTOA L.L.C.的管理成员为Blackstone Holdings III L.P.。Blackstone Holdings III L.P.的普通合伙人为Blackstone Holdings III GP L.P.。Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合伙人为Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.。

BTO Pegasus FD ML Holdco，L.P.的普通合伙人为Pegasus FD ML Holdco GP LLC。BTO Pegasus FD ML Holdco GP LLC的唯一成员是Blackstone Tactical Opportunities Fund — FD L.P。Blackstone Tactical Opportunities Fund — FD L.P.的普通合伙人是Blackstone Tactical

Opportunities Associates III—NQ L.P。Blackstone Tactical Opportunities Associates III—NQ L.P.的普通合伙人为BTO DE GP—NQ L.L.C。BTO DE GP—NQ L.L.C.的唯一成员是Blackstone Holdings II L.P.。

BTO Pegasus ESC ML Holdco，L.P.的普通合伙人为BTO Pegasus ESC ML Holdco GP LLC。BTO Pegasus ESC ML Holdco GP LLC的唯一成员是Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership IV ESC L.P。Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership IV ESC L.P.的普通合伙人为BTO — NQ Side-By-Side GP L.L.C。BTO — NQ Side-By-Side GP L.L.C.的唯一成员是Blackstone Holdings II L.P.。

Blackstone Holdings II L.P.的普通合伙人为Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Inc.，Blackstone Inc.第二轮优先股的唯一持有者是Blackstone Group Management L.L.C.，Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资持有，创始人Stephen A. Schwarzman控制。

物质关系

出售A系列优先股

2022年5月13日，公司与Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.关联实体签订了证券购买协议，据此，本公司同意向黑石集团发行及出售本金总额为2.4亿美元、于2030年到期的6.00%可转换次级票据（“可转换票据”）。可转换票据是根据公司与作为受托人的UMB银行于2022年5月13日签订的契约同时发行的。AZZ将发行可转换票据所得款项用于收购Sequa Corporation的Precoat Metals业务部门（“Precoat收购”）。2022年8月5日，根据可转换票据的条款，可转换票据交换了24万股A系列优先股，每股面值1.00美元。

登记权

关于转换股份的发行，我们现提交一份注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，登记（i）240,000股A系列优先股和（ii）5,508，991股可作为转换股份发行的普通股的转售，以履行AZZ在登记权协议项下的义务。见"股本说明—登记权"关于与A系列优先股持有人签订的登记权协议和其他现有登记权协议的更多细节。

黑石治理权

只要Blackstone持有根据证券购买协议发行的A系列优先股（或公司在交换时发行的普通股）至少65%的股份，Blackstone就有权指定公司董事会的一名成员。David M. Kaden在发行可转换票据时被黑石指定为AZZ董事会的首次任命人员。

黑石投票协议

根据证券购买协议的条款，只要黑石有权指定或提名一名董事担任公司董事会成员，百仕通同意，在公司的每一次股东大会上，百仕通将投票（a）赞成公司的任何“就薪酬发表意见”的提案和公司有关股权补偿的任何提案经董事会或董事会薪酬委员会（或任何继任委员会，不论其名称如何）批准，（b）赞成公司批准委任公司独立注册会计师事务所的任何建议，及（c）经AZZ董事会或董事会薪酬委员会批准的公司下一期股权激励计划

（或任何继任委员会，无论其名称如何），只要该计划与公司现有的股权激励计划大致相似。

Blackstone Standstill

黑石公司的暂停交易（除惯例例外情况外，在任何12个月期间收购额外证券的金额不超过未偿还证券的5%的例外情况），有效期至5月13日（以较晚者为准），2023年或黑石不再有权或放弃其权利指定一名董事在AZZ董事会任职。根据停顿，黑石一般不得，也不得促使其任何附属公司（i）寻求、要约或促使任何其他人这样做，或参与（A）任何股本证券的收购或权利或期权的收购，本公司或（B）涉及本公司或本公司或其附属公司的资产的任何要约或交换要约、合并或其他业务合并，这些资产构成本公司合并资产的很大一部分；（ii）作出，参与或鼓励任何与选举或罢免董事或任何其他事项有关的代理人或同意的“招揽”（如SEC代理规则中使用的术语）或提议；（iii）在任何此类代理或同意的征集中成为“参与者”（该术语在SEC的代理规则中使用）；（iv）寻求建议，鼓励或影响任何个人或实体对公司任何证券的投票或处置；（v）直接或间接发起、鼓励或参与任何“投反对票”，（vi）以其他方式寻求代表或控制或影响公司的管理或政策，或在董事会取得代表（不包括如上文标题为“董事委任”一节所述）；（vii）公开向公司提出任何股东建议；或（viii）公开提出任何涉及公司的控制权变更或其他重大交易。

黑石转让限制

A系列优先股和任何可在转换或行使时发行的普通股不得在2023年5月13日之前由Blackstone及其附属公司转让，但向惯常允许的受让人转让除外，一旦发生根本性变化事件（定义见证券购买协议）或与任何善意保证金贷款或其他融资有关。

杂项

除某些例外情况外，还禁止出售持有人将A系列优先股的股份转让给公司的任何竞争对手或激进投资者。

除在“—投票”项下所列的情况外，在支付股息或偿债基金分期付款时，本公司回购或赎回股份不受任何限制。

证券说明

以下有关本公司证券的某些条文的摘要并不看来是完整的，并须受《成立证明书》及《附例》所规限，而该等证明书及附例已作为证物列入本招股章程的一部分的注册说明书内。以下摘要还参照适用的《德州商业组织守则》（“TBOC”）的规定加以限定。

授权资本化

我们的法定股本总额包括100,000，000股普通股，每股面值1.00美元和240,000股A系列优先股，每股面值1.00美元。截至2022年10月30日，注册人已发行24,862，235股普通股和240,000股A系列优先股。

普通股

投票权。AZZ普通股的每位持有人无论类别如何，都有权就AZZ记录在案的每一股股票投票一（1）票。AZZ普通股的持有人将不拥有累积投票权。除《成立证明书》或适用法律另有规定外，普通股和A系列优先股的持有人将作为一个单一类别就股东一般有权投票的所有事项共同投票。

股息权。除不时修订的《成立证明书》的任何其他条文另有规定外，委员会可在任何常会或特别会议上宣布股息，并可以现金、财产或公司股份支付。声明应由委员会酌情决定。

清单。目前，我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AZZ”。

优先股

AZZ董事会有权按照其决定的条款不时发行可转换优先股，有权将优先股分成一个或多个系列，并有权确定优先股的名称、优先权、特权和限制，包括分红权，转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及在TBOC允许的最大范围内构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制AZZ股本的股息，稀释普通股的投票权，削弱AZZ股本的清算权，或延迟或阻止AZZ控制权的变更。

A系列优先股

排名和清算偏好。A系列优先股的排名将高于AZZ的普通股，包括在收入和资本方面，但在公司的债务方面将被视为较低。A系列优先股的清算优先权等于（i）原始购买价格（定义见下文）加上应计但未支付的股息和（ii）数额中的较大者如果A系列优先股的股票在清算（或引起付款的其他事件）之前立即被转换，就会收到。

股息。A系列优先股持有人将有权按当时适用的A系列基本金额（定义为即（i）每股A系列优先股1,000美元（“原始购买价格”）加上（ii）截至该日期已就该股份支付的所有PIK股息（定义见下文），以现金支付，或在公司选择时支付，以实物方式增加和增加当时适用的A系列基本金额（即“PIK股息”），每日累积并按季度支付拖欠款项，但条件是，在截至2027年6月30日的日历季度之后，公司不得选择PIK A系列优先股的股息和红利必须以现金支付。从截至2028年9月30日的日历季度的应付股息开始，股息将每年增加一个百分点。

A系列优先股持有人将与公司普通股持有人平等地按比例参与公司普通股所支付的任何超过公司当前0.17美元季度股息的股息，如同AZZ董事会宣布的那样，A系列优先股的股份在紧接支付该等股息的记录日期前已转换为普通股。

转换.A系列优先股的最低转换门槛为每次转换1,000股，并按惯例作出反稀释和股息调整，A系列优先股可由持有人随时根据A系列基础金额转换为公司普通股股份，每股价格（“转换价格”）相当于成交量加权平均价格的25%溢价在A系列优先股发行日期之前的30个交易日内的公司普通股。

此外，在A系列优先股发行日期两周年之后，本公司将有权向A系列优先股的持有人发出通知，要求按转换价格强制转换部分A系列优先股（不得超过在任何单一季度发行的A系列优先股数量的25%）如果公司普通股的收盘价在该通知日期之前连续20个交易日超过转换价格的185%，并且如果一份涵盖转换后普通股的转售的有效货架登记声明已经到位。

根本变化。如果公司发生控制权变更、破产、无力偿债、清算或将公司普通股除名的情况（每一种情况都称为“根本性变更事件”），A系列优先股的持有人可选择（i）按当时的转换价格收取公司普通股的转换价值，（ii）要求公司以现金赎回A系列优先股，以换取赎回金额（定义见下文），或（iii）如控制权发生非现金变更，则保留其A系列优先股的股份。

救赎。公司将有权赎回A系列优先股，价格相等于（i）每股原始购买价加上应计但未支付的股息，及（ii）每股原始购买价乘以回报系数（该等金额较大者，“赎回金额”）。在A系列优先股发行日期后的头两年内，“回报系数”将等于1.4，在其后的三年内，每一年将增加0.15，在发行日期后的头五年后的每一年，这一数额将增加0.20，在某些情况下，“返回系数”也将进一步增加。尽管如此，在每一种情况下，A系列优先股的持有者将有权在任何赎回之前将A系列优先股转换为普通股。

投票。A系列优先股持有人将有权就提交给本公司有表决权股本持有人的所有事项获得一定数量的投票权，该投票权等于该等持有人的A系列优先股转换后可发行的本公司普通股的股份数量。

A系列优先股的至少多数股份持有人的投票或同意将是某些行动的必要条件，包括：

•

公司发行优先于A系列优先股或优先于A系列优先股的股本证券，包括A系列优先股的任何额外股份；

•

公司产生任何额外债务（包括对现有债务的再融资），除非公司的净债务与EBITDA的比率不超过5.5x；

•

除某些例外情况外，公司信贷协议的再融资；

•

公司普通股的股息或分配或赎回，除非公司的净债务与EBITDA的比率不超过5.5倍；

•

任何收购、投资、出售、处置或类似交易（不论是实体、业务、股本权益或资产）的总代价（包括承担负债）至少为2.5亿美元（或当公司的市值为20亿美元或更多时，总对价（包括承担负债）至少为5亿美元（一项“重大交易”）；

•

对A系列优先股持有人产生不利影响的公司组织文件的修订；

•

任何关联交易，但按公平原则进行的交易除外；及

•

公司普通股的任何自愿解散、清算、破产、清盘或撤销登记或除牌。

杂项。A系列优先股的持有者也将拥有惯常的信息和优先购买权，A系列优先股将受到惯常的反稀释条款的约束。A系列优先股和A系列优先股转换后可发行的所有普通股股份将根据《登记权协议》拥有惯常的要求和附带登记权。

A系列优先股的持有者也将被禁止将A系列优先股的股份转让给公司的任何竞争对手或激进投资者，但某些例外情况除外。

除上文所述的“投票”项下所列情况外，在支付股息或偿债基金分期付款时，本公司回购或赎回股份不受任何限制。

与买方的登记权协议

在发行可转换债券方面，我们于2022年5月13日与出售债券持有人订立了登记权协议。我们现正提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以履行我们在注册权协议下的义务，登记A系列优先股和转换股份的转售。

此外，根据《注册权利协议》，我们将作出商业上合理的努力，使作为本招股说明书一部分的注册声明或随后的注册声明在任何可注册证券仍未到期的情况下持续有效和可用。

根据《登记权协议》，出售人也有权在最多四次的情况下要求一次或多次包销发行，只要此种包销发行的预期总收益不少于5000万美元（除非该等持有人建议出售其所有剩余的可登记证券，在此情况下，不适用此种最低总收益门槛），持有人有权要求无限制的非包销货架撤单。

此外，我们同意，除其他外，利用商业上合理的努力（i）及时向SEC提交《交易法》要求的所有报告和其他文件，以及（ii）提供买方可能要求的关于我们遵守《交易法》报告要求的某些信息。登记权协议也载有惯常的赔偿。

当根据登记权协议可登记的所有股份不再由该出售人持有时，我们根据登记权协议承担的义务将终止于某一出售人。

选举董事及空缺

经修订的《公司章程》规定，董事会最多由12名成员组成，每名成员任期一年。董事人数目前定为十人。董事会的所有现任成员都将在年度会议上竞选连任；Kaden先生是根据与Blackstone就发行可转换票据以部分资助Precoat交易而签订的证券购买协议而被任命的。根据证券购买协议，黑石集团有权提名一名董事担任我们的董事会成员。

我们的提名和公司治理委员会已经确定，从治理的角度来看，我们目前的董事会由十名董事组成是足够的。代理人投票给被提名人的人数不能超过本文所提到的被提名人的人数。我们的附例规定，在无争议的选举中，每名董事将以多数票当选。如果被提名人在

无争议的选举得不到多数票，本人须在选举结果核证之日起90天内，立即向董事会提出可被董事会接受或拒绝的辞呈。如果董事选举有争议，投票标准将是多票投票。

董事会已提名下列董事当选，任期一年，至2023年年度股东大会届满。所有被提名人目前都担任董事会成员，任期在今年的年会上届满。由于这些选举是无争议的，董事提名人必须获得在会议上亲自或通过代理人适当投出的多数票才能当选。这意味着，只要出席会议的法定人数达到法定人数，对董事投“赞成”票的股份数必须超过对该董事投“反对”票的股份数。

每名获提名的董事均已同意在当选时任职。如因任何意外原因被提名人若当选将不能任职，AZZ截至周年大会记录日期的股东可行使酌情权，投票选出由董事会选出的替代被提名人。然而，董事会没有理由预期任何被提名人如果当选将不能任职。

董事会负责推荐董事候选人，供公司股东选举，并选举董事填补空缺或新设立的董事职位。董事会已将董事候选人的筛选和评价过程委托给提名和公司治理委员会，由该委员会确定、评价和招聘高素质的董事候选人，并向董事会推荐。

法定人数

除法律、《证明书》或《附例》另有规定外，持有已发行及尚未发行并有权投票的过半数股份的人，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成在任何股东大会上进行业务交易的法定人数。一旦达到法定人数，股东可继续妥善处理提交会议的事务，直至休会为止，即使有足够的股东撤回，使其未达到法定人数。如出席任何股东大会的人数达不到法定人数，有权在该会议上投票的股东，如亲自出席或由代理人代表出席，可以多数票决定不时休会，而无须在会议上宣布以外的其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。在有法定人数出席的休会会议上，可按原规定在会议通知下处理可能在会议上处理的任何事务。为确定是否有法定人数，附例所界定的弃权和经纪人不投票应视为出席并有权投票的股份。

特别会议、书面同意采取的行动和股东提案的预先通知要求

除非法律或AZZ的经修订及重述的成立证明书（“证明书”）或附例另有规定，否则（i）董事会主席（ii）总裁可为任何目的召集股东特别会议，如董事会主席并无当选，（iii）董事会，或（iv）有权在会议上投票的所有股份的至少百分之十五的持有人。在任何特别会议上处理的事务，应限于会议通知所述的目的。所有股东大会的书面或印刷通知，述明会议的地点、日期和时间，如属特别会议，则须以专人送达或其他许可的电子传送方式送达，不少于会议日期前十（10）天或六十（60）天，每名有权在会议上投票的股东。如果邮寄，通知应视为在寄存于美国的邮件中送达，寄往公司股份转让记录上所显示的股东地址，并预付邮资。将股东大会通知送交法团、公司或协会的任何人员或经理，或送交合伙或有限责任公司的任何成员，即构成将该通知送交法团、公司、协会或合伙。

AZZ附例又订明，除非经修订及重述的成立证明书或附例另有限制，否则委员会任何会议所规定或准许采取的任何行动，如获书面同意，可不经会议采取，提出所采取的行动，由未来的董事会委员会的所有成员签署。这种同意的效力和效力应与会议上的一致表决相同。已签署的同意书应载入会议记录册。

成立证明书及附例的修订

《德州商业组织守则》一般规定，有权就公司成立证书或章程的修正案投票的已发行股票的三分之二的赞成票必须获得批准，除非公司的成立证书或章程（视情况而定），要求更大的百分比。

对高级人员及董事的法律责任及赔偿的限制

章程规定，AZZ应在法律允许的范围内充分赔偿在任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查）中被定为或威胁要被定为被告或被申请人的人，或在此类诉讼中的任何上诉中被定为被告或被申请人的人，因应AZZ的要求而担任或曾经担任AZZ或任何其他公司的董事、顾问董事或高级人员，或应AZZ的要求而担任或曾经担任高级人员，而提起诉讼或进行法律程序，AZZ拥有或拥有重大直接或间接权益的合伙企业、有限合伙企业或合资企业（以下统称“受偿人”）的管理合伙人或担任任何其他主管职务的所有费用（包括律师费）、判决，该等获弥偿人士就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的罚款及在和解中所支付的款额。AZZ应在法律许可的范围内向受补偿人预支、支付和偿还（如适用）费用。在法律许可的范围内，AZZ可以购买和维持保险，设立信托基金，建立任何形式的自保，通过授予AZZ资产上的担保权益或其他留置权来保证其赔偿义务，建立信用证、担保或担保安排，或代表获弥偿人士作出的其他安排，以对抗以上述身分对该等人士提出的任何法律责任，不论AZZ是否有权就该等法律责任向该等获弥偿人士作出赔偿。此外，任何对附例本条的修订或撤销，均不影响任何获弥偿人士获得弥偿的权利，亦不影响在该修订或撤销前所发生的垫付、付款或情况。

对某些诉讼的排他性管辖权

除非公司书面同意选择其他法院，否则德克萨斯州塔兰特县的地区法院应是（a）代表AZZ提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和排他性法院，（b）任何声称AZZ的现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反受托责任而对AZZ的股东提出申索的诉讼，（c）依据《德州商业组织守则》或AZZ的经修订及重述的成立证明书或附例而提出的申索的任何诉讼，或（d）根据德克萨斯州的内政原则提出申索的任何诉讼；但条件是，如果德克萨斯州塔兰特县的地区法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应为位于德克萨斯州塔兰特县的另一州或联邦法院。

潜在的反收购影响

SEC规则要求披露可能产生反收购效果的章程条款可能产生的反收购效果。尽管AZZ的董事会提出经修订和重述的成立证明书以及A系列优先股的授权，并不是为了利用A系列优先股来阻止或阻止在某些情况下对公司的任何实际或威胁的收购，A系列优先股可能会产生反收购效应。就公司的某些根本改变，包括控制权的改变而言，A系列优先股持有人有权（i）按当时的转换价格收取公司普通股的转换价值，（ii）规定公司赎回A系列优先股

以现金支付赎回金额或（iii）如果控制权发生非现金变更，保留其A系列优先股的股份。可能需要以很高的溢价赎回A系列优先股，这可能会产生反收购效应。另外，A系列优先股的转换可能会稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权因此，其效果是，通过稀释试图进行这种罢免的人的股份所有权或投票权，使罢免董事或管理层成员变得更加困难。

此外，如上文标题为“投票”的一节所述，任何重大交易都需要获得A系列优先股至少多数流通股的投票或同意。因此，如果A系列优先股的拟议修订证书和授权获得批准，A系列优先股可能会使合并、要约收购或代理竞争变得更加困难，或阻碍一大批普通股的持有者取得控制权，或更换或罢免董事会或管理层成员。

转让代理人及注册官

本公司普通股的转让代理及注册人为香港中央证券交易所股份有限公司。

证券条例对转售证券的限制

第144条规则

根据《证券法》第144条（“第144条”），实益拥有限制性普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但前提是（i）该人当时不被视为AZZ的关联公司，或在前三个月的任何时间，a出售和（ii）AZZ在出售前至少三个月须遵守《交易法》的定期报告要求并且AZZ在出售前的十二个月内（或提交报告所需的较短期限）提交了《交易法》第13或15（d）条规定的所有报告。

实益拥有限制性普通股或认股权证至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时间属于AZZ关联公司的人，将受到额外限制，据此，这些人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较大者的若干证券：

•

AZZ当时已发行在外的普通股总数的1%；或者

•

AZZ普通股在提交表格144的出售通知之前的四个日历周内每周报告的平均交易量。

根据规则144，AZZ的关联公司进行的销售也受到销售方式规定和通知要求的限制，以及有关AZZ的当前公共信息的可用性的限制。

分配计划

AZZ正在登记出售持有人或其获准受让人转售（i）最多240,000股A系列优先股和（ii）最多5,508，991股可作为转换股份发行的普通股。

发售人可不时发售和出售其各自的A系列优先股和本招股说明书所涵盖的转换股份。在决定每宗买卖的时间、方式和规模时，出售人将独立于我们行事。这种销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或以其他方式，以当时通行的价格和条件进行，或以与当时市场价格有关的价格进行，或以谈判交易方式进行。出售持有人可通过以下一种或多种方式或多种方式出售其证券：

•

在纽约证券交易所、场外交易市场或AZZ证券上市或交易的任何其他全国性证券交易所；

•

私下协商的交易；

•

在承销交易中；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售所提供的证券，但可以作为委托人购买并转售该部分证券以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商根据本招股说明书转售其帐户；

•

在普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易中；

•

通过编写期权（包括看跌期权或看涨期权），无论期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何出售持有人向其合伙人、成员或股东分配证券；

•

在作为本招股说明书一部分的注册说明书生效日期后订立的卖空交易；

•

以担保债务和其他债务作质押；

•

向或通过承销商或代理人；

•

“在市场”或通过做市商或进入证券的现有市场；

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

出售人可按当时的现行价格、与当时的现行市场价格有关的价格或按协议价格出售证券。证券的发行价格将不时由出售持有人决定，在决定时，可能高于或低于我们的证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。

出售证券持有人亦可卖空我们的证券，并交付证券以结清他们的空头头寸，或将证券出借或质押给经纪交易商，而经纪交易商又可卖出证券。股票可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪交易商出售，或根据一个或多个承销商在坚定承诺或尽力基础上的分配进行出售。

出售人还可以与经纪交易商进行套期保值交易。就该等交易而言，其他金融机构的经纪自营商在与卖方持有人进行套期保值的过程中，可从事卖空我们的证券。出售持有人还可将证券出借或质押给经纪交易商，而经纪交易商又可在适用法律允许的范围内出售此类证券。出售持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而该等交易要求将本招股说明书所提供的证券交付该经纪自营商或其他金融机构，该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售的证券。

出售持有人可不时对其所拥有的部分或全部证券作质押或授予担保权益，如果他们不履行其担保债务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》的任何适用条款对本招股说明书作出的任何修订或补充，不时提供和出售证券，必要时可修改出售人名单，将质权人包括在内，受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售持有人。在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书的出售受益所有人的其他情况下，出售持有人也可以转让和赠与证券。

就包销发售而言，承销商或代理人可从发售持有人或其可作为代理人的发售证券的购买者处获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。此外，承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，而这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可以代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。销售持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为《证券法》所指的“承销商”，根据《证券法》，出售人出售证券的任何利润和经纪自营商收取的任何佣金可被视为承销佣金。

根据《证券法》第415（a）（4）条，出售人可在市场上参与向现有交易市场发行股票。登记权协议的出售持有人一方已同意，其他出售人也可同意，就与出售证券有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任，向承销商作出赔偿。

为了遵守某些国家的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些法域内出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非这些证券已在适用的州登记或有资格出售，或可获得豁免登记或资格要求并得到遵守。

出售人须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》的规则和条例，包括M条例。该条例可限制出售人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。根据《交易法》制定的反操纵规则可适用于证券在市场上的销售以及销售持有人及其附属机构的活动。此外，条例M可限制任何从事证券分销的人在分销前最多五个营业日内为所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体从事证券的做市活动的能力。

在提出某一特定证券要约时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出要约证券的数量和要约条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称，任何包销商所支付的购买价格，任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目，任何折扣、佣金或特许权允许或允许或允许或支付给任何经销商，以及向公众提出的出售价格。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修订和/或补充，以说明具体的分配计划。出售持有人可以按照《证券法》第144条的规定出售证券，而不是按照本招股说明书的规定出售证券，如果有的话，也可以按照《证券法》第4（a）（1）条的规定出售，或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免。

不能保证任何出售持有人将出售根据登记说明登记的任何或所有证券，本招股说明书是其中的一部分。

法律事项

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，与本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的发行和有效性有关的某些法律事项将由Baker & McKenzie LLP，Houston，Texas转交。任何承销商或代理人将被告知与该发行有关的其他问题由拟在适用的招股说明书补充文件中指定的律师。

专家

经审计的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他部分，是依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告以引用方式并入的，根据该公司作为会计和审计专家的授权。

AZZ披露的Precoat Metals（Sequa公司的一项业务）截至2021年12月31日和2020年12月31日及该日终了年度的合并财务报表AZZ日期为2022年5月13日的表格8-K/A根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据该事务所作为会计和审计专家的授权，经2022年7月29日修订，以引用方式并入本文。

最多240,000股6.0% A系列可转换优先股
最多可在转换后发行5508991股的普通股
240,000股A系列可转换优先股

前景

2022年11月4日

你只应依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向你提供任何不同的信息。你不应假定本招股说明书所载的资料在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。AZZ不会在任何不允许要约的州对这些证券发出要约。

第二部分
招股说明书不需要的资料

项目14。

发行和分发的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们为销售和分销在此登记的证券而应支付的费用和开支。

SEC注册费	$	26,448
FINRA申请费		*
印刷费和开支		*
注册官和转让代理费		*
法律费用和开支		*
会计费和开支		*
杂项		*
合计	$	*

目前尚不清楚的估计数。

我们将承担与证券登记有关的所有费用、开支和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。然而，出售持有人将承担因其出售证券而产生的所有承销佣金和折扣（如果有的话）。除SEC注册费外，所有金额均为估计数。

项目15。

董事及高级人员的补偿。

经修订的北京银行股份有限公司第8101条授权AZZ在某些规定的情况下，对任何董事或高级职员进行赔偿，但须受某些费用和开支的限制，包括与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事或刑事诉讼）有关的实际和合理的律师费，行政或调查，如果确定某人的行为符合该等法规中规定的适用行为标准，则该人因其是AZZ的董事或高级职员之一而成为该等董事或高级职员的一方。

AZZ的章程规定，AZZ应在法律允许的范围内，对在任何民事、刑事、行政、仲裁或调查诉讼、诉讼或程序中被定为或威胁要被定为被告或被申请人的人，或在此类诉讼中的任何上诉中被定为被告或被申请人的人，作出充分赔偿，因他或她是或曾经是公司或任何其他公司的董事、顾问董事或高级人员而应公司的要求而提起诉讼或进行法律程序，或因他或她是或曾经是公司或任何其他公司的董事、顾问董事或高级人员，或因他或她是或曾经是公司的高级人员而应公司的要求而担任高级人员，管理合伙人或在公司拥有或拥有重大直接或间接利益的合伙企业、有限合伙企业或合资企业（以下统称“受偿人”）的经营中担任任何其他主管职务，以支付所有费用（包括律师费）、判决，该等获弥偿人就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的罚款及为和解而支付的款额。公司应在法律允许的范围内向受偿人预支、支付和偿还（视情况而定）费用。公司可在法律许可的范围内，购买和维持保险，设立信托基金，设立任何形式的自保，通过授予公司资产的担保权益或其他留置权来保证其赔偿义务，设立信用证，担保或保证安排，或代表获弥偿人士作出的其他安排，以对抗上述以其身分对该等人士所提出的任何法律责任，而不论公司是否有权就该等法律责任向该等获弥偿人士作出赔偿。任何对本附例的赔偿条款的修订或撤销，均不影响任何获弥偿人获得赔偿的权利或在该修订或撤销前发生的垫付、付款或情况。

如根据上述条文或其他规定，董事、高级人员或控制我们的人可获准就《证券法》所引致的法律责任作出赔偿，我们已获告知

II-1

美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。

项目16。

展品和财务报表附表。

展览索引

	附件编号			说明
	2.1**			日期为2022年3月7日的证券购买协议，由Sequa Corporation与AZZ公司签订（参照公司于2022年3月8日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
	2.2			Sequa公司与AZZ公司于2022年5月6日签署的《证券购买协议第一修正案》（参照公司于2022年5月9日提交的8-K表格当前报告附件 2.1并入）。
	3.1			经修订及重述的AZZ成立证明书（参阅公司于2015年7月14日提交的表格8-K的现行报告书的附件 3.1）。
	3.2			AZZ公司经修订及重述的附例（参阅公司于2021年10月12日提交的表格10-Q季度报告的附件 3.2）。
	4.1			日期为2022年5月13日的契约，由AZZ公司与UMB银行订立（参考公司于2022年5月16日提交的表格8-K的现行报告的附件 4.1）。
	5.1*			Baker & McKenzie LLP的法律意见。
	10.1**			由AZZ、担保人、贷款人、信用证发行人及Citibank，N.A.作为行政代理人及抵押代理人签订的日期为2022年5月13日的信贷协议（参阅公司于2022年7月11日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1）。
	10.2**			AZZ与Pegasus Holdings DE L.P.签订的日期为2022年5月13日的证券购买协议（参考公司于2022年5月16日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
	10.3**			AZZ与Pegasus Holdings DE L.P.签订的日期为2022年5月13日的注册权协议（参考公司于2022年5月16日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）。
	23.1*			Grant Thornton LLP的同意。
	23.2*			毕马威律师事务所的同意。
	23.3*			Baker & McKenzie LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
	24.1*			授权书（包括在本登记声明的签字页）。
	107*			备案费表。

随函提交。

根据S-K规例第601（b）（2）项的规定，部分附表及证物已被省略。本公司现承诺应证券交易委员会的要求，提供任何省略的附表及证物的补充副本。本公司可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表和证物进行保密处理。

项目17。

承诺。

(a)

下列签署人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售要约的任何期间，提交对本登记说明的生效后修正：

II-2

（一）

列入1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（二）

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管如此，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书可能会反映出注册的）以及任何偏离估计的最高发行范围的低端或高端的情况，如果总的来说，成交量和价格的变化代表最高发行价格的变化不超过20%。注册费的计算有效登记声明中的表格；及

（三）

包括以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明中对此种信息的任何重大更改；

但条件是（a）（1）（i）款，（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）不适用如果这些段落要求在生效后修正中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，这是注册声明的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后的修订均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次善意发售。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名。

(4)

为了根据《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及

（二）

根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）条作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的资料，应视为并在注册说明书中包括在招股说明书中所述的首次使用该形式的招股说明书生效后的日期或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期，以较早者为准。如第430B条所规定，为发行人及在该日期为承销商的任何人的赔偿责任目的，该日期须当作是与招股说明书所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新的生效日期，而该等证券在该时间的发售，须视为该等证券的首次善意发售。但凡作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何文件中所作的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，取代或修改作为该生效日期的一部分的注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在以下签名注册人根据本登记声明首次发行证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券

II-3

通过下列任何通讯方式向该买方提供或出售该等证券，下列签署人将是该买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由以下签名的注册人编制或代表以下签名的注册人编制或由以下签名的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

（三）

与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由以下签名的注册人或由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料；及

（四）

下列签署人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。

(6)

为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交登记人的年度报告（并在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，如以引用方式并入登记说明，则应视为与其中所提供的证券有关的新登记说明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次善意发售。

(7)

只要根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人可获准就《证券法》所引起的赔偿责任作出赔偿，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该董事提出的，与正在登记的证券有关的高级人员或控制人，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决的管辖。

II-4

签署

根据《证券法》的要求，AZZ证明其有合理理由相信其符合使用S-3表格提交文件的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本S-3表格登记声明，正式授权，于2022年11月4日在沃思堡市举行。

AZZ公司。

签名：

/s/Tara D. Mackey

姓名：

Tara D. Mackey

职位：

首席法律干事兼秘书

所有人皆知，凡签名如下者，即构成并委任Tara D. Mackey及其各自、其真正合法的实际代理人及全权替代其姓名的代理人，以任何及所有身分，将本登记陈述书的任何及所有修订（包括生效后的修订）签署，并将该修订连同其所有证物及与此有关的所有文件，送交证券交易委员会存档，以准予上述事实上的律师及代理人，他们每个人都有充分的权力和权力去做和执行每一项必须和必要的行为和事情，在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的的情况下，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何人或他们的替代人可以合法地做或促使做的事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-3表格登记声明已由下列身份和日期的人签署。

姓名	标题	日期
/s/Thomas E. Ferguson Thomas E. Ferguson	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2022年11月4日
/s/Philip A. Schlom Philip A. Schlom	高级副总裁兼Chief Financial Officer（首席财务官）	2022年11月4日
/s/Daniel R. Feehan Daniel R. Feehan	董事会主席	2022年11月4日
/s/Daniel E. Berce Daniel E. Berce	董事	2022年11月4日
/s/Paul Eisman Paul Eisman	董事	2022年11月4日
/s/Clive A. Grannum Clive A. Grannum	董事	2022年11月4日
/s/Carol R. Jackson Carol R. Jackson	董事	2022年11月4日

II-5

姓名	标题	日期
David M. Kaden David M. Kaden	董事	2022年11月4日
S/Venita McCellon-Allen 维尼塔·麦凯伦-艾伦	董事	2022年11月4日
/s/Ed McGough Ed McGough	董事	2022年11月4日
/s/Steven R. Purvis Steven R. Purvis	董事	2022年11月4日

II-6