附件 10.12

次级无抵押期票的形式

在此处规定和/或财务文件和文书要求的范围内，管理公司作为借款人或担保人在机构贷款人融资下的义务，包括但不限于从PNC银行、国家协会（包括作为贷款人和作为其他贷款人的代理人）融资，以及根据以下条款管理的任何融资公司根据本说明对持有人承担的义务在此受制于并在此类融资文件和文书条款要求的范围内服从于机构融资。

__________，2026年（“发行日”）

【GPM EMPIRE，LLC，一家特拉华州有限责任公司】【GPM RE LP，一家特拉华州有限合伙企业】（“公司”）在此承诺，在不晚于到期日的任何情况下，向GPM INVESTMENTS，LLC，一家特拉华州有限责任公司（连同本协议条款允许的任何受让人，“持有人”）支付根据本次级无抵押本票（本“票据”）向公司支付的未付本金总额[ GPME：（$）] [ GPM RE：（$）]，连同根据本票据的规定计算的利息。

1.利息和费用。本票据的未付本金金额应赚取利息，按每年实际天数（365或366）按一年360天计算，自（包括）本票据收益支付之日起至（但不包括）本协议项下所有款项全额支付之日止，按每年的利率浮动，浮动利率为（a）可变贷款利率（定义见附件A所附的可变利率附加条款，以引用方式并入本文）或（b）0.00个百分点（“指数下限”）中的较高者。

2.票据支付本金。

（a）定义。

（i）“到期付款日”指适用日历月的第十（10）天。

（二）“第一期缴款日”是指2026年第[ ______ ]个月的到期缴款日。

（iii）本票据的“到期日”是指第[ ______ ]、20 [ __ ]月份的到期支付日。¹

1

任期15年。

 

1

（b）还款条件。本公司应按以下方式分期向持有人支付依据本票据所欠本金及利息：

（i）每月连续分期本金一百七十九（179）期，每期金额为[ GPME $ ] [ GPM REE：$ ]，加上应计未付利息，于第一期付款日到期应付，其后每一期付款到期日到期应付；和

（ii）一（1）笔最终分期付款，于到期日到期应付，金额相当于未偿本金金额，连同本协议项下所有其他未偿金额，包括但不限于应计利息、成本和费用。

（iii）这笔贷款的摊销期为一百八十（180）个月，这意味着这是根据上述分期金额和付款频率全额偿还本金所需的大致月数。摊销期可长于本次贷款期限，且不得损害到期日的可执行性。如无明显错误，持有人对与此相关的任何到期金额的确定应为结论性的。

（c）可选择的预付款项。公司可在作出该等付款前至少三（3）天发出通知后，随时不时预付本票据的全部或任何部分未偿还本金或利息，而无须支付溢价或罚款。

（d）付款的适用。本票据项下的付款应（i）首先用于支付本协议项下的应计利息，直至所有此类利息均已支付，（ii）其次用于偿还本协议项下未偿还的本金。

3.申述。本公司谨此向持有人声明并保证：

（a）组织地位；授权。公司在其组织所管辖的法律下正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并在其开展业务的所有其他司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉，公司执行、交付和履行本说明（i）在其权限范围内，（ii）已获得正式授权，并且（iii）不与其治理文件相冲突或相抵触。执行、交付和履行公司在票据下的义务和行使其在票据下的权利，包括但不限于根据本票据提供贷款，（i）不需要任何尚未获得的同意，以及（ii）不会也不会与（a）任何法律、规则或条例或（b）任何治理文件、纪要或决议或（c）其任何文书、协议或规定相冲突或禁止或阻止，在每种情况下均对公司具有约束力或影响其任何财产。

（b）执行和约束效力。本票据一经执行和交付，即构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他与强制执行债权人权利有关的类似法律的一般限制以及一般衡平法原则的限制。

 

2

4.违约事件。

（a）定义。就本说明而言，在以下情况下，应视为发生了“违约事件”：

（i）公司未能于任何该等付款的到期日期起计三（3）个营业日内支付（x）到期应付（不论是在到期或其他情况下）本票据的任何本金付款的全数或（y）本票据的任何利息或其他应付款项；

（ii）公司根据本说明作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是虚假的；

（iii）公司没有适当遵守或履行本协议所载的任何其他契诺、条件或协议，而该等失责不得在持有人向公司发出书面通知后三十（30）天内予以补救；或

（iv）（a）公司为债权人的利益作出转让或以书面承认其一般无力偿付到期债务；（b）作出裁定公司破产或资不抵债的命令、判决或判令；（c）有关公司的任何济助令是根据《破产法》订立的；（d）公司呈请或向任何审裁处申请委任公司的保管人、受托人、接管人或清盘人，或委任公司资产的任何实质部分，或根据任何司法管辖区的任何破产重组、安排、无力偿债、债务重新调整、解散或清算法启动与公司有关的任何程序；或（e）针对公司提出任何该等呈请或申请，或启动任何该等程序，且（y）公司以任何作为表明其批准、同意或默许该等呈请、申请或程序，或（z）该等呈请、申请或程序未在60天内被驳回。

不论任何该等违约事件的理由或原因为何，以及该等违约事件是否属自愿或非自愿，或因法律实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生，上述情况均构成违约事件。

（b）违约事件的后果。

（i）如任何违约事件已经发生且仍在继续，则本票据的利率应立即增加，每年递增百分之三（3%），该利率将追溯适用于违约事件发生之日，直至违约事件在法律允许的范围内得到纠正或豁免为止。因本项操作而导致的任何利率上调，应于不存在违约事件之日的营业时间结束时终止（但须根据本项进行后续上调）。此外，如果公司未能在到期之日起十（10）天内支付根据本票据到期和欠款的任何金额，公司应立即向持有人支付相当于（a）50.00美元或（b）拖欠金额的百分之五（5%）中最大值的滞纳金。

 

3

（ii）如第4（a）（iv）条所述类型的违约事件已发生，则本票据的本金总额（连同其所有应计利息及与其有关的所有其他到期应付款项）须即时到期应付，而持有人无须采取任何行动，而公司须立即向持有人支付与本票据有关的所有到期应付款项。

（iii）如发生第4（a）（iv）条所述类型以外的违约事件，则本票据的本金总额（连同其所有应计利息及与其有关的所有其他到期应付款项）可由持有人选择立即成为到期应付款项，而公司须立即向持有人支付与本票据有关的所有到期应付款项。

（iv）持有人还应拥有持有人在任何时间根据任何合同或协议可能获得的任何其他权利，以及持有人根据适用法律可能拥有的任何其他权利。

5.定义。就本说明而言，以下大写术语具有以下含义。

“破产法”意为美国法典第11条。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托（包括其任何受益人）、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

6.修正和放弃。除本说明另有明文规定外，本说明的规定只有在公司事先获得本说明持有人书面同意的情况下，方可进行修改，公司方可采取本说明禁止的任何行动，或不执行本说明要求其执行的任何行为。尽管有任何与此相反的规定，在优先义务（定义见下文）应已全额支付（定义见下文定义的信贷协议）之前，未经代理人（定义见下文定义）的事先书面同意，不得修改或修改第16条，代理人可自行决定给予或拒绝同意。

7.转让转让。

（a）持有人。（i）未经公司事先书面同意，持有人不得转让（或授予参与权益）本说明的全部或任何部分。

（b）公司。未经持有人事先书面同意，公司不得在任何时候转让其在本说明项下的义务。本公司应保存一份登记册，证明本票据的所有转让。

8.取消。在本票据的所有本金、应计利息及任何时间所欠的所有其他款项全部付清后，本票据须交还公司注销，且不得补发。

9.付款。将向持有人支付的所有款项应以美利坚合众国的合法资金以立即可用的资金支付。

 

4

10.付款地点。本金和利息的支付应按持有人事先书面通知规定的地址交付给持有人。

11.管辖法律。有关本说明的结构、有效性和解释的所有问题将受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

12.放弃出示、要求和不诚实。公司特此放弃就本说明提出付款、抗诉、要求、抗诉通知、不付款通知和勤勉尽责，并放弃和放弃对任何诉讼时效或任何现已提供或以后可能由任何联邦或适用的州法规提供的暂停、评估、豁免或宅基地的利益的所有权利，包括但不限于《破产法》规定或根据《破产法》允许的豁免，包括对其本身和对其所有财产（无论是不动产还是个人财产）的豁免，反对强制执行和收取本说明所证明的义务以及本说明的任何和所有延期、续期和修改。

13.工作日。如任何款项到期，或发出通知或采取行动的任何时间期限届满，在纽约州的星期六、星期日、法定假日或日间银行关闭之日，该款项应于紧接该星期六、星期日、法定假日或日间银行关闭之后的下一个营业日到期支付，该时间期限应自动延长至，并应继续按本协议规定的利率计息，直至支付任何该等款项。

14.高利贷法律。本公司及持有人有意严格遵守现行或以后生效的所有适用的高利贷法律，根据本票据应付的任何利息须予减少至不超过对该等事项具有管辖权的法院所解释的现行或以后适用的高利贷法律所允许的最高法定金额的金额。如因违约事件、公司自愿提前还款或其他原因导致持有人选择加快本票据的到期，则所赚取的利息不得包括超过法律允许的最高金额，自本协议之日起计算，直至付款为止，任何超过法律允许的最高金额的利息均应自动取消，如果在此之前已支付，则应由持有人选择退回公司或记入本票据本金，或如果本票据已支付，则应将超出部分退还给公司。根据本票据订约、应课税或应收的所有利息（不论指定为利息、服务费、积分或其他）的总和，在任何情况下均不得超过本票据未付本金余额不时未付的最高法定利率。如果该利息确实超过了最高法定利率，则应被视为错误，超过部分应自动取消，如果在此之前已支付，则应退还给公司或记入本票据的本金金额，或者如果本票据已偿还，则应将超过部分退还给公司。

15.放弃陪审团审判；同意管辖。公司（并凭借其在此接受，持有人）在此不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼、诉讼、交叉索赔或任何法院的反索赔中由陪审团审判的所有权利（无论是基于合同，

 

5

侵权，或其他）产生于、与（i）本说明或此处的有效性、表现、解释、收集或执行有关，或（ii）该缔约方在此处的谈判、授权、执行、交付、行政、执行或执行中的行动。公司（并凭借其在此接受，持有人）在此进一步放弃任何抵消权利或在任何此类行动中提出任何反诉的权利，但强制性反诉除外。公司（并凭借其在此的接受，持有人）在与直接或间接与本说明有关的任何索赔、争议或其他事项的任何诉讼或程序中，在此明确提前向弗吉尼亚联邦法院的专属管辖权提交。

16.从属地位；付款限制。

（a）从属于优先债务的次级债务。

（i）公司与持有人特此同意，根据本票据支付的任何款项或由此产生的任何判决（“次级债务”），在下文所述的范围和方式下，是并将从属于（i）根据经修订和重述的循环信贷和担保协议（日期为2026年[ _____ ]（经修订、重述、修订和重述、补充、再融资，（其中包括）公司与作为代理人（“代理人”）和作为贷款人的PNC银行、National Association之间（其中包括）订立的“信贷协议”），无论本金、利息（包括但不限于在提起任何破产事件（定义见下文）的呈请提交后应计的利息，无论该等利息是否在该呈请提交后应计或在任何该等程序中为允许的索赔）、费用、开支、赔偿、保费或公司所欠的其他义务，借款人（定义见信贷协议）或担保人（定义见信贷协议）不时向代理人或贷款人（定义见信贷协议）（统称“优先方”）（该等义务，统称“优先信贷义务”）及（ii）全额支付公司就其担保（定义见日期为2021年10月21日的特定契约）所承担的所有义务，由作为受托人、注册商和付款代理的ARKO Corp、其各自的担保方以及作为受托人、注册商和付款代理的美国银行全国协会，关于ARKO Corp.于2029年到期的5.125%优先票据（“票据担保义务”，与“优先信贷义务”一起，“优先义务”）。

（ii）在任何破产、无力偿债、安排、重组、调整、保护、救济或根据任何联邦或州破产法或类似法律进行的任何类似案件或程序中，或在为债权人的利益进行的一般转让或公司资产和负债的任何其他相关编组或其他情况下（任何该等情况发生为“破产事件”），公司或其债务的任何解散、清盘、清算、安排、重组、调整、保护、救济或组成，不论是否自愿或非自愿，优先债务应首先全额偿付，然后持有人应

 

6

有权就全部或任何次级债务收取任何种类的付款或分配（不论是以现金、财产或证券），以及任何种类的付款或分配（不论是以现金、财产或证券），否则将在该次级债务上或就该次级债务（包括但不限于在任何该等破产事件中）应付或交付，应由优先方当事人直接支付或交付给代理人，直至优先义务已全部支付完毕。

（iii）尽管本条文另有相反规定，公司或代表公司不得就任何次级债务或因任何次级债务而作出付款，而持有人不得直接或间接以现金或其他财产或以抵销或以任何其他方式（包括但不限于从或以抵押品的方式）从公司取得或收取全部或任何部分次级债务的付款，但公司可作出且持有人可收取按计划支付的本金及利息的情况除外，只要，在任何此类付款生效之前和之后，信贷协议第7.8（s）节中规定的付款条件均已满足。

（b）促进从属地位。由公司负担费用，持有人应采取可能必要或适当的行动（包括代理人可能合理要求的行动），以便在优先方与持有人之间实现根据本协议就优先义务规定的从属地位。持有人在此同意，持有人在违背本从属条款的规定的情况下收到的关于次级债务或与次级债务有关的所有付款或分配（无论是现金、财产或证券），应为优先方的利益以信托方式收到，应与持有人持有的其他资金和财产分开，并应立即以收到的相同形式（附有任何必要的背书）支付给优先方账户的代理人。特此授权代理人在持有人或公司未能遵守适用于其的本条任何规定时，随时要求具体履行本条的规定。持有人在此不可撤销地放弃基于法律上补救措施适当性的任何抗辩，这可能被主张为特定履行的此类补救措施的障碍。

（c）代位权。根据本条第16条的规定向任何高级订约方支付或分配款项，不得使持有人有权就该等款项行使任何代位权，直至高级债务已获足额支付为止。

（d）强制执行行动。在全额支付优先债务之前，持有人将不会根据本票据或就公司行使任何补救措施或开始、或促使开始、起诉或参与针对公司的任何行政、法律或衡平法诉讼，包括但不限于针对公司的任何破产事件的开始，并且不得采取任何抵押品或担保来担保本票据的偿还，除非在本协议第4（b）（i）节中设定违约利率；但条件是，尽管有上述规定，如任何部分到期未获偿付，则持有人可加速次级债务，并取得对公司不利的判决，而该判决自取得该判决之日起，在法律上或权益上不会导致对公司任何资产或财产的留置权，且不得记录该判决、接受有关该判决的留置权（在取得该判决后因法律变更而自动附加的留置权除外，在此情况下，持有人不应违反本（d）条，但

 

7

应迅速采取必要步骤解除、解除或放弃该留置权，并在此放弃和放弃就该留置权或其在任何程序中作为有担保债权人的地位主张任何权利或补救办法的任何权利）或寻求执行或以其他方式强制执行该判决，直至优先义务已全额支付。如持有人违反本（d）条，公司及代理人有权获得一项或多项强制令，以具体强制执行持有人根据本（d）条订立的契诺及协议，而无须张贴保证金或其他担保，或作出不可弥补损害的证明。

（e）放弃接受。持有人和公司各自特此放弃关于任何优先义务的及时、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及任何要求任何优先方保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保或用尽任何权利或对公司或任何其他个人或实体或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

（f）不放弃；补救办法。任何优先方没有不行使，也没有延迟行使，本协议项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

（g）持续协议；融资协议项下的转让。本第16条的规定构成一项持续协议，并应（i）在优先义务全额支付之前保持完全有效，（ii）对持有人、公司及其各自的继任者和受让人具有约束力，以及（iii）对优先方及其各自的继任者、受让人和受让人有利，并可由其强制执行。如任何优先义务的任何付款在任何时候被撤销或必须由任何优先方在破产事件或其他情况下以其他方式退回，则本条第16条的条文须继续有效或恢复（视属何情况而定），一切犹如该等付款并未作出一样。

（h）第三方受益人。每一高级缔约方均为本第16条的第三方受益人，可对持有人强制执行本第16条的规定。除本第16条明文规定的第三方受益人外，本第16条不存在默示或其他任何其他第三方受益人，这些人仅为第16条方面的第三方受益人。

【页面剩余部分故意留空】

 

8

作为证明，本公司已于本票发行日签署并交付本票。

 

确认并同意：

 

附件a

可变费率骑手

（每日简单SOFR）

定义。附注和本可变利率附加条款（Daily Simple SOFR）（本“附加条款”）中所使用的，每一大写术语应具有附注中规定的含义，以下术语应具有所指明的含义：

 

a.

“银行”是指M & T BANK，一家纽约银行公司。

 

b.

“基准利率”是指年利率等于（i）高于银行每日公布的利率两（2）个百分点作为其最优惠利率（“最优惠利率”）或（ii）3.25%（“基准利率下限”）中的较高者。

 

c.

“借款人”是指GPM EMPIRE，LLC，一家特拉华州有限责任公司[和GPM RE LP，一家特拉华州有限合伙公司]。

 

d.

“营业日”是指除周六、周日或法律或其他政府行为授权或要求纽约州商业银行机构继续停业的其他日子以外的任何一天。

 

e.

“Daily Simple SOFR”是指任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的费率等于当天（如“i”）的SOFR，即五（5）个美国政府证券营业日 在（i）如该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日，或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在美国东部时间下午5：00（2日）前（2nd）美国政府证券营业日紧随任何一天“i，”关于该日“i”的SOFR未在SOFR管理员网站上公布（且未发生关于每日简单SOFR的基准替换日期），则该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理员网站上公布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR费率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，应自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

 

f.

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率。

 

g.

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

 

h.

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

 

i.

“SOFR贷款利率”是指每日简单SOFR。

 

j.

“SOFR率日”应具有每日简单SOFR定义中规定的含义。

 

k.

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的其他任何一天。

 

l.

“可变贷款利率”是指SOFR贷款利率。

附加条款。

修改到期付款日期。尽管附注另有相反条文，如在任何特定月份适用的付款到期日并非营业日，则付款到期日须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该付款到期日应为紧接前一个营业日。

违约时转换为基本利率。除非持有人另有规定并经其全权酌情书面同意，否则，如（i）违约事件（关于任何付款义务或其他，可能在票据或相关文件中定义或描述）已经发生并仍在继续，或（ii）存在一项条件或事件，随着时间的推移，发出通知，或两者均构成该违约事件，则持有人可全权酌情将适用利率转换为基准利率，附注和本文中对适用利率的每一处提及均应被视为对基准利率的提及。本文中的任何内容均不得被解释为持有人放弃其根据本协议或适用法律的条款让未偿本金余额按违约率计息、加速负债和/或行使持有人可用的任何其他补救措施的权利。

转换为基准利率后偿还。除本文另有规定外，在适用利率转换为基准利率期间，无论是临时利率还是永久利率，以及是否根据违约事件或其他情况，在不损害持有人任何其他权利和补救措施的情况下，以及在持有人未行使任何可能适用的其他权利或补救措施的情况下，借款人应继续按照票据条款偿还所有债务。持有人对上述金额的认定，在无明显错误的情况下，具有结论性，对借款人具有约束力。

违法。如果银行应确定仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则、条例、准则或决定的引入或在其解释或管理中已将其定为非法，或任何中央银行或其他政府或监管当局声称银行使用当时适用的利率指数发放或维持贷款是非法的或以其他方式不允许的，则在持有人向借款人发出通知后，持有人可（i）暂停使用当时适用的利率指数维持本协议项下的贷款，直至持有人通知借款人引起这种确定的情况将不复存在，和/或（ii）将本协议项下贷款的适用利率转换为基准利率，但须遵守以下题为“无法确定SOFR；基准转换事件的影响”一节的条款。

无法确定SOFR；基准转换事件的影响。

 

(a)

如果银行应确定（该确定应是决定性的并对借款人具有约束力）由于任何原因不能确定SOFR，除非是基准过渡事件的结果，持有人将向借款人发出此种确定的通知。此后，在持有人以书面撤销该通知之前，持有人不得使用SOFR贷款利率发放或维持本协议项下的贷款，并且在该撤销之前，持有人可将适用的利率转换为基准利率，但须遵守以下规定。

 

(b)

基准更换。尽管本文或票据或任何相关协议中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，持有人可以单方面修改票据的条款，以基准替换SOFR贷款利率（或当时的基准）。任何该等修订将在切实可行范围内尽快对持有人生效，并在通知借款人后生效，而无须借款人采取任何进一步行动或表示同意。根据标题为“无法确定SOFR；基准过渡事件的影响”（“本节”）的本节，不会在适用的基准过渡开始日期之前以基准替换SOFR（或当时的基准）。借款人应支付持有人因本条所设想的任何修改和相关行动而招致的所有自付费用（包括合理的律师费）。

 

（c）

基准替换符合变化。就实施基准替换而言，银行将有权不时进行基准替换的符合性变更，尽管说明或任何相关文件或协议中有任何相反的规定，但实施此类基准替换的符合性变更的任何修订将在无需借款人或任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。银行和持有人对银行善意作出的任何基准置换符合性变更不承担对借款人的责任。

 

（d）

通知；决定和裁定的标准。持有人将在适用的实施和有效性之前的合理时间内，向借款人（可由银行酌情决定为电子形式、账单的一部分、向客户发出的一般通知或其他通信）提供有关任何基准更换的实施情况和任何基准更换符合变更的有效性的通知。银行依据本条可作出的任何裁定、决定或选择，包括但不限于有关期限、费率或调整的任何裁定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，对借款人和任何其他当事人均具有约束力，不存在明显错误，并可由银行全权酌情作出，且无须经借款人同意，但根据本条明确要求的每一情形除外，且不应成为本协议任何一方向银行提出任何种类或性质的赔偿责任索赔的基础，所有这些索赔在此由本协议每一方单独放弃。

（e）

基准不可用期间。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销（如适用）在任何基准不可用期间提出、转换或继续根据SOFR贷款利率（或当时的基准）提出的任何预支/借款、转换为或延续贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求（如适用）转换为预支/借款或转换为应按基准利率计息的贷款的请求。

 

（f）

对于（a）基准、其任何组成部分定义或定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，银行和持有人不保证或接受责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，或具有与基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的数量或流动性，或（b）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。银行可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务以确定基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面），不对借款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

 

（g）

某些定义的术语。如本节所用：

 

1.

“基准”是指SOFR贷款利率或根据本协议生效的任何后续基准替代。

 

2.

“基准替代”是指：（a）银行在适当考虑（i）任何替代利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利率以替代当时美元计价的银团或双边信贷便利基准的市场惯例和（b）相关基准替代调整的情况下选择的替代基准利率的总和；但前提是，如果如此确定的基准更替将低于SOFR贷款利率的现行基准利率下限（如有，“下限”），则就本协议而言，基准更替将被视为该下限。

 

3.

“基准替代调整”是指，就任何以未经调整的基准替代当时的基准而言，由银行适当考虑（i）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代替代此类当时的基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团或双边信贷便利以适用的未经调整的基准替代此类当时的基准。

 

4.

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括但不限于“营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损准备金的适用性和其他技术、行政或操作事项），如果银行认为可能适合，以反映采用和实施这种基准替换，并允许银行以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果银行认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果银行确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，则以银行认为与管理特此证明的贷款合理必要的其他管理方式）。

5.

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

 

1)

就“基准过渡事件”定义的（a）款而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期与（ii）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较晚者；或

 

2)

就“基准过渡事件”定义的（b）条而言，（i）其中提及的信息的公开声明或发布日期，以及（ii）该基准的所有适用期限将不再具有代表性的已公布或声明日期，两者中的较后者。

 

6.

“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，由当时的基准的管理人、该基准管理人的监管主管、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表其发布公开声明或发布信息，宣布或声明（a）该管理人已停止或将在指定日期停止永久或无限期地提供该基准（或适用于特此证明的贷款的该基准的所有期限），但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何适用期限，或（b）该基准的所有适用期限不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，并表明将不会恢复代表性。

 

7.

“基准过渡开始日期”是指在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第180天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于180天，则为该声明或发布的日期）中较早者。

 

8.

“基准不可用期间”是指（如有的话）（x）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准更换已根据本节为所有目的取代当时的现行基准，以及（y）截至基准更换已根据本节为所有目的取代当时的现行基准。

 

9.

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

 

10.

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。