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EX-97.1 9 sLMEX9712025.htm EX-97.1 文件


政策

财务重述补偿追回政策附件 97.1

1.0目的

本财务重述补偿追回政策的目的是阐明与根据此处规定的条款和条件在因重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下追回某些高管薪酬相关的要求。本政策旨在遵守《交易法》第10D条和《上市规则》的要求。如果《交易法》第10D条、《上市规则》或其下的任何规则或条例对公司、《交易法》第10D条和/或《上市规则》控制和本政策规定了额外的要求或权限，则应理解为包括此类要求和/或权限。本政策中使用的定义应具有第11节中规定的含义。

2.0适用性

该政策适用于财务重述情况下的执行官基于激励的薪酬。

3.0政策声明

3.1追讨误判赔偿款

该政策规定了将触发基于激励的薪酬回收的情形和条件。

3.1.1待追回金额

在发生财务重述的情况下，公司应合理地及时向执行官追回相当于错误授予的补偿的金额。为免生疑问，除第3.1.3条另有规定外，公司在任何情况下均不得接受少于错误判给的赔偿金额的金额。

如果（i）适用于相关错误授予补偿的适用财务报告计量为股价或股东总回报计量，并且（ii）该错误授予补偿的金额不直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则错误授予补偿的金额应根据公司对收到该可收回补偿的财务重述对公司股价或股东总回报的影响的合理估计确定。如果执行干事从根据财务报告措施确定资金池金额的薪酬“池”中获得任何基于激励的薪酬（无论执行干事实际获得的金额是否根据财务报告措施确定），则资金池价值的百分比差异将被视为错误授予的薪酬，资金池中的此百分比差异应适用于执行干事从资金池中获得的任何此类基于激励的薪酬。

误判赔偿额按税前计算.

3.1.2追讨的义务

公司追回错误奖励的赔偿的义务不取决于（i）是否或何时提交重述的财务报表；或（ii）执行官因会计错误或其他导致财务重述的行为而存在的任何过错。

3.1.3追偿义务的例外情况

尽管本条例第3.1.1至3.1.2条另有相反规定，如（x）第3.1. 3.1或3.1. 3.2条中任何一条所载的条件获满足，而（y）委员会（或在董事会任职的独立董事的多数）已作出裁定追讨错误判给的赔偿将不可行，则公司无须追讨任何错误判给的赔偿：

3.1.3.1.支付给第三方协助强制执行收回保单项下误判赔款的直接费用，将超过该等误判赔款需追回的金额；提供了that，在得出结论认为收回任何金额将是不切实际的


政策

根据本条3.1. 3.1节错误授予的赔偿，公司应已首先做出合理尝试以追回此类错误授予的赔偿，记录此类合理尝试以进行此类追偿，并向纳斯达克提供适用的所需文件；或

3.1.3.2.追回错误授予的补偿可能会导致公司雇员普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）或411（a）条的要求。

3.1.4关于恢复方法的自由裁量权

委员会应全权酌情决定按照适用法律向执行干事追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于（i）要求偿还先前以现金支付的可追回补偿；（ii）寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让中实现的任何收益，或以其他方式处置任何股权或股权奖励；（iii）从公司或其任何关联公司以其他方式欠执行官的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；（iv）取消未偿还的已归属或未归属股权或股权奖励（包括豁免补偿，包括时间归属股权奖励）；（v）寻求追回与任何股权或股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置有关的任何股权；和/或（vi）采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动；提供了在根据《守则》第409A条为避免对执行干事造成任何不利税务后果所需的范围内，应根据《守则》第409A条对任何不合格递延补偿计划（定义见《守则》第409A条）下的金额进行任何抵消。

4.0行政管理

除首席执行官外，本政策应由委员会管理。委员会的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力，包括公司和执行官，但首席执行官除外。委员会应拥有充分的权力和权力（i）管理和解释本政策，（ii）纠正任何缺陷、提供任何遗漏，并调和政策中的任何不一致之处，以及（iii）作出委员会认为对管理本政策和遵守适用法律（包括《交易法》第10D条）和适用的股票市场或交易所规则和条例必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。尽管有本条例所载的任何相反规定，管理局可在任何时间及不时全权酌情管理保单；提供了就公司首席执行官而言，该政策应仅由董事会独立成员管理，而此处就本政策的管理向委员会提及首席执行官应是对董事会独立成员的提及，董事会独立成员的所有决定应是最终的、决定性的，并对首席执行官具有约束力；提供了,进一步，委员会可监督任何调查，并向联委会提供联委会酌情决定的建议。

5.0修订/终止

根据《交易法》第10D条和《上市规则》，委员会可随时修订或终止本政策。凡任何适用法律、或股票市场或交易所规则或条例要求在本规定以外的情况下追讨错误判给的赔偿，本保单中的任何内容均不得视为限制或限制公司在该等适用法律、股票市场或交易所规则和条例要求的最充分范围内追讨错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有规定，自公司不再拥有在纳斯达克公开上市的一类证券之日起及之后，本保单不再有效。

6.0口译

尽管本文有任何相反的规定，但本政策旨在遵守《交易法》第10D条和《上市规则》的要求，本政策的规定应以满足此类要求的方式进行解释，并据此操作本政策。如果本政策的任何条款会以其他方式挫败或与这一意图相冲突，则应对该条款进行解释并视作修正，以避免这一冲突。

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7.0其他赔偿/追回款权利

本保单项下的任何追偿权是对公司（或其任何关联公司）根据可能不时生效的任何其他补偿或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约函、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何规定以及公司可获得的任何其他法律补救措施以及适用法律的补充，而不是代替任何其他补救措施、权利或要求，证券市场或交易所规则、上市标准或规定；提供了,然而、根据本保单可收回的任何其他保单下收回或追回的任何金额，应计入本保单下任何规定的追回或追回，反之亦然；提供，进一步、在任何情况下，本政策下的任何此类行动均不得导致任何其他此类政策下的基于激励的补偿的调整、补偿或追回重复。

8.0豁免赔偿

公司没有义务要求收回支付给执行官的金额，这些金额仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取。此类豁免补偿包括但不限于基本工资、时间归属股权奖励、基于实现非财务绩效指标而授予的补偿或完全由委员会或董事会酌情授予的补偿；提供了那这些金额绝不取决于任何财务措施的实现，也绝不是以任何方式授予的。

9.0杂项

9.1任何适用的授标协议或其他文件规定了本保单所涵盖的任何赔偿的条款和条件，应被视为包括此处施加的限制，并通过引用纳入本保单，如果出现任何不一致，则以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有赔偿，而不论授标协议或载明执行干事赔偿条款和条件的其他文件生效的日期。

9.2本政策对所有执行官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。

9.3有关本政策和所有相关文件的构建、有效性、执行和解释的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效。

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9.4如发生根据本政策、因本政策或与本政策有关而产生的任何索赔、争议或争议，包括有关公司、执行人员与公司之间的任何基于激励的补偿的补偿或追回，公司应与执行人员进行善意谈判。如果此类谈判未能解决此类索赔、争议或争议，为确保及时和经济地解决与本保单有关的争议，因执行、履行或解释本保单而产生或与之有关的任何和所有争议、索赔或诉讼因由，应首先提交给司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”），以便根据JAMS国际调解进行调解。公司或适用的执行官均可通过向JAMS提供书面调解请求开始调解，如果由公司发起，则向适用的执行官发出通知，如果由执行官发起，则向公司发出通知。该书面请求应载明争议标的和请求的救济。如果争议在提出调解请求后的四十五（45）天内或在双方可能书面约定的其他时间内未得到解决，则任何此类争议必须在法律允许的最大范围内由JAMS根据其雇佣争议解决规则在特拉华州纽卡斯尔县由单一中立仲裁员通过具有约束力的最终仲裁解决。所有各方，包括高级管理人员、其受益人、执行人、管理人或任何其他法定代表人，以及公司，放弃通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何此类争议的权利。仲裁员应出具书面仲裁裁定书和裁定书。应授权仲裁员裁决任何一方当事人有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。为免生疑问，本条第9.4节取代经修订及重述的公司章程第七条第6款所载的法院地条文。

9.5如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则将在适用法律允许的最大范围内适用该条款，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制所必需的范围内进行了修订。

10.0没有赔偿

尽管任何执行官与公司之间的任何雇佣或股权奖励协议包含违反本追回政策的条款并出于有效和充分的考虑（包括继续参与公司的激励薪酬计划）：

10.1.执行干事受本政策约束；

10.2.公司不得直接或间接赔偿任何执行人员因根据本保单追回错误授予的赔偿而可能招致的任何损失，包括通过支付保险费或毛额付款。

10.3.根据适用法律、公司的任何公司注册证书或章程或公司的其他管治文件，或根据公司或其任何附属公司之间的任何赔偿协议，任何执行人员均无权就执行人员因公司为执行保单而采取的任何行动或展开的程序而招致的任何费用（包括律师费）、责任或损失（包括判决、罚款、税款、罚款或在和解中支付的金额）从公司获得（且每名执行人员均放弃任何权利）任何赔偿或垫付费用；和

10.4本保单，包括本第10条，在执行人员不再是公司雇员后，应继续适用于执行人员。

11.0定义

仅就本特定政策而言，适用以下定义：


单词/短语			定义
板			学贷美股份有限公司董事会。
代码			经修订的1986年美国国内税收法典。
委员会			薪酬委员会或董事会指定的其他委员会，或如本政策或董事会指定，则由董事会指定。

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政策


单词/短语			定义
公司			学贷美公司、Sallie Mae银行及其任何子公司。
薪酬委员会			董事会薪酬委员会。
多德-弗兰克法案			经修正的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。
生效日期			上市规则第5608条或实施《交易法》第10D条的其他上市标准生效之日。
误判赔偿			执行干事收到的任何可收回补偿的数额，如果根据财务重述计算，则超过该执行干事本应收到的此种补偿的数额。
交易法			经修订的1934年《证券交易法》。
执行委员会			执行委员会包括首席执行官和由学贷美公司首席执行官任命的其他人，由执行官和可能由首席执行官决定的其他官员组成。
执行委员会成员			执行委员会的任何成员。
执行干事			根据《交易法》第16条定义的任何现任或前任“高级管理人员”，根据《交易法》第10D条和《上市规则》要求受本政策覆盖的任何其他个人，以及公司的任何其他执行委员会成员
财务报告措施			任何（i）根据编制公司财务报表时所使用的会计原则（以及全部或部分源自任何此类计量的任何计量）确定和列报的计量，（ii）股价计量或（iii）股东总回报计量。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。
财务重述			重述公司财务报表，原因是公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，这是为了更正（i）先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误；或（ii）如果错误（a）在本期更正或（b）在本期未更正，则会导致重大错报的错误。就本政策而言，在（x）因期外调整而修订公司财务报表的情况下，财务重述不应被视为发生（即，当该错误对先前发布的财务报表不重要且该错误的更正对当期也不重要时）或（y）追溯（1）适用会计原则变更；（2）由于公司内部组织结构发生变化而对可报告分部信息进行修订；（3）由于终止经营而重新分类；（4）适用报告实体的变更，例如来自同一控制下实体的重组；或（5）针对股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他资本结构变化进行修订。
财务重述编制日期			（i）董事会（或其委员会，或在董事会无需采取行动的情况下获授权采取该等行动的公司高级人员）得出结论或合理地应得出结论认为公司须编制财务重述的日期，及（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制财务重述的日期，两者中较早者。

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单词/短语			定义
基于激励的薪酬			全部或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取和/或归属的任何补偿（为免生疑问，包括任何现金或股权或基于股权的补偿，无论本文所述以外的来源），即使基于激励的补偿的授予或支付发生在该期间结束之后。就本政策而言，“基于激励的薪酬”还应被视为包括根据（或以其他方式参照）基于激励的薪酬确定的任何金额（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休或遣散计划或协议下的任何金额，或基于基于基于激励的薪酬的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益）。
上市规则			《纳斯达克上市规则》第5608条以及纳斯达克颁布的任何其他上市规则（以及与此相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例）。
纳斯达克			纳斯达克全球精选市场，或其任何继任者。
政策			不时修订的《学贷美公司财务重述补偿追偿政策》。
可追偿			执行干事在适用的恢复期内“收到”的任何基于激励的薪酬；提供了（i）该等可追回薪酬由该等执行人员（a）在生效日期后、（b）在其开始担任执行人员后及（c）在公司拥有于纳斯达克公开上市的某一类证券（定义见下文）期间收到；及（ii）该等执行人员在该业绩期间的任何时间就该等基于激励的薪酬担任执行人员。就本政策而言，基于激励的薪酬为“收到"由执行干事在实现适用于此类基于激励的薪酬（或其部分）的财务报告措施的财政期间内，即使此后发生了此类基于激励的薪酬的支付或授予。
恢复期			紧接任何适用的财务重述编制日期之前完成的三个会计年度。尽管有上述规定，恢复期还包括在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起）；提供了公司上一会计年度结束的最后一天与新会计年度的第一天之间的过渡期，包括九（9）至十二（12）个月，将被视为已完成的会计年度。

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