| 在回复： Broadvision, Inc. 债务人 |
第11章 案件编号20-10701 |
修正预包装重组计划
《Broadvision, Inc.破产法》第11章
| 约书亚·D·莫尔斯 DLA Piper律师事务所（美国） 使命街555号，2400套房 加利福尼亚州旧金山 电话：（415）836-2500 |
R. Craig Martin（DE 5032） DLA Piper律师事务所（美国） 北市场街1201号，2100套房 特拉华州威尔明顿19801 电话：（302）468-5700 |
日期：四月 3, 2020
债务人税号的最后四位数字是4303。债务人的邮寄地址是460 Seaport Ct.，Suite 102，Redwood City，California 94063。
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免税39
时间41
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通知42
实施44
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计划的展品
假定合同和未到期租约的时间表...............................................................附件 A
被拒绝的合同和未到期租约的时间表...............................................................附件 B
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| 预先打包的重组计划 |
介绍
Broadvision, Inc.、上述案件中的债务人和持有债务人（“债务人”）提出这个Broadvision, Inc.破产法第11章规定的预先打包重组计划根据《破产法》解决对债务人的未决索赔和权益。一般来说，该计划规定（1）通过退出、取消、消灭和/或解除所有权益对债务人进行重组；（2）计划发起人为现金对价提供资金，（3）根据《破产法》规定的优先计划或另有约定，向允许索赔和权益的持有人分配可用现金；和（4）向ESW发行重组债务人100%的新股权.债务人寻求在生效日期完成该计划。请参阅与计划同时提交的披露声明，以讨论债务人的历史、业务、财产和经营业绩，以及计划和某些相关事项的摘要和描述。债务人是《破产法》第1129条所指的计划的支持者。债务人保留在本计划实质性完成之前根据RSA更改、修正、修改、撤销或撤回本计划的权利。
鼓励所有索赔和利益持有人完整阅读计划和披露声明。
为免生疑问，该计划适用并保留适用美国法律规定的最大全球管辖权，包括但不限于债务人位于任何地方的资产。
a.定义
计划中其他地方未定义的所有大写术语应具有以下含义（此类含义同样适用于单数和复数）：
1.1“额外考虑"指计划发起人明确同意的所有遗产财产不得由重组债务人根据计划获得在生效日期（即债务人的手头现金和 截至生效日期尚未清算的所有IP地址);假如如果IP地址或其任何部分在生效日期之前被清算,清算所得款项将变为手头现金.
1.2“充分保证反对"指对未来履行有效合同或未到期租约的充分保证的反对。
1.3“行政索赔"指在生效日期或之前发生的第11章案件的管理成本或费用，根据第507（a）（1）条享有优先权并根据《破产法》第503（b）条允许，包括但不限于任何保护债务人遗产的实际和必要费用，包括在第11章案件开始后提供的服务的工资、薪金或佣金、专业赔偿要求、某些税收、罚款和处罚、经营债务人业务的任何实际和必要的申请后费用，债务人因开展业务、收购或租赁财产或向债务人提供服务而产生或评估的某些申请后债务或义务，包括在破产法院根据《破产法》允许的范围内的所有补偿或费用报销津贴，以及根据《破产法》评估的任何费用或收费 美国法典第123章第28篇规定的债务人遗产。根据适用法律，仅允许在第11章案例中正式雇用的专业人员提出专业补偿索赔。
1.4“行政索赔截止日期"指确认听证会后三十（30）天的第一个工作日。
1.5“行政税索赔"指政府单位的行政索赔。
1.6“附属公司"具有《破产法》第101（2）条中规定的含义。
1.7“津贴日期"指索赔或利益成为允许索赔或允许利益的日期。
1.8“允许的"是指，（1）就任何索赔而言，根据11 U.S.C. § 502（a）在一般禁止日期、政府单位禁止日期或之前（如适用）提交索赔证明，行政索赔截止日期或拒绝索赔截止日期，以及没有及时提出反对或其他对其津贴的质疑，或者如果已及时提出反对或质疑，最终命令允许此类索赔；（b）未提交索赔证明且已列在资产和负债表中且未列为有争议的、或有的，或未清算；（c）计划条款认为允许的；（2）对于任何利益，根据11 U.S.C. § 502（a），在适用的一般截止日期或之前提交了利益证明，或该利息在债务人的股票转让分类账或类似登记册或记录中反映为未偿还 申请日期。为确定允许的索赔金额（计划中特别允许的索赔除外），应从其中扣除与债务人根据11 U.S.C.第553条。尽管计划中有任何相反的规定，债务人可以自行决定将索赔或权益分别视为允许的索赔或权益，前提是非最终命令的命令允许。
1.9“可用现金"指分销信托不时持有的所有现金，包括根据第5.4（g）条清算IP地址的任何收益，包括因争议或
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未确定的索赔或权益，如果这些索赔或权益在生效日期后全部或部分被禁止，减去分配准备金。
1.10“破产法"指经修订的1978年破产改革法案，美国法典第11篇，适用于本第11章案例。
1.11“破产法庭"指特拉华州的美国破产法院，以及根据11 U.S.C.第157（d）条。
1.12“破产规则"指联邦破产程序规则。
1.13“实益权益"指赋予其持有人根据分配信托协议进行分配的权利的权益。
1.14“受益人"指实益权益的持有人，无论是个人还是代表其他实体的代理人。
1.15“工作日"指星期六、星期日或“法定假日”（定义见破产规则9006（a））以外的任何一天。
1.16“与案件相关的索赔和费用"指（i）所有行政索赔，包括在生效日期之前产生的专业赔偿索赔和普通课程责任；根据28 U.S.C.第1930条；案件期间产生的所有税款；与分销信托管理相关的所有费用。
1.17“现金"指现金、电汇、保付支票、现金等价物和其他易于销售的证券或工具，包括但不限于美利坚合众国易于销售的直接债务、银行发行的存款证和任何人的商业票据，包括应计或赚取的利息。
1.18“现金对价"指足以为生效日期计划下的所有分配提供资金的现金（包括存款），包括，但不是仅限于因所有允许的行政索赔、美国受托人费用、补救金额、担保索赔（如果有）、优先税收索赔、其他优先索赔、一般无担保索赔而进行的分配，和股权；前提是在计算计划发起人在生效日期提供资金的现金对价金额时，手头现金和出售IP地址产生的所有可用收益应首先分配用于支付所有与案件相关的索赔和费用并且在生效日期之后从IP地址的销售中获得额外收益后，在使用此类IP地址收益进行后续分发之前，分销信托应使用此类IP地址收益向计划发起人偿还计划发起人资助的任何现金，以支付此类与案件相关的索赔和费用。
1.19“手头现金”指截至生效日期在全球范围内从债务人及其子公司汇总的债务人资产负债表上反映的所有现金，包括但不限于在生效日期之前清算全部或任何部分IP地址的收益生效日期;假如该计划不是从全球子公司汇总现金，
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保荐人可自行决定将现金代价增加该金额。为免生疑问，库存现金不包括应收账款.
1.20“第11章案例“意味着关于Broadvision, Inc.案件编号20-10701根据《破产法》第11章在美国特拉华州债务人破产法院提起诉讼。
1.21“章程文件"指债务人或重组债务人的公司章程和章程（如适用），以及对上述内容的任何修订。
1.22“宣称"具有《破产法》第101（5）条赋予该术语的含义。
1.23“索赔异议截止日期"指生效日期后180天的第一个营业日，可根据破产法院的命令延长。
1.24“班级"指本计划第三条定义的索赔或利益类别之一。
1.25“文员"指破产法院的书记员。
1.26“关闭"指本计划第五条项下拟进行的交易的完成。
1.27“薪酬福利计划"指所有雇佣协议和遣散费政策，以及所有雇佣、补偿和福利计划、政策、工人补偿计划、储蓄计划、退休计划、递延补偿计划、补充高管退休计划、医疗保健计划、残疾计划、遣散费计划，激励计划、人寿和意外死亡以及肢解保险计划，债务人适用于其任何雇员和退休人员的计划；但与股权奖励有关的任何协议或薪酬和福利计划中的所有条款，包括与股权奖励有关的任何终止相关条款，将被视为在生效日期被拒绝和终止。
1.28“确认日期"指破产法院书记员在破产法院案卷上输入确认令的日期。
1.29“确认听证会"指破产法院根据《破产法》第1128条举行的听证会，以考虑确认本计划，因为此类听证会可能会不时延期或继续。
1.30“确认订单"指破产法院根据《破产法》第11章的规定批准和确认该计划的命令。
1.31“同意股东“意味着陈丕宏博士和Honu Holdings，LLC作为RSA的缔约方。
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1.32“考虑"指现金对价，加上所有额外对价。为免生疑问，对价不包括截至生效日期债务人资产负债表上的任何应收账款。
1.33“债权人"指在生效日期或之前对债务人提出索赔的任何人，或对第502（f）、502（g）、502（h）或502（i）条规定的任何类型的债务人提出索赔的任何人）的破产法。
1.34“治愈量"指根据11 U.S.C. § 365（b）由破产法院确定或根据重组债务人与执行合同另一方之间的任何协议并列在假定合同和未到期租约的附表中。
1.35“治愈金额异议截止日期“意味着5月7日，2020年，下午4：00现行东部时间。
1.36“治愈通知"指关于（i）可能承担合同和租赁，确定治愈金额，以及反对截止日期的通知。
1.37“治愈异议"指对适用治愈量的反对。
1.38“D & O责任保险单"指债务人在呈请日期存在的董事、经理和高级职员责任的所有保险单因为此后可能会进行修改，以包括在生效日期后不超过六（6）年的尾部保险.
1.39“债务人"指Broadvision，Inc.一家特拉华州公司和第11章案例中的债务人。
1.40“债务人普通股"指债务人的普通股，每股面值0.0001美元。
1.41“订金"指ESW根据RSA向债务人提供的不可退还的150万美元押金。
1.42“披露声明“的意思是根据Broadvision, Inc.破产计划第11章预先打包的重组计划的披露声明日期为三月302020年，由债务人向破产法院提交，可能会进行修改或补充。
1.43“有争议的索赔"指根据适用法律已提交或视为已提交索赔或利益证明的索赔，已提出异议，并且如果及时提出异议，未在计划或破产法院命令规定的提交此类反对意见的任何日期或之前撤回，并且未被最终命令驳回或拒绝。在已经或可能及时提出异议之前，就本计划而言，在以下情况下，索赔应被视为有争议的索赔：（i）索赔已列入资产和负债表作为或有，有争议或未清算或金额为0美元。
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1.44“争议治愈量"是指，对于已提出补救异议的执行合同，该执行合同的对手方声称根据11 U.S.C.第365（b）条。
1.45“分布"指除计划另有规定外，计划要求分配给允许索赔和权益持有人的财产。
1.46“分发日期"指根据计划或分配信托协议进行分配的任何日期。
1.47“分发记录日期"指，除允许的股权外，确定哪些允许的债权和权益持有人有资格根据计划获得分配的日期，即破产法院发出确认令的日期，或确认订单中指定的其他日期。为免生疑问，应根据计划第6.6条，在生效日期或之后尽快向获准股权持有人进行分配，分配记录日期不适用于此类分配。
1.48“分销储备"指为在债务人设立的一个或多个独立账户中持有现金而设立的准备金，现金等于（a）由于有争议或未确定的（i）行政管理而本应在分配日期分配的现金总额索赔，但对于专业赔偿索赔和其他行政索赔，根据《破产法》第327、328、330、331和503（b）条保留或将获得赔偿的专业人员或其他人的赔偿申请是或将是待定，但尚未确定，存入的现金金额应为此类人员寻求的金额，在每种情况下减去此类专业人员或人员已收到的任何款项，优先税收索赔，优先无担保非税收索赔，有担保索赔，如果有的话（v）一般无担保债权和股权；加上（b）分配储备中所有现金的应计利息；加上（c）全部金额的现金 债务人先前产生的税款（但未根据计划支付或以其他方式规定）；加上（d）以实现分配受托人的行动和职责的所有估计成本和费用的金额，包括根据计划第V条和第XII条。
1.49“分销信托"指根据计划和分配信托协议设立的信托。
1.50“分销信托协议"指建立分销信托并管理分销受托人的权力、职责和责任的信托协议。分配信托协议应为计划补充的一部分。
1.51“分销信托资产"指对价减去债务人在生效日期支付的任何金额。
1.52“分销受托人"指被任命管理分销信托并具有分销信托协议中规定的权利、义务和义务的人。
1.53“区域法院"指美国特拉华州地方法院。
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1.54“DTC"指存托信托公司。
1.55“生效日期"指（a）确认日期发生的第一个营业日，（b）确认订单未被搁置，（c）计划生效的所有条件均已按照计划的规定得到满足或放弃，以及（d）重组债务人已提交生效日期的通知。
1.56“实体"具有《破产法》第101（15）条规定的含义.
1.57“股权"指截至记录日期的所有流通股、限制性股票奖励、限制性股票单位和许可股票期权无论是否归属为免生疑问，所有这些股份总计不得超过5,152，333股债务人普通股。为免生疑问，在申请日期在债务人的股票转让分类账或类似登记册或记录中反映为未偿还的所有股权，包括但不限于ESW股权，应被视为允许股权。
1.58“股权回收"指向持有人收回允许的现金股权 在全额支付所有索赔后，该持有人持有或视为持有的债务人普通股每股4.375美元，将在生效日期支付，加在生效日期后尽快进行一次或多次后续分配，按每股计算；假如, 然而如果（a）债务人拥有超过5,142，333股已发行的债务人普通股（包括所有已发行股票、限制性股票奖励、限制性股票单位和允许的股票期权，无论是否归属）或（b）债务人缺乏足够的现金（包括手头现金和清算IP地址的收益）生效日期后）支付所有与案件相关的索赔和费用，并偿还计划发起人因资助此类与案件相关的索赔和费用而产生的金额（如有）,假如, 更远, 只要ESW或其附属公司在计划生效之日是计划发起人，ESW将不会收到现金回收，而是会收到ESW股权待遇。
1.59“庄园"指根据《破产法》第541条在提交第11章案件时设立的遗产，以及与之相关的所有权利、索赔和利益。
1.60“房地产"指债务人或其遗产在11 U.S.C.第541条。
1.61“ESW"指ESW Capital，LLC。
1.62“ESW股权"指ESW持有的债务人的1,216，071股普通股。
1.63“ESW股权处理"指ESW在生效日期或前后达成的协议，以完全和完全解决、解除和解除，并以换取其允许的股权（x）获得新股权的所有股份；（y）放弃其收取股权回收现金部分份额的权利。为避免
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有疑问，如果在第11章案例中提出了本计划以外的重组计划，或者ESW或ESW附属公司不是计划发起人，根据适用的重组计划，ESW应就其允许的股权至少获得与其他允许的股权持有人相同的现金回收和其他待遇。
1.64“无罪方"统称，并在每种情况下以其身份：（a）债务人和重组债务人；和（b）对于上述每个实体，每个此类实体的现任和前任前任、继任者、关联公司（无论此类权益是直接持有还是间接持有）、子公司、直接和间接股权持有人以及顾问.
1.65“执行合同"指执行合同作为该术语用于11 U.S.C。§ 365，包括债务人在确认日作为一方或受益人的所有合同。
1.66“归档或归档"指包含在诉状或其他文件中的救济请求是在该诉状或其他文件被列入破产法院第11章案件的案卷时和之日提交的。索赔证明在本第11章案件的索赔登记簿上登记索赔证明的时间和日期提交。
1.67“最终订单"指破产法院（或此类其他法院）的书记员在第11章案件的案卷（或此类其他法院的案卷）上输入的破产法院（或任何其他有管辖权的法院）的命令或判决，未修改，修改、撤销、撤销或中止，以及（a）上诉、申请调卷或动议重新审判、中止、重审或重审的时间已届满，并且没有上诉、申请调卷或动议新审判，停留，重新辩论或重新审理应待决，或（b）如果已寻求上诉、调卷令、新审判、中止、重新辩论或重新审理，破产法院（或其他有管辖权的法院）的此类命令或判决应已被上诉该命令的最高法院确认，或调卷令已被拒绝，或重新审判、中止、重新辩论或重新审理应被拒绝或导致不修改该命令， 并且提出任何进一步上诉、申请调卷或要求重新审判、中止、重审或重审的时间已届满，因此根据《破产规则》第8002条，该命令将成为最终命令；假如，根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产规则》下的任何类似规则提出与该命令有关的动议的可能性，不应导致该命令不是最终命令。
1.68“一般酒吧日期"指破产法院规定的提交索赔证明的截止日期5月8日2020年下午4：00现行东部时间。
1.69“一般无担保索赔"指除担保索赔、行政索赔（为免生疑问，包括专业赔偿索赔）、优先税收索赔或其他优先索赔之外的任何索赔。
1.70“政府单位"具有《破产法》第101（27）条赋予该术语的含义。
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1.71“政府单位酒吧日期"指政府单位提交索赔证明的截止日期被破产法院认定为9月2日82020年下午4：00现行东部时间。
1.72“内幕"具有《破产法》第101（31）条赋予该术语的含义。
1.73“IP地址”意思是在生效日期之前未出售和/或清算的范围内，139.56.0.0/16，这是债务人在其业务中未使用并已挂牌出售的大约65,000个个人互联网协议地址的某些块.
1.74“赔偿条款"仅在债务人的D & O责任保险单涵盖的范围内，指债务人在申请日期实施的每项赔偿条款，无论是在债务人的章程、公司注册或成立证书、有限责任公司协议、其他组织或成立文件、董事会决议、债务人现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、律师、其他专业人士和代理人以及此类现任和前任董事、高级职员和经理各自的关联方的管理或赔偿协议或雇佣合同。
1.75“兴趣"指任何股权或其他权益。
1.76“利息持有人"指任何记录或利益的实益持有人或所有者。
1.77“知识产权"指知识产权，包括但不限于以下内容：（i）所有国内或国外专利和专利申请、与上述任何一项有关的所有许可以及与任何许可有关的所有收入和特许权使用费、所有起诉权利过去、现在或将来的侵权行为，由此产生和与之相关的所有权利，以及所有重新发行、分割、延续、续展、延期和部分延续；国内或国外的所有版权和版权申请，以及作者的基础作品（包括标题），作者的基础作品是否已出版，所述版权是否法定或根据普通法产生，以及所有其他权利和作者作品、所有计算机程序、计算机数据库、计算机程序流程图、源代码、目标代码和包含或包含任何版权的所有有形财产，与任何相关的所有许可 上述以及与任何许可有关的所有收入和版税，以及以任何方式与任何此类版权或作品有关的所有其他权利、索赔和要求，包括版税和对过去、现在或未来侵权提起诉讼的权利，以及版权续展和延期的所有权利；所有州（包括普通法）、联邦和外国商标、服务标志和商号，以及此类商标、服务标志和商号的注册申请，与上述任何一项有关的所有许可以及与任何许可有关的所有收入和特许权使用费，无论是注册的还是未注册的，无论在何处注册，就过去、现在或未来的侵权或未经同意的使用提起诉讼的所有权利，由此产生的所有权利以及与之相关的所有权利和所有重新发行，延期和更新；所有商业秘密、商业外观、商业风格、徽标、其他商业标识符来源、面具作品、面具作品注册、面具作品 应用程序、软件、机密和专有信息、客户名单、许可权、广告材料、操作手册、方法、流程、专有技术、算法、公式、数据库、质量
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控制程序、产品、服务和技术规范、操作、生产和质量控制手册、销售资料、图纸、规格、蓝图、说明、发明、铭牌、目录、互联网网站、和互联网域名和相关的URL地址；（v）债务人现在或以后开展的与上述任何财产和资产相关并以上述任何财产和资产为标志的业务的全部商誉或与之相关的全部商誉；所有账户、支付无形资产，商业侵权索赔和其他付款权、所有其他专有权利或其他知识产权或其他类似财产，以及与上述任何财产和资产相关或由上述任何财产和资产引起的所有其他一般无形资产，以及任何财产和资产的所有收益知识产权。为免生疑问，“知识产权”一词不包括IP地址。
1.78“留置权"指根据《破产法》或其他适用法律的任何规定未被撤销或无效的财产抵押或财产利息，以确保债务的支付或义务的履行。
1.79“重大不利变化"指对RSA拟进行的交易的权利、补救措施或利益产生重大不利影响的任何重大不利变化或任何事实或情况的发生，包括但不限于罢工、停工、战争、恐怖主义、天灾、火灾或其他伤亡，异常恶劣的天气条件、无法获得劳动力或材料或政府限制或其他行为或事物，但为免生疑问，不应视为因以下原因发生重大不利变化：（i）提交第11章案件；债务人为遵守和遵守RSA而需要采取的行动以及与计划有关的文件；债务人应计划发起人的要求或同意而采取的任何行动。
1.80“新股权"指在生效日期向ESW发行的重组债务人的所有股权，总额为1,000股，没有任何留置权、索赔、权益和任何类型的产权负担，但计划中规定的除外。
1.81“普通课程责任"指除专业赔偿索赔或行政税收索赔之外的行政索赔，基于在本第11章案件未决期间债务人正常业务运营过程中产生的责任。
1.82“其他兴趣"指所有价外股票期权和所有已发行、未发行、授权或已发行的普通股、优先股或其他证明债务人所有权权益的工具，无论是否可转让，连同任何认股权证，随时购买或收购债务人此类股权的基于股权的奖励或合同权利以及由此产生的所有权利紧接生效日期之前存在的，包括因任何证明债务人所有权权益的工具的所有权而产生的任何索赔；前提是定义的术语“其他权益”不包括任何股权。
1.83“其他优先权要求"指除行政索赔或优先税收索赔之外的任何索赔，根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受偿权。
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1.84“价外股票期权"指以超过4.70美元/股的行权价格收购债务人普通股的所有期权。为免生疑问，所有以6.01美元至11.89美元/股的行权价格收购债务人普通股的119,973份期权均应视为价外股票期权。
1.85“流通股"指债务人普通股的所有已发行和流通在外的股份，为免生疑问，债务人普通股的总数不超过5,061，018股。
1.86“允许的股票期权"指以4.70美元/股的行权价格收购10,000股债务人普通股的某些期权，根据计划，该期权应被视为已完全行权，总共代表10,000股债务人普通股。
1.87“人"指个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、遗产、信托、非法人团体或组织、政府单位或其任何机构或分支机构或任何其他实体，债务人和被免责方。
1.88“申请日期“表示三月302020年，债务人自愿提交第11章申请开始第11章案件的日期。
1.89“计划"指债务人提出的这份预先打包的重组计划，包括但不限于计划补充、附件，这些内容可能会根据《破产法》的规定不时补充、修订或修改，以及本条款。
1.90“计划文件"是指为完成计划项下拟进行的交易而签署或将要签署的重要文件的统称，这些文件将在计划补充截止日期或之前提交给破产法院，包括分销信托协议和构成计划补充的任何其他文件。
1.91“计划发起人"指ESW或其附属公司。
1.92“计划补充"统指本计划中引用的任何此类文件，将在此后提交以补充或澄清计划的各个方面。
1.93“计划补充截止日期“意味着5月1日, 2020.
1.94“确认后服务清单"指在确认听证会上或之后以书面形式通知重组债务人和分销信托的各方名单，他们希望收到重组债务人或分销信托提交的所有诉状的电子通知，并已提供此类通知应发送至的电子邮件地址。
1.95“优先纳税申报"指根据《破产法》第507（a）（8）条享有优先受偿权的政府单位持有的任何索赔。
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1.96“专业的"指根据《破产法》第327、328、363或1103条的最终命令在第11章案件中受雇的专业人员；但就任何截止日期而言，计划施加的职责或其他要求（与计划提供或根据计划提供的福利或权利不同），任何未在第11章案例中受雇的专业人员，但因任何外国代表或外国程序的任何服务或聘用而主张像专业人士一样的任何权利或索赔，应遵守相同的截止日期，作为专业人士的职责和要求，作为在第11章案件中寻求任何地位的先决条件，任何索赔的任何津贴或计划下的任何其他权利，如专业人士，重组债务人和其他利益相关方保留所有其他挑战和抗辩。
1.97“专业赔偿要求"指根据11 U.S.C. § § 326、327、328、330、331、503（b）和1103。
1.98“记录日期“意味着（a）发生的日期中较早发生的日期债务人普通股停止交易；（b）确认日期。
1.99“拒绝索赔截止日期"指（如适用）（i）关于根据根据撤销通知提交的撤销通知被拒绝的有效合同和未到期租约t到部分计划的8.3（b），提交此类撤销通知后三十（30）天的日期，或对于所有其他有效合同和未到期租约，三十（30）天的日期生效日期后的几天。
1.100“被释放方”是指统称，在每种情况下均以其身份：（a）债务人和重组债务人；（b）ESW；（C）同意股东；（d）与尊重每一个上述（a）至（c）条中的实体、每个此类实体的现任和前任前任、继任者、关联公司（无论此类权益是直接持有还是间接持有）、子公司、直接和间接股权持有人和基金；和（e）关于上述（a）至（c）、他们各自的现任和前任董事、高级职员、成员、员工、合伙人、经理、独立承包商、代理人、代表、负责人、专业人士、顾问、财务顾问、律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问（与关于条款（c），每个人都仅以他们的身份）.
1.101“重组债务人"指在生效日期之后存在的债务人。
1.102“限制性股票奖励”指2019年12月17日授予债务人非雇员董事的所有限制性普通股授予，根据计划应视为代表20,832股的债务人普通股在聚集。
1.103“限制性股票单位”指于2020年1月2日授予陈丕宏的“限制性股票奖励”，根据本计划应视为代表债务人60,483股普通股在聚集。
1.104“诉讼权"指任何和所有已知的任何类型或性质的索赔、债务、要求、权利、抗辩、诉讼、诉讼因由、诉讼、合同、协议、义务、账户、抗辩、抵消、权力、特权、许可和特许经营权或者
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未知、怀疑或未怀疑，无论是在呈请日期之前、之日或之后，在合同或侵权行为中，在法律或衡平法中，或根据任何其他法律理论，债务人或其遗产。
1.105“注册会计师"指重组支持协议，日期为3月272020年（经不时修订、补充或以其他方式修改）。
1.106“假定合同和未到期租约的时间表"指确定重组债务人根据计划承担的某些有效合同和未到期租赁的时间表。假定合同和未到期租约一览表作为附件 A附于本计划之后。
1.107“资产负债表"指债务人的资产和负债表，可能会根据《破产法》第521（a）（1）条（包括经计划或任何计划补充文件修订）进行修订或补充，并提交给破产法院。
1.108“被拒绝的合同和未到期租约的时间表"指确定债务人根据计划拒绝的某些有效合同和未到期租约的时间表。被拒绝的合同和未到期租约一览表作为附件 B附于本计划之后。
1.109“担保索赔"指索赔：（a）由对遗产拥有权益的财产的留置权担保，该留置权根据适用法律或破产法院的最终命令有效、完善和可执行，或根据《破产法》第553条可抵销的，以债权人在该财产中的遗产权益的价值为限，或以可抵销的金额为限（如适用），根据《破产法》第506（a）条确定，或（b）根据计划或破产法院的最终命令以其他方式允许作为担保索赔。
1.110“后续分发"是指在生效日期之后，在支付所有与案件相关的索赔和费用以及偿还计划发起人因资助此类案件而产生的金额（如果有）后，从任何剩余额外对价中进行的后续分配（如果有）-相关的索赔和费用。
1.111“过渡服务协议"指重组债务人的过渡服务计划，根据该计划，重组债务人应在交割后寻求陈丕宏博士对过渡和运营目的的支持，作为对价，重组债务人应向陈博士提供一份为期三年的雇佣合同，其中包括375,000美元的基本年薪，并根据陈博士与债务人的现有协议，提供两倍于年薪的遣散费。过渡服务协议还应允许陈博士将此类遣散费减少一半，以作为其收购债务人目前持有的VMOSO，Inc.普通股的权利的对价。为免生疑问，陈博士不会因将其现有协议和/或补偿和福利计划替换为过渡服务协议而提出拒绝损害赔偿要求。
1.112“财政部条例"指美国财政部根据《国内税收法》颁布的法规。
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1.113“美国受托人"指美国第3区受托人办公室。
1.114“美国受托人费用"指根据28 U.S.C. § 1930（a）（6）或根据31 U.S.C.第3717条。
1.115“未到期租约"指未到期的租赁，因为该术语在11 U.S.C. § 365，包括债务人在确认日作为一方或受益人的所有经营租赁和资本租赁。
b.解释；定义和施工规则的应用
就本计划而言：（1）只要从上下文来看合适，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，以阳性、阴性或中性表述的代词应包括男性，女性和中性；（2）除非另有说明，否则计划中对合同、文书、免责声明、契约、或其他协议或文件采用特定形式或基于特定条款和条件，意味着该文件应实质上采用此类形式或实质上基于此类条款和条件；（3）除非另有说明，否则计划中对现有文件、附表或附件的任何引用，不论是否向破产法院提交，均指可能已经或可能被修改、修改或补充的文件、附表或附件；（4）提及实体为债权或权益的持有人，包括该实体的继承人和受让人；（5） 除非另有说明，本计划中所有对条款或章节的引用均指本计划的条款或章节；（6）“在此”、“在此”、除非上下文另有要求，否则“此处”和其他类似含义的词是指计划的全部内容，而不是计划的任何特定部分、小节、条款或部分；（7）受任何合同、公司注册证书、章程、组建文件、文书的规定约束，发布或与计划有关的其他协议或文件，根据计划产生的权利和义务应受适用的联邦法律管辖，并根据适用的联邦法律进行解释和执行，包括《破产法》和《破产规则》；（8）计划条款的标题和标题仅为方便参考而插入，无意成为或影响计划的一部分 计划的解释；（9）除非计划中另有规定，应适用《破产法》第102条规定的解释规则；（10）计划中以大写形式使用的任何未另行定义但《破产法》或《破产规则》中使用的术语应具有《破产法》或《破产规则》中赋予该术语的含义，如适用；（11）所有对第11章案件中提交的文件的案卷编号的引用均指破产法院的CM/ECF系统下的案卷编号；（12）所有对法令、条例、命令、法院规则等的引用均指此类法令、条例、命令、适用于第11章案件的法院规则等，除非另有说明；（13）重组债务人可以在生效日期后以与计划的总体目的和意图一致的方式解释任何非实质性生效条款，而无需进一步命令 破产法庭；（14）需要在生效日期或任何其他适用日期采取的任何行为，如果在该日期后在合理可行的范围内尽快采取，则应被视为及时采取；（15）计划中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币，除非另有明确规定；（16）提及“索赔证明”、“索赔持有人”、“有争议的索赔”，等应包括“兴趣证明”，
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“利益持有人”、“争议利益”等（如适用）（17）《破产法》第102条的规定应全部适用.
c.附录和计划文件
根据以下第12.13条的规定，a所有计划文件和计划的附件均通过引用并入计划，并且是计划的一部分，就像在此处完整列出一样。索赔和权益持有人可以在正常工作时间内在破产法院书记员办公室查阅计划文件的副本（在提交的范围内），或在线获取此类计划文件的副本，网址为https://dm.epiq11.com/broadvision通过电子邮件（在主题行中提及“Broadvision”）向以下地址提出请求：表格@ epiqglobal.com或通过书面请求发送至：
Broadvision, Inc.
转交Epiq公司重组有限责任公司
10300西南艾伦大道
比弗顿，或97005
除行政索赔、美国受托人费用和优先税收索赔外，所有索赔和利益均归入以下类别。索赔或利益仅在索赔或利益属于该类别的描述范围内被置于特定类别中，并且在索赔或权益的任何部分属于此类其他类别的描述的范围内被归类为其他类别。根据《破产法》第1123（a）（1）条，债务人的行政索赔、美国受托人费用和优先税收索赔尚未分类，其持有人无权对该计划进行投票。
(a)一般的：除了专业费用索赔和普通课程责任（其处理分别在第2.2节和第2.5节（下文）中描述），受此处的截止日期规定约束，除非双方另有约定，允许行政索赔的每个持有人应收到等于该允许行政索赔未支付部分的现金在（a）生效日期、（b）津贴日期或（c）债务人、计划发起人和此类文件的持有人共同商定的其他日期之后的十（10）天内提出行政索赔宣称。
(b)行政索赔的截止日期：除本第二条另有规定外，行政索赔的支付请求必须包含在申请中（说明此类行政索赔的金额和依据，连同书面证据），并提交并送达各自的律师债务人，分配信托和计划发起人不迟于行政索赔截止日期或在生效日期之前签署的破产法院命令中包含的管辖特定行政索赔的较早截止日期。被要求提交支付此类索赔的请求且未在适用的截止日期前提交此类请求的行政索赔持有人应永远被禁止对债务人或其任何财产提出此类索赔，除非有命令
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破产法院相反。尽管有上述规定，根据28 U.S.C. § 1930和根据《破产法》第503（b）（1）（D）条提出索赔的政府单位无需提交付款请求、索赔证明或付款申请。
所有专业赔偿索赔必须在生效日期后四十五（45）天内提交给破产法院，并送达重组债务人、分销信托、美国受托人和确认后服务名单。未能及时、适当地提交和送达最终费用申请将导致相关专业费用索赔被永远禁止和解除.对专业赔偿索赔的异议（如有）必须在不迟于生效日期或破产法院可能确定的其他日期后六十（60）天内根据确认令中规定的程序提交和送达。在根据《破产法》规定的程序和破产法院在第11章案件中的先前命令发出通知和举行听证会后，此类专业费用索赔的允许金额应由破产法院确定。所有专业赔偿索赔的持有人都应从分配储备中以现金全额支付，金额为破产法院允许的金额。重组债务人和分配受托人有权在正常过程中为生效日期后提供的专业服务支付补偿和报销费用，无需破产法院批准。
专业赔偿索赔的每个持有人应在不迟于预期生效日期前七（7）个日历日向债务人提供此类专业赔偿索赔的未付金额的估计；但前提是此类估计应仅用于行政目的和确定分配储备的金额，对专业赔偿索赔的持有人不具有约束力，并且不得以任何方式限制、限制或减少专业赔偿索赔的金额。
重组债务人在生效日期后发生的任何专业费用和报销或开支可由重组债务人支付，无需向破产法院申请。分销受托人在生效日期后产生的任何专业费用和报销或开支可由分销受托人支付，而无需向破产法院申请。
在生效日期或之前，债务人应支付在生效日期到期和欠下的美国受托人费用的任何索赔。应按照28 U.S.C. § 1930直到第11章案件结束、转换或驳回，并且根据《破产法》第1112条，未能及时执行任何一项都是重大违约。
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对债务人的允许优先税收索赔的每个持有人应收到完全满足、结算、解除和解除，并作为交换，该允许优先税收索赔（i）现金等于该允许优先税收索赔的金额日期，在申请日期的五周年之前全额付款，加上根据《破产法》第511条确定的利率的利息，或对允许的优先税收索赔的持有人的其他不太优惠的待遇，例如债务人，或债务人、计划发起人和此类允许的优先税收索赔的持有人应以书面形式达成一致。
(a)所有普通课程责任均被视为允许索赔。因普通课程责任而提出行政索赔的持有人无需提交或送达任何支付普通课程责任的请求。债务人应根据产生普通课程责任的特定交易的付款条款和条件，继续支付在生效日期之前产生的每项普通课程责任。如果行政索赔的持有人由于在生效日期之前产生的普通课程责任，没有在生效日期之前向债务人提交普通课程责任的发票，持有人必须在正常业务过程中向分销受托人提交发票，并且在任何情况下都不得迟于生效日期后的三十（30）天，根据导致普通过程责任的特定交易的条款和条件。分布 受托人应在收到发票后十五（15）天内汇出普通课程责任的付款。重组债务人应根据产生普通课程责任的特定交易的付款条款和条件，支付生效日期后产生的每项普通课程责任。如果重组债务人支付了在生效日期之前产生的任何普通课程责任，分配信托应根据要求立即偿还重组债务人的此类付款。
根据《破产法》第1122和1123条，出于所有目的，包括但不限于投票、仅在（i）索赔或利益符合该类别描述的范围内确认和接收计划下的分配；索赔或权益是该类别中的允许索赔或允许权益（或出于投票目的的临时允许索赔或权益），并且在索赔或利益的任何剩余部分符合此类其他类别的描述的范围内被归类为另一个或多个类别；索赔或利息在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式受到损害。不属于允许索赔或允许利益的索赔或利益，包括有争议的索赔，不属于任何类别，并且，即使计划中包含任何相反的规定，也不得因任何索赔或利益而进行分配 这不是允许的索赔或允许的利息。
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下表指定了针对债务人的索赔类别和现有权益，并指定了哪些类别（a）受本计划损害或未损害，（b）有权根据破产法第1126条投票接受或拒绝本计划代码，（c）被视为接受或拒绝本计划。
| 班级 |
指定 |
减值 |
有权投票 |
| 1级 |
担保索赔 |
未受损 |
否（视为接受） |
| 2级 |
其他优先权要求 |
未受损 |
否（视为接受） |
| 3级 |
一般无担保债权 |
未受损 |
否（视为接受） |
| 4级 |
股权 |
未受损 |
否（视为接受） |
| 5级 |
其他兴趣 |
受损 |
否（视为拒绝） |
3.3治疗允许的索赔和利益
(a)担保债权（第1类）.
i.分类第1类包括针对债务人的所有担保债权（如果有）。
ii.治疗：针对债务人的允许担保债权的每个持有人应在生效日期或前后收到，由于此类允许担保债权的完全和完整的结算、解除和解除，并作为交换，由计划发起人选择：（i）以现金全额付款；担保其允许的担保索赔的抵押品支付《破产法》第506（b）条规定的任何利息；恢复此类允许的担保索赔；使此类允许的担保索赔不受损害的其他处理。
(b)减值和投票：允许的担保债权不受损害，此类债权的持有人无权因此类债权而投票接受或拒绝该计划，并将根据《破产法》第1126（f）条最终被视为已接受该计划。
（C）其他优先权要求（第2类）.
i.分类：第2类由所有其他对债务人的优先债权。
ii.治疗:对债务人的允许的其他优先索赔的每个持有人应在生效日期或前后收到，由于并完全和完整地解决、解除和解除此类允许的其他优先索赔，并作为交换，（一世）现金等于此类允许的其他优先索赔的金额在生效日期，或对允许的其他优先权要求的持有人的其他待遇，计划发起人和此类允许的其他优先权要求的持有人应以书面形式同意.
iii.减值和投票：允许的其他优先索赔不受损害，此类索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划
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根据《破产法》第1126（f）条，最终将被视为已接受该计划。
（四）一般无担保债权（第3类）.
i.分类第3类包括针对债务人的所有一般无担保债权。
ii.治疗：在生效日期或前后，允许的一般无担保索赔的每个持有人应收到，由于并完全和完整地解决、解除和解除，并作为其允许的一般无担保索赔的交换，其索赔的全额付款用现金。
iii.减值和投票：允许的一般无担保索赔未受损，此类索赔的持有人无权因此类索赔而投票接受或拒绝该计划，并将根据破产法第1126（f）条最终被视为已接受该计划代码。
（e）股权（第4类）.
i.分类：第4类包括针对债务人的所有股权。
ii.治疗：在生效日期或前后，允许股权的每个持有人，由于并完全和完整地结算、解除和解除其允许股权，并作为交换，应收到股权回收。在生效日，所有允许的股权将被视为自动取消、解除和消灭，债务人或重组债务人无需采取进一步行动，债务人和重组债务人的义务将被解除。
iii.减值和投票：允许的股权未受损，此类权益的持有人无权因此类权益投票接受或拒绝该计划，并将根据《破产法》第1126（f）条最终被视为已接受该计划。
（F）其他兴趣（第5类）.
i.分类：第5类包括针对债务人的所有其他利益。
ii.治疗：不会向其他权益持有人进行分配。在生效日期，所有其他权益应被视为自动取消、解除和消灭，无需债务人或重组债务人采取进一步行动，债务人和重组债务人在其下的任何及所有义务均应解除。
iii.减值和投票：允许的其他利益受到损害，该等利益的持有人无权投票接受或拒绝该计划。
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利益，并将最终被视为根据《破产法》第1126（g）条拒绝了该计划。
所有类别的索赔和利益要么（i）未受损并被视为接受；受损并被视为拒绝。因此，没有任何类别的索赔或利益有权投票接受或拒绝该计划。
根据该计划，第1、2、3和4类未受损。根据《破产法》第1126（f）条，（i）第1、2和3类索赔和第4类权益的持有人最终被推定已接受该计划，因此无权投票接受或拒绝该计划。
第5类根据该计划受到损害，并被视为拒绝该计划。因此，第5类权益持有人无权投票接受或拒绝该计划。
在确认听证会开始之日，任何类别的索赔或利益未被允许的索赔、允许的利益、或根据《破产规则》第3018条暂时允许的索赔或利息应被视为从计划中删除，以便根据第 《破产法》第1129（a）（8）条。
4.5[预订的]。
所有公司间权益均应恢复，债务人的公司结构应在该计划下继续有效，以实现最终利益ESW作为新股权的持有人。
如果发生争议或争议，涉及与计划下任何债权人或利益持有人的分类、减值或投票权有关的问题，无论是在确认日期之前还是之后，破产法院可以在通知和听证会后确定这样的争议。在不限制上述规定的情况下，破产法院可以出于投票目的估计（i）任何或有或未清偿索赔的金额，确定或
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清算（视情况而定）将不适当地延迟第11章案件的管理，以及因违反履约的衡平法补救措施而产生的任何付款权。
除本计划另有规定外，重组债务人将在生效日期后作为公司实体继续存在，根据债务人成立所在司法管辖区的适用法律并根据其在生效日期之前有效的章程文件，拥有公司的所有权力，因为此类文件由计划或根据计划进行了修订。
自生效日期起，在重组债务人的股东、董事或高级职员不采取任何进一步行动的情况下，重组债务人的章程文件应被视为（a）在必要的范围内进行了修订，以纳入计划的规定，（B）禁止重组债务人在《破产法》第1123（a）（6）条规定的范围内发行无投票权证券，但须在适用法律允许的情况下进一步修改此类章程文件，并在此类文件被修改的范围内，此类文件被视为根据计划进行了修订，除适用的州、省或联邦法律要求的任何必要备案外，无需采取进一步行动或批准。重组债务人的章程文件应与计划补充文件一起存档。
计划发起人可以根据重组债务人的章程文件提名和选举重组债务人董事会的新成员。此类新成员的身份应在计划补充截止日期或之前在计划补充文件中披露。自生效日期起，债务人董事会的现任成员将不再担任该职务，并应自动解除与此相关的所有职责，无需采取进一步行动或批准。
债务人应在计划补充文件中披露拟担任分配信托下的分配受托人的个人或实体的身份。在确认听证会上，债务人应寻求破产法院对分配受托人的批准。经如此批准的个人或实体应在分配信托协议于生效日期生效后担任分配受托人。分配受托人的所有补偿均应根据分配信托协议从可用现金中支付。
本计划要求和拟进行的交易应于生效日期在Goulston & Storrs PC，885 Third Avenue，18th Floor，New York，New York 10022的办公室或通知中指明的其他地点完成提供给列出的各方
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在计划的第12.14节中。债务人和计划发起人可以通过在原定的交割新日期交割时发布公告来重新安排交割。任何一方按照本第五条的规定签署和交付的所有文件以及任何一方为实施本协议规定的计划而采取的所有行动，其形式和内容应令债务人和计划发起人满意。以下行动应在交割时或之前发生（除非另有规定），并自生效日期起生效：
(a)文件和公司行为的执行.债务人应交付所有文件并执行与计划实施相关的所有合理预期的行动。债务人或其指定人被授权（i）以代表身份而非单独代表债务人执行，在确认日期之后或交割时为完成计划可能需要的任何文件或文书；代表债务人采取任何其他行动以完成该计划。本计划规定的涉及债务人公司结构或债务人将采取或要求债务人采取的公司行动的每项事项，自生效日期起，将被视为已发生并按照本协议的规定生效，并应被授权，批准，并且（在生效日期之前采取的范围内）在所有方面批准，而无需债务人的股东、债权人或董事采取进一步行动。在生效日期，计划中规定的所有事项 涉及重组债务人的公司结构，以及债务人和重组债务人要求的与计划有关的所有公司行为，应被视为已经发生并有效，无需债务人采取进一步行动，重组债务人或破产法院。为实施该计划，该计划中拟进行的任何交易均不构成债务人的任何协议、合同或文件项下的控制权变更。
(b)释放留置权.应债务人、重组债务人或计划发起人的要求，对债务人的任何财产持有留置权的任何人应签署实施计划所需的或债务人合理要求的任何留置权解除或类似文件，重组债务人或计划发起人以迅速和勤勉的方式。尽管有上述规定，债务人、重组债务人或计划发起人有权签署实施计划所需的任何留置权解除或类似文件。
（C）取消利息.在生效日期，债务人的所有现有权益将根据计划条款退还、取消、消灭和/或解除。除计划或计划补充文件另有规定外，在生效日期：（1）债务人在任何证书、股份、票据、债券、契约、购买权、期权、认股权证或其他文书或文件项下的义务，直接或间接，证明或产生债务人的任何债务或义务或所有权权益，从而引起任何索赔或利益，应取消对债务人的任何债务或义务，重组债务人在其下不承担任何持续义务；（2）债务人根据、相关的义务，或关于任何管理股份、证书、票据、债券、购买权、期权、认股权证或其他证明或产生债务人任何债务或义务的文书或文件的协议、契约、指定证书、章程或证书或公司章程或类似文件应被释放和解除。
（四）发行新股.在生效日期，重组债务人的1,000股新股权将发行给ESW占公司100%的股权
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重组债务人.除非计划另有规定，否则新股权应无任何留置权、索赔、利益和任何类型的产权负担。根据该计划发行的新股权的所有股份均应获得正式授权、有效发行、缴足且不可转让。在生效日期，新股权将不会在全国证券交易所上市。重组债务人可在生效日期后采取一切必要行动（如适用）暂停任何要求（i）成为《证券交易法》规定的报告公司，以及向证券交易委员会或任何其他实体提交报告或派对。在生效日期或之后立即，债务人或重组债务人可以向纳斯达克股票市场有限责任公司的表格25，目的是终止债务人普通股在纳斯达克的上市，并与证券交易委员会的表格15，目的是根据《证券交易法》终止债务人普通股的注册，并采取与此相关的任何其他措施.
（e）现金对价的融资.在生效日期，计划发起人应向债务人或分配信托提供与现金对价相等的现金。现金代价的融资不受任何融资或有事项的影响。现金对价将用于为计划下的分配提供资金，但受制于第5.4（h）条在此.
（F）分销信托协议的执行和批准.作为生效日期发生的条件，分销信托协议应由其各方签署并于生效日期生效。
（G）分配信托资产的转让.在生效日期，构成分配信托资产的债务人的所有财产应由债务人转让和转移给分配信托，没有任何留置权、债权、利益和产权负担。除非本协议另有规定，在生效日期及之后，无需破产法院进一步批准，分销信托可以出售、转让、转让、为了清算或将此类资产转换为现金，放弃或以其他方式公开或私下出售任何IP地址；假如,然而此处没有任何内容限制分销信托为此类IP地址的出售、转让、转让或其他处置寻求破产法院批准的权利。
（H）来自手头现金和IP地址的分配.在从手头现金或出售IP地址产生的收益中向允许的股权持有人进行分配之前生效日期后在债务人尚未支付的范围内，此类资金应首先用于支付所有与案件相关的索赔和费用，以及偿还计划发起人因资助此类与案件相关的索赔而产生的金额（如有），以及花费。
根据该计划设立的分配信托的目的是从转移到分配信托的分配信托资产（或从此类分配信托资产的收益，如适用）并执行分销信托协议中提及的相关和附带功能。分销信托的目标不是继续或从事任何交易
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或业务，除非在合理必要的范围内并与信托的清算目的一致。分配信托的目的是为分配信托资产的清算提供一种机制，并分配清算的对价和收益，扣除分配信托的所有索赔、费用、费用、负债和义务，根据计划的条款向受益人提供。除了与分销信托资产清算相关或相关的业务活动外，分销信托不会开展任何业务活动。根据《财政部条例》第301.7701-4（d）条的含义，分配信托旨在为联邦所得税目的归类为“清算信托”。就1986年《国内税收法》（经修订）的所有目的而言，所有各方和受益人均应将此处所述的信托转移视为向受益人的转移 （包括第61（a）（12）、483、1001、1012及1274条）。各方和受益人应将信托转让视为所有转让资产，包括所有分配信托资产，首先转让给受益人，然后由受益人转让给分配信托。就经修订的1986年《国内税收法》的所有目的而言，受益人应被视为分配信托的授予人和分配信托的所有者。分配受托人应根据《财政部条例》第1.671-4（a）或（b）节将分配信托作为授予人信托提交申报表。包括受益人和分配受托人在内的所有各方应一致地对分配信托资产进行估值，并且此类估值应用于所有联邦所得税目的。受益人可能希望就持有或持有实益权益的税务后果咨询税务专业人士。 从分销信托接收分销。
除非根据《破产法》第1123（b）条在计划或最终命令中明确放弃、放弃、免除、释放、妥协、转让或解决针对某人的任何诉讼权利，重组债务人应保留并可以执行所有权利以开始和追究任何和所有诉讼权，并且即使生效日期发生，重组债务人开始、起诉或解决此类诉讼权的权利仍应保留。为免生疑问，尽管有计划第6.1条的规定，重组债务人应保留并拥有强制执行债务人的任何和所有诉讼权的专有权，包括但不限于，由（a）知识产权和（b）根据《破产法》第5章提出的索赔和诉讼因由引起或与之相关的那些（包括但不限于应收账款索赔和债务人持有的现金周转索赔） 托管或由第三方存款），并且应是任何有争议的事项、索赔异议、诉讼或与之相关的类似诉讼的唯一受益人。
尽管此处有任何相反的规定，但须遵守分销信托协议中规定的条款和条件，并且不考虑根据破产规则9019可能施加的任何要求，除非计划允许索赔
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在生效日期及之后，分配受托人和重组债务人有权但无义务：（1）提交、撤回或对判决提出异议和估计索赔的请求提起诉讼；（2）解决或妥协任何有争议的索赔，无需进一步通知或采取行动，破产法院的命令或批准；（3）管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。分配受托人应继承对债务人在生效日期之前提出的索赔的任何未决异议，并应拥有并保留债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的索赔拥有的任何和所有权利和抗辩。重组债务人应向分销受托人提供商业上合理的协助与合作，费用由分销受托人承担，与 分销受托人对索赔异议的起诉，包括但不限于，合理访问债务人或重组债务人（视情况而定）的账簿和记录以及分配受托人合理要求的其他信息，以使分配受托人能够履行其在分配信托协议下的义务； 假如分配受托人将对所有此类信息保密，未经重组债务人明确书面同意，不会披露重组债务人提供的任何信息。此外，即使有任何相反的规定，重组债务人向分销受托人提供的任何特权或机密信息均不得导致重组债务人放弃任何特权、保密或其他保护。分销受托人将与重组债务人充分合作，以保护重组债务人向分销受托人提供的任何信息的特权和机密性。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得强加或要求重组债务人在生效日期后十二（12）个月后出于任何目的保存或维护债务人的账簿和记录，除非分配受托人在此之前以书面形式通知重组债务人 分配受托人不再需要访问此类账簿和记录的时间，在这种情况下，分配信托应承担此类保存和/或维护的费用。
对索赔的反对必须提交给破产法院，并且必须将反对的副本送达标的债权人在索赔异议截止日期届满之前（除非破产法院随后的命令进一步延长了该期限）；否则，根据《破产法》第502条，此类索赔应被视为允许。异议应将答复该异议的截止日期通知债权人。
不迟于就任何索赔的反对而安排的听证会前七（7）天，或此类反对或随附的通知中指明的其他日期，债权被反对的债权人必须向破产法院提交反对的书面答复，并将副本送达分配受托人。未能在适用的截止日期内提交书面答复可能会导致破产法院对未作出答复的债权人作出缺席判决或以其他方式授予索赔异议中请求的救济。
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根据《破产法》第502（c）条，债务人、重组债务人和分配受托人均可要求估计或清算任何或有或未清算的有争议的索赔或因衡平法权利而产生的任何有争议的索赔补救或违反履行。
(a)一般来说.分配受托人应根据计划要求提出的允许索赔进行所有分配，包括来自分配信托的分配。
(b)仅允许索赔的分配.可用现金的分配应仅分配给允许索赔的持有人。除非且直到有争议的索赔成为允许的索赔，否则该有争议的索赔的持有人将不会收到分配。
（C）关于允许索赔的分配的支付地点和方式.除本计划另有规定外，因允许的债权而从可用现金中进行的分配应通过将分配邮寄给债权人提交的任何债权证明中列出的地址或该债权人指定的其他地址进行分配受托人在分配日期前至少二十（20）天收到的书面通知中用于付款目的。如果债权人未提交索赔证明或向分配受托人发送付款地址的书面通知，则该债权人的分配将邮寄到资产和负债表中确定的地址。分配受托人应根据情况通过电汇、支票或其认为适当的其他方式分配任何现金。在收到任何分配之前，所有债权人应分配受托人的要求，必须提供其各自联邦税号的书面通知或 分配受托人的社会安全号码；否则，分配受托人可以暂停向任何未提供其联邦税号或社会安全号码的债权人进行分配。
（四）无法交付的分布.如果因允许向任何债权人提出索赔而从可用现金中进行的分配被退回为无法交付，则分配受托人应尽合理努力确定该债权人当时的当前地址。如果分配受托人在生效日期后六（6）个月内无法确定或未通知该债权人当时的当前地址，则为该债权人保留的分配应被视为无人认领的分配，并且第6.5（e）节本计划适用。
（e）无人认领的分布.如果当前地址对于因计划下允许的索赔而有权从可用现金中分配的债权人尚未确定，或者该债权人在生效日期后六（6）个月内未找到或债权人未在分配受托人提出请求后三（3）个月内向分配受托人提交有效的联邦税号或社会安全号，那么在每种情况下，该债权人将丧失对债权的分配，并且债权人本来有权获得的任何金额都将可用
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根据本协议第6.6（a）条，以现金支付允许利息的股权回收的后续部分。
(a)一般来说.分配受托人应根据计划要求进行的允许权益进行所有分配，以实现股权回收，包括来自分配信托的分配。
(b)仅允许权益的分配.可用现金的分配应仅分配给允许权益的持有人。除非且直到有争议的索赔成为允许的权益，否则该有争议的权益的持有人不得从可用现金中获得分配。
（C）允许股权的分配程序.作为因其股权而获得任何分配的先决条件，允许股权的每个记录持有人应被视为已放弃该股权，除本协议另有规定外，根据本第6.6条的规定，此类放弃的股权应被视为自生效日期起取消，并且分配记录日期不适用于此类分配。通过DTC向获准股权持有人的分配应按照DTC的惯常程序进行。
6.7附加分发程序
(a)预扣.分配受托人可以但不应被要求，在任何时候从可用现金中向任何人（国税局除外）的分配中预扣足以支付任何税款或其他费用的金额根据美国或任何州或政治分区或实体的所得税法，由于计划中规定的任何分配，已经或可能对该人征收的可分配或将分配的金额，每当分配受托人（自行决定）确定任何法律、法规、规则、裁决、指令或其他政府要求要求此类预扣时。分配受托人可自行决定和判断，与税务或其他当局达成协议，以支付根据本节规定可能预扣的此类金额。
(b)解散
i.分配受托人应在所有分配信托资产已根据计划和分配信托协议进行清算和分配时解除，分配信托应解散；但前提是在任何情况下，分配信托不得在分配信托成立后三（3）年内解散，除非破产法院，在第三（3）周年之前的六个月内（或延长期结束前的六个月内）提出动议，确定有必要进行固定期限的延期以促进或完成清算分配信托资产。此类延期总计不得超过三（3）年，除非美国国税局作出有利的私人信函裁决或律师对分配受托人满意的意见，即任何进一步的延期不会对信托作为清算信托的地位产生不利影响 用于美国联邦所得税目的）
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ii.如果分销受托人在任何时候决定，依赖分销受托人可能聘请的专业人士，如果管理分配信托以向受益人进行最终分配的费用可能超过分配信托中剩余资产的价值，分配受托人可以（i）保留解散分配信托所需的任何金额，将任何余额捐赠给（A）《国内税收法》第501（c）（3）条所述的慈善组织，（B）根据《国内税收法》第501（a）条免征美国联邦所得税，（C）不是“私人基金会”，根据《国内税收法》第509（a）条的定义，以及（d）与债务人、分配信托和分配受托人的任何内部人员无关，以及解散分配信托。
（C）关于分配信托分配的程序.分配信托的分配程序应受分配信托协议的约束。
在生效日期，除非计划或与计划有关的任何合同、文书、免责声明、契约或其他协议或文件中另有规定，包括但不限于根据本协议第7.2条，根据《破产法》第365条的规定，自生效日期起，所有有效合同和未到期租约均应被视为已承担，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；此外，在生效日期发生时，RSA将根据其条款终止。
确认令的输入应构成破产法院的最终命令，批准承担或承担和转让（如适用）计划中规定的此类执行合同或未到期租约，根据第365（a）条和第1123条破产法。除非另有说明，根据该计划承担或承担和转让可执行合同和未到期租赁自生效日期起生效。根据计划或破产法院的最终命令承担但未在生效日期之前转让给第三方的每份执行合同或未到期租约应根据其条款重新归属适用的合同重组债务人并由其完全强制执行，除非此类条款可能已在计划或破产法院根据适用的联邦法律授权和规定其假设的任何最终命令中进行了修改。
在法律允许的最大范围内，如果根据计划承担或承担和转让的任何有效合同或未到期租约中的任何条款限制或阻止、旨在限制或阻止，或因承担或承担和转让此类可执行合同或未到期租约（包括任何“控制权变更”条款）而被违反或被视为违反，该条款应被视为已修改，因此该计划拟进行的交易不应赋予非债务方终止该执行合同或未到期租赁或行使任何其他与违约相关的权利的权利。
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在被拒绝合同和未到期租约一览表中确定的所有有效合同和未到期租约，将作为附件 B附在计划中（或先前被债务人拒绝），应在生效日期视为被拒绝。根据《破产法》第365条和第1123条，确认令的输入应构成对此类拒绝的批准。尽管执行合同被拒绝，其中包含的任何保密协议或不竞争契约的条款应继续有效，并在其期限内保持完全效力。
根据《破产法》第365（b）（1）条，根据计划承担的每份执行合同和未到期租赁项下的任何货币违约应通过从或大约生效日期，受下述限制的约束，或根据此类执行合同或未到期租约的各方可能另行同意的其他条款。
根据计划或其他方式承担任何可执行合同或未到期的租赁并支付适用的补救金额应导致完全解除和满足任何索赔或违约，无论是货币的还是非货币的，包括在假设生效日期之前的任何时间根据任何假定的执行合同或未到期的租赁产生的限制控制权或所有者权益构成变化的条款的违约或其他与破产相关的违约。任何与假定的执行合同或未到期租约有关的索赔证明均应被视为不允许和删除，无需进一步通知破产法院或采取行动、命令或批准。
在申请日期之后签订的合同和租赁，包括债务人承担的任何有效合同和未到期的租赁，将由债务人或根据其承担责任的重组债务人在其正常业务过程中履行。因此，除非根据第7.2本条此类合同和租赁（包括任何假定的执行合同和未到期的租赁）将继续有效，不受确认订单输入的影响。为免生疑问，重组债务人不承担与债务人专业人士的任何合同或与之相关的任何专业赔偿要求，也不承担任何责任h.
(a)确定治愈索赔金额
与根据本协议第7.1节承担执行合同和未到期租赁相关的补救金额在计划所附的承担合同和未到期租赁附表中规定为附件 A.债务人应向执行合同和未到期租约的交易对手提供补救通知。债务人和计划发起人保留修改或补充补救通知的权利。
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任何对补救通知的反对，包括（i）补救反对或计划发起人代表重组债务人提供的充分保证反对，必须以书面形式提交给破产法院，并送达（A）债务人，（B）债务人的律师，（c）计划发起人的法律顾问，以及（d）美国受托人，不迟于治愈金额异议截止日期（IE。,5月7日, 2020).任何此类治愈异议或充分保证异议必须阐明适用的执行合同项下声称的具体违约，并要求与适用的补救金额（如有）不同的特定金额，和/或重组债务人就充分保证未来所需的进一步信息表现。
如果在异议截止日期前未收到对执行合同或未到期租约的补救金额的异议，则应根据《破产法》第365条和第1123条以及适用的补救金额（如果有）授权承担此类有效合同或未到期租约，就所有目的而言，应对此类执行合同或未到期租赁的非债务人对手方具有约束力，并应构成对需要支付给此类执行合同或未到期租赁对手方的补救金额的最终确定，并且该执行合同或未到期租赁对手方应被视为已放弃其反对、质疑、限制或以其他方式限制承担该执行合同或未到期租赁的权利（包括但不限于，就在该假设之前产生的执行合同或未到期租约主张任何额外的补救措施或其他金额）。此外，根据假设 该执行合同或未到期租约，重组债务人应享有债务人在该合同项下的所有权利和利益，而无需获得任何一方对债务人承担该等权利和利益的书面同意。
(b)反对有争议的治疗金额
计划发起人有权审查任何一方对治愈金额提出的任何异议，并有权反对和质疑其中主张的有争议的治愈金额。
如果在生效日期之前破产法院或双方的协议尚未解决对有争议的补救金额的异议，与该争议补救金额相关的有效合同或未到期租赁应被视为由重组债务人承担，自生效日期起生效；但前提是重组债务人可在破产法院发出命令，裁定对与执行合同相关的争议补救金额的异议后十（10）天内撤销对任何此类执行合同或未到期租约的承担或未到期的租约，向破产法院提交此类撤销通知，并将副本送达其执行合同或未到期租约被拒绝的一方。撤销通知中确定的任何有效合同或未到期租约应被视为追溯至生效日期被拒绝。
（C）支付治愈金额
在生效日期或前后，分配受托人应从可用现金中支付与执行合同和未到期租赁相关的所有补救金额，但有争议的补救金额除外。
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根据本协议第7.5（b）条，分配受托人应支付所有治愈金额在（i）生效日期后十（10）个工作日内或破产法院发出解决异议的命令后十（10）个工作日内，以较晚者为准或批准双方之间关于治愈金额的协议。
（四）不承认责任
债务人和计划发起人在治愈通知中包含或排除任何有效合同或未到期租约，或计划中包含的任何内容，应构成债务人或计划发起人承认任何此类合同或未到期租约实际上是执行合同或未到期租约，或者债务人对其负有任何责任。
（e）保留权利
计划中的任何内容均不得放弃、免除、限制、减少或以其他方式改变债务人在任何有效或非有效合同或任何未到期或到期租约下的任何抗辩、索赔、诉讼因由或其他权利，也不得计划的任何规定增加、增加、或增加债务人在任何此类合同或租约下的任何职责、义务、责任或义务。
根据本协议第7.2条，因拒绝执行合同或未到期租约而导致的每项索赔应不迟于拒绝索赔截止日期向破产法院提出；但前提是根据本协议第7.5（b）条，其执行合同或未到期租约根据撤销通知被拒绝的任何一方，可在向以下机构提交撤销通知后三十（30）天内提出因此类拒绝而引起的拒绝损害索赔破产法庭。因未在适用截止日期前提交的有效合同或未到期租约被拒绝而导致的任何索赔将被解除并永远被禁止，并且无权根据计划获得任何分配。分配受托人有权反对任何拒绝损害索赔。
尽管执行合同或未到期租约被拒绝，但其中包含的任何保密协议或不竞争契约的条款应继续有效，并在其期限内保持完全效力。
自生效日期起，将针对任何索赔或诉讼因由承担赔偿条款，无论是直接的还是衍生的、清算的或未清算的、固定的或或有的、有争议的或无争议的、到期的或未到期的、已知的或未知的、可预见的或不可预见的、断言的或未断言的。尽管本协议有任何相反规定，重组债务人无需就适用法律、债务人的组织文件或适用协议禁止赔偿的任何索赔或诉讼因由向债务人的经理、董事、高级职员或雇员作出赔偿管辖债务人的赔偿义务.
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除赔偿条款外，债务人的任何其他义务或协议，以赔偿、偿还或限制任何人（包括任何合同或租赁对手方）与生效日期之前发生的任何作为或不作为有关的责任，无论是否发生根据章程、章程，合同或适用的州法律，应被视为并应被视为一般无担保索赔和/或执行合同，并应被视为被拒绝、取消、并在生效日期根据计划解除，并且根据《破产法》第502（e）条或其他适用理由（包括第502（d）条）或任何适用的法院，不允许由此类义务引起的任何和所有索赔相反的管辖权规则，此类索赔应根据《破产法》第502（c）条估算为0美元或破产法院确定的其他金额。
根据计划和RSA的规定，所有薪酬和福利计划均应视为计划下的执行合同，并根据《破产法》第365条和第1123条的规定在生效日期视为已承担；假如然而，与股权奖励有关的任何协议或薪酬和福利计划中的所有规定，包括与股权奖励有关的任何终止相关规定，将被视为拒绝并在生效日期终止；进一步规定，与陈丕宏博士有关的任何协议或补偿和福利计划应由过渡服务协议取代和取代。重组债务人应在正常业务过程中履行自生效日期起受雇的雇员在申请日期之前产生的累积休假时间的索赔，并且未根据破产法院的最终命令以其他方式支付。
根据此处的条款对协议或补偿和福利计划的任何假设或拒绝不应被视为触发任何适用的控制权变更、立即归属、终止或其中的类似规定。除紧接在该假设之前适用的权利外，任何交易对手均不得享有根据该计划承担的补偿和福利计划的权利。
尽管计划中有任何相反的规定，重组债务人应被视为已承担债务人的所有D & O责任保险CE政策根据部分自生效日期起生效的《破产法》第365（a）条。确认令的输入将构成破产法院对重组债务人前述承担D & O责任保险单的批准。尽管计划中包含任何相反的规定，对计划的确认不应解除、损害或以其他方式修改D & O责任保险单的上述假设所承担的任何赔偿义务，并且每项此类赔偿义务都将被视为并被视为债务人根据计划承担的无需提交索赔证明的执行合同。
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在生效日期，债务人在生效日期存在的每份保险单均应根据其条款恢复并继续，并在适用的范围内，应视为由重组债务人根据《破产法》第365条和本计划第七条承担。本计划中的任何内容均不得以任何方式影响、损害或损害保险公司、被保险人或重组债务人在保单项下的权利，此类保险公司、被保险人和重组债务人应保留所有权利和抗辩根据此类保险单。保险单应以适用于债务人的相同方式和相同条款和惯例适用于被保险人和重组债务人，并由被保险人和重组债务人强制执行，与生效日期之前存在的相同。
除被视为拒绝该计划的任何类别外，每个受损类别均有权单独投票接受或拒绝该计划。未被暂时允许对计划进行投票的有争议索赔的持有人只能对此类有争议的索赔进行投票，其金额等于该索赔中显示为固定、清算、并且在债务人的资产和负债表中无可争议。
如果该计划被至少三分之二（2/3）的金额和超过二分之一（1/2）的已投票或已投票的此类允许索赔的数量接受，则该类别的索赔应已接受该计划。视为接受或拒绝该计划。
如果该计划被该类别已投票或被视为接受或拒绝该计划的允许索赔金额的至少三分之二（2/3）接受，则该利益类别应已接受该计划。
如果任何受损班级不接受根据部分计划根据《破产法》第1129（a）条，债务人和计划发起人保留要求破产法院根据《破产法》第1129（b）条的规定确认计划的权利。
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该计划的条款应具有约束力并符合债务人、所有债权和利益持有人及其各自的继承人和受让人的利益，无论他们是否接受该计划以及位于何处。
在生效日期，根据《破产法》第1141（b）和（c）条，除非计划或确认令另有明确规定，除分配信托资产外，所有遗产财产均应归属于重组债务人没有任何留置权、索赔、利益，和任何类型的产权负担，除非计划中另有规定。此外，根据《破产法》第1141（d）条，确认计划的效果应是免除债务人在生效日期之前产生的任何债务，以及《破产法》第502（g）条规定的任何类型的债务、502（h）或502（i）。
通过本计划发行新股权或转让资产不会导致ESW或重组债务人（a）对针对债务人、债务人的遗产或债务人的内部人的任何索赔或权益承担任何责任或义务，或（b）对债务人或债务人承担任何责任或义务，除非计划中明确规定。在不限制上述效力或范围的情况下，并在适用法律允许的最大范围内，本计划中拟发行的新股权或资产转让不受重组债务人、其财产或资产或关联方、继承人、或根据任何适用法律，因发行新股权或转让资产而对债务人在此类资产中的权益提出索赔的任何责任，包括但不限于任何继承责任。
在生效日期，除非计划另有规定，重组债务人可以经营其业务，并可以使用、获取或处置任何和所有遗产，未经破产法院的监督或批准，不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。
在第1141（d）（1）（A）条和《破产法》其他适用条款规定的最大范围内，除非计划或确认令另有明确规定，否则计划下的所有分配将换取：并完全满意、解决、解除和释放，所有索赔和诉讼因由，无论是已知的还是未知的，包括自申请日期起及之后此类索赔产生的任何利息，针对债务人或其任何一方的负债、留置权、义务、权利和利益资产或财产，并且无论是否因此类索赔或利益而根据计划分配或保留任何财产。除计划或确认令另有明确规定外，自生效日起，债务人及其遗产将被视为
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根据第1141（d）（1）（A）条和《破产法》的其他适用规定，在其规定的最大范围内解除和免除任何种类或性质的任何和所有索赔和利益，包括但不限于，在确认日期之前产生的要求和责任，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定的所有债务。确认令应是对解除对债务人的所有索赔和权益的司法裁决，以生效日期为准。
除非计划中另有明确规定，本协议第1101条规定的解除和释放也应作为一项禁令，永久禁止和禁止开始或继续任何行动或使用与收集有关的程序，或任何收集，从（a）本协议第10.1条中解除和免除的任何索赔或利益，或（b）基于与第10.1条中解除和免除的任何索赔或利益相同的标的物的任何已知或未知的诉讼因由中恢复或抵消10.1本条。除非计划另有明确规定，否则所有人都不得并永远禁止对债务人和重组债务人、他们的继承人或受让人，或他们的资产、财产或财产权益、任何其他或进一步的索赔或利益提出主张，或任何其他获得法律或衡平法救济的权利，无论该权利是否可以根据任何行为或 在生效日期之前发生的任何种类或性质的遗漏、交易或其他活动，无论其事实或法律依据在生效日期之前是否已知或存在。
对于在申请日期或之后以及在生效日期之前或之日因采取或不采取的任何行为而引起的任何索赔或诉讼因由，被免责方既不对任何实体承担任何责任，也不对任何实体承担任何责任，或与制定、谈判、准备、传播、实施、管理、确认或实现计划、披露声明或任何其他合同、文书的完成有关，与计划有关的发布或其他协议或文件，或与债务人重组有关或考虑重组而采取或省略的任何其他预申请或后申请行为，披露声明的批准或计划的确认或完成；但前提是上述规定不会对因破产法院或其他机构的最终命令确定的任何此类作为或不作为而导致的任何实体的责任产生影响 有管辖权的法院已构成 实际欺诈，重大过失或故意不当行为；此外，债务人将有权依赖法律顾问关于其根据或与上述参考文件、作为或不作为相关的职责的建议。
尽管计划或确认令中有任何相反的规定，自生效日期起生效，对于每个被免责方提供的良好和有价值的对价，特此确认和确认其充分性，债务人将被视为具有最终，绝对，无条件，不可撤销地，并且永远向被免责方及其各自的关联方（以及每个
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该被免责方及其各自的关联方应被视为永远被债务人免除）及其各自的财产免于债务人或其各自的任何关联方在法律上有权以自己的权利主张的任何和所有索赔，代表他们自己或代表另一方对抗被免责方或其各自的关联方；但是，本免责声明的上述规定不得用于放弃或免除（i）债务人执行计划和合同、文书的权利，根据计划交付或与计划有关或根据计划承担或根据破产法院的最终命令承担的免责声明和其他协议或文件；和/或针对第三方的任何抗辩。
上述免责声明自生效日期起生效，无需进一步通知或命令破产法院，根据适用法律、法规、命令或规则采取行动或行动，或投票、同意、任何人的授权或批准以及确认令将永久禁止任何人直接、衍生或以其他方式开始或起诉任何索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼因由，或根据本免责声明免除的责任。
尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何一方或实体在计划或任何文件、文书或协议（包括任何文件中规定的义务）下的任何生效日期后义务日程安排或包含在或包含在计划补充文件中的披露）为实施计划而执行.
自生效日期起，出于良好和有价值的考虑，确认已收到和充分考虑，被免责方应永远免于任何和所有索赔、义务、诉讼、诉讼、权利、债务、账户、诉因、补救措施、回避诉讼、协议、承诺、损害赔偿、判决、根据生效日期之前的任何法律或法院裁决，在世界范围内就衡平从属地位提出的要求、抗辩或索赔以及责任（包括基于或由生效日期或之前存在的事实或情况引起的所有索赔），包括基于疏忽或严格责任的索赔，并进一步包括代表债务人主张的任何衍生索赔，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、现有的或以后产生的，在法律、衡平法或其他方面，债务人、其遗产、或重组债务人根据适用法律在法律上有权主张 它自己的 债务人、其遗产、重组债务人、债权人、 根据计划接收或有权接收分配的利益持有人或其他人可能以与第11章案件或债务人（或其前任）相关的任何方式对他们中的任何人进行分配；假如,然而,上述免责声明仅由未受损的债权人和利益持有人授予 并且不通过在索赔代理的网站上以电子方式做出此类选择来表明选择退出授予此类释放https://dm.epiq11.com/broadvision；假如，更远本第10.5条规定的免责声明不得延长任何政府单位就适用法律规定的刑事责任、适用法律规定的故意不当行为或恶意或适用法律规定的越权行为提出的任何索赔。
尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何一方或实体在计划下的任何生效日期后义务，或任何
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文件、文书或协议（包括任何文件中规定的那些日程安排或包含在或包含在计划补充文件中的披露）为实施计划而执行
为免生疑问，本X条的任何规定均不得阻止计划条款的执行。
尽管有确认令的输入或生效日期的发生，破产法院应在法律允许的最大范围内保留并拥有对第11章案件的管辖权，包括但不限于以下目的：
(a)允许、不允许、确定、清算、分类或确定任何索赔或利益的优先权或有担保或无担保状态或估计任何索赔或利益，包括但不限于，解决任何行政索赔的支付请求，以及解决对索赔或利益的津贴或优先权的任何和所有反对意见；
(b)确保根据计划和分配信托协议的规定完成对允许索赔和权益持有人的分配；
（C）决定在计划生效之日在破产法院待决的任何和所有申请或动议，包括但不限于拒绝、承担或承担和转让任何执行合同的任何动议；
（四）考虑和批准计划的任何修改，纠正任何缺陷或遗漏，或协调计划中的任何不一致之处，或破产法院的任何命令，包括确认令；
（e）确定可能因解释、执行或完成计划或任何计划文件或任何实体与计划或任何计划文件有关的义务而产生的所有争议、诉讼和争议，或捍卫任何权利、利益，遗产转让，由计划或确认令创建或以其他方式提供或确认，或因违反而获得损害赔偿或其他救济；
（F）考虑由债务人、遗产、重组债务人或分配受托人提出或针对债务人、遗产、重组债务人或分配受托人提出的任何索赔或诉讼因由的妥协和和解，并采取行动；
（G）决定或解决任何和所有申请、动议、对抗性程序、有争议或诉讼的事项以及任何其他事项，或批准或拒绝任何涉及债务人或在生效日期可能未决或可能提出的遗产的申请由债务人，重组债务人或分配受托人（如适用），或重组债务人的任何其他相关程序，并就上述任何一项作出和执行任何缺席判决；
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（H）决定或解决任何和所有专业赔偿要求；
（一世）在《破产法》第1142条授权或计划条款规定的范围内，发布命令以协助执行和实施计划或任何计划文件；
（j）决定与确认或完成计划或任何计划文件有关的债务人的联邦或州税务责任问题；
(k)解释和执行破产法院在第11章案件中下达的任何命令；和
（升）当所有考虑使用此类保留管辖权的事项均已解决并得到满足时，下达结束本第11章案件的命令。
在任何情况下，本计划的规定均不得被视为在破产法院授予的管辖权大于28 U.S.C. § § 157和1334，以及继续对计划和计划文件进行辩护和执行的管辖权的适用情况。然而，为免生疑问，通过确认令的输入，该管辖权应被视为：
(a)允许破产法院在28 U.S.C. § 157（b）并根据28 U.S.C. § 157（c）和任何和所有相关程序，包括但不限于（i）与以下争议有关的所有程序，债务人、遗产、分配信托或重组债务人或其任何继承人或受让人可能拥有的任何人的诉讼权或索赔权，因（x）任何遗产财产受到损害或与之相关的任何人的任何和所有诉讼或其他索赔的权利，包括任何侵犯知识产权或遗产财产的转换，（y）债务人留置或转让给任何其他人的任何遗产财产；
(b)包括对从任何错误主张所有权、占有或控制权的人那里收回任何遗产财产（或债务人经破产法院批准转让的财产）的管辖权，无论是根据《破产法》第542、543、549、550条否则，以及惩罚任何违反《破产法》第362条规定的自动中止或债务人或遗产根据《破产法》或与《破产法》相关的任何其他合法权利的行为；和
（C）允许对任何已将自己提交给破产法院管辖的人作出任何缺席判决。
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确认令将不会生效，除非（a）确认令的形式和内容应为债务人和计划发起人在各自的合理酌情决定权下可接受，并应规定ESW免费且明确地收购所有新股权在所有留置权、索赔、任何类型的利益和产权负担，除非计划中另有规定，（b）计划的最终版本、计划补充文件和任何其他文件或附表应以债务人可接受的形式和内容提交，并且计划发起人在其各自的合理判断下，（c）没有发生或未能遵守RSA、计划或破产法院的任何其他重要最终命令的条款并继续存在。
生效日期的发生取决于以下每个条件的发生：（a）债务人和计划发起人已满足或放弃上述确认条件，（b）形式和内容令债务人和计划发起人合理满意的确认令应已由破产法院签署，以确认计划，并且确认令应具有完全效力，不受任何中止或禁令的约束，（c）计划文件应已由所有相关方签署和交付，并且其中包含的任何条件（生效日期的发生或债务人证明生效日期已经发生除外）已根据随之，（D）债务人或分销信托应已收到现金对价，（E）没有违反或未能遵守RSA、计划、确认令或任何其他材料的条款 破产法院的最终命令应已发生并继续；（F） ESW应获得新股权，且不存在任何类型的留置权、索赔、权益和产权负担，除非计划另有规定，并且（g）债务人未导致或对内部人而言，允许发生，（i）与债务人知识产权有关的重大不利变化，或美国法典第26篇第382节中使用的“所有权变更”。
根据第1146条(a)破产法和计划，根据《破产法》第1129条确认的计划，证券的发行、转让或交换，或转让文书的制作或交付，不得根据征收印花税或类似税的任何法律征税。
任何一方提供和发行任何权利，我包括但不限于ESW或遗产，根据、根据或在实施计划时，包括但不限于重组债务人的新股权，应免除1933年《证券法》第5条的登记要求（“证券法"），如果适用，以及任何要求注册要约或出售证券或注册或许可发行人的州或联邦证券法，
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证券的承销商、经纪人或交易商，并应根据所有适用法律（包括但不限于《破产法》第1145条）享有重组计划下证券分配的所有豁免。如果新股权的发行不符合《破产法》第1145条规定的豁免条件，则新股权的发行方式应符合任何其他可用的注册豁免条件，无论是作为私募，根据《证券法》第4（2）条和/或根据其颁布的安全港条款，包括《证券法》下的第506条规则。
债务人可以在计划发起人同意和破产法院批准的情况下，在不通知债权和权益持有人的情况下，在不对债权和权益持有人产生重大不利影响的情况下，纠正任何缺陷、遗漏、计划中的不一致或不一致，以加快计划的执行所必需或可取的方式和程度。如果破产法院认为，债务人可以在计划发起人同意的情况下，根据《破产法》第1127条的规定，在确认听证会之前对计划提出修改或变更建议，只要修改后的计划符合《破产法》第1122条和第1123条的规定，并且债务人已遵守《破产法》第1125条的规定，则修改不会对债权和权益持有人的利益产生重大不利影响。债务人可以在计划发起人同意的情况下，对计划提出修改或变更。 确认日期但在实质性完成之前，以破产法院认为不会对索赔和利益持有人产生重大不利影响的方式，只要修改后的计划符合第1122和1123条破产法，债务人已遵守《破产法》第1125条的规定，在通知和听证会后，破产法院根据《破产法》第1129条确认修改后的该计划。
如果计划发起人同意，债务人保留在确认日期之前的任何时间撤回计划的权利。如果债务人在确认日期之前撤回计划，或者如果确认日期没有发生在5月22日2020年，除非债务人和计划发起人双方同意另行延长或生效日期未在5月29日2020年，除非债务人和计划发起人双方同意另行延长，否则该计划应被视为无效。在这种情况下，此处包含的任何内容均不得被视为构成对债务人或任何其他人提出的或针对债务人或任何其他人的任何索赔的承认、放弃或免除，或以任何方式损害债务人的权利、债务人的遗产、或涉及债务人的任何进一步程序中的任何人。
在计划补充截止日期前，债务人可以向破产法院提交合理必要或适当的计划补充、协议和其他文件，以实现和进一步证明计划或任何计划文件的条款和条件，这些文件也应构成“计划文件。”
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除《破产法》或《破产规则》适用的情况外，本计划项下产生的权利和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不适用冲突原则其法律。
计划或任何计划文件中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对该实体的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人具有约束力，并应符合其利益。
任何索赔的转移均应符合破产规则3001（e）和本第12.11条的条款。任何此类转让的通知应按照本协议第12.14条的规定，通过挂号信或挂号信转发给债务人。受让人和转让人均应签署任何通知，并应在公证人面前确认双方的签名。通知必须清楚地描述要转让的索赔中的权益。不得转让部分权益。所有转让必须占转让人在索赔中的权益的百分之一（100%）。
登记日后不得转让权益。
除非计划中另有特别规定，破产规则9006（a）的规定应适用于计算计划规定或允许的任何时间段。
如果计划、RSA和披露声明之间存在不一致，则应以计划的条款为准。如果计划与计划补充文件不一致，则以计划为准。如果计划与确认订单不一致，则以确认订单为准。
根据计划或任何计划文件要求发出的任何通知均应采用书面形式。除地址变更通知外，本协议项下允许或要求的任何通知应在（a）通知通过美国邮件、预付邮资或隔夜发送之日后三（3）天（以较早者为准）被视为完整快递服务，或在邮寄到非美国地址的情况下，航空邮件，预付邮资，或亲自交付；（b）确认后服务名单上的人通过传真或计算机传输实际收到通知的日期；（c）在通知发送给确认后服务名单上的人之日起三（3）天正如破产法院在确认听证会上所采用的那样
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计划，因为该名单可能会不时通过确认后服务名单上的人的书面通知进行修改。
(a)如果给债务人，在：
Broadvision, Inc.
460 Seaport Ct.，Suite 2 10
加利福尼亚州红木城94063
收件人：陈丕宏医生
邮箱：pehong.chen@broadvision.com
和
DLA Piper律师事务所
使命街555号，2400套房
加利福尼亚州旧金山
注意：Joshua D. Morse，ESQ。
电子邮件：joshua.morse@us.dlapiper.com
传真：（415）659-7340
和
DLA Piper律师事务所
北市场街1201号，2100套房
特拉华州威尔明顿19801
注意：R. Craig Martin，ESQ。
电子邮件：craig.martin@us.dlapiper.com
传真：（302）394-2341
(b)如果是计划发起人或重组债务人，请访问：
ESW资本有限责任公司
国会大道401号，2650套房
德克萨斯州奥斯汀78701
注意：Neeraj Gupta
电子邮件：neeraj.gupta@eswcapital.com
和
古尔斯顿和斯托尔斯PC
第三大道885号18楼
纽约，纽约10022
注意：Trevor R. Hoffmann，ESQ。
电子邮件：thoffmann@goulstonstorrs.com
传真：（212）878-6911
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和
Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP
北市场街1201号16楼
邮政信箱第1347格
特拉华州威尔明顿19899-1347
注意：德里克·阿博特ESQ。
电子邮件：dabbott@mnat.com
（C）如果给分配受托人，在：
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收件人：________
电子邮件：________
传真：________
和
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收件人：________
电子邮件：________
传真：________
债务人将在计划生效日期或之前支付预先确认的美国受托人费用。生效日期后，分配受托人将向破产法院提交文件，并按照美国受托人规定的格式向美国受托人提供季度财务报告，分配受托人将向美国受托人支付生效日期后的季度费用，直到根据28 U.S.C. § 1930（a）（6）。
债务人、重组债务人、计划发起人和分配受托人应被授权执行所有合理、必要和授权的行为，以完成计划和计划文件的条款和条件，而无需破产法院的进一步命令。
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尽管此处有任何相反的规定，计划中的任何内容均不应被视为债务人或遗产对此处规定的任何事项的承认，包括但不限于对任何索赔或利益的责任或分类的适当性任何索赔或利益。
该计划应被视为在生效日期基本完成。
在遵守破产规则3022后，分配受托人和/或重组债务人可以要求破产法院下达结束第11章案件的最终法令以及其他可能必要和适当的命令。
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日期：四月 3, 2020
恭敬地提交，
Broadvision, Inc.
签名： /s/陈丕宏
签名：陈丕宏
职位：总裁，首席执行官，临时首席财务官，Shlomo Kramer
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附件 A
（假定合同和未到期租约的时间表）
附件B
（时间表拒绝合同和未到期的租约）
没有任何。