基于时间的形式
限制性股票单位协议
为嘉年华公司2020年股票计划
这份基于时间的限制性股票单位协议（本“协议”）应适用于向根据巴拿马共和国法律组建的公司嘉年华邮轮公司的员工授予基于时间的限制性股票单位（“公司”）或附属公司的雇员，有效的[授予日期]（the "授予日期”）根据《嘉年华邮轮公司 2020年股票计划》（以下简称“计划”).
1.授予定期性限制性股票单位.
(a)格兰特.本公司特此授予选定个人（每名为“参与者”）以时间为基础的限制性股票单位奖励，包括该数量的以时间为基础的限制性股票单位（“TBS RSUs"）在参与者的EquatePlus投资组合中，根据计划和本协议中规定的条款和条件。每份TBS RSU代表在结算日（定义见下文）就一股股份收取付款的权利，前提是参与者在结算日归属于此类TBS RSU，但须遵守本协议和计划的条款。TBS RSU受本文所述限制的约束，包括在本文第3节所述情况下的没收（“限制”).这些限制将失效，TBS RSU将根据本协议第2条和第3条归属和不可没收。
Incorporation by Reference，etc。该计划的规定特此以引用方式并入本文。除本协议另有明确规定外，本协议应根据本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修订、规则和条例加以解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有计划中规定的定义。委员会应拥有解释和解释计划和本协议，并根据这些协议作出任何和所有决定的最终权力，其决定应对参与者及其法定代表人就计划或本协议下产生的任何问题具有约束力和决定性。如本计划的规定与本协议有任何不一致之处，则以本计划的规定为准。
2.条款及条件.
(a)归属.除本条例第3条另有规定外，TBS受限制股份单位须于每年【归属日期]或下一个市场交易日，如果这些日期中的任何一个落在美国或英国市场假日或周末。尽管有上述规定，委员会在可能因适用法律的变化或授予日之后出现的其他情况变化而确定此类行动是适当的时，有权取消对TBS RSU的限制。
(b)结算.就TBS RSU进行付款和分配的义务，应通过为每个既得TBS RSU发行一股股份，减去适用的预扣税（“结算”），以及
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TBS RSU的结算可能受委员会确定的条件、限制和意外情况的约束。TBS受限制股份单位须于TBS受限制股份单位归属及成为非受限制股份之日或之后发生之首个交易日（如适用，则“结算日期"），但第3及6（a）条另有规定的除外。
（c）股息及投票权.每个未偿还的TBS RSU应记入相当于就一股股份向公司股东宣派和支付的股息（如果委员会如此确定，则包括特别股息）的等值股息。股息等价物不应计息，并应受到与其归属的TBS RSU相同的限制。在结算日，每个既得TBS RSU的此类股息等价物应通过向参与者交付数量等于通过将（i）此类股息等价物的累计总价值除以（ii）在适用的归属日期前30天的日期的股份的公平市场价值所获得的商数的股份来结算，四舍五入到最接近的整股股份，减去任何适用的预扣税。对于在授予日期之前发生的记录日期，或对于在参与者没收TBS RSU的日期（如有）或之后发生的记录日期，不得为参与者的利益计提股息等值。参与者对TBS RSU或任何股息等价物没有投票权。
（d）为遵守《守则》第409A条的目的，已指明本条第2款所列的日期（其中包括以提述方式提述的第3及6（a）条），并无视第2条中对根据第409A条将不属于短期递延的款额的任何酌情提前解除限制。只要在《守则》第409A条允许的期间内付款，公司应被视为已履行其在该计划下的义务，且不应违反其在本协议下的付款义务。
3.终止与公司的雇佣或服务.
(a)由公司因故终止.如果参与者在公司或关联公司的受雇或服务因故终止，则所有未偿还的TBS RSU应在受雇或服务终止之日立即终止。
(b)死亡或残疾.如参与者在公司或附属公司的受雇或服务因其死亡或残疾而终止，则有关TBS受限制股份单位的100%的限制失效，而TBS受限制股份单位须于终止日期完全归属及成为非受限制，并须于公司选定的日期结算，但该日期须在许可的第409A条及第457A条短期延迟期内。
（c）美国纳税人达到退休年龄即终止.关于在达到退休年龄时或之后发生的终止，如果（i）参与者通过电子邮件以书面形式提前三个月向ownership@carnival.com（或以公司认为可接受的其他方式）并完成该等服务或（ii）被非自愿无故终止，则TBS受限制股份单位须于终止日期完全归属，并成为非受限制
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并在公司选定的日期结算，前提是该日期属于允许的第409A条和第457A条短期延期期限内。如果没有提供离职通知和适用的服务，则TBS RSU应受以下3（f）的管辖。
（d）非美国纳税人达到退休年龄即终止.TBS RSU应在参与者在受雇于公司或关联公司期间达到退休年龄时成为不可没收的，但仍应受到所有其他限制。
（e）控制权变更后终止.根据计划第13（a）条，如合并后集团及其附属公司在控制权变更时或之后12个月内非因故终止该参与者的雇用，则有关TBS RSU 100%的限制即告失效，TBS RSU应于终止日期完全归属，并应根据第2（b）条结算，而不考虑第2（a）条。
（f）其他终止.如参与者在公司的受雇或服务因本第3条前述条文另有说明以外的任何原因而终止（不论是由于自愿终止、由公司无故终止或其他原因），则所有未偿还的TBS RSU应于终止受雇或服务之日立即终止。
（g）违反限制性盟约.尽管本文中有任何相反的规定，不得解除TBS RSU，如果（i）参与者应参与竞争（如第4节中更具体描述的），或（ii）参与者违反第5节中规定的保密规定，则根据本协议发行的所有未解除的TBS RSU和本协议项下的所有权利将被没收。
（h）发布TBS RSU.在参与者因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣或服务后，参与者（或参与者的受益人或法定代表人，如适用）必须就所有基于已解除TBS RSU的股份（包括根据本协议发行的股份以及根据任何其他类似协议发行的基于已解除TBS RSU的股份，不论是由于终止或先前与该等类似协议的归属条款有关的解除）将不迟于（i）参与者终止日期或（ii）参与者终止后发生的最近结算日期或其他适用的归属或结算日期（不论是根据本协议或类似协议）中较晚者之后的六个月内清算或转让给第三方经纪人。如参与者（或参与者的受益人，如适用）未能在适用的六个月期间结束前清算或转让股份，公司特此由参与者授权和指示，由公司酌情决定：（i）在公司未被禁止出售该等股份的期间结束后的第一个交易日代表参与者（或参与者的受益人）出售任何该等剩余股份；或（ii）将该等股份转让给公司的股票转让代理人，以登记在参与者（或参与者的受益人）名下。本公司将不对与该清算或转让有关的已发行TBS受限制股份单位的相关股份产生的任何收益或损失或税收负责。
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4.不竞争及不招揽.参与者的服务是独特的、非凡的，对合并后集团及其附属公司的业务至关重要。因此，考虑到根据本协议授予的TBS RSU，参与者同意，在未经董事会事先书面批准的情况下，他/她将不会在其受雇于合并后的集团或其关联公司期间的任何时间，以及（下文规定的除外）在参与者在合并后的集团或其关联公司的雇佣直接或间接终止之日之后的TBS RSU的任何剩余期限内（如有）在位于任何地点的邮轮行业内，从事与合并后集团或其关联公司的业务直接或间接竞争的任何业务活动，或担任当时与合并后集团或其关联公司竞争的任何组织的高级职员、董事、所有者、顾问或雇员。此外，参与者同意，在其受雇于合并后集团或其关联公司后的该限制期内，他/她将不会直接或间接招揽合并后集团或其关联公司、其子公司或分部的任何员工，这些员工在参与者根据本协议离职时是这样的。如果本第4节的规定应被裁定超过任何法域适用法律允许的时间、地域或其他限制，则应视为在该法域对此种规定进行了改革，达到适用法律允许的最长时间、地域或其他限制。
尽管有上述规定，本第4节的竞业禁止条款不适用于加利福尼亚州的居民。
5.不披露.参与者明确同意并理解，合并后的集团或其关联公司拥有和/或控制第三方一般无法获得且合并后的集团或其关联公司认为保密的信息和材料，包括但不限于方法、产品、工艺、客户名单、商业秘密和适用于其业务的其他信息，并可能不时获取、改进或产生额外的方法、产品、工艺、客户名单、商业秘密和其他信息（统称“机密资料”).参与者在此承认，机密信息的每个要素构成合并后集团或其关联公司的独特和有价值的资产，并且机密信息的某些项目是从第三方获得的，其明确条件是这些项目不会在正常业务过程中向合并后集团或其关联公司及其高级职员和代理人披露。参与者在此承认，向合并后集团或其关联公司的正常业务过程中以外的任何人披露和/或使用合并后集团或其关联公司的机密信息将对合并后集团或其关联公司造成无法弥补的持续损害。据此，参与者同意以最严格的保密方式持有机密信息，并承诺，在其受雇于合并后集团或其关联公司（或合并后集团或其关联公司的任何成员）期间或此后的任何时间，未经董事会事先书面同意，他/她将不会直接或间接允许披露、公布或使用机密信息的任何要素，也不允许其本人或任何第三方讨论、公布或使用机密信息，但在日常业务过程中为合并后集团或其关联企业履行参与者职责时除外。参与者同意将与参与者就业有关的所有记录作为
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合并后的集团或其关联公司可以指示，所有这些记录应是合并后的集团或其关联公司的唯一和绝对财产。参与者进一步同意，在合并后集团或其关联公司提出请求后的五（5）天内，他/她应向合并后集团或其关联公司交出任何及所有文件、备忘录、书籍、文件、信函、价格表、笔记本、报告、航海日志、代码簿、销售人员记录、客户名单、活动报告、视频或录音、计算机程序和任何及所有其他数据和信息以及与合并后集团或其关联公司的业务或任何机密信息有关的任何及所有副本。
尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不禁止参与者在未经公司通知或批准的情况下自愿与任何联邦或州政府机构就可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通或参与调查，在有关公司或关联公司过去或未来行为的诉讼中作证，或从事受举报人法规保护的任何活动。 此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，对于直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露保密的商业秘密，参与者不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，其唯一目的是报告或调查违法行为。此外，参与者可以在投诉或其他文件、在诉讼中提起的诉讼或其他程序中披露商业秘密，如果这种备案是在盖章的情况下进行的。最后，如果参与者提起诉讼，指控公司或关联公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，则参与者可以向参与者的代理律师披露该商业秘密，并在法院程序中使用该商业秘密，如果参与者将任何包含该商业秘密的文件盖章且未披露该商业秘密，除非根据法院命令。
6.杂项.
(a)遵守法律要求.TBS RSU的授予和结算，以及公司在本协议下的任何其他义务，应受所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例以及任何监管或政府机构可能需要的批准的约束。如果TBS RSU的结算将被法律禁止，则该结算将被延迟到不会被如此禁止的最早日期。
(b)可转移性.除非委员会另有书面规定，TBS RSU不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，而任何该等所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设押均无效且不可对公司强制执行；提供了,那、受益人的指定，不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（c）预扣税款. 参与者承认，无论公司采取任何行动，或如有不同，参与者的雇主（“雇主”），与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付或其他与税收相关的项目的最终责任（“涉税项目"），is and remains
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参与者的责任，并可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主（1）没有就与TBS RSU的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于TBS RSU的授予、归属或结算，随后出售根据该和解获得的股份以及收到任何股息和/或股息等价物；（2）不承诺也没有义务构建授予条款或TBS RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。
在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前，参与者同意做出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司或其代理人通过以下一种或多种方式履行与所有税务相关项目有关的任何适用预扣税义务：（i）从参与者的工资中预扣公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿；或（ii）从通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（代表参与者根据本授权，无需进一步同意）在TBS RSU结算时获得的股份出售收益中预扣；或（iii）在TBS受限制股份单位结算时扣留将予发行的股份。此外，尽管本文有任何相反的规定，公司可促使TBS RSU的一部分在本协议第2或3条规定的适用日期之前归属，以满足在TBS RSU结算日期之前出现的任何与税务有关的项目；但前提是在必要的范围内，以避免根据《守则》第409A条进行的禁止分配，如此加速和结算的TBS RSU的数量应针对价值不超过该等税务相关项目负债的若干股份。
尽管有上述规定，如果参与者是受《交易法》第16条约束的高级管理人员，公司将不会在相关应税或预扣税款事件发生时预扣股份，除非根据本协议第3（c）条的没收限制失效时需要美国联邦预扣税款，或者如果委员会或董事会事先另有批准。
根据扣缴办法的不同，公司可通过考虑适用的最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得股票等价物。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得受既得奖励约束的全部股份数量，尽管若干股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。
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最后，参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与计划而被要求扣留或入账的任何金额的与税收相关的项目，这些金额无法通过前面描述的方式满足。公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益，如果参与者未能遵守参与者在与税收相关的项目方面的义务。
（d）赠款性质.在接受授予时，参与者承认、理解并同意：
（i）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
（ii）TBS受限制股份单位的授出属例外、自愿及偶发性，并不产生任何合约或其他权利以接收TBS受限制股份单位的未来授出，或代替TBS受限制股份单位的利益，即使过去已授出TBS受限制股份单位；
（iii）有关未来奖励或其他授予（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；
（iv）参与者自愿参与该计划；
（v）TBS受限制股份单位及受TBS受限制股份单位规限的股份，及其所得收入及价值，均无意取代任何退休金权利或补偿；
（vi）TBS受限制股份单位及受TBS受限制股份单位规限的股份，及其所得收入及价值，并非正常或预期补偿的一部分，以用于计算（包括但不限于）任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款；
（vii）标的股份的未来价值未知、无法确定且无法确定地预测；
（viii）不得因终止参与者的雇佣关系或其他服务关系而导致TBS RSU被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议的条款，如有）；
（ix）除非与公司另有协议，否则TBS受限制股份单位及股份，以及来自该等股份的收入及价值，均不会作为参与者作为公司董事或合并后集团任何成员及其附属公司可提供的服务的代价或与其有关；
（x）除非计划另有规定或由公司酌情决定，否则TBS受限制股份单位及本协议所证明的利益不会产生
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与影响公司股份的任何公司交易有关的任何权利，使TBS RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，或被交换、兑现或替代；和
（xi）如参与者居住在美国境外或以其他方式受美国境外国家法律的约束：
（a）TBS受限制股份单位及受TBS受限制股份单位规限的股份，以及来自该等股份的收入及价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分；及
（b）公司、雇主或合并后集团的任何成员或其附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响TBS RSU的价值或根据TBS RSU结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。
（e）没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在采取与计划相关的任何行动之前，参与者应就参与者参与计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
（f）追回/没收.尽管此处有任何相反的规定，但如果参与者存在欺诈、疏忽、故意或严重不当行为或其他不当行为（或公司实施的任何追回政策中规定的任何其他事件或情况，包括但不限于为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例的要求而采取的任何追回政策），从而导致对公司已发布的财务报表进行重大重述，该参与者将（i）没收任何未归属的TBS RSU，以及（ii）被要求就公司财务业绩受到此类重述负面影响的任何财政年度，就TBS RSU结算或随后出售在TBS RSU结算时获得的股份所实现的任何收入或收益（由委员会全权酌情决定）向公司全部或部分进行补偿。参与者同意并应被要求在公司要求偿还后30天内向公司偿还任何该等金额。此外，如果法律要求公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他方式对未完成的裁决包括额外的“追回”或“没收”条款，则该追回或没收条款也应适用于本协议，如同其已在授予日被包括在内，公司应立即将该额外条款通知参与者。此外，如参与者在公司或其附属公司的受雇或服务终止后已从事或正在从事有害活动，则该参与者应在公司提出书面要求后30天内，返还因TBS RSU结算或随后出售在TBS RSU结算时获得的股份而实现的任何收入或收益。
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（g）代码第409a节.如果参与者需缴纳美国联邦税，且TBS RSU被视为“不合格递延补偿”，但须遵守《守则》第409A条：（i）本协议中提及的“终止雇佣关系”或“终止服务”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”；（ii）如果参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条含义内的“特定雇员”，TBS受限制股份单位在参与者离职时的任何结算，须于参与者离职日期后六个月的日期后的第一个交易日或（如较早）参与者死亡日期后的第一个交易日向参与者作出。就《守则》第409A条而言，就TBS受限制股份单位可能作出的每笔付款均指定为单独付款。
（h）没有作为股东的权利.参与者不得因任何目的而被视为受TBS RSU规限的任何股份的拥有人。公司无须为TBS受限制股份单位的支付预留任何资金。
（一）豁免.本协议所载公司的任何权利可由委员会以书面放弃。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不得作为对任何其他权利的放弃，或作为对其行使的任何后续场合的同一权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不构成对任何其他违约行为的放弃或对同一违约行为的延续的放弃。
（j）通告.本协议或本计划中规定的任何书面通知均应为书面通知，如以专人送达或以传真或隔夜快递方式发送，或以已付邮资的头等邮件方式发送，则应视为已充分给予。以邮件方式发出的通知，应在邮寄后三个工作日视为收到，但在任何情况下均不得晚于实际收到之日。通知如发给参与者，则应按公司记录所示的参与者地址发出，如发给公司，则应在公司的主要执行办公室发出。
(k)可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的彼此条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。
（l）没有继续就业的权利.本计划或本协议中的任何内容均不得解释为给予参与者任何权利，以保留作为公司或其关联公司的雇员、顾问或董事的任何职位，或以任何方式干预或限制公司或其关联公司（在此明确保留）在任何时间以任何理由解除、终止或解除参与者的权利。本协议不影响参与者在参与者办公室或就业的条款和条件下的权利和义务。参与者放弃因任何原因（不论是合法或非法）终止参与者的职位或与合并后集团任何成员或其任何关联公司的雇佣关系而获得赔偿和损害的所有和任何权利，只要这些权利产生或可能产生于参与者因此类终止或因损失或减少而停止根据本协议享有TBS RSU项下的权利或参与者根据本协议享有的权利
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这些权利或权利的价值。如果第6（l）节的条款与参与者的雇用条款发生冲突，则本节优先。
(m)受益人.如果参与者去世，根据本协议第3（b）节归属的任何股份将发给参与者遗产的法定代表人。
（n）继任者.本协议条款对公司及其继承人和受让人、参与人和参与人的受益人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，并对其有利。
（o）整个协议.本协议和本计划包含本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前通信、陈述和谈判。本协议任何条款的任何变更、修改或放弃均无效，除非以书面形式并经协议各方签署，除非根据计划未经参与者同意允许的任何变更。
（p）管辖法律；陪审团审判豁免.本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用佛罗里达州以外任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。如果根据本协议产生的或与本协议有关的任何行动在任何法院被提起诉讼或审理，当事人明示和明知放弃任何陪审团审判的权利。
（q）数据保护. 雇主、公司和任何关联公司可能会根据参与者之前收到的嘉年华邮轮公司 & plc股权计划参与者隐私通知收集、使用、处理、转移或披露参与者的个人信息，以便实施、管理和管理您对计划的参与。（参与者应联系ownership@carnival.com如他或她希望收到本通知的另一份副本。）例如，参与者的个人信息可直接或间接转让给Equatex AG或公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及协助公司实施、管理和管理计划的任何其他第三方。
（r）内幕交易/市场滥用法律。参与者可能会受到适用司法管辖区（包括美国、英国和参与者所在国家）的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律法规定义，包括美国、英国和参与者所在国家）期间直接或间接为其本人或第三方收购或出售或试图出售计划下的股份的能力，或可能影响该计划下的股份交易或股份权利交易。地方内幕交易法律法规或禁止
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取消或修改参与者在参与者拥有内幕消息前发出的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。当地内幕交易法律法规可能与任何公司内幕交易政策相同或不同。参与者承认，被告知并遵守此类规定是参与者的责任，参与者应就此事与参与者的个人顾问交谈。
（s）外国资产/账户、外汇管制和税务报告.由于参与者参与计划所产生的股份或现金（包括股息、股息等价物和出售股份所产生的收益）的收购、持有和/或转让，参与者可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束，以及向和/或从位于参与者境外的经纪/银行账户或法人实体进行的转让。参与国的适用法律可要求参与国向该国的适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。还可能要求参与者在收到后一定时间内通过指定银行或经纪人将因参与者参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参与者承认，参与者有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告要求，并应就此事项咨询参与者的个人法律顾问。
（t）标题.本协议各章节的标题仅为方便起见而提供，不作为本协议的解释或解释依据，也不构成本协议的一部分。
（u）语言.参与者承认自己精通英语，或咨询过足够熟练的顾问，以便让参与者理解本协议的条款和条件。如参与者已收到本协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
（五）电子交付和验收.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
7.国别规定.TBS RSU应遵守本协议附录A为参与国规定的附加条款和条件（如有）。此外，如果参与者迁移到附录A中包含的国家之一，则该国家的条款和条件将适用于参与者，适用于
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如果公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。
8.强加其他要求.公司保留对参与者参与计划、TBS RSU和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司出于法律或行政原因认为有必要或可取，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
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附录A
国家具体信息
条款和条件
如果参与者居住在此处所列的国家之一，本附录A包括管理授予参与者的奖励的附加条款和条件。本附录A构成协议的一部分。这些条款和条件是对协议中的条款和条件的补充，或如有说明，则代替这些条款和条件。
如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民、出于当地法律目的被视为另一国家的居民或在授予日期之后在国家之间转移就业和/或居住权，公司应自行决定在这些情况下本协议所包含的附加条款和条件将在多大程度上适用于参与者。
通知
本附录A还包括有关交易所管制、证券法和参与者应了解的与参与者参与计划有关的某些其他问题的信息。该信息基于截至2018年12月在各自国家有效的外汇管制、证券法和其他法律。这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议参与者不要依赖此处所述的信息作为与参与者参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在参与者归属于奖励或参与者出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民、出于当地法律目的被视为另一国家的居民或在授予日期之后在国家之间转移就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于参与者。
未在本附录A中明确定义但在协议或计划中定义的大写术语应具有与计划和/或协议中相同的定义。
阿根廷
条款和条件
赠款性质. 本条款补充第6（d）节----协议的授予性质：
在接受授予奖励时，参与者承认并同意授予奖励由公司（而非雇主）全权酌情决定，根据该计划获得的任何奖励或股份的价值不应构成阿根廷劳动法规定的任何目的的工资或工资，包括计算（i）任何劳动福利，包括但不限于，休假工资、第十三次工资、代通知补偿、年度奖金、伤残、休假津贴，或（ii）任何解雇或遣散费。
如果尽管有上述规定，为计算任何终止或遣散费而考虑计划下的任何福利，则参与者承认并同意，此类福利的累积频率不得超过每年。
通知
证券法律资讯. 参与者的奖励或相关股份均未在阿根廷的任何证券交易所公开发售或上市，因此没有也不会在阿根廷证券委员会注册（国家瓦洛雷斯委员会,CNV).该提议是非公开的，不受任何阿根廷政府机构的监督。本文件或与TBS RSU或相关股份相关的任何其他发行材料均不得用于阿根廷向公众的任何全面发行。根据该计划获得TBS RSU的阿根廷居民是根据从阿根廷境外进行的非公开发行的条款这样做的。
外汇管制信息。阿根廷的外汇管制规定经常发生变化。参与者全权负责遵守与TBS RSU相关的任何适用的交易所管制限制、批准和报告要求。参与者应咨询参与者的个人法律顾问，以确保符合适用的要求。
外国资产/账户报告信息。如果参与者是阿根廷税务居民，则参与者必须在该年度的年度纳税申报表上报告根据该计划获得并由参与者在每年12月31日持有的任何股份。
澳大利亚
通知
税务信息.该计划是1997年《所得税评估法》（联邦）第83A-C款（“第法案”）适用（以该法案的条件为准）。
证券法资讯。如果参与者根据该计划获得股份并向居住在澳大利亚的个人或实体发售股份，则该要约可能会受到澳大利亚法律规定的披露要求的约束。在澳大利亚提出任何此类要约之前，参与者应咨询参与者的法律顾问。
奥地利
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通知
外汇管制信息。如果参与者在奥地利境外持有通过该计划获得的股份，则参与者必须向奥地利国家银行提交报告。如果截至任何特定季度的股票价值未达到或超过30,000，000欧元或截至12月31日未达到或超过5,000，000欧元，则适用豁免。如果超过前一个阈值，则规定季度义务，而如果超过后一个阈值，则需要提交年度报告。季度报告截止日期为相应季度最后一天的下一个月的第十五天。年度报告日为12月31日，年度报告备案截止日为次年1月31日。
在出售股票时，如果收到的现金在奥地利境外持有，则可能存在外汇管制义务。如果所有参与者在国外的账户的交易量达到或超过10,000，000欧元，则必须每月报告所有账户的变动和余额，截至该月的最后一天，在下个月的第十五天或之前。
比利时
通知
外国资产/账户报告信息。参与者须报告任何证券（例如，计划下的股份）或在参与者的年度纳税申报表上在比利时境外开立和维持的银行账户（包括经纪账户）。在另一份报告中，参与者必须向比利时国家银行报告在比利时境外开立和维持的任何银行账户。这份报告，以及如何完成它的更多信息，可以在比利时国家银行的网站上找到，www.nbe.be，下KredietCentrales/Centrales des cr é dits说明。
证券交易所税务资料.证券交易所税适用于比利时居民通过非比利时金融中介机构（例如美国经纪商）执行的交易。当根据该计划获得的股票被出售时，可能会适用证券交易所税。参与者应咨询参与者的税务或财务顾问，了解参与者在证券交易所税收方面的义务的更多细节。
巴西
条款和条件
遵纪守法。通过接受裁决，参与者同意遵守适用的巴西法律，并报告和支付与裁决结算或随后出售根据该计划获得的股份相关的适用税务相关项目。
格兰特的性质。本条款补充第6（d）节----协议的授予性质：
通过接受奖励，参与者同意参与者正在做出投资决定，只有在满足归属条件且参与者在归属期内提供任何必要服务的情况下，才会向参与者发行股份，并且基础股份的价值不是固定的，可以在归属期内增加或减少价值，而无需向参与者提供补偿。
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通知
外汇管制信息。如果参与者是巴西的居民或住所，如果此类资产和权利的总价值等于或大于100,000美元，则参与者将被要求向巴西中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的年度申报。必须报告的资产和权利包括根据该计划获得的股份。
金融交易税（IOF）。与裁决相关的跨境金融交易可能需要缴纳IOF（金融交易税）。参与者全权负责遵守因参与者参与计划而产生的任何适用的IOF。参与者应向参与者的个人税务顾问咨询更多详情。
加拿大
条款和条件
结算形式。尽管计划第9（e）条载有任何酌情决定权，该奖励仅以股份支付。
通知
证券法资讯。参与者被允许通过根据该计划指定的指定经纪人（如有）出售根据该计划获得的股份，前提是股份的出售是通过股份上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的（即，纽约证券交易所）。
外国资产/账户报告信息。参与者须在T1135（Foreign Income Verification Statement）表格（Foreign Income Verification Statement）上报告任何指定的外国财产（包括TBS RSU和股份），如果指定的外国财产的总成本在一年中的任何时间超过100,000加元。表格须于翌年4月30日前提交。如果由于参与者持有的其他特定外国财产而超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告TBS RSU ——通常是零成本。收购股份时，其成本一般为调整后的成本基数（“ACB”）的股份。ACB通常会等于收购时股份的公平市场价值，但如果参与者拥有其他股份，则该ACB可能需要与其他股份的ACB进行平均。遵守适用的报告义务是参与者的责任。参与者应咨询参与者的个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。
中国
条款和条件
以下条款和条件将适用于参与者，前提是公司全权酌情决定参与者参与计划将受到中华人民共和国外汇管制限制（“中国”），由中国国家外汇管理局（“安全”):
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归属。这项规定补充了第2节（a）----协议的归属：
尽管协议中有任何相反的规定，除非及直至就计划下的奖励从外管局或其本地对应机构取得所有必要的外汇管制或其他批准，否则奖励将不会归属，亦不会向参与者发行股份（“安全审批”），由公司全权酌情决定。如未获得外管局批准，或公司无法维持其外管局批准，则在预定授予的任何日期之前，该奖励将在获得或恢复外管局批准的月份的下一个月的第7天（“实际归属日期”).如果参与者的雇佣在实际归属日期之前终止，则参与者无权归属奖励的任何部分，并且奖励将被没收，而不对公司、雇主或合并后集团的任何成员及其关联公司承担任何责任。
如果或在公司无法获得或维持外管局批准的情况下，不得发行未获得或维持外管局批准的受TBS RSU约束的股份。在这种情况下，公司保留酌情权，以通过当地工资单支付的现金结算任何TBS RSU，金额等于受TBS RSU约束的股份的市场价值减去任何与税收相关的项目；但前提是，如果公司能够获得或恢复其关于任何TBS RSU的安全理事会批准，则在获得或恢复安全理事会批准之前，不得支付未在安全理事会批准范围内的TBS RSU的现金。
TBS RSU的结算和股份出售。本条款补充第2（b）节----协议的解决：
尽管计划或协议中有任何相反的规定，为便于遵守中国外汇管制限制，参与者同意，在结算时获得的任何股份可在结算时立即出售，或由公司酌情在以后的时间（包括参与者的雇佣因任何原因终止时）出售。然而，如果根据公司的内幕交易政策不允许出售股份，公司保留酌情权推迟发行受既得奖励规限的股份，直至再次允许出售，然后立即出售受该奖励规限的股份。参与者进一步同意，公司被授权指示其指定经纪人（根据本授权代表参与者）协助强制出售股份，参与者明确授权该经纪人完成出售股份。参与者承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股份。在出售股份时，公司同意根据适用的外汇管制法律法规向参与者支付出售的现金收益，减去任何经纪费用或佣金，前提是任何与税务相关的项目的责任已得到清偿。由于股份价格和/或美元汇率在结算日和（如果更晚）股份出售日期之间的波动，出售收益可能高于或低于股份在结算日的公允市场价值（这是与确定参与者的纳税义务相关的金额）。参与者理解并同意，公司不对参与者可能产生的任何损失金额负责，公司不对股价和/或美元汇率的任何波动承担任何责任。
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参与者进一步同意，将向参与者发行的任何股份应直接存入公司指定经纪商的账户。存入的股份不得从经纪账户转让（电子方式或凭证形式）。这一限制既适用于向同一券商的不同账户转账，也适用于向其他券商转账。该限制适用于根据该计划向参与者发行的所有股份，无论该参与者是否继续受雇于公司、合并后的集团或其关联公司之一。
外汇管制限制。通过接受奖励，参与者理解并同意，参与者将被要求立即将出售根据该计划获得的任何股份的收益或就该等股份支付的任何现金股息的收益汇回中国。参与者进一步理解，该等收益的汇回可能需要通过公司或任何关联公司设立的特殊外汇管制账户进行，参与者在此同意并同意，收益可由公司（或其指定经纪人）代表参与者在交付给参与者之前转入该账户。参与者还承认并理解，出售股份的日期与现金收益分配给参与者的日期之间可能存在延迟。参与者进一步同意签署公司（或公司指定经纪人）可能合理要求的任何协议、表格和/或同意，以实现此类转让。
收益可由公司酌情以美元或当地货币支付给参与者。如果收益以美元支付给参与者，参与者理解，参与者将被要求在中国设立一个美元银行账户，以便收益可以存入该账户。如果收益以当地货币支付给参与者，（i）参与者承认公司没有义务确保任何特定的汇率兑换率，并且由于外汇管制限制，公司可能面临将收益兑换为当地货币的延迟，以及（ii）参与者同意承担从出售股份或支付股息到收益兑换为当地货币并分配给参与者之间的任何货币波动风险。参与者同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
法国
条款和条件
同意接收英文信息。通过接受赠款， 参与者确认已阅读并理解以英文提供的与本次赠款有关的文件（计划和协议）。参与者据此接受这些文件的条款。
consentement relatif à l’utilisation de la langue anglaise。 En acceptant les termes et conditions de cette attribution，le Participant confirme avoir lu et compris les documents relatifs a à cette attribution（le plan et ce contrat）qui ont é t é communiqu é s au Participant en langue anglaise。Le Participant en accepte les termes en connaissance de cause。
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通知
外国资产/账户报告信息。如果参与者保留在法国境外根据该计划获得的股份或保持外国银行账户，则参与者必须在提交参与者年度纳税申报表时向法国税务当局报告。不遵守可能会引发重大处罚。
德国
通知
外汇管制信息。超过12,500欧元的跨境支付（包括与出售证券有关的交易）必须每月向德国联邦银行（“德国央行”).如果参与者支付或收到的款项超过此金额，参与者必须使用“一般统计报告门户”（Allgemeines Meldeportal Statistik）可通过德国央行网站（www.bundesbank.de).
外国资产/账户报告信息。如果参与者根据该计划收购股份导致在日历年度的任何时间点进行所谓的合格参与，则参与者将需要在参与者提交相关年度的纳税申报表时报告收购情况。如果（i）获得的股份价值超过150,000欧元或（ii）在不太可能的情况下，参与者持有的股份超过公司普通股的10%，则获得合格参与。
香港
条款和条件
限售。归属时收到的股份被接受为个人投资。倘奖励归属及股份于授出日期后六个月内向参与者（或参与者的法定代表人）发行，则参与者（或参与者的法定代表人）同意股份将不会在授出日期的六个月周年之前向公众发售或以其他方式处置。
通知
证券法资讯。警告：本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议参与者就该要约审慎行事。如参与者对协议的任何内容，包括本附录A，或计划有任何疑问，参与者应获得独立的专业意见。根据香港法律，授出奖励或于奖励结算时发行股份均不构成公开发行证券，且仅向公司雇员及合并后集团及其附属公司的成员提供。该协议、该计划及其他与奖励有关的附带通讯资料并无根据香港适用证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，且仅拟供公司每名合资格雇员个人使用或
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合并后集团及其附属公司的成员，不得分配给任何其他人。
方案性质。就《职业退休计划条例》而言，该计划无意成为职业退休计划。
意大利
条款和条件
计划文件致谢。在接受奖励时，参与者确认参与者已收到计划和协议的副本，已完整审查计划和协议并充分理解和接受计划和协议的所有条款。
参与者承认，参与者已阅读并明确批准协议的以下部分：第2节-条款和条件；第3节-终止与公司的雇佣或服务；第6（c）节-预扣税款；第6（d）节-授予性质；第6（p）节-管辖法律；陪审团审判豁免；第6（u）节-语言。
通知
外国资产/账户报告信息。如果参与者是意大利居民，并在意大利境外持有投资或金融资产（例如，现金、TBS RSU、股份）在任何可能在意大利产生应课税收入的财政年度（或者如果参与者是此类投资或资产的实益拥有人，即使参与者不直接持有该投资或资产），则要求参与者在该财政年度的年度纳税申报表上报告此类投资或资产（在UNICO表格、RW附表上，如果参与者不需要提交纳税申报表，则在特殊表格上）。
日本
通知
外国资产/账户报告信息. 参与者必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产的详细信息（包括根据该计划获得的股份），前提是这些资产的总净公允市值超过5000万日元。此类报告将于每年3月15日到期。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确定报告义务是否适用于参与者，以及参与者是否将被要求在报告中包含参与者未偿还的TBS RSU以及股份的详细信息。
韩国
通知
外国资产/账户报告信息.参加人为韩国居民的，须申报参加人全部境外金融账户（即，非韩国银行
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账户、经纪账户等）向韩国税务机关提交有关此类账户的报告，前提是此类账户的月余额在一个历年的任何月末日期超过5亿韩元（或等值外币）。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确定如何为此类目的对参与者的国外账户进行估值以及参与者的个人报告义务。
荷兰
没有针对具体国家的规定。
新加坡
条款和条件
销售限制。参与者同意，如果奖励的任何部分在授予日的六个月周年之前归属，则参与者将不会出售在授予日的六个月周年之前归属时获得的任何股份，除非该出售或要约是根据《证券和期货法》（2006年第289章编）第XIII部第（1）节第（4）款（第280条除外）下的豁免作出的（“SFA”).
通知
证券法资讯。授予该奖励是根据证监会第273（1）（f）条下的“合资格人士”豁免作出的，根据该豁免，该奖励可豁免根据证监会的招股章程和注册规定，且并非为了股份随后被提呈出售予任何其他方而向参与者作出。该计划未向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。
首席执行官和董事通知要求。首席执行官（"首席执行官"）与董事、协理董事或影子董事1新加坡子公司或关联公司须遵守《新加坡公司法》规定的某些通知要求。具体地说，首席执行官和董事必须以书面形式通知新加坡子公司或关联公司一项权益（例如、TBS受限制股份单位、股份等）于（i）其收购或出售的两个营业日内于公司或任何相关公司，（ii）先前披露的权益的任何变动（例如，在授予/结算奖励时或随后出售根据该计划获得的股份时），或（iii）成为首席执行官或董事。
西班牙
条款和条件
赠款性质.以下条款补充第6（d）节----协议的授予性质：
1 影子董事是指不是新加坡子公司或关联公司董事会成员的个人，但拥有足够的控制权，使新加坡子公司或关联公司的董事会按照个人的指示或指示行事。
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在接受奖励时，参与者同意参与该计划，并确认参与者已收到该计划的副本。
参与者了解，公司已单方面、无偿且全权酌情决定根据该计划向可能是公司雇员、雇主或合并后集团的任何成员及其在世界各地的关联公司的个人授予奖励。本决定是一项有限决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何赠款将不对公司、雇主或合并后集团的任何成员及其关联公司具有约束力。因此，参与者理解授予奖励的假设和条件是，奖励和在奖励结算时发行的任何股份不是任何雇佣合同的一部分（与公司或合并后集团的任何成员及其关联公司），不应被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费）或任何其他权利。
此外，参与者理解并同意，除非公司另有明确规定或协议中另有规定，如参与者因任何原因不再是合资格参与者，包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或被认定为无故的纪律解雇（即，但须符合"despido improcedente"），根据《工人规约》第41条对雇佣条款进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条或根据第1382/1985号皇家法令第10.3条进行重新安置。委员会应全权酌情决定参与者作为合格参与者的身份终止的日期，以用于奖励的目的。
此外，参与者理解，如果不是针对上述假设和条件，本次授予将不会授予参与者；因此，参与者承认并自由接受，如果任何或所有假设被错误或任何条件因任何原因未得到满足，则该奖励的任何授予或权利均为无效。
通知
证券法律资讯.西班牙境内没有发生或将发生与该裁决有关的“向公众提供证券”，这是西班牙法律所定义的。该协议没有，也不会在Commisi ó n Nacional del Mercado de Valores，且不构成公开发行说明书。
汇控资讯. 参与者必须向股东申报股份的取得、拥有及处置西班牙Direcci ó n General de Comercio e Inversiones（the "DGCI”）的经济和竞争力部关于表格D-6。一般来说，对于截至上一年12月31日拥有的股份和/或在上一年获得或处置的股份，必须在1月份进行申报；但是，如果获得或处置的股份价值或出售收益的金额超过1,502，530欧元（或如果参与者持有公司股本的10%或更多或其他使参与者有权加入公司董事会的此类金额），则必须在收购或处置后的一个月内（如适用）提交申报。
此外，可能要求参与者以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户（包括在国外持有的经纪账户）、任何外国票据（包括
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根据该计划获得的股份），以及与非西班牙居民进行的任何交易（包括根据该计划进行的任何股份付款），取决于该等账户的余额连同截至相关年度12月31日该等票据的价值，或相关年度与非西班牙居民的交易量。
外国资产/账户报告信息.在参与者持有权利或资产的范围内（例如，在银行或经纪账户中持有的现金或股份）在西班牙境外，每种权利或资产的价值超过50,000欧元（例如、股份、现金等）截至每年12月31日止，参与者须在该年度的纳税申报表上报告有关该等权利和资产的信息。在此类权利或资产最初报告后，只有在任何先前报告的权利或资产的价值增加超过20,000欧元或参与者转让或处置任何先前报告的权利或资产的情况下，报告义务才适用于随后几年。报告必须在3月31日前完成。不遵守这一报告要求可能会受到处罚。因此，参与者应咨询参与者的个人税务和法律顾问，以确保参与者适当遵守参与者的报告义务。
瑞士
通知
证券法律资讯.TBS RSU的要约在瑞士被视为非公开发行；因此，它不受瑞士注册的限制。本文件或与TBS RSU相关的任何其他材料（i）均不构成招股说明书，因为根据《瑞士义务法典》第652a条对该术语的理解，（ii）可在瑞士公开分发或以其他方式公开提供，或（iii）已或将向任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监管局（“FINMA”).
台湾
通知
证券法资讯。参与该计划的提议仅适用于公司员工以及合并后集团及其附属公司的成员。参与该计划的要约并非台湾公司公开发行证券。
外汇管制信息。（a）参与者每年最多可取得及汇出外汇（包括现金股息、股息等价物、出售股份所得款项）至多5,000，000美元。如单笔交易金额在50万新台币或以上，参与者须提交外汇交易表，并提供证明文件，令汇款银行满意。
英国
条款和条件
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本条款补充第6（c）节-协议的扣税：
扣税。在不受协议第6（c）节限制的情况下，参与者同意参与者对所有与税务有关的物品承担责任，并在此承诺在公司或任何关联公司或英国税务海关总署要求时支付所有此类与税务有关的物品（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他有关机关）。参与者还同意就公司和任何关联公司被要求向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付或代扣代缴或已支付或将代表参与者支付的任何与税务相关的项目向公司和任何关联公司进行赔偿和保持赔偿。
尽管有上述规定，如果参与者是公司的董事或执行官（在《交易法》第13（k）条的含义内），则参与者理解他或她可能无法就未向参与者收取或支付的任何所得税金额向公司进行赔偿，以防该赔偿可被视为贷款。在这种情况下，未收取或支付的所得税可能构成参与者的福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款。参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付就此额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司或雇主（如适用）支付就此额外福利应缴的任何雇员国民保险缴款的价值，公司或雇主可通过本协议中提及的任何方式向参与者追偿。
此外，参与者同意，公司和/或雇主可参照最高适用税率计算应代扣代缴和入账的所得税，但不影响参与者可能有权从HMRC或任何适用的税务机关追回任何多付的款项。
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