美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格20-F

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委员会文件编号：001-33900

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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

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截至2025年3月31日，登记人共有15,935，239股已发行普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》规则12b-2中“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（勾选一项）：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15USC）第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。762（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

若已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

目 录

介绍

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括但不限于项目3“关键信息”下题为“风险因素”一节中讨论的因素。

读者不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至本年度报告发布之日的观点。公司不承担修改这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。读者还应仔细查看公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。

除非文意另有所指，且仅为本报告的目的：

•“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“公司”或“Deswell”是指德斯维尔工业，Inc.，在描述我们的运营时，还包括我们的运营子公司；

•“股份”是指我们的普通股，没有面值；

•“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；

•“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

•“澳门”指中华人民共和国澳门特别行政区；

•“BVI”指英属维尔京群岛；

•所有提及：

•“人民币”、“人民币”或“元”指中国法定货币，其中人民币为基础单位；

•“港元”或“港元”是指香港的法定货币；

•“澳门币$”为澳门法定货币；

•“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

•“财政年度”，例如“2025财年”，是指我们截至所示年份3月31日的年度。

财务报表和货币列报

公司根据美国公认会计原则编制合并财务报表，并以美元公布该等报表。见本文其他部分“独立注册会计师事务所报告”。该公司以美元公布其财务报表。公司及子公司的记账本位币为美元。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们的控股公司Structure

Deswell于1993年12月2日在英属维尔京群岛注册成立。Deswell不是一家运营公司，而是一家控股公司，通过Deswell的子公司开展业务，主要是在澳门和中国大陆。这种结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有Deswell运营实体的股权。特别提醒您，与总部设在中国或大部分业务在中国相关的重大法律和运营风险。与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律和运营风险也适用于我们在澳门的业务和我们在香港的持股。近日，中国政府发起了一系列监管行动，并就规范在华经营行为发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中资公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。我们不认为我们在澳门或中国大陆的子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有进行任何垄断行为，我们的业务不涉及收集个人信息或涉及国家安全。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，而详细的官方指南和相关实施规则尚未发布或生效，中国的监管机构将在多长时间内最终确定实施措施，以及修改后或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和公司证券在美国或其他外汇上市的能力产生的影响存在不确定性。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参见“项目3。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

Deswell是一家控股公司，其主要行政办公室位于澳门。我们的主要制造业务是通过我们的子公司Jetcrown Industrial（Dongguan）Limited和东莞KWAN Hong Electronics Co. Ltd.在中国进行的，这两家公司都位于中国东莞。我们通过子公司Kwanasia Electronics（Macao Commercial Offshore）Ltd.和Jetcrown Industrial（Macao Commercial Offshore）Limited在澳门开展贸易业务。我们的运营子公司由位于英属维尔京群岛和萨摩亚的中间控股公司直接拥有。我们在英属维尔京群岛的中间控股公司包括Ideatop Holdings Ltd.、Blue Collar Holdings Ltd.、Joint Harvest Industries Ltd.、Star Peace Ltd.和Rainbow Hill Ltd.。我们在萨摩亚的中间控股公司是Integrated International Ltd.。我们目前在香港没有业务。

下图为2025年3月31日公司及在役子公司的组织架构。

控股外国公司责任法

2020年颁布的《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”）规定，如果美国上市公司财务报表的审计师连续三年“不接受检查”未受到上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，美国证券交易委员会（“SEC”）将被要求禁止该发行人的证券在美国全国性证券交易所（如纽约证券交易所和纳斯达克）或在美国场外市场交易。2022年12月29日，美国国会通过、美国总统签署《2023年综合拨款法案》成为法律，该法案除其他外，对HFCAA进行了修订，将时间框架从连续三个“不检查”年缩短为连续两个“不检查”年。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，无法完全检查或调查总部位于中国大陆的注册公共会计师事务所，包括我们的审计师BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP，一家总部位于中国上海的注册公共会计师事务所。2022年8月29日，我们被SEC最终列为“证监会认定发行人”

根据HFCAA，作为已提交由注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告无法由PCAOB就提交我们截至2022年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告进行彻底检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从其无法完全检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。PCAOB主席发布的一份声明称，PCAOB已确保对总部位于中国内地和香港的此类注册会计师事务所进行彻底检查和调查。出于这个原因，在我们以截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的“经委员会认定的发行人”。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所来为我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在以表格20-F提交相关财政年度的年度报告后被确定为委员会认定的发行人，并且SEC可能禁止我们的股票在纳斯达克交易。被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和股票价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的审计师与其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，现在被允许接受公众公司会计监督委员会的检查，因此，投资者将不再被剥夺这种检查的好处。”和“项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法再次彻底检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，我们可能会被除名。”

我们的营运及海外证券发行所需的中国政府许可及牌照

我们被要求从中国相关政府部门获得某些许可证和许可，以便经营我们的业务，包括业务证书、工厂安全证书和排污许可证。截至本年度报告日期，我们在中国的附属公司已从中国政府当局取得我们在中国经营业务所必需的营业执照。我们在得出这些结论时并未依赖中国法律顾问的意见，而是对适用于我们运营的中国法律进行了我们自己的分析。我们没有被要求获得中国网信办（“CAC”）或中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的任何许可或批准。我们可能会被要求在未来获得额外的许可证、许可证、注册或批准我们的业务运营。我们无法向您保证，我们或我们的子公司将能够及时或完全获得或维持此类许可、许可或批准，我们或我们的子公司也可能会无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们或我们的子公司的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能获得或更新任何这些批准、许可、许可或认证，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2021年12月28日，CAC等中国监管机构实施了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理者，被要求进行网络安全审查。运营商，包括关键信息基础设施和数据处理商的运营商，控制超过100万用户个人信息的，如果有意在外国上市，必须向网络安全审查办公室报告进行网络安全审查。公司寻求其证券在国外交易所上市，可能会根据《网络安全审查办法》受到CAC更严格的审查。

我们不认为我们的中国子公司从事关键信息基础设施和数据处理器的运营，我们也不控制超过100万用户的个人信息。因此，我们认为网络安全审查措施不适用于我们或我们的中国子公司。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，我们也无法向您保证

我们可以完全或及时遵守此类法律或监管要求。如果我们成为受到网络安全检查和/或CAC或其他中国当局的审查或被他们要求采取任何具体行动，可能会对我们的运营造成干扰，导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。我们还可能受到巨额罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》），自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发售证券并上市，须遵守中国证监会备案程序。

Deswell是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，但我们的中国子公司是根据中国法律注册成立的。海外上市试行办法（如目前所写）将视Deswell对其证券的发售为我们的中国子公司的间接发售，如果：（1）我们最近一个财政年度经审计的综合财务报表中记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国子公司入账；（2）我们的主要业务活动在中国进行，或我们的主要营业地位于中国，或负责我们业务运营和管理的大多数高级管理人员为中国公民或其通常居住地位于中国。

证监会在新闻发布会上澄清，对2023年3月31日前已完成境外发行的境内现有企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案程序。然而，我们在同一海外市场的任何后续证券发行或在其他海外市场的后续证券发行和上市可能会受到向中国证监会备案要求的约束。我们无法预测海外上市试行办法是否适用于我们未来可能进行的任何后续发行，或我们是否能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们未能遵守境外上市试行办法，证监会可能会对我们处以巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国当局对我们的业务所要求的许可可能会发生变化，要求我们获得额外的许可或遵守新规定。”

通过我们组织的现金流动

Deswell是在美国上市的英属维尔京群岛实体，通过Deswell的多家英属维尔京群岛子公司和萨摩亚子公司（“中间控股公司”）控制其在澳门和中国大陆的运营子公司。见项目4。“公司信息—组织Structure”了解更多详情。

德士威、中间控股公司及澳门附属公司的资金存放于设于香港及澳门的银行。Deswell、中间控股公司和澳门子公司之间的公司间资金转移不受港澳法律限制。

截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日止三年，Deswell分别向其投资者支付了319万美元、319万美元和319万美元的股息。德斯韦尔预计将根据公司六个月的业绩每半年派发现金股息。未来是否宣派股息将取决于公司未来的增长和盈利，对此无法保证。见项目8。“股息政策”了解更多细节。见项目10。“附加信息——税收”，以获取有关Deswell支付给其投资者的股息的税收后果的信息。

截至2023年3月31日止年度的319万美元股息由Deswell从其储备金中支付。Deswell截至2024年3月31日和2025年3月31日止两个年度的股息分别为319万美元和319万美元，由子公司Kwanasia Electronics（Macao Commercial Offshore）Ltd（“KEMCO”）提供资金。KEMCO宣布向其直接控股公司Joint Harvest Industries Ltd.（“Joint Harvest”）派发股息，截至2024年3月31日和2025年3月31日的两年分别为319万美元和319万美元。KEMCO须就其应课税收入征收澳门利得税（目前为12%）。所派股息从税后利润中支付，根据澳门法律，支付给非居民实体（如联合丰收）的股息不适用额外的预扣税。

Joint Harvest随后宣布向其直接控股公司Integrated International Ltd（“Integrated”）派发股息，金额为319万美元，截至2024年3月31日和2025年3月31日的两年分别为319万美元。Joint Harvest作为一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，不会因股息分配而产生公司所得税或预扣税。

Integrated随后宣布向其控股公司Deswell派发股息，金额分别为319万美元，截至2024年3月31日和2025年3月31日的两年分别为319万美元。Integrated是一家在萨摩亚注册成立的国际公司。根据萨摩亚现行法律，Integrated无需缴纳公司所得税和股息分配预扣税，因为它在萨摩亚没有业务运营。

为了运营效率，资金的实物转移直接从KEMCO执行到Deswell，绕过了中间控股公司Joint Harvest和Integrated。然而，文件和会计记录恰当地反映了每个实体层面的股息申报和批准，保持了对公司治理要求的遵守。

将资金从中间控股公司跨境转移至其中国子公司是合法且符合中国法律法规的。允许中间控股公司以股东贷款或出资的形式向其在中国大陆的子公司提供资金，但须满足相关司法管辖区适用的政府登记、批准和备案要求。根据中国法规，中间控股公司对中国大陆子公司的出资没有数量限制。从历史上看，Deswell从海外融资活动中筹集的现金收益首先被转移到中间控股公司。每当我们需要通过出资任何该等所得款项净额向中国附属公司作出出资，并将出资所得款项兑换成人民币时，我们将需要通过向商务部或其当地分支机构之一、国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构之一或授权银行登记和/或备案增加中国附属公司的注册资本。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其控股公司支付股息。我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润，以弥补以前年度的累计亏损（如有），以拨付若干法定公积金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，其可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至可自由支配的准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的任何运营子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景—流动性和资本资源—受限制的净资产“据我们所知，中国现行法规并不禁止或限制使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们目前没有自己的现金管理政策和程序来规定资金如何转移。

截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度，我们的中国附属公司并无向Deswell或中间控股公司派发股息或分派。因此，在相应期间没有记录预扣税。

有关更多详细信息，请参阅“项目3。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—由于中国法律对我们在中国的子公司分配股息的限制，我们可能被迫减少或无法向我们的股东支付股息。”，“项目3。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”和“项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——人民币可兑换为外币的限制可能会限制我们将多余资金或股息转移至公司在中国境外的子公司的能力。”

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。因此，可能难以或不可能在美国境内对Deswell进行诉讼送达或对美国法院对我们作出的判决进行追偿。目前没有任何安排规定英属维尔京群岛与美国之间的判决相互执行。在美国联邦或州法院获得的判决，根据该判决应支付一笔确定的金额作为补偿性损害赔偿，可作为在英属维尔京群岛追讨债务的单独诉讼因由提起。寻求强制执行的判决必须是终局的和结论性的，并且来自有管辖权的外国法院。这意味着在英属维尔京群岛执行美国法院作出的判决将需要在英属维尔京群岛有单独的诉讼因由，这将导致寻求对我们执行判决的一方产生额外费用和延误。因此，美国法院对我们作出的判决在BVI中的可执行性存在不确定性。

目前没有任何安排规定香港与美国对等执行判决。美国法院的判决，或没有互惠条约的任何其他外国司法管辖区的判决，将不会在香港直接执行。然而，根据普通法，外国判决（包括美国法院的判决）一般可被香港法院视为本身的诉讼因由，并作为当事人之间的债务被起诉。在执行外国判决的普通法诉讼中，判决债权人必须证明（i）该判决是针对个人的；（ii）该判决是金钱裁决的性质；（iii）该判决是最终的和对案情的结论性判决，并且没有被中止或完全信纳；以及（iv）该判决来自有管辖权的法院。被告在执行外国判决的普通法诉讼中可获得的抗辩包括违反自然正义、欺诈和执行将违反香港的公共政策。在香港执行美国法院的判决将需要在香港有单独的诉讼因由，这将导致双方产生额外费用，并导致原告方面的任何追偿出现额外延误。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性。

同样，目前也没有规定中美之间相互执行判决的安排。中国法院是否会对我们或我们位于中国的高级职员和董事执行美国法院的判决存在不确定性。

根据《中国民事诉讼法》，中国的法院如果判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或任何其他外国司法管辖区的法院在没有互惠条约的情况下作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系，以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求。然而，外国股东可能难以建立与中国的充分联系，以使中国法院拥有《中国民事诉讼法》规定的管辖权。

Deswell、中间控股公司及澳门附属公司的资金存放于设于香港及澳门的银行。中国附属公司的资金存放于位于中国的银行。此外，我们所有的官员和董事都位于香港，或者是香港公民。因此，投资者可能难以在美国境内向位于香港的或我们的高级职员和董事送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。投资者在美国境外实现流程服务也将更加昂贵和耗时。

风险因素

我们可能会不时做出书面或口头的前瞻性陈述。书面前瞻性陈述可能会出现在本文件和提交给美国证券交易委员会的其他文件、新闻稿、提交给股东的报告、我们的网站和其他文件中。1995年的《私人证券诉讼改革法案》包含了前瞻性陈述的安全港，我们在进行此类披露时所依赖的安全港。关于这一“安全港”，我们特此确定可能导致实际结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素。任何此类声明均通过参考本项目3中提供的警示性声明进行限定。

风险因素汇总

•我们现在和过去都依赖于少数几个主要客户，订单的损失或大幅减少，这将对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

•我们的毛利率每年都会波动，可能会受到多项因素的不利影响。

•如果我们在2025财年是一家被动的外国投资公司，或者在以后的几年，美国投资者可能会在这些年遭受不利的美国联邦所得税后果。

•货币汇率的变化已经并可能继续对我们的财务业绩产生重大影响。

•如果主机厂停止或减少制造外包，我们的业务可能会受到影响。

•我们可能会遇到客户的信用问题，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对我们未来的收入产生不利影响。

•我们存放资金的任何银行倒闭，都可能导致这些资金的损失，其程度超过了受保护的金额，并可能影响我们继续开展业务的能力。

•我们的行业竞争异常激烈，定价动态激进，如果我们不能继续提供有竞争力的产品和服务，我们可能会失去业务。

•我们没有获得塑料树脂的长期合同，我们的利润率和经营业绩可能会受到树脂价格上涨的影响。

•我们生产电子产品所用的组件和材料短缺可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本。

•通过提供电子产品的统包制造，我们面临过时和减值费用的库存风险。

•我们的保险范围可能无法充分覆盖与重大事故、自然力量或产品责任风险相关的损失。

•我们的客户依赖航运公司交付我们的产品，航运中断可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

•保护、寻求对知识产权的许可或主张对知识产权的主张可能代价高昂。

•我们依赖于在竞争激烈的市场经营的客户，而我们的客户无法在其市场取得成功可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•遵守环境法规可能代价高昂，并可能影响我们未来的经营业绩。

•我们可能被要求减记长期资产，对我们未来的经营业绩产生不利影响。

•潜在的新会计公告或纳斯达克解释的变化可能会对我们未来的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。

•我们对《交易法》规定的某些报告要求的豁免限制了向投资者提供的保护和信息。

•我们发现了我们在财务报告控制方面的重大弱点。我们正在采取措施纠正这种弱点，但如果不这样做，或者我们对财务报告的内部控制出现新的重大弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

•中国政府随时可能干预或影响我们的运营，并可能改变其对私营企业的政策，甚至将其国有化，这可能导致我们在该国的投资完全损失。

•中国政府可能会在任何时候干预或影响我们与香港有联系的董事或高级管理人员的行为，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

•与中国发行人的海外证券发行相关的中国法律最近的发展可能会阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值显着下降或一文不值。

•中国的法律和规章制度的执行可以在很少提前通知的情况下迅速改变。此外，中国的法律法规和适用于或将适用于香港或澳门的法规的执行可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。

•中国政府可能会对我们在中国和澳门的业务，或我们在香港的持股，以及像我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多的监督和/或控制。

•中国政府的政治和经济政策的不利变化可能会影响中国的整体经济增长，这可能会减少对我们服务的需求并影响我们的竞争地位。

•根据中国法律制度，可能缺乏补救措施和公正性，使我们无法执行我们运营工厂所依据的协议。

•在根据外国法律对公司或我们的高级职员和董事实施送达法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

•如果不续签我们在中国的营业执照，我们的财务业绩、竞争力和市场地位可能会受到损害。

•中国互联网基础设施和固定电信的性能和可靠性可能会影响我们的业务运营。

•由于中国法律对我们在中国的子公司分配股息的限制，我们可能被迫减少或无法向我们的股东支付股息。

•中国法规可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这将使我们的中国子公司失去持续经营所需的流动性。

•中国当局对我们的运营所要求的许可可能会发生变化，要求我们获得额外的许可或遵守新的规定。

•如果根据中国企业所得税法归类为“居民企业”，我们可能会因从子公司收到的股息或支付给股东的股息而被扣缴中国企业所得税和所得税。

•中国税务机关的调查结果显示，我们的任何中国子公司欠缴额外税款、逾期付款利息或其他罚款可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

•影响中国与美国贸易的争议，包括特朗普新政府的政策，可能会损害我们的运营或压低我们的股价。

•国际关系紧张加剧，包括美中贸易关系、俄乌战争和以色列-哈马斯冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•中国的国家劳动法限制了我们削减劳动力的能力，中国以及我们制造设施所在省份的工人劳动力成本的增加，已经并可以预期将继续对我们的经营业绩产生重大不利影响。

•未来某些生产线的搬迁可能不会成功。

•人民币兑换外币的限制可能会限制我们将多余的资金或股息转移到公司在中国境外的子公司的能力。

•香港和澳门的政治和经济不稳定可能会损害我们的运营。

•中国电力短缺可能会影响我们的业务。

•中国的美国股市问题可能会引发投资者的担忧。

•我们的审计师现在被允许接受PCAOB的检查，因此，投资者将不再被剥夺这种检查的好处。

•如果PCAOB无法再次彻底检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，我们可能会被除名。

•我们依赖于我们的董事会、执行官、高级管理人员和技术人员。

•股份所有权集中在我们的高级管理层，使他们能够控制需要股东批准的事项的结果。

•我们的董事会能够在没有股东批准的情况下修改我们的章程，这可能会产生反收购效果。

•英属维尔京群岛颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的运营。

•由于我们的业务是国际性的，我们受到世界范围内重大的政治、经济、法律和其他不确定性的影响。

•经济和金融市场的不确定性和不利变化已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•我们可能会因腐败或欺诈的商业行为而蒙受损失。

•我们建立了保护我们的信息技术系统免受网络安全威胁的流程，但如果这些措施不足以保护我们的IT系统，我们的IT系统和日常运营可能会受到不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们现在和过去一直依赖少数几个大客户，订单的流失或大幅减少，将对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

从历史上看，我们一直依赖、目前依赖、并预计将继续依赖少数客户获得我们净销售额的很大比例。截至2025年3月31日止年度，我们有两个主要客户，各占我们净销售额的10%以上，合共占我们净销售额的33.8%。如果我们的主要客户由于当时的经济环境或其他因素导致对其产品的需求下降，我们向他们提供的产品或服务可能会减少甚至终止。我们的任何主要客户的损失或其中任何一个客户的订单大幅减少将对我们的销售和经营业绩产生不利影响，除非并且直到我们能够增加其他现有客户的销售或增加新客户的销售。

我们的销售基于采购订单，我们与任何客户没有长期合同，向任何客户的销售百分比过去有波动，未来可能有波动。我们无法向您保证，现在或未来的客户不会停止使用我们作为我们制造的注塑塑料零部件的来源，用于电气产品和子组件的电子制造服务或显着改变、减少或延迟向我们订购的产品和服务的数量。

我们的毛利率每年都会波动，可能会受到多项因素的不利影响。

下图显示，就所示年份而言，我们的两个主要经营分部以及我们公司整体的毛利率：

毛利率百分比

我们预计毛利率普遍和具体产品将继续逐年波动。我们利润率的波动受到了许多因素的影响，通常是不利的，并且可能会继续受到影响，包括：

•我们的原材料成本，特别是由于电子产品制造所需的组件和零件的价格、可用性和较长的交货期的变化，我们的电子组件成本；

•劳动力成本，特别是近年来，由于政府针对劳工做法和政策的监管日益加强，成本大幅增加；

•人民币汇率升值，其中我们支付了我们的劳动力和制造成本，对美元升值，其中我们提出了我们的财务报表；

•我们的客户组合的变化或更高和更低利润率产品的组合，或任何一年两者的组合；

•出于竞争原因，我们选择允许作为优惠的产品的价格上涨，以努力维持我们的客户群；

•中国政府对各类出口产品的增值税政策发生变化导致增值税增加；

•成本增加，以使我们的产品符合我们产品销售的各个国家的消费者和产品安全法律法规；和

•美中贸易关税导致全球供应资源中断导致成本上升，这将对我们的塑料和电子业务的毛利率造成压力。

如果我们的毛利率不能保持稳定，我们的经营业绩可能会受到影响，向股东支付的股息可能会减少或消除，我们的财务状况可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。

我们认为，根据美国所得税法，截至2025年3月31日的财年，我们是一家被动的外国投资公司，即“PFIC”，并且可能在2025财年后的几年内成为PFIC。如果我们在2025财年成为PFIC，或者在以后几年成为PFIC，美国投资者可能会在这些年遭受不利的美国联邦所得税后果。

我们在任何一个纳税年度是否为被动外国投资公司或PFIC的确定是在该年度结束后按年度进行的，取决于我们的收入构成以及我们资产的性质和价值。具体地说，如果在对子公司的收入和资产应用相关的透视规则后，（i）我们在该纳税年度的毛收入的75%或更多是被动收入，或（ii）我们资产价值的50%或更多（基于该年度资产的季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“PFIC资产测试”），我们将被归类为PFIC。

我们认为，我们在截至2025年3月31日的年度是PFIC，也可能在随后的纳税年度是PFIC。如果我们在美国持有人持有我们普通股期间的任何一年都是PFIC，那么这类美国持有人通常可能会受到不利的美国税收后果的影响，包括要求将我们普通股收到的任何“超额分配”，或在处置此类普通股时实现的任何收益视为普通收入，并为此类分配或收益的一部分支付利息费用。

由于有关我们被归类为PFIC的问题的复杂性，我们敦促美国投资者就我们的PFIC地位咨询他们自己的税务顾问以获得指导。有关归类为PFIC所产生的美国联邦所得税不利后果的进一步讨论，请参阅本报告第58页开始的项目10中的“美国联邦所得税——被动外国投资公司（PFIC）”的附加信息。

货币汇率的变化已经并可能继续对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的销售主要是美元和港元，我们的开支主要是美元、港元和人民币。

港元与美元的挂钩区间在7.75至7.85之间，相对稳定。香港政府可能不会继续维持目前的货币兑换机制，该机制将港元固定在约7.850兑1美元（基于http://www.oanda.com/currency-converter报告的2025年6月30日的平均汇率），并且过去没有出现重大货币兑换风险。尽管香港央行的公告表明其有意维持港元与美元的货币挂钩，但如果香港改变政策，跟随中国实行浮动货币制度或以其他方式改变港元兑换美元的汇率制度，我们的利润率和财务业绩可能会受到不利影响。

在1994年至2005年7月期间，市场和官方人民币汇率统一，人民币币值基本上与美元挂钩，相对稳定。2005年7月21日，中国人民银行调整人民币对美元汇率，将人民币与一篮子货币挂钩，同时设定人民币对美元汇率，从1：8.27调整为1：8.11左右的窄带。

下图为德斯韦尔2015年3月31日至2025年3月31日各会计年度末人民币对美元汇率波动情况。由于公司的大部分劳动力成本发生在中国，因此以人民币支付，前几年劳动力成本增加对Deswell的业务和财务业绩的不利影响因对美元汇率升值而加剧，尤其是在2013年至2015年期间。

____________

（1）本图所示人民币（元）对美元数据为http://www.oanda.com/currency-converter所报告的当年3月31日平均汇率。

人民币对美元汇率的升值和贬值，分别增加和减少，我们的成本和费用以人民币支付的幅度。在占公司总额94.1%的中国实体的所有成本及开支中，截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度，分别约29.6%、29.9%及31.8%为人民币。

随着中国政府颁布人民币汇率制度改革，人民币兑美元在2007年至2015年期间升值，对公司财务业绩造成不利影响。然而，这一趋势在2015年至2018年期间变得不稳定。随后，人民币兑美元在2018年至2020年初出现贬值。该公司的财务业绩受益于这一贬值趋势。尽管如此，2020年有美中贸易战的爆发和新冠病毒的爆发。随着病毒传播到世界其他地区，中国得以控制局势。新冠疫情导致全球对商品的需求，这使得中国成为全球出口的领头羊，导致人民币贬值幅度减弱。然而，随着奥密克戎变种和中国为期三年的零新冠容忍政策的斗争导致中国主要城市的封锁，中国的经济活动显着减少。中国经济增长放缓将推低中国收益率，导致人民币贬值。此外，尽管中国的出口在2024年初似乎有所反弹，但似乎仍在经历出口订单疲软，其制造业部门举步维艰。随着最近美国总统特朗普第二届执政期间对中国商品实施的贸易战和美国对中国的出口管制限制，人民币进一步贬值。然而，中国的主要政策是人民币币值稳定，以提振消费者信心和当地购买力。

此外，乌克兰战争增加了对中国的制裁风险，进一步恶化了美中关系，导致外国流入中国的速度突然放缓，这进一步降低了对人民币的需求。很难预测美国和中国政府之间的局势将如何发展，特别是考虑到最近美国和中国之间的贸易紧张局势升级，进而影响到美元和人民币之间的汇率。

如果主机厂停止或减少制造外包，我们的业务可能会受到影响。

我们的收入依赖于原始设备制造商向我们以及我们为其制造最终产品或零部件的其他合同制造商的外包。当前和潜在客户不断评估我们与其他供应商的能力，以及制造产品本身的优点。如果主机厂决定在内部履行这些职能，我们的业务将受到不利影响。同样，我们依赖新的外包机会来应对由于当前全球经济状况导致客户产品需求下降而导致的收入损失，如果我们未能成功地从这些机会中获得更多业务，或者如果原始设备制造商不外包额外的制造业务，我们的业务将受到不利影响。

我们可能会遇到客户的信用问题，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对我们未来的收入产生不利影响。

我们制造和销售注塑塑料零部件，并向过去和未来可能遇到财务困难的公司和行业提供电气产品和子组件制造服务，特别是考虑到信贷市场和全球整体经济的近期状况。有关我们的信用风险集中的信息，请参阅本报告后面部分的合并财务报表附注15。

如果我们的客户遇到财务困难，我们可能会遇到问题，从这些客户那里收回欠我们的款项，或者这些客户对我们的产品和服务的需求可能会下降。如果我们的一个或多个客户，特别是我们已向其提供大量信贷并已成为我们应收账款的重大账户债务人的客户，出现资不抵债或无法及时支付或根本无法支付我们提供的产品或服务的情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此类不利影响可能包括以下一项或多项：

•计提或增加信贷损失准备，

•库存注销费用，

•收入减少，

•现金减少，以及

•营运资金需求增加。

由于我们的大量资金存放在只需要对存款账户提供有限保护的银行，我们存放资金的任何银行的倒闭都可能导致这些资金的损失，其程度可能超过所保护的金额，并可能根据涉及的金额影响我们继续开展业务的能力。

截至2025年3月31日，我们手头现金为2810万美元，原始期限超过三个月的定期存款为1940万美元，原始期限超过十二个月的定期存款为280万美元，投资于银行或其他金融机构的计息投资。其中，约1260万元存放于香港的银行及其他金融机构，1860万元存放于澳门，1910万元存放于中国。香港政府为每位存款人在香港任何个别银行提供最高金额为800,000港元（按http://www.oanda.com/currency-converter报告的2025年6月30日平均汇率计算约为101,915美元）的存款保障，澳门政府为每位存款人在澳门任何个别银行提供最高金额为800,000澳门元（按http://www.oanda.com/currency-converter报告的2025年6月30日平均汇率计算约为98,947美元）的存款保障。我们的理解是，在中国的银行发生银行倒闭的情况下，中国政府机构是向个人储户提供一些未指明的存款账户保护。在2011年三次加息后，中国经济学家在2012年初提出建议，认为中国央行的正式保险制度对于保护储户的资产是必要的。中国《存款保险条例》规定，最高保障为每位存款人每一受保金融机构最高50万元人民币（按http://www.oanda.com/currency-converter上报告的2025年6月30日平均汇率计算约为69715美元）（包括本金和利息）。取决于我们存放在a的资金量

香港、澳门或中国金融机构倒闭、我们无法立即获得我们的现金，以及缺乏超过适用保护限额的存款保护，可能会损害我们的运营，如果我们无法获得所需资金来支付我们的供应商、员工和其他债权人，我们可能无法继续经营。

我们的行业竞争异常激烈，定价动态激进，如果我们不能继续提供有竞争力的产品和服务，我们可能会失去业务。

我们在生产注塑塑料零部件、电气产品和子组件以及金属模具和配件方面与多家不同的公司竞争。例如，我们与注塑塑料零部件的亚洲制造商和/或供应商、主要的全球电子制造服务（“EMS”）供应商、其他具有区域或特定产品重点的小型EMS公司以及与我们提供的某些服务相关的原始设计制造商进行竞争。我们还与当前和潜在客户竞争，他们根据自己的能力和成本结构评估我们的能力。我们的细分市场竞争异常激烈，我们的许多竞争对手已经取得了可观的市场份额，许多竞争对手的成本结构更低，制造、金融或其他资源比我们更多。我们面临来自亚洲竞争对手的特殊竞争，包括在我们终端市场竞争的台湾EMS供应商。如果我们无法以比我们市场上其他公司更低的成本提供可比的制造服务和改进产品，我们的净销售额可能会下降。

经济和金融市场的不确定性和不利变化也可能增加我们细分市场的竞争环境，这也可能影响我们的经营业绩。此外，EMS行业目前制造产能过剩，竞争加剧。为了保持技术竞争力，我们用最新和先进的机器取代了我们现有的一些制造机器，以提高效率、精度、质量以及生产力。

尽管如此，上述因素已经并将继续对注塑塑料零部件以及我们的电子制造服务的定价产生额外压力，从而总体上增加了我们细分市场的竞争压力。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们面临的竞争压力可能会对我们产生重大不利影响。

我们没有获得塑料树脂的长期合同，我们的利润率和经营业绩可能会受到树脂价格上涨的影响。

我们在制造我们的塑料注塑产品时使用的主要材料是各种塑料树脂。下表显示截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，我们的塑料树脂成本占我们销售的塑料产品成本的百分比以及占我们销售的商品总成本的百分比：

我们与树脂供应商没有长期合同。因此，我们的财务业绩在很大程度上取决于树脂市场以及将价格上涨传递给客户的能力。塑料树脂及其生产的石化中间体的产能、供需受周期性价格波动的影响，包括供应短缺引起的价格波动。因此，树脂价格可能会因天然气和原油价格以及生产树脂和石化中间体的产能、供应和需求的变化而波动。过去几年，油价经历了大幅波动。此外，我们发现树脂价格的上涨很难传递给我们的客户。过去，树脂价格上涨增加了我们销售商品的成本，并对我们的营业利润率产生了不利影响。未来树脂价格的大幅上涨同样可能对我们的经营利润率和经营业绩产生不利影响。

我们生产电子产品所用的组件和材料短缺可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本。

在我们的电子制造细分市场中，我们不时遇到一些我们需要和使用的电子零部件短缺的情况。这些短缺可能是对这些组件的强劲需求造成的，也可能是供应商遇到的问题造成的。这些意想不到的组件短缺可能会导致减产或生产延迟，这可能会阻止我们向客户进行预定发货。我们无法按计划发货可能会导致我们的销售额减少、库存水平和成本增加，并可能对与现有和潜在客户的关系产生不利影响。组件短缺也可能增加我们的销售成本，因为我们可能需要为供不应求的组件支付更高的价格，并重新设计或重新配置产品以适应替代组件。因此，零部件短缺可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业绩部分取决于我们将组件成本变化纳入产品售价的能力。

美中贸易争端除了贸易关税外，还延伸到了非关税壁垒，比如中国对关键矿产的出口管制，以及美国对先进技术产品出口的限制。后者对我们的电子业务在某些关键电子零部件的采购、采购和库存管理方面施加了压力。

我们制造的某些电子产品，特别是那些为小批量定制产品的订单间隔很大且不规则间隔的客户，需要来自单一来源或客户指定供应商的组件。特定组件的短缺往往导致供应商根据数量和采购历史在其客户之间分配可用数量。通常，我们与这些供应商缺乏足够的议价能力，无法确保所需组件的稳定供应。我们延迟获得，或我们无法获得，这些材料可能会减慢生产，延迟向我们的客户发货，增加我们的成本并妨碍我们的经营业绩。

通过提供电子产品的统包制造，我们面临过时和减值费用的库存风险。

我们在“交钥匙”的基础上为客户进行大部分电子产品制造，主要负责材料采购，以及为客户的选择和协作进行产品设计和开发。与寄售制造相比，交钥匙制造涉及更大的资源投资和库存风险管理，寄售制造由客户提供制造其订购的产品所需的组件和材料。如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会承担材料成本波动、报废和库存过剩的风险，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的客户延迟、取消或减少订单可能会导致材料过剩。组件和材料过剩将增加我们维持库存的成本，并可能增加库存过时和减值费用的风险，这可能会增加我们的成本并降低营业利润率，并以其他方式损害我们的经营业绩。

随着供应商延长交货时间，我们收到的订单迅速增加的时期可能会导致我们履行从预期正常或加速交付的客户收到的订单所需的材料短缺。材料短缺可能会大幅延长生产计划和成本，特别是对于我们客户为短期或快速交付而下的订单，并可能迫使我们以溢价寻找和购买所需的组件，这将增加我们销售商品的成本并降低我们的营业利润率。

我们的保险范围可能不足以涵盖与重大事故、自然力量或产品责任风险相关的损失。

与我们业务相关的风险包括我们在中国的贸易、货物和商品、家具和设备以及厂房的库存受损的风险。截至2025年3月31日，我们维持了总计约1.26亿美元的火灾、伤亡和盗窃保险，涵盖固定资产和动产、设备、中国制造设施以及我们设施的家具和固定装置的损失。这份保险的收益可能不足以涵盖我们的任何工厂因火灾、恶劣天气、洪水、自然力，例如中国常见的大地震，或其他自然灾害而造成的物质损失或损失。我们可能会在从保险公司获得赔偿方面遇到困难或延误，并且可能无法获得足够的保险收益来对我们的潜在损失进行充分赔偿。虽然我们有针对我们的设施和设备的损坏和破坏的保险，但我们没有业务中断保险。

尽管采取了质量保证措施，但我们的产品仍存在可能出现缺陷的风险。我们的产品出现任何缺陷都可能导致此类缺陷造成的损害赔偿责任。此外，它们可能会损害市场对我们产品的接受度。2025年3月31日，我们只有有限产品责任险。尽管我们没有经历过来自重要客户的任何产品质量索赔，但如果未来确实出现索赔，我们可能被迫在和解中支付的抗辩费用、不利判决或金额将增加我们的费用。如果我们发生的损失不在我们的保险范围内，或者我们从保险人获得的赔偿金额大大低于实际损失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的客户依赖航运公司交付我们的产品，航运中断可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的部分产品通过F.O.B.香港或F.O.B.中国销售，我们的客户负责将产品从香港或中国运输到最终目的地。我们的客户依赖多种载体，通过世界各港口进行产品运输。一个或多个主要港口或机场的停工、罢工或关闭可能导致航运延误，对我们的客户产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。同样，由于燃料成本上涨或价格普遍上涨而增加运费附加费可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

保护、寻求对知识产权的许可或主张对知识产权的主张可能代价高昂。

我们通常依赖商业秘密、行业专业知识以及客户与我们分享他们的知识产权。然而，无法保证我们在业务中使用的知识产权不会侵犯属于他人的此类财产的权利。我们可能会被告知，我们正在侵犯他方拥有的专利、版权或其他知识产权。如果发生侵权索赔，我们可能会被要求花费大量资金来开发不侵权的替代方案或获得许可。我们可能无法成功开发替代品或以合理的条款获得许可，如果有的话。任何诉讼，即使没有依据，都可能导致大量成本，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的战略一直是评估商品名称和商标，并考虑寻求专利，我们认为这些商品名称、商标或专利将是可用的，并且足以保护我们对我们认为对我们的业务具有重要意义的产品或工艺的权利。如果我们确实寻求获得商号、商标或专利，我们可能会被要求提起诉讼，以强制执行它们或其他知识产权，以保护我们的商业利益。此类诉讼可能导致大量成本，并可能对销售、财务业绩和增长产生不利影响。

我们依赖于在竞争激烈的市场经营的客户，而我们的客户无法在其市场取得成功可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们服务的终端市场可能会经历需求的重大波动，这反过来又会对我们的运营产生重大影响。我们的财务表现取决于我们的客户在其市场上竞争和取得成功的能力，而这些市场一直并可能继续受到当前全球经济状况的直接影响。广大客户产品的特点是技术变化快，技术标准化程度提高，产品生命周期缩短。在许多情况下，我们的客户近年来经历了严重的收入侵蚀、定价和利润率压力，以及库存过剩。

遵守当前和未来的环境法规可能代价高昂，并可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

与环境保护相关的法律法规近年来在中国和我们的终端市场不断收紧，要求可能造成污染或产生其他有毒物质的生产设施采取措施保护环境，并建立环境保护和管理体系。单位未采取符合环保标准要求的预防措施或管控设施的，予以停产、停业和缴纳罚款。遵守相关法律法规可能代价高昂，并扰乱运营。

我们的运营产生了一些对环境敏感的废物，这些废物可能会在未来增加，具体取决于我们制造业务的性质。危险废物处置的一般性问题日益受到中国国家和地方政府以及外国政府和机构的关注，并受到越来越多的监管。目前，中国相关环保法律法规对排放废料进行罚款，并授权某些环境主管部门关闭任何导致严重环境问题的设施。尽管中国政府官员没有指控我们违反了任何现行的环境法规，但中国政府可以修改其现行的环境保护法律法规。如果我们增加支出以遵守影响我们运营的环境法规，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能面临与产品回收立法相关的重大成本和责任，这使客户能够在产品使用寿命结束时退回产品，并向我们收取环境安全收集、回收、处理和处置的财务和其他责任。随着我们调整与电子产品材料构成相关的要求，我们的产品设计和采购业务也面临越来越复杂的问题。如果我们的产品不符合这些要求，我们可能会经历收入损失、声誉受损、资源被挪用、罚款和法律诉讼。其他环境法规可能要求我们重新设计我们的产品，以利用更环保的组件。这样的再造和组件替代可能会给我们带来额外的成本。尽管根据我们的业务性质和此类法律的影响，我们目前预计不会产生任何重大不利影响，但无法保证此类现有法律或未来法律不会对我们产生重大不利影响。

未来，我们可能需要减记长期资产，这些减值费用将对我们未来的经营业绩产生不利影响。

截至2025年3月31日，我们的资产负债表包括约2340万美元的长期资产。根据适用的会计规则，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们都会审查长期资产，例如物业、厂房和设备是否存在减值。对我们长期资产的估值要求我们做出各种假设，这些假设被用来预测未来的、未贴现的现金流。如果实际市场情况不同或我们的预测发生变化，我们可能需要重新评估长期资产，并可能记录减值费用。如果我们被要求在未来期间计提大量减值费用，我们的收益将减少或我们的亏损将在发生费用的期间或期间增加。

纳斯达克潜在的新会计公告或解释变化可能会对我们未来的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。

我们按照美国公认会计原则“美国公认会计原则”编制财务报表。这些会计原则和政策的变化，特别是证券交易委员会和纳斯达克股票市场的解释，可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生影响。从历史上看，监管变化，例如财务会计准则委员会要求将股票期权授予费用化，以及其他立法举措增加了我们的一般和行政成本，未来的变化可能会对我们的财务业绩产生类似的不利影响。

我们对《交易法》规定的某些报告要求的豁免限制了向投资者提供的保护和信息。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的规则，我们是一家外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们被豁免或排除在适用于美国上市公司的某些条款之外，包括：

•《交易法》规定的要求向委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

•《交易法》的条款要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动，并确立内部人对任何“短线”交易交易（即在不到六个月的时间内购买和出售或出售和购买发行人的股本证券）实现的利润的责任；和

• FD条例，SEC关于规范上市公司和其他发行人披露信息的规则，并要求当发行人向某些个人或实体（例如股票分析师）或可能根据该信息进行交易的发行人证券持有人披露重大非公开信息时，发行人必须公开披露该信息。

此外，由于我们是纳斯达克市场规则下的“受控公司”，纳斯达克股票市场的某些公司治理标准适用于有证券被纳入纳斯达克股票市场的国内公司，因此不适用于我们。例如，作为一家受控公司，我们可豁免遵守纳斯达克市场规则第5600条及以下条款的某些公司治理条款。我们依赖以下纳斯达克市场规则的豁免：

•第5605（b）（1）条规则：我们的董事会不是由独立董事占多数组成。

•第5605（d）条规则：我们的董事会没有薪酬委员会，我们的首席执行官和其他执行官的薪酬既不是由我们的大多数独立董事决定也不是向董事会推荐的。有关我们为什么没有独立薪酬委员会的信息，请参阅本报告第6项“董事和高级管理人员”中“其他委员会；纳斯达克合规”下的讨论。

•第5605（e）条规则：被任命为我们董事的被提名人不是由我们的大多数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐的，我们也没有关于提名程序的正式书面章程。

由于这些豁免或排除，投资者得不到与在美国组织并将证券纳入纳斯达克股票市场的上市公司的投资者一般可获得的相同保护或信息。

我们发现我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不加以补救，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报或未能履行我们的报告和财务义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，以致存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已查明的重大弱点涉及设计和维护对与编制我们的财务报表相关的信息系统的某些信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护（i）程序变更管理控制，以确保程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施，以及（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制用户和特权访问适当的人员。

这些重大缺陷并未导致合并财务报表出现任何错报。然而，这些重大缺陷可能导致年度或中期综合财务报表出现重大错报，而这种错报在未来无法防止或发现。

公司致力于尽快弥补这一重大缺陷。为此，公司拟采取以下措施：

•聘请第三方协助设计和实施与职责分离和信息技术一般控制相关的控制措施。

•设计和实施控制，以正式确定角色和审查责任，以便正式确定和实施对职责分离的控制。

•设计和实施信息技术通用控制，包括对程序变更管理、用户访问权限和特权的审查和更新的控制。

无法保证这些实质性弱点将在何时得到补救，或者未来可能不会出现额外的实质性弱点。任何未能纠正我们对财务报告的内部控制的重大弱点或出现新的重大弱点的情况都可能导致我们的财务报表出现重大错报，进而可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能改变其对私营企业的政策甚至国有化，这可能导致我们在该国的投资完全损失，并对我们的证券价值产生重大不利影响。

我们的制造设施位于中国。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，而很少或根本不会提前通知我们。因此，我们的运营和资产受到与在中国开展业务相关的重大政治、经济、法律和其他不确定性的影响。过去几年，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，对我们不利，恕不另行通知。中国政府的政策变化导致法律、法规或其解释发生变化，或征收没收税款、限制货币兑换或进口和供应来源可能对我们产生重大不利影响。中国政府对包括我们中国子公司在内的私营企业的国有化或其他征用，可能导致我们在该国的投资的全部损失，这种损失可能在不提前通知我们的情况下迅速发生，并将对我们的制造能力产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们所有的董事和高级管理人员都与香港有联系。中国政府可能干预或影响他们的行为，或可能对他们施加更多控制，这可能导致我们的运营发生重大不利变化。

由于我们所有的董事和高级管理人员都与香港有联系，中国政府可能会干预或影响或可能对他们及其行为施加控制，因为这与我们的业务有关。中国政府可能随时通过我们与香港有联系的董事和高级管理人员干预我们的运营，这可能导致我们的运营结果发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速被采纳，并可能对我们的经营能力和我们的证券价值产生重大影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国经济不再是计划经济，但中国政府继续

通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。政府的一些措施在惠及整体中国经济的同时，可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的整体竞争地位产生负面影响，并产生重大不利影响。

在过去几十年中国经济显著增长的同时，中国不同时期、不同地区、不同经济部门之间的增长并不均衡，增长速度一直在放缓。中国经济增长的任何放缓都可能导致需求减少，这可能对我们业务的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国法律制度，可能缺乏补救措施和公正性，这使我们无法执行我们运营工厂所依据的协议。

我们不拥有我们在中国的工厂所在的土地。我们根据土地使用协议或根据与中国当地政府的租赁协议占用我们的制造设施。这些协议可能难以在中国执行，这可能会迫使我们接受可能不如我们协议中规定的那样有利的条款。与美国不同的是，中国有一套以成文法规为基础的大陆法系，其中司法判决几乎没有判例价值。中国政府制定了一些涉及企业组织和治理、对外投资、商业、税收和贸易等事项的法律法规。然而，他们执行、解释和执行这些法律法规的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力难以预测。这些事项可能由中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争议的法律是非曲直无关的力量可能会影响其认定。

在根据外国法律对公司或我们的高级职员和董事实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们在英属维尔京群岛注册成立，并在英属维尔京群岛、澳门、香港、萨摩亚和中国拥有注册成立的子公司。我们在中国开展几乎所有业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的许多执行官和董事并不居住在美国。这些人的部分或全部资产不在美国。因此，您可能无法在美国境内或中国境外其他地方向我们或我们的董事和执行官送达诉讼程序，包括与根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项有关的送达。

如果您认为根据证券法或其他方式侵犯了您的权利，您也可能很难或不可能在BVI或中国对我们或我们的董事和执行官提起诉讼。BVI或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的执行官和董事的基于美国证券法民事责任条款或美国任何州证券法的判决存在不确定性，或（ii）受理在BVI或中国针对我们或我们的执行官和董事提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，即使您成功提起此类诉讼，BVI和中国的法律可能会使您无法对我们的资产或我们的董事和执行官的资产执行判决。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，或者根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。中方与美方没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的高级职员和董事执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们的管理层、高级职员、董事或大股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难。

如果不续签我们在中国的营业执照，我们将被要求将业务迁出中国，这将损害我们的财务业绩、竞争力和市场地位，并危及我们的持续经营能力。

我们在中国的活动需要营业执照，其范围仅限于我们目前的活动，并且需要中国政府的各个国家和地方机构对我们的活动进行审查和批准。中国政府不得继续批准我们的活动、授予或更新我们的许可证或授予或更新许可证以扩大我们现有的活动。我们无法获得所需的批准或许可可能会阻止我们继续在中国开展业务。如果出于任何原因，我们被要求将我们的制造业务转移到中国以外，我们的财务业绩将受到重大损害，我们的竞争力和市场地位将受到重大损害，我们可能无法继续运营。

中国互联网基础设施和固定电信的性能和可靠性可能会影响我们的业务运营。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过受工业和信息化部（简称工信部）行政管制和监管监督的国有电信运营商来维护的。我们的业务运营取决于互联网基础设施的性能和可靠性以及在中国提供的固定电信服务。中国的互联网基础设施可能无法支持与一般互联网使用持续增长相关的需求或出于我们的业务目的，并且我们可能无法在出现中断、故障或其他问题时使用替代网络。

由于中国法律对我们在中国的子公司分配股息的限制，我们可能被迫减少或无法向我们的股东支付股息。

根据中国所得税法和实施细则，只有中国实体赚取的可分配利润才能分配。根据适用于中国企业的会计原则和财务规定计算可分配利润与美国公认会计原则有许多不同之处。我们在中国的子公司也被要求为未来发展和员工福利预留10%的利润，这些金额不能作为股息分配。这些规则及其可能的变更可能会限制我们的中国子公司最终将资金作为股息返还给我们和我们的股东。

根据统一的企业所得税法（“EIT法”），中国实体于2008年1月1日或之后赚取并分配给公司的利润须按10%的税率缴纳预扣税，除非公司在税务方面被视为居民企业，或在与中国有税务条约规定不同预扣安排的国家注册成立。由于这项中国预扣税，我们在中国企业的收益分配中可获得的金额减少了。由于我们从我们在中国的子公司获得分配给股东的资金，根据我们在中国的子公司产生的收入，可从中国企业分配的金额减少可能会迫使我们减少或可能消除我们历史上向股东支付的股息。基于这个原因，或其他因素，我们可能会决定未来不宣派股息。如果我们真的派发股息，我们会在宣派时确定金额，即使我们未来真的宣派股息，我们也可能不会在未来任何时期继续派发股息。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们的制造业务通过我们的中国子公司位于中国。如果我们计划扩大在中国的业务，我们可能需要向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。

根据中国法律被视为外商投资企业的我们在中国的外商独资子公司的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，公司向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动，不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据包括资本或净资产、中国相关法律规定的跨境融资杠杆率和宏观审慎系数等要素计算的一定金额，且贷款必须在国家外汇管理局（SAFE）当地对应方登记，或在其信息系统中向SAFE备案。

如果我们选择以出资方式为我们在中国的外商独资子公司融资，则出资必须通过市场监管主管部门的备案程序。外管局发布外商投资企业外币资本支付结算改革有关管理的通告，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但该使用应属于外商投资企业的经营范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，外管局于2019年10月23日颁布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、银保监会和外管局于2020年12月31日联合颁布并于2021年2月4日起施行的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项目下人民币收益进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加限制，我们可能无法向我们在中国的外商独资子公司的子公司提供此类贷款。

由于这些限制和要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或备案，涉及任何受监管的未来贷款给我们的中国子公司或我们未来对我们在中国的外商独资子公司的出资。因此，我们向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币为中国业务融资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国法律和规章制度的执行和监督程度，以及适用于或将适用于香港或澳门的法律和规章制度，或由像我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资的发行，可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。

我们的制造业务通过我们的中国子公司位于中国。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。中国法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

当我们的中国子公司遇到与其他方的业务纠纷时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。如果我们在中国的行政和法院诉讼旷日持久，可能会导致大量成本和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些未及时发布，或在

全部，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的运营产生不利影响。

中国当局对我们的运营所要求的许可可能会发生变化，要求我们获得额外的许可或遵守新的规定。

我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对中国业务运营具有重要意义的所需许可证和许可证，包括业务证书、工厂安全证书和排污许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要为我们未来在中国的业务获得额外的许可、许可、备案或批准。我们可能会受到中国法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

另一方面，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，Deswell和我们的中国子公司（i）无需获得中国证监会的许可，（ii）无需通过CAC的网络安全审查，以及（iii）未被任何中国当局要求获得或拒绝此类许可。

然而，在2023年，随着海外上市试行办法的通过，中国政府表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。如果我们（i）没有收到或维持此类许可或批准或及时进行此类备案，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可、批准或备案，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准或进行此类备案，那么我们可能会受到罚款和加强监管审查，我们进行的任何后续发行可能会意外延迟，我们可能能够继续向投资者提供我们的证券，所有这些都可能对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能会使我们就我们从中国子公司收到的任何股息缴纳中国企业所得税，并就我们支付给非中国股东的任何股息缴纳中国所得税预扣税。

根据中国企业所得税法，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，即被视为“居民企业”，其全球收入需缴纳25%的企业所得税税率。

我们所有的制造业务均在中国进行和管理。本报告第2页阐述了我们的公司结构，说明了我们在BVI的注册以及我们对中国境内外公司的所有权。如果中国税务机关确定我们利用中国境外公司的控股公司结构为中国企业所得税目的的“居民企业”，我们可能会对我们的全球应税收入征收25%的企业所得税税率。“居民企业”分类还可能对我们支付给非中国股东的任何股息征收10%的预扣税，前提是中国有关当局确定此类收入是来自中国的收入。如果我们被归类为“居民企业”，我们产生了这些税收负债，我们的财务业绩将受到相应的负面影响。

我们子公司之间的交易可能会受到中国税务机关的审查。我们的任何中国子公司欠缴额外税款、逾期付款利息或其他罚款的调查结果可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

中国企业所得税法强调了关联方之间转让定价交易的公平基础要求。它要求有关联方交易的企业，例如我们设在中国境内外的子公司之间的交易，要准备包括确定定价依据、计算方法和详细说明的转让定价文件。如果中国税务机关认定我们子公司之间的交易不代表

公平定价并因此被视为避税，或确定相关文件不符合企业所得税法的要求。此类认定可能导致受影响子公司的税务负债增加，并可能使其受到逾期付款利息和其他处罚。

影响中国与美国贸易的争议，包括特朗普新政府的政策，可能会损害我们的运营或压低我们的股价。

从历史上看，就运输目的地而言，美国一直是我们产品销售的主要或重要地理区域。在截至2025年3月31日的财年中，美国仍然是我们的第五大市场，此前在截至2024年3月31日的财年中排名相同。有关我们的净销售额占按地理区域划分的客户总销售额的百分比的信息，请参阅本报告第38页的项目4“关于公司的信息——客户和营销”。美国在第一届特朗普政府执政期间，在2020财年跌出了该公司产品的前三大重要地域市场。

在中国获得美国永久最惠国贸易地位的同时，美国和中国之间出现了威胁美中贸易现状的争议。这些争议可能对我们的业务产生不利影响，除其他外，导致我们在美国的产品变得更加昂贵，这可能导致美国客户对我们产品的需求减少。近期，美中政治贸易摩擦升级。

2025年2月1日，美国总统特朗普对进口到美国的中国商品征收10%的关税。随后，2025年2月4日，中国财政部宣布，将对进口到中国的美国商品征收高达15%的关税，自2025年2月10日起生效。

在2025年2月1日至2025年4月12日期间，中国对美国商品加征的关税相当于148%，而美国对中国商品加征的关税税率相当于135%。2025年5月12日，两国同意自2025年5月14日起对等关税暂时暂停。对中国进口商品的有效关税税率降至30%，而对美国商品的中国关税税率降至10%。

贸易战已扩大到非关税壁垒，例如对关键矿物的出口管制以及对先进技术产品或设计的限制。这对全球资源供应造成了干扰，导致延误和价格上涨。而全世界都在密切关注美中贸易争端的现状。两国再次举行另一次会议，同意进一步暂停90天的更高关税。

美中两国于2025年6月11日达成停战协议。目前，美国对中国商品的关税定为55%，而中国的关税保持在10%。

美国和中国的贸易争议仍在演变，我们无法预测未来的贸易政策。然而，未来的关税可能会覆盖更多或所有我们的产品，从而对我们的运营产生不利影响，包括客户需求，或对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

国际关系紧张加剧，包括美中关系、俄乌战争和以色列-哈马斯冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国和全球市场正经历地缘政治紧张局势升级带来的波动和干扰。俄乌战争、以色列与哈马斯冲突以及中东和其他地区的其他动荡加剧了全球地缘政治紧张局势，并导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的严重不稳定，以及供应链中断，进一步助长了通胀。中国与其他国家的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策以及预期或感知的中国整体经济增长率都很敏感。对实质上支持俄罗斯在乌克兰战争的第三方国家供应商和网络实施制裁，可能会进一步影响冲突的潜在影响。

此外，未来这些冲突的任何升级或其他动荡局势都可能影响各国之间的外交和经济紧张局势。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。现有的紧张局势，以及未来的任何恶化

在美中关系中，可能对两国的经济、政治、社会状况产生负面影响。鉴于我们对中国市场的依赖，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

实际或受到威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能产生类似的不利影响。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的运营并影响我们的销售业绩，可能会持续很长时间，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国经济一直在经历显着增长，导致通货膨胀和劳动力成本增加。中国工人的劳动力成本普遍增加，特别是在我们的制造设施所在的省份，已经并且可以预期将继续对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的所有收入均来自销售我们在位于中国广东省东莞市的工厂生产的产品。中国经济在过去20年显著增长，导致通货膨胀和劳动力平均成本上升。近年来，中国政府提高了商业银行的利率和调整存款准备金率，并实施了其他旨在收紧信贷和流动性的措施。这些措施导致中国经济放缓。根据中国国家统计局的数据，中国GDP同比增速较2000年为8.1%。如果这种放缓继续下去或变得更具扩张性，这种放缓可能会显着减少中国的国内商业。

根据中国国家统计局的数据，2021年12月和2022年的居民消费价格指数同比变化百分比分别为增长1.5%和1.8%，2023年为下降0.3%，公司的实际运营成本已明显超过中国的整体通货膨胀率。中国经济在过去几年的高速增长，总体上增加了公司的经营成本，包括能源价格和劳动力成本。这些增加的成本对公司的运营成本产生了不利影响，导致公司提高价格，并导致部分客户流失。

没有适用于全中国的固定最低工资标准；中国地方政府根据所在地区的情况采取不同的数额。我们的制造设施所在的中国广东省自2015年5月1日起将最低工资提高约15%至每月1,510元人民币。省政府根据全省城市群发展现状，制定不同层次的最低工资标准。在我们的制造设施所在的东莞市，最低工资标准于2018年7月1日上调至每月1720元人民币。再次，自2021年12月起，广东省政府将全省法定最低工资标准每月提高约人民币180元，至每月人民币1,900元。自2025年3月1日起，我国制造业设施所在地东莞市的最低工资标准提高到每月2080元。各地区可能希望冻结当地工资，以便在经济放缓的情况下保持其经济竞争力。

在中国，地区政府被授权根据当地情况制定自己的最低工资标准。工资增长还导致我们和其他雇主对中国雇员的各种强制性社会福利福利的缴款增加，这些福利是根据其工资的百分比计算的。我们劳动力成本的持续实质性增长将继续增加我们的运营成本，并将对我们的财务业绩产生不利影响，除非我们通过提高产品和服务的价格将这种增长转嫁给我们的客户。我们的产品和服务价格上涨的影响将使我们的产品在全球市场上变得更加昂贵，例如美国和欧盟。这可能会导致客户流失，他们可能会寻求并能够获得与我们在世界上成本较低地区提供的产品和服务相当的产品和服务。如果我们不提高价格以转嫁劳动力成本增加的影响，我们的利润率和财务业绩将受到影响。

未来某些生产线的搬迁可能不会成功。

美中两国贸易争端的结果，截至目前尚无法预测。为了缓解该问题带来的不确定性，自2018年以来，我们一直在研究将部分生产重新分配给东南亚国家的可行性。2022年，我们聘请了一家国际认可的专业服务公司，在完成注册成立所需的法定程序方面提供建议和协助

越南外商独资企业（“FIE”）。然而，我们被告知，我们提议的投资计划可能无法满足在越南申请原产地证书的要求，在越南的注册程序被暂停。

我们正在探索将部分生产重新分配到其他东南亚国家的可能性。我们可能会面临困难，将来可能会不成功。我们可能无法在其他东南亚国家选择合适的制造工厂。我们的一些有能力和有经验的员工和管理层可能不愿意搬迁到其他东南亚国家工作。在其他东南亚国家制造和组装的产品的质量可能无法被我们的客户接受。在其他东南亚国家建立新的制造工厂可能需要管理层的高度重视，并可能导致我们现有业务的资源被转移。我们可能还需要获得相关政府部门的批准和许可，以遵守适用的法律法规，这可能会导致成本增加和延误。

人民币兑换外币的限制可能会限制我们将多余的资金或股息转移到公司在中国境外的子公司的能力。

我们的制造业务由我们位于中国的子公司进行，资金经常转入我们在中国的子公司。因此，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们将多余资金或股息转移到中国境外的能力。尽管中国政府于1996年出台法规，允许人民币在经常账户交易中实现更大程度的可兑换，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业在提供有效商业单证后，只能在获授权开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币。中国监管当局可能会对人民币可兑换施加更严格的限制，尤其是在外汇交易方面。

香港和澳门的政治和经济不稳定可能会损害我们的运营。

我们的行政和会计办事处位于澳门，前身为葡萄牙殖民地，我们的一些客户和供应商位于香港，前身为英国皇冠殖民地。对澳门和香港的主权移交中国，分别于1999年12月20日和1997年7月1日生效。自移交以来，澳门和香港成为中国的特别行政区，享有除外交和国防事务以外的高度自治。而且，中国的政治制度和政策在澳门和香港都没有实行。在“一国两制”的原则下，澳门和香港维持着与中国不同的法律制度。澳门的法律制度以澳门特别行政区基本法为基础，同样，香港的法律制度以香港特别行政区基本法为基础。人们普遍认为，香港未来作为中国枢纽和门户角色的繁荣程度是否会被削弱，这是一个悬而未决的问题。澳门和香港的政治、经济或商业状况的持续稳定仍然不确定，任何不稳定都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们得出结论认为我们需要在未来进行裁员，中国的国家劳动法限制了我们裁员的能力。

2007年6月，中国全国人民代表大会颁布了劳动法，称为《劳动合同法》，该法于2008年1月1日生效。该法将工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利正式化。被认为是世界上最严格的劳动法之一，除其他外，这部法律要求雇主与任何为雇主工作满10年或以上或有两个连续定期合同的雇员签订“开放式雇佣合同”。“开放式雇佣合同”实际上是一种终身、永久合同，只有在特定情况下才能终止，比如实质性违反用人单位规章制度，或者严重失职。例如，如果我们决定在经济衰退时缩减劳动力规模，那么与符合条件的工人签订的此类雇佣合同将无法终止。根据2007年的法律，缩编20%或更多只能在特定情况下发生，例如根据中国企业破产法进行的重组，或公司在生产和/或业务运营中遇到严重困难。还有，一次性裁员20人以上或者10%以上的，要和我们公司工会沟通，向区劳动局报告。Deswell的全部员工，专门受雇在中国境内工作，受法律保护。为应对当前的商业环境，我们进一步减少了员工人数。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，我们的员工人数分别减少了20人和47人，在截至2025年3月31日的财政年度减少了127人。然而，根据中国的《劳动合同法》，如果我们未来被迫缩减劳动力规模，我们可能会承担高得多的成本。因此，可以预期这项法律将加剧不利的经济状况对我们的经营业绩和财务状况的不利影响。

中国电力短缺可能会影响我们的业务。

我们在中国的生产设施的制造过程中消耗大量电力。过去，我们在中国的生产设施曾经历过多次电力短缺，尽管我们有时会提前收到这类电力短缺的通知。关于这些电力短缺，我们有一个备用电力系统。然而，无法保证未来我们的备用电力系统在电力短缺的情况下将完全有效，特别是如果电力短缺持续了一段时间和/或我们没有得到提前通知。任何电力短缺、停电或停电很长一段时间都可能扰乱我们的制造，因此，可能对我们的业务产生不利影响。

中国的美股问题可能会引发投资者的担忧。

2017年以来，在纽交所和纳斯达克上市的一系列中国企业，相比非中国企业，上市后股价大幅下跌。业绩差异被认为是由于对公司治理标准的担忧加剧。美国证交会在就在美上市的外国公司的簿记标准向投资者发出警告时，多次提到包括中国在内的新兴市场，即可能存在披露不完整或具有误导性的巨大风险。

近期美中贸易紧张局势升级，包括特朗普政府对中国进口商品征收新关税，导致在纽交所和纳斯达克上市的中国公司股价波动加剧。

这些问题和中国公司过去的表现可能会降低美国股市对来自中国的各类公司的吸引力，或者可能导致中国概念股估值可能下降。因此，由于Deswell的主要业务位于中国，投资者可能会蒙受损失。

我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，现在被允许接受PCAOB的检查，因此，投资者将不再被剥夺这种检查的好处；然而，PCAOB历来无法检查我们的审计师。

我们的独立注册会计师事务所发布我们向SEC提交的年度报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）注册的公司（PCAOB）的审计师，美国法律要求PCAOB接受定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。我们的审计师位于中国，在2022年12月之前，PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。中国当局允许PCAOB全面检查和调查在中国运营的注册公共会计师事务所，包括我们的审计师。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。

如果PCAOB无法再次彻底检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，我们可能会被除名。

HFCAAA于2020年12月18日签署成为法律，其中规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAAA披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含PCAOB确定其无法检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，SEC将把该发行人确定为“经委员会认定的发行人”

完全，并在连续三年被认定为证监会认定发行人后，再对其实施禁止交易。然而，2022年12月29日，美国国会通过并由美国总统签署了《2023年综合拨款法案》，该法案除其他外，对HFCAA进行了修订，将不检查和被确定为委员会认定的发行人的时间范围从三年缩短为两年。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。当时，PCAOB认定我们的审计师是PCAOB无法检查或彻底调查的注册会计师事务所之一。2022年8月29日，我们被SEC最终列为HFCAAA下的委员会认定发行人，原因是我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法在提交我们截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告时对其进行彻底检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的决定，并将中国内地和香港从其无法完全检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。PCAOB主席发布的一份声明称，PCAOB已确保完全可以检查和调查总部位于中国内地和香港的此类注册会计师事务所。因此，尽管我们被列为“经委员会认定的发行人”，但我们目前没有让我们的股票受到HFCAAA规定的交易禁令的风险，因为我们的审计师的管辖范围不再被视为“经PCAOB认定的管辖范围”。

如果未来PCAOB对中国内地和香港的公共会计师事务所的完全准入检查和调查受到阻碍，而PCAOB届时确定其再次无法对总部在中国内地或香港的注册公共会计师事务所进行完全检查或调查，如果根据HFCAAA，如果SEC届时确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的未经PCAOB检查的审计报告，那么HFCAA下连续两年的倒计时将再次开始，两年后，SEC可能会禁止我们的股票在纳斯达克和其他美国证券交易所交易。

PCAOB是否能够在本次提交后就表格20-F的年度报告发布我们的财务报表之前继续对我们的审计师进行检查，具有很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们无法确定我们将能够在额外的非美国交易所上市以促进我们的证券交易。这样的禁令将在很大程度上削弱你出售或购买我们股票的能力，当你希望这样做时，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

由于我们的业务是国际性的，我们受到世界范围内重大的政治、经济、法律和其他不确定性的影响。

我们在英属维尔京群岛注册成立，并在英属维尔京群岛、澳门、香港、萨摩亚和中国拥有注册成立的子公司。我们的行政和会计办公室设在澳门。我们所有的产品都在中国生产。截至2025年3月31日，我们可辨认资产总额的账面净值约46%位于中国。我们主要向中国、美国、香港、欧洲（英国、挪威和荷兰）和加拿大的客户销售我们的产品。我们的国际业务可能会面临重大的政治和经济风险以及法律不确定性，包括：

•经济和政治状况以及政府政策的变化，

•国际国内海关法规变化，

•战争、内乱、恐怖主义行为和其他冲突，

•关税、贸易限制、贸易协定和税收的变化，

•管理或监督国外业务方面的困难，以及

•由于外汇管制，资金汇回受到限制。

任何这些因素的发生或后果都可能限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们在该地区的业务或整体产生负面影响。

我们依赖于我们的董事会、执行官、高级管理人员和技术人员。

我们的成功很大程度上取决于我们董事会、执行官的持续服务，以及我们吸引和留住合格技术、制造和营销人员的能力。通常，我们的执行官和高级管理人员不受雇佣或竞业禁止协议的约束，我们无法向您保证我们将能够留住他们。2023年6月12日，我司原董事会主席兼大股东Richard Pui Hon Lau去世，我司董事会长期成员及公司前任行政人员Chin Pang Li获委任为董事会主席，本耀星庞获委任为董事会临时董事，直至公司随后召开年度会议为止。在2024年2月6日的公司年会上，刘伟明当选为董事会成员以取代潘先生，董事会随后于2024年2月19日选举刘女士为董事会主席。我们的任何高级管理人员或关键管理人员的损失可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们的执行官或董事会成员没有关键人物保险。然而，刘先生和董事会多年来一直谨慎行事，以确保公司及其附属公司准备在他缺席的情况下继续工作。公司经营不会发生变化，此时刘先生的股份已转让给刘女士。我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们吸引和留住高技能的行政、技术和管理人员的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

股权集中在我们的高级管理层，使他们能够控制需要股东批准的事项的结果。

截至2025年6月30日，Wai Ming Lau实益拥有我们约61.8%的已发行普通股，使Lau女士能够控制所有需要我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易。这种能力可能会产生延迟或阻止Deswell控制权变更的效果，或导致Deswell控制权变更可能不会得到我们其他股东的青睐。截至2025年6月30日，我们的高级管理层和董事会成员作为一个整体，包括刘女士，实益拥有我们约71.2%的已发行普通股。我们的高级管理层和董事会成员之间没有任何协议、谅解或承诺以任何具体方式投票表决其股份，或集体投票赞成或反对任何可能摆在股东面前的事项。

我们的董事会能够在没有股东批准的情况下修改我们的章程，这可能会产生反收购效应，从而阻止控制权的变化。

在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程的许多条款，即英属维尔京群岛公司章程和细则中使用的条款，可以由我们的董事会通过董事决议进行修订，而无需股东批准，前提是我们的大多数独立董事不会投票反对该修订。这包括修订增加或减少我们获授权发行的股份。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下修改我们的章程文件的某些条款，包括其创建和发行更多普通股的能力，可能会产生延迟、阻止或阻止Deswell控制权变更的效果，包括以高于当时市场价格的溢价要约收购我们的普通股。

英属维尔京群岛颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的运营

经修订的《2018年经济实质（公司和有限合伙）法案》（“法案”）已在英属维尔京群岛颁布，并于2019年1月1日生效。该法案要求开展相关活动的英属维尔京群岛公司和有限合伙企业在英属维尔京群岛展示足够的经济实质。

英属维尔京群岛公司和有限合伙企业必须提供信息，使英属维尔京群岛的国际税务局能够监测相关实体是否正在开展相关活动，如果是，则是否遵守经济实质要求。该信息将由该实体的注册代理人上传，并整合到BVI现有的实益所有权安全搜索（BOSS）系统中。自2023年1月1日或之后开始，这些经济实质要求被修订，这些修订可能会影响开展相关活动的公司和有限合伙企业的报告，其中包括公司的直接母公司或最终母公司。

将对未能提供所需信息或违反经济实质要求经营实体的行为进行处罚，其中可能包括巨额罚款、监禁，最终该实体可能会被清盘。

截至2025年3月31日止年度，我们已提供BVI注册代理要求的信息。截至本报告发布之日，英属维尔京群岛注册代理人或英属维尔京群岛国际税务局未要求提供进一步信息或采取后续行动。我们将继续每年提交BVI注册代理商要求的信息。

如果我们集团中的任何一个BVI实体开展了可能被视为该法案规定的“相关活动”的活动，我们将采取适当的建议，以确保该实体遵守与该相关活动相关的相关经济实质要求。

一般风险因素

经济和金融市场的不确定性和不利变化已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

随着新冠疫情、通货膨胀、贸易冲突、利率上升以及气候变化影响恶化的长期影响挥之不去，全球增长前景看起来很疲软，远低于大流行前二十年的平均增长率。根据联合国于2025年5月15日公布的截至2025年中期的世界经济形势和前景，预计2025年全球经济增长率为2.4%，2026年为2.5%，而2024年和2023年的预计增长率分别为2.9%和2.7%。

根据中国国家统计局的数据，目前通胀率较低，并保持低迷。生产者价格一直在经历通缩，5月份同比下降3.3%。这是连续第四个月出现消费者通缩，凸显了与美国持续存在的贸易风险、国内需求低迷以及对就业稳定性的担忧带来的挑战。尽管中国政府机构已实施刺激措施以提振国内消费，但其对抗通缩压力的有效性仍在评估中。

根据美国劳工统计局的数据，美国5月份的通胀率为2.4%。2025年5月的通胀率仍为正值，尽管价格增长低于预期。在这种稳定的通胀图景下，预计美国联邦储备委员会将保持利率稳定，以观望关税税率最终将如何影响消费者价格和劳动力市场。2025年美国通胀前景仍不明朗，预测喜忧参半。有预期认为，通胀存在潜在上升的可能性，在下半年见顶，同时存在更温和上升和随后放缓的可能性。无论哪种方式，影响的关键驱动因素是关税税率和/或出口管制政策、移民限制导致的劳动力短缺以及供应链中断缓解的可能性。

中国5月居民消费价格指数降至103.00,5月同比下降0.1%，为连续第四个月下降。CPI下降是受到能源价格下降和国内需求疲软的影响。由于美国关税影响了出货量，中国5月出口增速放缓至三个月低点。此外，生产者价格通缩进一步加深，达到两年来的最大降幅。

由于地缘政治紧张局势、全球需求减弱以及货币和财政政策收紧，全球贸易也仍然面临压力。虽然全球通胀已从2023年的5.7%降至2024年预计的3.9%，但全球经济仍在经历局部供应中断、进口成本高企、市场不完善，大多数发展中国家的国内食品通胀仍然很高，对穷人的影响尤为严重。大多数大宗商品价格在2023年跌至乌克兰战前水平，但仍远高于大流行前水平。我们那些受到商品出口影响的客户，反过来在订购我们的产品和服务时更加保守。人们对价格不稳定、地缘政治问题、信贷的可用性和成本、金融市场和主权国家的稳定性持续感到担忧。经济中的不确定性或不利变化可能会产生负面影响：

•对我们客户产品的需求，

•他们给我们的订单数量、时间和稳定性，

•我们的客户和供应商的资金实力，

•我们的客户和供应商与我们开展业务的能力或意愿，

•我们的供应商和客户履行对我们义务的能力，

•我们的客户、供应商或我们获得信贷、获得资金或筹集资金的能力，或

•我们可以销售我们的产品和服务的价格，这反过来可能会对

•我们有效管理库存水平或收取应收账款的能力，

•我们的现金流状况，

•我们的净销售额、毛利率和经营业绩；或者

•否则会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

我们可能会因腐败或欺诈的商业行为而蒙受损失。

腐败和其他欺诈行为在中国仍然是一个令人担忧的问题。如果我们未能成功实施和维持预防性措施，我们可能会因欺诈行为而蒙受损失。

网络安全风险

该公司已为其信息技术人员建立流程，以采取安全措施来保护其IT系统。该公司实施了评估、识别和管理敏感数据威胁和未经授权访问其IT系统的程序。管理层全面负责监督和定期审查此类流程以及公司IT系统的任何风险，并将根据需要聘请外部IT专业人员。过去没有任何网络安全事件被确定为对公司IT系统的威胁。如果公司的程序和安全措施不足以保护其IT系统，公司的IT系统和日常运营可能会受到影响。

项目4。有关公司的资料

公司历史与发展

德斯维尔工业，Inc.于1987年在香港成立，并于1990年将其制造业务转移到中国，以利用与香港相比中国深圳较低的间接费用成本、具有竞争力的人工费率和税收优惠。

我们于1993年12月根据1984年《英属维尔京群岛国际商业公司法》（“IBC法”）成立为有限责任国际商业公司。自2007年1月1日起，英属维尔京群岛废除了IBC法案，在废除该法案的同时，我们自动根据英属维尔京群岛公司法重新注册，取代了IBC法案，即2004年英属维尔京群岛商业公司法（“BVI BC法案”）。

该公司在英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Harneys Corporate Services Limited，P.O. Box 71，Craigmuir Chambers，英属维尔京群岛。公司的主要行政办公室位于10B Edificio Associacao Industrial De Macau，32 Rua do Comandante Mata e Oliveira，Macau，其电话号码为（853）2832-2096，传真号码为（853）2832-3265。我们的主要制造设施和业务目前位于中国广东东莞。

组织Structure

Deswell不是一家运营公司，而是一家控股公司，通过Deswell的子公司开展业务，主要是在澳门和中国大陆。有关我们组织结构的详细描述，请参见“项目3。关键信息—我们的控股公司Structure。”

资本支出

Deswell在截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日的三年期间进行的主要资本支出和资产剥离包括以下内容（以千美元计）：

我们在2025财年的主要资本支出包括：

• 24000美元用于租赁物改良；

• 225000美元用于塑料和电子产品的厂房和机械；

•机动车辆37000美元；和

•家具、固定装置和设备46000美元。

我们在2024财年的主要资本支出包括：

• 111000美元用于租赁物改良；

• 92000美元用于塑料和电子产品的厂房和机械；

•机动车辆36000美元；和

•家具、固定装置和设备142000美元。

我们在2023财年的主要资本支出包括：

• 231000美元用于租赁物改良；

• 506000美元，用于塑料和电子产品的厂房和机械；以及

•家具、固定装置和设备55000美元。

上述所有资本支出主要由内部产生的资金提供资金，我们目前的计划是继续使用内部产生的资金，主要为未来的资本支出提供资金。

公司于中国东莞厚街自建制造厂房及宿舍楼，合共约130万方呎土地。管理层认为，目前的工厂设施已充分满足公司现有要求。因此，该公司推迟了额外的建设，包括先前计划增加的两个宿舍单元和另外两座建筑物。如果未来需要新增产能，我们可能会选择开启这最后一期建设。

附加信息的可用性。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。这些信息可在http://www.sec.gov上查阅。该公司的网站是http://www.deswell.com。

业务概览

我们是一家为原始设备制造商或“原始设备制造商”和合同制造商提供注塑塑料零部件、电子产品和子组件以及金属模具和配件的独立制造商。我们在位于中华人民共和国的独立塑料、电子和金属运营工厂开展所有制造活动。

我们生产各种各样的塑料零部件，用于制造消费和工业产品，使用不同的塑料注射技术，如薄膜注射、集成注射和插入注射。产品包括：

•电子娱乐产品的塑料部件；

•电动工具、配件和户外设备的塑料部件；

•用于手电筒、电话、打印机、扫描仪的外壳；

•工业部件用零部件；

•室内控制开关用零件；

•音响设备零部件；

•个人组织者和遥控器的案例和关键顶部；

•双注射盖；

•血液化验仪器等医疗产品零部件；

•激光键帽；

•汽车零部件；和

•自动机器人（拖把&真空）的塑料部件。

公司制造的电子产品包括：

•包括数字和模拟音频混频器、放大器、信号处理器、音频接口、网络音频设备和扬声器外壳在内的精密专业音频设备；

•高性能消费类音频产品，如多通道接收器和放大器、有线和无线音频流产品、耳机；

•采用表面贴装技术（“SMT”）、自动插入（“AI”）和引脚通孔（“PTH”）互连技术的复杂印制电路板组件；以及

•医疗产品。

历史上，公司制造的金属产品包括用于音频设备、电话、复印机、付费电话、多媒体电台、自动取款机、自动售货机等的金属模具和必要零件。由于金属部件的制造是一个可能排放污染物的生产过程，于截至2015年3月31日止年度，公司逐步将用于组装公司音频产品的金属部件的制造外包。自2015年3月起，公司音频产品组装所用金属部件全部由第三方供应商提供。

作为其制造业务的一部分，公司在塑料零件的设计以及用于制造塑料零件的模具的设计和生产方面与客户进行协商，塑料零件由Deswell公司的客户出资制造，并在印刷电路板的设计和制造方面提供建议和帮助。该公司认为，其制造或组装高端塑料和金属配件零件的能力符合国际上提供产品和服务的主机厂和合同制造商所要求的质量、Deswell在为其客户设计和制造模具方面的专业知识以及公司的低生产成本使Deswell有别于大多数其他塑料产品制造商，并为其提供了竞争优势。然而，由于过去三个财政年度竞争加剧和生产间接费用增加，这一优势难以保持。

行业概况

管理层认为，注塑和零部件制造行业近年来各自受益于注塑和金属产品主要用户将越来越多的零部件需求外包并选择少数供应商或唯一供应商提供这些产品的趋势。公司并不知悉任何定义中国制造业的经验数据，然而，管理层认为，比公司规模小得多的注塑企业构成了中国最大的行业细分市场。该公司的经验表明，这类较小的公司往往无法对许多客户的多样化需求做出快速和响应，也无法提供高端塑料和金属产品所需的质量水平。管理层认为，这些较小制造商的这种无能为公司创造了机会，通过迎合制造此类高端产品的OEM和合同制造商的外包要求来增加销售额。

同样，由于电子行业的原始设备制造商认识到运营制造场地的成本不断上升，以及需要增加更复杂和昂贵的制造工艺和设备，原始设备制造商越来越多地转向外部合同制造商。通过这样做，原始设备制造商能够专注于研究、产品概念、设计和开发、营销和分销，并依赖合同制造商的生产专业知识。使用合同制造对主机厂的其他好处包括：在劳动力和间接费用低的地区接触制造商、缩短上市时间、减少资本投资、改善库存管理、提高购买力和提高产品质量。此外，鉴于产品生命周期越来越短，使用合同制造商帮助原始设备制造商管理生产。

运营

塑料注射成型

截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，塑料注塑制造分别占公司总销售额的20.2%、17.9%和16.6%。于2025年3月31日，公司在其位于中国东莞的工厂约1,070，000平方英尺的工厂空间内进行塑料制造业务。

公司塑料注塑成型工艺由三个阶段组成：（1）模具设计与生产；（2）塑料注塑；（3）精加工。

模具设计与生产

当客户向公司提供产品或零件的规格时，塑料注塑成型过程就开始了，这些规格通常是在与公司技术人员协商后制定的。接下来公司设计和生产模具，在设计过程中和材料的选择上都非常小心，以生产模具，努力通过减少或消除材料下沉和接头针织线条不规则等潜在缺陷，创造出成品的高质量外观。模具制作过程从30到50天不等，取决于模具的大小和复杂程度。模具制作需要专门的机器，而且是资本密集型的。2025年3月31日，公司在制模过程中使用了10台EDM（电放料机）、14台CNC（计算机数控）铣床和10台NC（数控）铣床。

客户一般承担生产模具的成本，按照行业惯例，客户拥有模具。然而，公司在其工厂维护和储存模具以供生产使用，而Deswell的政策一般不会为客户制造模具，除非客户承诺在公司工厂储存其模具并使用Deswell制造相关零件。通过这种方式，该公司寻求利用其模具制造专业知识，为客户的零部件需求创造对其的依赖。Deswell通过其出口工装部门生产用于出口给客户的模具，因此不使用这些模具来制造相关零件。

截至2025年3月31日止年度，公司平均每月制造约5个模具。该公司生产的模具平均重量约为250磅，平均每套成本为9200美元。管理层认为，公司在模具制造方面的技能和专业知识，加上其在中国的设施和业务，使公司能够以大大低于日本、韩国和台湾制造的质量相当的模具的成本生产模具。

塑料注射

在模具制作过程中，选择并购买适合特定产品的塑料树脂。见下文“原材料、零部件和供应商”。完成的模具安装到注塑机上，注塑机根据夹紧力（注塑过程中将模具固定到位所需的每平方英寸压力）进行分类。截至2025年3月31日，公司拥有注塑机约130台，夹紧力在86吨到380吨之间，大部分机器在50吨到1600吨之间。公司的每台机器都能够为各种应用和产品配置提供服务，公司拥有的机器允许公司制造小到一个按钮和大到3英尺x2英尺的复印机外壳的塑料零件。

使用分班，注塑可以一天24小时进行，每周五到七天，除了在正常停机时间进行维护和更换产品模具。需要额外关注外观的产品的成型，例如计算器、个人组织者和电话的案例，在工厂的一个隔离和无尘区进行。为了持续努力保证质量，公司的质量控制人员在生产过程中一般每隔一小时对每台机器生产的产品进行检查。当发现缺陷时，公司的维修人员会对模具和机器进行检查，以确定哪个是责任人。如果模具是造成缺陷的原因，将立即从机器中取出，并由受雇维护模具的技术人员团队中的一人进行维修或修理。然后模具将重新安装在机器上，生产将继续进行。如果机器是缺陷的源头，公司的技术人员和工程师会立即对机器进行维修。通过这种对模具和机器的持续警惕，公司经历了其认为相对较低的报废率，并得以保持其注塑机的高生产力水平。

截至2023年3月31日止年度，公司处置了12台旧塑料注塑机，未新增任何新机。

截至2024年3月31日止年度，公司处置了25台老旧塑料注塑机，新增一台新机器。

截至2025年3月31日止年度，公司处置了4台旧塑料注塑机，并增加了两台新机。

整理

注塑成型后，产品完成。修整包括平滑抛光，通过丝筛工艺压印字母、数字和标志，移印或环氧紫外线切割，并用防雾涂层处理产品，以获得持久和有吸引力的外观。这些功能大多是手工操作的。

电子产品和组件

于2025年3月31日，公司位于中国东莞的设施中的合计约223,000平方英尺的工厂空间，为原始设备制造商制造和组装电子产品和电子组件。成品包括消费类和精密的录音室品质音频设备、IPBX和商用电话单元、网络教育平台、IP交换机和路由器。组件由印刷电路板（“PCB”）组成，其上安装有被动（例如电阻器、电容器、变压器、开关和电线）和主动（例如半导体和存储芯片）组件。截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度，电子产品制造分别占公司总销售额约79.8%、82.1%及83.4%。

在组装印刷电路板方面，公司采购印刷电路板、表面贴装组件和芯片，并使用自动插入和引脚通孔互连技术将各种组件组装到PCB上。交货前，已完成的PCB由回路测试仪进行检查，并进行外发质量保证检查。

PTH是一种将元件引线插入并焊接到电路板电镀孔中的印制电路板的组装方法。虽然这项技术已有几十年的历史，而且是劳动密集型的，但它仍然有很大的市场，特别是在消费产品应用方面。

BGA是一种将集成电路或其他组件安装到PCB上的方法。该组件不是使用消耗PCB大面积的引脚，而是在每个触点处用小焊球连接到电路板上。这种方法允许更大的组分密度，并用于更复杂的PCB。

SMT是印制电路板组装的自动化过程，其中组件直接安装在电路板表面，而不是插入孔中。通过这一工艺，焊料以浆料形式准确地模压在位于印刷电路板上的焊盘上，然后将组件放置在焊料浆料上并熔合到浆料的熔点上，以在组件和印刷电路板之间建立牢固的焊点。SMT工艺允许PCB小型化、节省成本和缩短组件之间的引线路径（这将导致更快的信号速度和更高的可靠性）。此外，它允许将组件放置在印刷电路板的两侧，这是实现小型化目的的主要因素。

制造业务包括PCB组装、布线和测试。该过程是通过将PCB组装成构成成品的塑料或金属外壳来完成的。然后在发货前按照客户的要求进行质量保证。

质量控制

公司对其产品保持严格的质量控制程序。每隔一小时，公司的质量控制人员就会对机器和模具进行监控，以确保塑料零件没有缺陷。

对于电子操作，公司的质量控制人员检查所有来的组件。而且，在生产阶段，公司品管人员在生产过程的几个环节对所有在制品进行检查。最后，在总装完成后和发货前，公司按照客户可接受的质量等级或AQL要求进行质量保证检查。

1995年，该公司的塑料和电子产品制造业务均获得了ISO 9001认证。“ISO”或国际标准化组织是一个总部位于日内瓦的组织，致力于制定全球质量管理准则和质量保证标准。ISO9000是第一个获得全球认可的质量体系标准，它要求公司收集、分析、记录和监测，并在需要的地方进行改进。ISO 9001是适用于该公司这样的制造商的ISO级别。公司获得ISO 9001认证证明公司的制造业务符合既定的世界标准。

2004年8月，公司位于东莞的塑料注射制造厂也获得了ISO14001认证，这证明了公司的环境管理标准符合既定的国际标准。ISO14000是关于环境管理的一系列国际标准。ISO 14001是这些标准中最广为人知的，通常被视为ISO 14000系列的基石标准。2006年1月，公司电子制造厂也获得ISO14001认证。

2006年7月，Deswell为其塑料注射制造厂获得ISO/TS 16949认证。ISO/TS 16949是一项ISO技术规范，在全球汽车行业内对现有的美国（QS-9000）、德国（VDA6.1）、法国（EAQF）和意大利（AVSQ）汽车质量体系标准进行了调整。ISO/TS 16949与ISO 9001：2008一起规定了汽车相关产品的设计/开发、生产、安装和维修的质量体系要求。ISO/TS 16949已被接受为QS-9000、VDA6.1、AVSQ、EAQF的等效产品。ISO/TS 16949不取代QS-9000；而是可选的，无需多重认证。

原材料、零部件和供应商

塑料树脂

公司制造塑料零件所使用的主要原材料是各种塑料树脂，主要是ABS（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯）。下图显示了Deswell在过去三个会计年度的ABS平均成本占销售塑料产品总成本的百分比以及占销售商品总成本的百分比。

因塑料树脂为商品产品，公司没有塑料树脂的长期供货协议。公司根据价格、交货期、品牌名称或客户指定的选择供应商。其塑料树脂大部分从中国大陆和香港的供应商处获得。Deswell正常维持两到三个月的库存供应。

截至2025年3月31日止年度，该公司使用了超过2,858，000磅的塑料树脂。管理层认为，公司大量采购塑料树脂，总体上降低了单位原材料成本，总体上使公司能够获得充足的原材料出货量。虽然公司一般不受与客户的固定价格合同的约束，但公司发现树脂价格的上涨可能难以转嫁给客户，因此树脂价格的大幅上涨可能会对公司的经营产生并在过去产生重大不利影响。

公司使用的初级塑料树脂是由天然气和原油提炼过程的产品衍生的石化中间体生产的。天然气和原油市场过去经历了大幅的周期性价格波动以及其他市场扰动，包括供应短缺和世界石油产区的危机。塑料树脂及其生产的石化中间体的产能、供需也受到周期性等市场因素的影响。因此，塑料树脂价格可能会因天然气和原油价格以及生产它们的树脂和石化中间体的产能、供应和需求而波动。过去几年，石油价格经历了大幅波动，并且仍然极不确定。油价持续上涨可能导致塑料树脂成本上升。

尽管塑料行业不时出现塑料树脂短缺的情况，但该公司迄今尚未出现任何此类短缺。管理层认为，有足够的资源来满足公司的原材料需求。

电气产品制造用零部件及用品

公司从众多供应商处采购种类繁多的零部件，不依赖任何单一供应商提供任何必要的零部件。公司向中国大陆、香港、台湾、新加坡、英国和美国的供应商采购。在不同时期，电子工业出现零件短缺，某些元件，包括集成电路、二极管、晶体管和

其他半导体，一直受到其供应商的分配，特别是如果它们是复杂的和/或为特定用途定制的。尽管零部件短缺和分配未对公司的经营业绩产生重大不利影响，但无法保证未来的任何短缺或分配不会产生此类影响。

有关我们在获得用于制造电子产品的所需组件方面所面临的各种风险的讨论，请参阅本报告风险因素部分第15页开始的“我们生产电子产品所使用的组件和材料短缺可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本”和“我们通过提供电子产品的统包制造而面临过时和减值费用的库存风险”。

交通运输

向深圳客户以及往来香港和深圳及东莞的组件和成品运输采用卡车方式。我们的一些产品通过F.O.B.中国或F.O.B.香港销售。迄今为止，公司未受到任何运输问题的重大影响。

客户与营销

该公司的客户是原始设备制造商和合同制造商。公司主要在中国、美国、香港和欧洲（英国、挪威和荷兰）以及加拿大销售产品。按地理区域划分的对客户的净销售额是根据公司客户的指示，参照运输目的地确定的。例如，如果产品在香港交付给客户，则销售记录为在香港产生；如果客户指示公司将其产品运往欧洲，则销售记录为销往欧洲。关于截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日各年度按地理区域划分的出口销售美元金额，见综合财务报表附注16。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，按地理区域划分的净销售额占客户总销售额的百分比包括以下各项：

我们认为，我们按地理区域报告的销售额不一定反映我们产品的最终目的地或客户的实际国籍。例如，我们报告称，截至2025年3月31日止年度，中国的产品销售额占我们总净销售额的33.2%，因为中国是我们的客户指示我们交付产品的地方。然而，我们认为这些销售是针对使用中国当地航运目的地的离岸客户，而后者又将我们的产品转运至离岸。

公司通过与公司管理层和直销人员的直接联系，向现有客户推销其产品和服务。该公司的销售人员出席贸易展览会、展览会和大会。从贸易展以及网站收集信息，Deswell的营销人员通过电话、邮件、传真、电子邮件通过互联网和亲自联系现有和潜在客户，强调Deswell作为塑料注塑模具设计、工装和成型的完整解决方案提供商以及电子制造服务或EMS、先进技术制造工艺和灵活物流服务提供商的能力。

公司与所有客户的销售交易均以公司不时收到的采购订单为基础。除这些采购订单外，公司与客户没有任何书面协议。塑胶零件、电子产品和金属产品的销售主要以信用条款进行，预计在发货后30至90天内以美元或港元付款。在某些情况下，主要是电子产品的新客户，销售有信用证支持，应付

Deswell现在将这一设施用于其塑料制造业务。

年内被识别为闲置的制造设施和仓库出租给第三方，作为租金收入。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度的租金收入（扣除折旧费用）分别为1,328，000美元、498,000美元和386,000美元。

于2003年7月，公司根据与第三方订立的土地租赁协议，于中国东莞长安合共收购约244,000平方呎土地及约420,000平方呎楼宇，包括六座宿舍楼、一间食堂、一间厂房、一间停车场及一间警卫室，而该公司先前的名称为KWAN Hong Building。土地使用年限自2003年2月1日起至2053年1月31日止，为期50年。该公司将这些设施用于其电子产品制造业务。

该公司认为，其现有办公室和制造空间，以及靠近其现有设施的制造空间，管理层认为这些空间将在有限扩张所需时可用，将足以在至少未来两年内运营其业务。

政府条例的实质影响

参见本报告第25页关于提高广东省最低工资水平和相应提高中国雇员强制性社会福利福利雇主缴费的讨论。

项目4a。未解决的工作人员评论

不适用于Deswell。

项目5。经营和财务审查及前景

除历史事实陈述外，本节包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你可以通过“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”和“估计”等前瞻性词语来识别这些陈述。前瞻性陈述并非对Deswell未来业绩或业绩的保证，由于某些因素，包括本报告题为项目3“关键信息——风险因素”一节中所述的因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

经营业绩

以下讨论还应与本报告项目18之后的合并财务报表及其附注一并阅读。公司按照美国通用会计准则编制财务报表。

一般

该公司的收入来自制造和销售注塑塑料零部件、电气产品和子组件以及金属模具和配件。

金属构件的制造是一个可能排放污染物的生产过程。截至2015年3月31日止年度，公司逐步外包制造用于组装公司音频产品的金属部件。截至2015年3月31日，公司音频产品组装所使用的金属部件全部由第三方供应商提供。该公司在中国南部开展所有制造业务，与香港相比，该地区能够利用较低的间接费用和人工费率。同时，公司在中国南部的工厂靠近香港，使公司能够从澳门轻松管理其制造业务，并便利其产品通过香港的运输。

中国所得税

根据中国所得税法，所有在中国经营的子公司的标准所得税率为25%。

业务板块信息

Deswell的业务一般分为两个部分：塑料注射成型，我们有时称之为“塑料部分”，以及电子产品组装。公司的可报告分部是提供不同产品和服务的战略业务部门。见综合财务报表附注16。下表列出截至2025年3月31日止三年各年按分部划分的按销售净额百分比列报的选定综合财务资料：

公司曾将公司费用，主要包括董事薪酬、法律和专业费用以及公司保险，计入塑胶注射部分。自截至2018年3月31日止财政年度开始，公司开支在分部信息中单独披露，以更准确地列报各分部的财务表现。

截至2025年3月31日止年度（财政年度2025）与截至2024年3月31日止年度（财政年度2024）比较

净销售额——该公司截至2025年3月31日止年度的净销售额为67,610，000美元，与2024财年同期的69,368，000美元相比减少了1,758，000美元，降幅为2.5%。减少的原因是我们的塑料部门的销售收入减少了1,185，000美元，我们的电子部门的销售收入减少了573,000美元，而上一财年同期这些部门的销售净额分别为。

塑料部门的收入减少主要是由于来自现有客户的打印机和电话设备订单减少579,000美元，以及机器人拖把和吸尘器订单减少902,000美元，抵消了来自其他现有客户的塑料和园艺工具箱订单增加的260,000美元。

电子部门收入减少的主要原因是，来自现有客户的自动售货机订单减少了6020000美元，抵消了家庭娱乐产品订单增加的4294000美元，以及来自其他现有客户的数字音频设备订单增加的1156000美元。

毛利—截至2025年3月31日止年度的毛利为13,643，000美元，毛利率为20.2%。对比截至2024年3月31日止年度的整体毛利及毛利率13,903，000或20.0%。

截至2025年3月31日止年度，塑料部门的毛利润减少529,000美元至2,353，000美元，占该部门净销售额的21.0%，而上一财年同期为2,882，000美元，占该部门净销售额的23.3%。塑料分部的毛利减少主要是由于与上一财年相比，销售收入减少导致原材料和劳动力成本相对增加，以及产品组合的变化。

截至2025年3月31日止年度，电子部门的毛利润增加269,000美元，达到11,290，000美元，占该部门净销售额的20.0%，而上一财年该部门的毛利润为11,021，000美元，占该部门净销售额的19.3%。毛利率的增长归因于与上一财年相比，原材料和劳动力成本相对较低，以及采取了持续的成本控制措施。

销售、一般和行政费用——截至2025年3月31日止年度的SG & A费用增加779,000美元，达到11,280，000美元，占总净销售额的16.7%，而截至2024年3月31日止年度为10,501，000美元，占总净销售额的15.1%。

与2024年3月31日终了年度的1262000美元相比，2025年3月31日终了年度的公司开支略有增加86000美元至1348000美元，原因是董事薪酬增加。

截至2025年3月31日止年度，塑料部门的SG & A费用增加252,000美元至3,815，000美元，占该部门净销售额的34.0%，而2024财年该部门的SG & A费用为3,563，000美元，占该部门净销售额的28.8%。SG & A费用总额增加的主要原因是，与上一财年同期相比，工作人员成本和福利增加了93000美元，审计费用增加了89000美元，地方政府税费增加了54000美元，抵消了杂项费用减少的30000美元。SG & A费用占总销售收入的百分比相对较高，原因是与2024财年相比，2025财年的销售收入较低。

截至2025年3月31日止年度，电子部门的SG & A费用增加441,000美元至6,117，000美元，占该部门净销售额的10.8%，而2024财年该部门的费用为5,676，000美元，占该部门净销售额的10.0%。SG & A费用总额增加的主要原因是，与上一财年相比，员工成本和福利增加了132,000美元，办公室维修和保养增加了42,000美元，地方政府税收增加了21,000美元，销售费用增加了106,000美元。

其他收入，净额——截至2025年3月31日止年度的其他收入为951,000美元，而上一财年的其他收入为383,000美元。

按分部计算，截至2025年3月31日止年度归属于塑料分部的其他收入为152000美元，而上一财政年度的其他费用为190000美元。与2024财年相比，截至2025年3月31日的财政期间，其他收入在2025财年有所增加，主要是由于汇兑收益增加了190,000美元，固定资产处置收益增加了114,000美元，其他收入增加了44,000美元。

截至2025年3月31日止年度归属于电子部门的其他收入为799,000美元，而上一财政年度的其他收入为573,000美元。其他收入增加的主要原因是，与上一财年同期相比，截至2025年3月31日止年度，产品测试服务收入增加了231,000美元，冲回呆账158,000美元，抵消了汇兑收益减少67,000美元和其他收入减少130,000美元。

营业收入——截至2025年3月31日止年度营业收入为3,314，000美元，上一财年营业收入为3,785，000美元。

2025和2024财政年度分别发生了1348000美元和1262000美元的公司开支。

按分部计算，截至2025年3月31日止年度，塑料分部的经营亏损为1,310，000美元，而2024财年的经营亏损为871,000美元。如上所述，塑料部门的经营亏损增加主要是由于较低的毛利率和较高的SG & A费用。

截至2025年3月31日止年度，电子部门的营业收入为5,972，000美元，而2024财年的营业收入为5,918，000美元。如上文所述，营业收入略有增长主要是由于毛利率和其他收入的增加。

营业外收入（费用）净额——截至2025年3月31日止年度的营业外收入为7,986，000美元，上一财年的营业外收入为4,034，000美元。营业外收入增加的主要原因是，与2024财年相比，截至2025年3月31日的财政年度，持有待售有价证券的公允价值增加了2,211，000美元，股息收入增加了316,000美元，利息收入增加了383,000美元，出售有价证券的已实现收益增加了1,470，000美元，抵消了租金收入减少的112,000美元和其他收入减少的316,000美元。

所得税——截至2025年3月31日止年度的当期税费为18.2万美元。该公司有20,000美元的递延税收优惠。相比之下，当前的税收支出为26.9万美元，上一财年的递延税收优惠为15.9万美元。

按分部计算，截至2025年3月31日止年度，塑料分部的当期所得税优惠为54,000美元，递延税项优惠为99,000美元，而上一财年的当期所得税拨备为68,000美元，递延税项拨备为7,000美元。在电子部门，截至2025年3月31日止年度的当期税费支出为236,000美元，递延税费支出为79,000美元，而2024财年的当期税费支出为202,000美元，递延税费优惠为167,000美元。

净收入——截至2025年3月31日止年度，公司净收入为11,138，000美元，而截至2024年3月31日止年度的净收入为7,709，000美元。净收入增加主要是由于营业外收入增加，如上所述。

截至2025年3月31日止年度，塑料部门的净收入为5,177，000美元，而2024财年的净收入为2,234，000美元。塑料分部的净收入增加主要是由于上文所述的营业外收入增加。

截至2025年3月31日止年度，电子部门的净收入为7,309，000美元，而2024财年的净收入为6,737，000美元。电子分部的净收入增加主要是由于毛利率增加以及如上所述的营业外收入增加。

截至2024年3月31日止年度（2024财政年度）与截至2023年3月31日止年度（2023财政年度）比较

净销售额——该公司截至2024年3月31日止年度的净销售额为69,368，000美元，与2023财年同期的77,337，000美元相比减少了7,969，000美元，降幅为10.3%。减少的原因是我们的塑料部门的销售收入减少了3,225，000美元，我们的电子部门的销售收入减少了4,744，000美元，而上一财年同期这些部门的销售净额分别为4,744，000美元。

塑料部门的收入减少主要是由于来自现有客户的打印机、电话和办公设备订单减少3,304，000美元，塑料和园艺工具箱订单减少872,000美元，以及机器人拖把和吸尘器订单减少1,319，000美元，抵消了来自其他现有客户的工具和其他塑料产品订单增加2,192，000美元。

电子部门的收入减少主要是由于来自现有客户的家庭娱乐产品订单减少8,797，000美元，抵消了来自其他现有客户的数字音频工作站订单增加的4,053，000美元。

毛利—截至2024年3月31日止年度的毛利为13,903，000美元，毛利率为20.0%。对比截至2023年3月31日止年度的整体毛利及毛利率12,839，000或16.6%。

截至2024年3月31日止年度，塑料部门的毛利润增加449,000美元至2,882，000美元，占该部门净销售额的23.3%，而上一财年同期该部门的毛利润为2,433，000美元，占该部门净销售额的15.6%。塑料分部的毛利增加主要是由于人民币贬值导致原材料成本下降，尽管与上一财年相比，客户对某些产品的需求有所下降，以及产品组合的变化。

截至2024年3月31日止年度，电子部门的毛利润增加了615000美元，达到11021000美元，占该部门净销售额的19.3%，而上一财年该部门的毛利润为10406000美元，占该部门净销售额的16.9%。毛利率上升是由于持续采取成本控制措施导致劳动力成本相对较低，以及与上一财年相比人民币贬值。

销售、一般和行政费用——截至2024年3月31日止年度的SG & A费用略微减少465,000美元至10,501，000美元，占总净销售额的15.1%，而截至2023年3月31日止年度的SG & A费用为10,966，000美元，占总净销售额的14.2%。

与2023年3月31日终了年度的1412000美元相比，2024年3月31日终了年度的公司费用略有减少150000美元至1262000美元，原因是董事薪酬减少。

截至2024年3月31日止年度，塑料部门的SG & A费用减少505,000美元至3,563，000美元，占该部门净销售额的28.8%，而2023财年该部门的SG & A费用为4,068，000美元，占该部门净销售额的26.0%。SG & A费用总额减少的主要原因是，与上一财年同期相比，工作人员费用减少了266,000美元，销售费用减少了91,000美元，折旧减少了93,000美元。SG & A费用占总销售收入的百分比相对较高，原因是2024财年的销售收入低于2023财年。

截至2024年3月31日止年度，电子部门的SG & A费用增加190,000美元至5,676，000美元，占该部门净销售额的10.0%，而2023财年该部门的费用为5,486，000美元，占该部门净销售额的8.9%。SG & A总费用略有增加，主要是由于地方政府税费增加了42,000美元，与上一财年相比，专业费用增加了140,000美元。

其他收入，净额——截至2024年3月31日止年度的其他收入为383,000美元，而上一财年的其他收入为1,014，000美元。

按分部计算，截至2024年3月31日止年度塑料分部的其他费用为190,000美元，而上一财政年度的其他费用为285,000美元。2024财年其他费用较低，主要是由于汇兑损失178,000美元，以及处置固定资产的损失79,000美元，抵消了2024财年材料销售收益57,000美元，而汇兑损失为570,000美元，抵消了可疑应收款项拨备199,000美元的冲回，以及2023财年材料销售收益85,000美元。

截至2024年3月31日止年度归属于电子部门的其他收入为573000美元，而上一财政年度的其他收入为1299000美元。其他收入减少的主要原因是，与2023财年相比，汇兑收益减少了148,000美元，其他收入减少了436,000美元，以及信贷损失费用增加了117,000美元。

营业收入——截至2024年3月31日止年度营业收入为3,785，000美元，上一财年营业收入为2,887，000美元。

2024和2023财年的公司开支分别为1,262，000美元和1,412，000美元。

按分部计算，截至2024年3月31日止年度，塑料分部的经营亏损为871,000美元，而2023财年的经营亏损为1,920，000美元。如上所述，塑料分部的经营亏损减少主要是由于人民币贬值导致毛利率较高和SG & A费用较低。

截至2024年3月31日止年度，电子部门的营业收入为5,918，000美元，而2023财年的营业收入为6,219，000美元。如上文所述，营业收入减少主要是由于尽管毛利率增加，但其他收入减少。

营业外收入（费用），净额——截至2024年3月31日止年度的营业外收入为4,034，000美元，而上一财年的营业外支出为573,000美元。营业外收入增加的主要原因是，与2023财年相比，截至2024年3月31日的财政年度，所持有价证券的公允价值增加了4,925，000美元，股息收入增加了413,000美元，利息收入增加了387,000美元，其他收入增加了293,000美元，抵消了租金收入减少了830,000美元，以及出售有价证券的已实现收益581,000美元。

所得税——截至2024年3月31日止年度的当期税费为26.9万美元。该公司有15.9万美元的递延税收优惠。相比之下，当前的税收支出为41万美元，上一财年的递延税收优惠为15.5万美元。

按分部计算，截至2024年3月31日止年度，塑料分部的当期所得税拨备为68,000美元，递延税项拨备为7,000美元，而上一财年的递延税项收益为133,000美元。在电子领域，截至2024年3月31日止年度的当期税收支出为20.2万美元，递延税收优惠为16.7万美元，而2023财年的当期税收支出为40.9万美元，递延税收优惠为2.2万美元。

净收入——截至2024年3月31日止年度，公司净收入为7,709，000美元，而截至2023年3月31日止年度的净收入为2,059，000美元。如上文所述，净收益增加主要是由于营业外收入增加。

截至2024年3月31日止年度，塑料部门的净收入为2,234，000美元，而2023财年的净亏损为2,290，000美元。塑料分部的净收入增加主要是由于上文所述的营业外收入增加。

截至2024年3月31日止年度，电子部门的净收入为6,737，000美元，而2023财年的净收入为5,761，000美元。电子分部的净收入增加主要是由于毛利率增加以及如上所述的营业外收入增加。

季节性

下表列出截至2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日止各年度按半年度依次提供的某些未经审计的财务信息（单位：千）：

通货膨胀的影响

从历史上看，公司专注于增加交易量以补偿中国的通货膨胀，公司几乎所有的资产和员工都位于中国，中国的通货膨胀对Deswell几乎没有影响。然而，中国的通货膨胀最近对该公司产生了重大影响。

2025年5月，中国月度通胀率较低，并保持低迷。居民消费价格指数同比一直在下降，4、5月份均下降0.1%。据中国国家统计局消息，1-5月，中国居民消费价格指数同比平均下降0.1%。然而，该公司的实际运营成本已明显超过中国的整体通胀率。中国经济总体上高速增长，这几年增加了公司的经营成本，包括能源价格和劳动力成本。这些增加的成本对公司的运营成本产生了不利影响，导致公司提高价格，并导致部分客户流失。

没有适用于全中国的固定最低工资标准；中国地方政府根据所在地区的情况采取不同的数额。我们的制造设施所在的中国广东省于2021年12月将最低工资提高了约10%。自2015年5月1日起，包括我国制造业设施所在地东莞在内的广东省各地最低工资水平平均提高15.3%。自2021年12月1日起，广东省政府将全省法定最低工资标准每月提高180元左右。省政府根据全省城市群发展现状，制定不同层次的最低工资标准。在我们的制造设施所在的东莞市，从2025年3月1日起，最低工资标准从每月人民币1,900元提高到每月人民币2,080元。各地区可能希望冻结当地工资，以便在经济放缓的情况下保持其经济竞争力。

工资增长还导致我们和其他雇主对中国雇员的各种强制性社会福利福利的缴款增加，这些福利是根据其工资的百分比计算的。我们劳动力成本的持续实质性增长将继续增加公司的运营成本，并将对Deswell的财务业绩产生不利影响，除非它通过提高产品和服务的价格将这种增长转嫁给客户。产品和服务价格上涨的影响将使公司的产品在全球市场，如美国和欧盟的价格更高。这可能会导致客户流失，他们可能会在世界上成本较低的地区寻求并能够获得与Deswell提供的产品和服务相当的产品和服务。如果公司不提高价格以转嫁劳动力成本增加的影响，德士威的利润率和盈利能力将受到影响。

由于公司的大部分劳动力成本在中国发生，因此以人民币支付，德士威的业务和财务业绩将受到人民币兑美元汇率的影响，正如下文“汇率”中所讨论的那样。

汇率

该公司的销售主要以美元和港元为单位，其费用主要以美元、港元和人民币为单位。

港元兑美元汇率约为7.80，相对稳定。香港政府可能不会继续维持目前的货币兑换机制，该机制将港元固定在约7.80兑1美元，过去没有出现重大货币兑换风险。尽管香港央行的公告表明其有意维持港元与美元的货币挂钩，但如果香港确实改变并跟随中国实行浮动货币制度或以其他方式改变港元兑换美元的汇率制度，我们的利润率和财务业绩可能会受到不利影响。

在1994年至2005年7月期间，市场和官方人民币汇率统一，人民币币值基本上与美元挂钩，相对稳定。2005年7月21日，中国人民银行调整人民币对美元汇率，将人民币与一篮子货币挂钩，同时设定人民币对美元汇率，由1：8.27调整为1：8.11左右的窄带。下图为德斯韦尔2015年3月31日至2025年3月31日各会计年度末人民币对美元汇率波动情况。

____________

（1）本图所示人民币（元）对美元数据为http://www.oanda.com/currency-converter所报告的当年3月31日平均汇率。

自2018年人民币兑美元转为贬值以来，公司业绩受益于这一贬值幅度。然而，自那以来，在中国主要城市的新冠疫情封锁期间，人民币兑美元汇率已跌至2022年5月的18个月低点6.71 10。尽管全球经济走软，但自美联储于2022年3月开始加息以来，人民币兑美元汇率已走软逾10%。

在2025年2月美国总统特朗普第二次执政期间的贸易战开始时，美元兑人民币在2025年3月底的交易价格为7.26。关税的突然升级将人民币贬值压力推至新的峰值，美元兑人民币在2025年4月中旬超过7.35，当时美国对中国商品的关税为135%。中国央行意识到人民币有意贬值对抵消135%几乎没有作用

关税，还将对购买力、信心、人民币国际化目标产生重大影响。该行的解决方案是维持币值稳定的政策，这已大幅降低了贬值压力。中国政府也继续保持消费者信心和国内购买力，以提振内需。截至2025年6月30日的三个月期间，美元兑人民币报7.17。

此外，乌克兰战争增加了对中国的制裁风险，进一步恶化了美中关系，导致外国流入中国的速度突然放缓，这进一步降低了对人民币的需求。随着俄乌战争的持续，资本对华投资演变成一个复杂的问题。由于避险情绪和地缘政治担忧加剧，一些投资者正在减少风险敞口，而另一些投资者则看到了中国经济实力的机会，以及从全球变化中受益的潜力。

总之，很难预测美国和中国政府之间的局势将如何发展，进而影响美元和人民币的汇率。

在截至2023年3月31日、2024年和2025年的年度内，我们没有对冲我们的货币风险，并且在2025年3月31日，我们没有未平仓远期货币合约。我们不断审查我们的对冲策略，无法保证我们可能实施的对冲技术将会成功或不会对我们的经营业绩产生费用。

流动性和资本资源

资本资源

迄今为止，我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为，2220万美元、1580万美元和2810万美元。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金和购买时期限为三个月或更短的定期存单。我们相信，我们的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们当前和预期的一般公司用途至少在未来12个月的需求。

2025财年

截至2025年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额共计13,534，000美元，包括净收入11,138，000美元以及折旧和摊销费用1,519，000美元。截至2024年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额共计13,208000美元，其中包括净收入7,709000美元以及折旧和摊销费用1,523，000美元。与2024年3月31日的余额相比，应收账款减少了2139000美元，主要是由于本财政年度销售额减少。库存比2024年3月31日的水平减少了2,488，000美元，这主要是因为与销售营业额下降有关的本财年原材料水平保持在相对较低的水平。应付账款比2024年3月31日的水平增加了530,000美元，这主要是因为2025财年最后一个季度的结算过程更长了。

截至2025年3月31日止年度，投资活动提供的现金净额为2,037，000美元，而2024财年用于投资活动的现金净额为16,430，000美元。2025财年和2024财年，这些期间的资本支出总额分别为33.2万美元和38.1万美元。

在2025财年，原始期限超过三个月的定期存款增加了5452000美元，超过十二个月的定期存款减少了38000美元。此外，在2025财年，我们以3,090，000美元的价格收购了有价证券，并从出售有价证券中获得了5,647，000美元的现金收益。

截至2025年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为3,188，000美元，主要用于向股东支付股息。截至2024年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为3,188，000美元，用于向股东支付股息。

2024财年

截至2024年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额共计13,208000美元，其中包括净收入7,709000美元以及折旧和摊销费用1,523，000美元。截至2023年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额总计12998000美元，其中包括净收入2059000美元以及折旧和摊销费用1709000美元。与2023年3月31日的余额相比，应收账款减少了3642000美元，主要是由于本财年销售额减少。库存减少5220000美元

高于2023年3月31日的水平，主要是因为与销售营业额下降有关的本财年原材料维持在相对较高的水平。应付账款比2023年3月31日的水平减少了1739000美元，主要原因是材料采购减少。

截至2024年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为16,430，000美元，而2023财年用于投资活动的现金净额为1,115，000美元。这些期间的资本支出总额分别为381,000美元和792,000美元。

2024财年，原始期限超过三个月的定期存款增加了10,926，000美元，超过十二个月的定期存款减少了1,154，000美元。此外，在2024财年，我们以1,352，000美元的价格收购了有价证券，但没有出售有价证券。

截至2024年3月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为3,188，000美元，主要用于向股东支付股息。截至2023年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为3,188，000美元，用于向股东支付股息。

受限净资产

我们在2025年3月31日的现金和现金等价物是不受限制的，并作为营运资金用途持有。然而，我们在中国的直接子公司在向权益持有人分配方面受到中国限制。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润，以弥补以前年度的累计亏损（如有），以拨付若干法定公积金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，其可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至可自由支配的准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，它将无法支付股息，直到它产生累积利润。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或注册。

截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日，我们中国子公司的受限净资产分别为5470万美元、5270万美元和5200万美元。

截至2025年3月31日，公司拥有现金和现金等价物28,133，000美元。于该日，公司并无承诺信贷额度。公司预计营运资金需求和资本增加将继续通过手头现金和内部产生的资金提供资金。然而，公司可能会选择在其认为适当且以合理条款提供的情况下获得额外的债务或股权融资。预计公司营运资金需求将随着公司业务的增长而增加。

截至2025年3月31日，该公司的资本承诺总额约为8.2万美元，主要用于租赁物改良、厂房和机器以及计算机包，预计所有这些都将在截至2026年3月31日的年度内支付。

未来的流动性需求将取决于库存、应收账款和应付账款水平的波动，新设备的资本支出时间，我们对新设施和设备使用经营租赁的程度，以及出货量水平和客户订单量的变化。

趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉2024年4月1日至2025年3月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于公司的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。编制这些合并财务报表需要公司作出能够对合并财务报表的报告产生有意义影响的估计、判断和假设。有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅本报告第三部分第18项中包含的合并财务报表附注的附注2。关键会计估计的定义是反映重大判断、估计和不确定性的那些，在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。公司认为以下是其关键的会计估计：

库存

我们的存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本按加权平均数确定。在产品和成品库存包括原材料、直接人工和与制造过程相关的间接费用。

公司定期对库存进行分析，以确定过时或滞销的库存，并确定其成本是否超过市场价值。库存的市场价值是根据目前的市场情况和历史经验对同类库存进行估算得出的。

假设的任何变化都会增加或减少存货减记的金额或相关的减记转回。减记的变动将影响公司年内的利润或亏损。

长期资产减值

当存在表明这些资产的账面价值可能无法收回的事件和情况时，我们的长期资产将被纳入减值评估。公司按照ASC 360号“物业、厂房及设备”的规定，对长期资产的账面价值的可收回性进行评估，首先将其长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低层级的其他资产和负债（资产组）进行组合，其次估计与该资产组的使用和最终处置直接相关并预计产生的未折现的未来现金流量。本公司对资产组内主要资产剩余使用年限内的未折现现金流量进行估算。如果资产组的账面价值超过估计的未折现现金流量，公司将在长期资产的账面价值超过其公允价值的范围内记录减值费用。公司通过在活跃市场中的市场报价确定公允价值，如果无法获得市场价格的报价，则通过使用贴现现金流法进行内部分析来确定公允价值。未折现和折现的现金流分析基于多项估计和假设，包括资产的预计使用期限、资产组的预计未来经营业绩、贴现率和长期增长率。

由于无法可靠地获得资产的市场价值，我们通过将资产的账面价值与根据历史趋势和现有宏观经济条件对资产使用及其最终处置预期产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。

这些估计的任何变动都可能对公允价值评估产生重大影响，从而可能导致重大减值损失。

信贷损失备抵

公司对具有类似风险特征的应收账款的预期信用损失进行了入池估算。对于每个池，公司首先根据相关的历史应收账款回收信息估计其回收期。然后根据回收期和各陈化桶的历史分布情况，对信贷备抵进行了估算。

如果我们的客户未能管理需求、供应和运营挑战，他们的财务业绩和状况可能会恶化，这将影响我们的财务业绩。因此，公司预计这些判断和估计可能会发生变化，这可能会对未来期间产生重大影响。

项目6。董事、高级管理层和员工

董事和高级管理人员

公司于2025年6月30日的董事及高级管理人员情况如下：

Edward So Kin Chung。苏先生在国际和中国的电子制造行业已有超过25年的历史，并在Deswell工作了19年。他此前被任命为电子部门的董事总经理。此前，苏先生在Peavey Electronics工作了五年，担任越来越多的职责，在此之前，他曾在汇丰银行工作。苏先生拥有香港大学电气与电子工程学士学位，以及伦敦大学皇家霍洛威工商管理硕士学位。

刘伟明。刘女士自2024年起担任公司董事会成员和董事会主席。在加入公司之前，Lau女士是PAG咨询公司的执行董事，负责该公司的全球人力资本业务。在加入PAG咨询之前，Lau女士在高盛 Sachs工作了超过13年，其中包括在高盛 Sachs金融部门担任执行董事。在职业生涯的早期，刘女士曾在德勤华永会计师事务所的鉴证和税务咨询服务部门工作了七年，包括担任经理。刘女士于2003年获得美国注册会计师协会认可，并于2001年获得乔治华盛顿大学会计学学士学位。

Chin Pang Li。李先生自公司及其前身于1987年成立以来，一直担任公司董事会成员并担任公司及其前身的各种执行职务。1995年2月任公司秘书，1995年5月任首席财务官，担任该职务至2006年3月31日。作为塑料业务制造和行政管理的执行董事，李先生负责公司塑料产品的制造和行政运营。李先生于1967年在台湾春燕学院学院获得理学学士学位。

Hung-Hum Leung。梁先生自1999年12月起担任公司非执行董事及审核委员会成员。梁先生在电子产品制造方面拥有超过25年的经验。梁先生是香港上市公司Sharp Brave Holdings Ltd.（自2007年起称为China Properties Investment Holdings Limited）的创始人，并于1991年至1995年担任Sharp Brave Holdings Ltd.的主席。自1995年起，梁先生一直担任电子行业的独立顾问。1971年获国立台湾大学物理学理学学士学位。

Allen Yau-Nam Cham。Cham先生自2003年8月起担任公司非执行董事及审核委员会成员。证券从业经验超20年。他在加拿大哈利法克斯圣玛丽大学获得理学学士学位，在加拿大哈利法克斯新斯科舍技术学院获得工程学士（电气）学位，并在加拿大不列颠哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。

Wing-Ki Hui。许先生自2004年10月起担任公司非执行董事及审核委员会成员。自1995年起，他一直担任明日国际控股有限公司电子产品分部的营运总监，该公司是一家在香港联交所上市的公司，从事消费电子产品和印刷电路板的制造。在担任该职务之前，许先生曾于1991年至1995年担任Sharp Brave International Holdings Limited的执行董事，并于1984年至1995年担任Sharp Brave Electronics Co.，Ltd.的董事。许先生于电子制造业拥有逾20年经验，为香港东南电子学院毕业生。

Herman Wong Chi Wah。黄先生加入公司担任首席财务官，自2011年4月1日起生效。在加入Deswell之前的10年间，Wong先生曾任职于国际公共会计和审计公司Deloitte Touche Tohmatsu，最近担任高级经理。在德勤集团任职期间，他曾以审计身份在多家香港上市公司和跨国公司任职，并为香港上市公司进行过多次首次公开发行。Wong先生获得香港理工大学会计学工商管理学士学位。

任何被点名的董事、执行官或关键员工之间不存在家庭关系。任何董事或高级人员与任何其他人之间不存在任何董事或执行人员被选为公司董事或执行人员的安排或谅解。

不存在与主要股东、客户、供应商或其他方面的安排或谅解，据此董事会或高级管理人员中的任何成员被选为董事或高级管理人员。

董事及执行人员的薪酬

执行干事

截至2025年3月31日止年度，公司及其子公司就所有服务能力的服务向所有董事和作为一个整体的执行官支付的补偿金额（现金福利）约为2078000美元。这些金额不包括公司或其子公司在截至2025年3月31日止年度以公司股东身份作为股息支付给董事和执行官的金额。

截至2025年3月31日止年度，没有向公司董事和高级职员授予购买普通股股份的期权。

参见本报告第6页项目3“关键信息——风险因素”中“我们依赖于我们的董事会、执行官、高级管理人员和技术人员。”下的讨论。

董事

我们的政策是向不是公司或其任何子公司雇员的董事支付每月2,000美元的董事服务费用，并向董事偿还与其作为董事和董事会委员会成员的服务相关的所有合理费用。

董事会已确定，Ms. Hung-Hum Leung、Allen Yau-Nam Cham和Wing-Ki Hui均为纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条含义内的“独立”。

董事会惯例

公司董事由其年度股东大会选举产生，任期至其继任者就任或直至其去世、辞职或被免职。执行官以公司董事会为乐。

审计委员会

审计委员会不定期开会审查财务报表和与审计有关的事项，并在这方面充分接触管理层和公司的审计师。审计委员会建议聘用或解聘公司独立会计师，就公司内部控制和会计程序的充分性进行咨询，并审查和批准财务报表和报告。Deswell的审计委员会由Hung-Hum Leung、Allen Yau-Nam Cham和Wing-Ki Hui先生组成，根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条，他们每个人都是该术语所指的独立董事。Allen Yau-Nam Cham先生目前代行审计委员会主任委员职责。

其他委员会；纳斯达克合规

有证券在纳斯达克股票市场上市的上市公司所要求的各种公司治理实践，对于德斯韦尔这样的“受控公司”则不需要。在纳斯达克《MarketPlace规则》要求的公司治理实践中，Deswell没有薪酬委员会或由独立董事组成的提名委员会；没有涉及提名过程的正式书面章程；没有由其独立董事过半数选出或推荐的董事会提名人；也没有由其独立董事过半数确定或推荐给董事会的首席执行官和其他执行官的薪酬。请参阅本报告风险因素部分第18页的“我们对《交易法》某些报告要求的豁免限制了向投资者提供的保护和信息”，进一步讨论我们的SEC报告和公司治理做法与适用于美国国内发行人和美国纳斯达克上市公司的做法有何不同。Deswell没有薪酬委员会或由独立董事组成的提名委员会的原因是，作为一家“受控公司”，该公司不需要有这样的委员会，尽管如此仍保持其普通股在纳斯达克全球市场的上市。

员工

于2025年3月31日，公司全职雇用794人，其中8人位于澳门，786人位于中国境内或往来中国。截至2025年3月31日，公司在中国的员工人数：

• 314家从事塑料注塑制造，并

• 472家从事合同电子制造。

该公司没有经历重大的劳动力停工。管理层认为，与公司员工的关系令人满意。

董事和高级管理人员的股份和期权所有权

有关董事、高级管理层和主要股东对公司普通股的实益所有权（包括期权）的信息，请参阅本报告项目7。

员工股票期权计划

2003年8月20日，董事会批准通过2003年股票期权计划，允许公司向公司雇员、高级职员、董事、顾问和顾问授予购买最多900,000股额外普通股的期权。2003年9月30日，股东批准了2003年方案。2005年8月1日，公司董事会在获得股东批准的情况下，批准修订2003年股票期权，将根据2003年股票期权计划可选择和出售的股份数量增加500,000股，使根据2003年股票期权计划可选择和出售的普通股数量总计达到1,400，000股。公司股东于2005年9月19日召开的公司年度股东大会审议通过了本修正案。

2007年8月17日，公司董事会在获得股东批准的情况下，批准修订2003年股票期权，将根据2003年股票期权计划可选择和出售的股份数量增加400,000股，使根据2003年股票期权计划可选择和出售的普通股数量总计达到1,800，000股。公司股东于2007年10月9日召开的公司年度股东大会上通过了本次修订。

2010年8月13日，公司董事会在获得股东批准的情况下，批准了对2003年股票期权计划的修订，将根据2003年股票期权计划可选择和出售的股份数量增加800,000股，使根据2003年股票期权计划可选择和出售的普通股数量总计达到2,600，000股。公司股东于2010年9月16日召开的公司年度股东大会审议通过了本修正案。

2013年8月7日，公司董事会在获得股东批准的情况下，批准修订2003年股票期权计划，将根据2003年股票期权计划可选择和出售的股份数量增加900,000股，使根据2003年股票期权计划可选择和出售的普通股数量总计达到3,500，000股。公司股东于2013年9月11日召开的公司年度股东大会上通过了本次修订。

公司的期权计划由董事会管理，董事会决定授予期权的条款，包括行权价、受期权约束的股份数量和期权的可行权性。根据期权计划授予的所有期权的行权价格必须至少等于授予日该等股份的公允市场价值。根据期权计划授出的期权最长期限为10年。

截至2025年6月30日，根据Deswell的所有期权计划，已授予购买总计5,669，000股的期权。截至2025年6月30日，没有购买公司普通股的未行使期权，1,718，000股可根据Deswell的期权计划未来授予。

项目7。主要股东及关联方交易

主要股东

本公司并非由另一公司或任何外国政府直接拥有或控制。下表列出，截至2025年6月30日，公司已知实益拥有5%或以上公司普通股的每个人以及实益拥有公司普通股超过百分之一的公司董事和高级管理人员对公司普通股的实益所有权。

____________

*不到1%。

（1）基于2025年6月30日的15,935，239股已发行股份。然而，根据1934年《证券交易法》第13d-3（d）（1）条，在计算持有此类期权的上市人士所拥有的已发行股份百分比时，未发行但属于当前可行使期权标的的股份被视为已发行，但在计算任何其他上市人士所拥有的股份百分比时，不被视为已发行。

（2）由刘女士持有的记录在案的9,841，851股股份组成。

（3）由李先生持有的记录在案的1,425，750股组成。

（4）包括Wong先生所持有的30,000股记录在案的股份。

（5）由So先生持有的记录在案的50,000股组成。

大股东持股比例变动

下表反映了过去三年期间Deswell的主要（百分之五或更多）股东对其普通股的实益所有权百分比：

____________

（1）根据2023年6月30日已发行的15,935，239股、2024年6月30日已发行的15,935，239股和2025年6月30日已发行的15,935，239股：根据1934年《证券交易法》第13d-3（d）（1）条，在规定日期未发行但在规定日期后60天内可行使期权标的的普通股，在计算持有此类期权的上市人士所拥有的已发行普通股的百分比时，被视为已发行普通股，但就计算任何其他上市人士所拥有的普通股百分比而言，不被视为未偿还。

（2）截至2023年6月30日，刘先生的股份由刘氏家族持有。

（3）刘先生于2023年6月12日逝世。在清偿其遗产后，Lau女士继承了Lau先生拥有的所有普通股。

公司所有普通股股东（包括Deswell的主要股东）对所持有的普通股拥有平等的投票权。截至2025年6月30日，大约有10名登记在册的持有人持有Deswell的普通股，管理层认为，他们为3000多名实益拥有人持有。根据其转让代理向公司提供的信息，截至2025年6月30日，7名地址在美国的记录持有人持有约1280万股我们的已发行普通股。

关联交易

Deswell在2020年4月1日至2025年6月30日（提交本年度报告前的最后实际可行日期）期间没有20-F表项目7.B中规定的类型的交易。

Deswell的政策是，Deswell与任何感兴趣的董事或执行官之间的所有交易均须获得大多数无利害关系董事的批准，且条款不会比独立第三方提供的更优惠。

项目8。财务资料

财务报表

我们的合并财务报表在第18项“财务报表”下列出。

法律程序

公司未涉及任何重大法律诉讼。

出口销售

有关我们出口销售的信息在项目4“公司信息—业务概览—客户和市场营销”中提供。

股息政策

截至3月31日止年度，公司宣派及派付股息，

• 2023年总额为3,187，048美元，其中1,593，524美元基于截至2022年3月31日止年度最后六个月的业绩；其中1,593，524美元基于截至2023年3月31日止年度前六个月的业绩。

• 2024年总额为3,187，048美元，其中1,593，524美元基于截至2023年3月31日止年度最后六个月的业绩；其中1,593，524美元基于截至2024年3月31日止年度前六个月的业绩。

• 2025年总计3187048美元，其中1593524美元基于截至2024年3月31日止年度最后六个月的业绩；其中1593524美元基于截至2025年3月31日止年度前六个月的业绩。

该公司于2022年6月16日宣布派发0.10美元股息，这是基于截至2022年3月31日止年度最后六个月的业绩。股息已于2022年7月15日支付。

该公司于2022年11月17日宣布派发0.10美元股息，这是基于截至2023年3月31日止年度的前六个月业绩。股息已于2022年12月22日支付。

该公司于2023年6月20日宣布派发0.10美元股息，这是基于截至2023年3月31日止年度最后六个月的业绩。股息已于2023年7月20日支付。

该公司于2023年11月17日宣布派发0.10美元的股息，这是基于截至2024年3月31日的前六个月的业绩。股息已于2023年12月21日支付。

该公司于2024年6月20日宣布了0.10美元的股息，这是基于截至2024年3月31日止年度最后六个月的业绩。股息已于2024年7月19日支付。

该公司于2024年11月15日宣布了0.10美元的股息，这是基于截至2025年3月31日的前六个月的业绩。股息已于2024年12月23日支付。

该公司于2025年6月18日宣布派发0.10美元股息，这是基于截至2025年3月31日止年度最后六个月的业绩。股息已于2025年7月17日支付。

该公司的财务业绩每半年发布一次。公司预计将根据公司六个月的业绩每半年派发现金股利。未来是否宣派股息将取决于公司未来的增长和盈利，其中无法保证，以及公司未来发展的现金流需求，其中增长、盈利或现金流需求可能会受到项目3“关键信息——风险因素”中讨论的一个或多个因素的不利影响。因此，无法保证公司普通股的未来现金股息将被宣布，该等股息的金额将是多少，或该等股息一旦在特定期间宣布将在任何未来期间继续或根本不会继续。

项目9。要约及上市

该公司的股票在纳斯达克全球市场独家交易，代码为“DSWL”。

以下图表显示了截至2025年3月31日的五年期间，Deswell各财年的纳斯达克全球市场报告的年度最高和最低市场价格：

以下图表显示了纳斯达克全球市场在截至2025年3月31日的两年期间的每个季度和截至2025年6月30日的季度报告的最高和最低市场价格：

以下图表显示了截至2025年6月30日的六个月期间，纳斯达克全球市场在每个月份报告的市场价格的高低：

项目10。补充资料

组织章程大纲及章程细则

自2007年12月13日起，我们修订并重申了我们的组织章程大纲和章程细则（统称“2007年章程”），这是管辖根据英属维尔京群岛法律组建的公司的文书，其目的和效力可与在美国某州组建的公司的证书或章程和章程相媲美。

自2010年3月26日起，我们修订了《公司章程》第6.15条，将为召开任何股东大会而必须亲自或通过代理人出席的已发行普通股的数量从不低于50%减少到不低于33%，并于2010年3月30日登记了经修订和重述的《公司章程大纲》，其中将2010年3月26日的修订纳入了重述的《公司章程大纲》和《章程细则》。

根据我们于2010年3月26日修订并适用于本报告日期的2007年《宪章》（“我们的《宪章》”）：

•根据纳斯达克市场规则5210（c）（原规则4350（1）），我们的股票有资格获得由证券存管机构运营的直接登记系统。

•根据我们的美国和BVI法律顾问的建议，对我们的组织备忘录和章程进行了各种相应的修订，以便（a）与BVI BC法案保持一致，BVI BC法案已于2004年1月1日生效，在某些方面取代了IBC法案，之前管辖我们的相关立法，以及（b）因纳斯达克股票市场的业务于2006年8月1日过渡到美国的全国性证券交易所的业务而做出符合要求的变更。

•我们为筹备在美国首次公开发行证券而采纳的《组织章程大纲》和《章程》的某些特殊条款。

•增加了一些条款，以承认并确保遵守适用于我们的美国某些法律、规则和条例，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克股票市场的市场规则。

•我们股票的持有者：

•有权就股东须表决的所有事项（包括选举董事）每整股投一票。

•在董事选举中不具有累积投票权。

•如果我们的董事会宣布从根据BVI法律合法可用的资金中获得股息，则有权获得股息。

•所有普通股在清算和分红权方面都是平等的。

•在我们清算的情况下，所有可分配给我们普通股持有人的资产都可以根据他们各自的持股在他们之间进行分配。

目标和宗旨

我们的目标和宗旨在我们的组织备忘录第5条中有所描述，通常是从事英属维尔京群岛法律未禁止的任何行为或活动。

董事

我们的《公司章程》第12.4条规定，除非BVI BC法案（管辖DESwell等BVI公司的BVI公司法）另有规定，否则公司与其一名或多名董事或任何董事拥有经济利益或与任何董事有关联的任何人之间没有任何协议或交易，包括作为该另一人的董事，仅因该原因或仅因该董事出席董事会议或出席批准该协议或交易的董事委员会会议或该董事的投票或同意为此目的而被计算在内的原因而无效或可作废如每名董事在协议或交易中的利益的重大事实及其与协议或交易的任何其他方的利益或关系以善意披露或为其他董事所知悉，且该协议或交易已获公司过半数董事（包括至少一名独立董事）的不可撤销投票批准。此外，批准公司与公司任何高级管理人员或持有百分之十或以上已发行股份的任何个人或实体之间的任何交易或协议，须获得包括至少一名独立董事在内的过半数董事的赞成票。

我们的《公司章程》（第7.11条）规定，董事可通过董事决议，就将以任何身份向公司提供的服务确定董事的薪酬。

英属维尔京群岛法律和我们的《公司章程》规定，业务的管理和Deswell的控制权应归属于董事，董事除可行使《公司章程》明确授予的权力和授权外，还可行使Deswell可能作出的一切行为和事情，而不是《公司章程》或英属维尔京群岛法律明确指示或要求由股东大会行使或作出的行为和事情。我们的公司章程规定，董事可藉决议行使Deswell的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺及财产或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为Deswell或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则不包含对我们的董事的年龄上限要求，尽管一个人必须年满十八岁才有资格成为我们的董事之一。根据我们的公司章程，董事资格不需要股份。

授权及已发行股份的权利、优先及限制及股东权利变动

Deswell有一个已获授权或已发行的类别和系列股票：普通股，每股无面值。我们的法定资本由30,000，000股普通股组成，每股无面值，其中15,935，239股普通股已于2025年6月30日发行在外。

我们的普通股持有人有权就股东将投票的所有事项（包括选举董事）以每整股一票的价格投票。我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。我们所有的普通股在清算和股息方面都是平等的

权利。我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从BVI法律下合法可用的资金中获得股息。在我们清算的情况下，所有可供分配给我们普通股持有人的资产都可以根据他们各自的持股在他们之间进行分配。我们的普通股持有人没有购买任何额外未发行普通股的优先购买权。《公司章程》或《备忘录》中没有任何条款对Deswell Capital的变更施加比适用法律要求更严格的条件。

召开年度股东大会及临时股东大会

英属维尔京群岛法律不要求像Deswell这样的公司召开年度会议。然而，我们的公司章程确实要求每年召开一次股东大会，以选举董事和可能在会议之前进行的其他事务（条例6.3）。

根据BVI法律，除非公司的组织章程大纲或章程细则另有规定，董事可随时召集股东大会（条例6.1）。根据我们的《公司章程》，应有权就要求召开会议的事项行使百分之十或以上表决权的股东的书面请求，董事应召开股东大会（条例6.2）。

英属维尔京群岛法律和我们的公司章程规定，董事可以将发出股东大会通知的日期（无论是特别会议还是年度会议）确定为确定有权在会议上投票的股份的记录日期。根据我们的《公司章程》，股东特别会议或年度会议的订定日期，不得早于董事通过订定记录日期的决议的日期，且不得多于该会议日期的六十天或少于十天（条例6.5）。

英属维尔京群岛法律和我们的公司章程规定，所有股东大会的通知，应在提议的会议日期前不少于七天向那些在通知日期在我们的股份登记册中作为股东出现并有权在会议上投票的人发出，并说明会议的时间、地点和目的（条例6.8）。

股份所有权的限制

英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则没有对任何人拥有、持有或行使我们普通股投票权的权利施加任何限制。

潜在的反收购威慑

我们的备忘录和公司章程均不包含会产生延迟、推迟或阻止Deswell控制权变更的效果的条款，这些条款仅适用于涉及Deswell或其任何子公司的合并、收购或公司重组。然而，根据我们的组织章程大纲及章程细则及英属维尔京群岛法律，我们的董事会可在未经股东批准的情况下以董事决议修订我们的组织章程大纲及章程细则，这可能会产生改变股东权利的效果，但条件是我们的独立董事过半数不投票反对该修订，并进一步规定我们的董事不得作出修订：

（a）限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；

（b）更改通过股东决议修订备忘录或章程细则所需的股东百分比；

（c）股东无法修订备忘录或章程细则的情况；

（d）更改我们的《公司章程》第7条，赋予我们的股东每股一票的权利、公司所支付股息的平等份额的权利，或清算时的剩余资产的权利；或者

（e）更改《公司章程》第9条，该条载列股东及董事修订《公司章程大纲》及《章程细则》的权利。

我们的董事能够在某些情况下在没有股东批准的情况下修改我们的组织章程大纲和章程，可能会产生延迟、阻止或阻止Deswell控制权变更的效果，包括以高于当时市场价格的溢价要约收购我们的普通股。

所有权信息

我们的组织章程大纲和章程细则都没有规定，关于我们的股东的信息，即使是那些拥有我们相当大比例股份的股东，也必须公开披露。

与美国法律的区别

BVI的法律管辖我们上面讨论的组织备忘录和章程的条款与特拉华州公司章程文件中管辖类似条款的法律没有显着区别，除了关于未经股东批准修改我们的组织备忘录和章程以及关于潜在的反收购威慑。特拉华州法律要求股东批准对公司注册证书的修订，但有有限的例外情况，并包含限制在全国交易所上市或由2000多名股东持有记录的一类有表决权股票的特拉华州公司在该人成为利益股东的交易之日后三年内与“利益股东”进行业务合并的权利的条款，除非业务合并以特拉华州法律规定的方式获得批准。

材料合同

在紧接本报告提交前的两年内，公司或其任何附属公司均未订立任何重大合同，但在日常业务过程中的合同除外。

税收

美国联邦所得税后果

下面的讨论仅供一般信息使用，不是，也不应被解释为向我们普通股的任何持有人提供税务建议。我们敦促我们普通股的每个持有人或潜在持有人咨询他、她或自己的税务顾问。

一般

本节概述了截至本报告发布之日，美国联邦所得税对美国持有人（定义如下）的普通股所有权和处分的重大影响。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》或《法典》的规定、根据该法颁布和提议的适用的财政部条例、司法裁决和现行行政裁决和实践，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。仅当您将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有时，该摘要才适用于您。此外，如果我们被归类为PFIC，这份摘要一般会涉及美国联邦所得税对美国持有者的某些后果。美国国税局或IRS可能会对下文所述的税务后果提出质疑，我们没有要求，也不会要求IRS就收购、持有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果作出裁决或律师意见。本摘要并不旨在全面描述可能与我们普通股所有权相关的所有税务考虑。特别是，下面的讨论不包括取决于您的特定税务情况的税务后果，也不包括任何州、地方或外国法律，或可能适用的非所得税（例如美国联邦遗产税或赠与税）。我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及普通股所有权和处置的任何州、地方、外国和非所得税后果咨询您自己的税务顾问。此外，本摘要未考虑适用于特定美国或非美国普通股持有人的任何特殊美国联邦所得税规则，包括但不限于以下内容：

•证券或货币交易商；

•选择采用市场对市场方法核算其证券持有量的证券交易者；

•金融机构或银行；

•一家保险公司；

•房地产投资信托；

•受监管的投资公司；

•美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转嫁实体；

•免税组织；

•在对冲交易中或作为跨式或转换交易的一部分持有我们普通股的人；

•用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的人；

•对替代性最低税负有责任的人；

•通过投票权或价值拥有或被视为拥有我们普通股10%或更多的人；

•某些已移居国外的前美国公民和居民；或

•根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们股票的人。

美国持有者

就以下讨论而言，如果您是我们普通股的实益拥有人，那么您就是“美国持有人”，谁或谁是：

•美国公民个人或美国居民外国人（为美国联邦所得税目的具体定义）；

•在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•信托（x），如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（y）如果该信托在1996年8月20日存在，在该日期之前被视为美国人，并且根据适用的财政部条例具有有效的选举，被视为美国人。

如果一家合伙企业，或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

被动外资公司（PFIC）

如果我们是一家PFIC，在该持有人持有我们的股份的任何时间，美国持有人通常会受到特殊税收制度的约束。

如果非美国公司在对其子公司的收入和资产适用相关透视规则后，其总收入的75%或以上由某些类型的被动收入（“收入测试”）或其资产总值的50%或以上（基于该资产在该年度的季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），则该公司将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金（不包括在主动进行贸易或业务中而不是从关联人获得的租金和特许权使用费）、年金和产生被动收入的资产的收益。PFIC地位的实际确定属于事实性质，不能在适用的纳税年度结束前作出。

PFIC条款的立法历史表明，国会打算“[ i ] n应用PFIC资产测试......，公开交易的外国公司的资产总价值通常将被视为等于其已发行股票的总价值加上其负债的总和。”我们不认为目前有任何规则

就此问题提供进一步指导。因此，根据我们截至2025年3月31日的财政年度的每个季度末（“测试季度”）我们的被动资产与我们的市值加上我们的流动负债（“市值”）的平均比率，我们认为我们是该年度的PFIC。我们没有对我们所有资产的公平市场价值进行评估，包括我们的厂房和设备。然而，在没有具体指导的情况下，这样的评估充其量是不清楚的，即使它导致了公平的市场价值超过了我们的市值，也会让IRS对我们的PFIC地位感到满意。

如果我们被视为PFIC，除非做出下文所述的其中一种选择，特别税收制度将适用于（a）我们的任何“超额分配”（通常是美国持有人在任何一年的分配份额高于该美国持有人在前三年或其持有期（如果更短）收到的平均年度分配的125%）和（b）在出售或以其他方式处置你的普通股时确认的任何收益。在PFIC制度下，任何超额分配和确认的收益将被视为普通收入。此类普通收入的美国联邦所得税是根据以下步骤确定的：（i）超额分配或收益的金额在美国持有人持有我们普通股的期间内按比例分配；（ii）对分配给我们被归类为PFIC的持有期的第一年的金额确定征税及以后所有年度（收取超额分配或发生出售的年度除外）适用所得分配当年有效的最高适用税率；（iii）自该年度的所得税申报表到期日起至超额分配或出售发生当年的申报表到期日止，对根据前一句所确定的每一年的税款适用未缴款利率计算的该税项加收利息费用；（iv）分配给我们被归类为PFIC的美国持有人持有期的第一年前一年或发生超额分配或处置的那一年的金额作为普通收入征税，不收取利息。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人通常将被视为拥有我们在同时也是PFIC的任何公司的直接或间接股权的比例份额（“子公司PFIC”），并将就其在（a）如上所述的子公司PFIC股票的任何“超额分配”和（b）美国或另一家子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视为处置的比例份额缴纳美国联邦所得税，就好像这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。此外，美国持有人可能会因出售或处置此类美国持有人持有的我们的普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国持有人应该意识到，即使没有收到任何分配，也没有对他们持有的我们的普通股进行赎回或其他处置，他们也可能需要缴税。

美国持有者通常可以通过进行“合格的选举基金”选举来避免PFIC制度，该选举通常规定，代替上述处理，我们的收益和净资本收益按比例目前将计入他们的毛收入中，用于美国联邦所得税目的。然而，我们可能无法或不愿意向我们的美国持有者提供信息，使他们能够进行“合格的选举基金”选举；因此，这种选举可能无法获得。

此外，只要我们是PFIC，并且我们的普通股被认为可以在美国境内的成熟证券市场上随时交易，美国持有者通常可以通过对我们的普通股进行“按市值计价”的选择来避免PFIC制度。在这种情况下，“按市值计价”是指在每个纳税年度的普通收入中包括截至每年年底我们普通股的公允市场价值超过你们在这些普通股中调整后的计税基础的部分（如果有的话）。这种“按市值计价”的选举通常使美国持有者能够避免递延税额或利息费用，否则如果我们被归类为PFIC，这些税额或利息费用将被征收给他们。然而，如果我们是一家PFIC，就子公司PFIC的库存而言，将无法进行按市值计价的选择。您应该咨询您的税务顾问，以了解是否可以进行按市值计价的选举，以及这种选举对任何子公司PFIC权益的影响。

如果我们在任何时候被视为PFIC，而您持有我们的股票，但在以后一年不再被归类为PFIC，我们将继续被归类为与您有关的PFIC，除非您及时做出视同出售选择以被征税，就好像您以公平市场价值出售您的股票一样。在这种情况下，您将为被视为普通收入的视同销售的收益和利息费用纳税，并且不允许您遭受任何损失。如果我们随后成为PFIC，您将再次受到此处讨论的一般PFIC规则的约束。

如果我们被视为PFIC，每个美国持有人将被要求在IRS表格8621（除非适用例外情况）或其继任者上做出年度回报，除其他外，报告就该持有人直接或间接持有权益的每个PFIC收到的分配和实现的收益，并可能被要求提供IRS规定的其他信息。

PFIC地位的实际确定具有高度的事实性质。鉴于如果我们被归类为或成为PFIC可能导致的问题的复杂性，鉴于您的特殊情况，我们敦促您就对您的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括可能对您施加的任何报告义务，如果发生这种情况。

此外，收入超过特定门槛的个人、遗产和特定信托的特定美国持有人将被要求为包括利息、股息和资本收益在内的“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险附加税。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对他们对我们股票的所有权和处置的影响（如果有的话）。

非美国持有者

如果你不是美国持有者，你就是“非美国持有者”。

我们普通股的分配

对我们的普通股进行的分配通常不会被征收美国联邦所得税，包括预扣税，除非：

•您在美国进行贸易或业务，并

•分配与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求作为条件，您必须就我们普通股的收入按净收入基础缴纳美国联邦所得税，则此类分配可归属于您在美国维持的常设机构）。

如果您符合上述两项测试，您通常将按照上述美国持有者的相同方式就此类股息缴税（上述医疗保险税除外）。此外，在某些情况下，非美国公司收到的任何有效关联的股息也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

一般来说，就我们普通股的出售或其他应税处置确认的收益而言，您将无需缴纳美国联邦所得税，包括预扣税，除非：

•您的收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求作为条件，您必须就出售或以其他方式处置我们普通股的收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税，则此类收益可归属于您在美国维持的常设机构），或

•您是个人非美国持有人，在出售或其他处置的纳税年度至少在美国停留183天，并且存在某些其他条件。

您将就与您在美国进行的贸易或业务有效相关的任何收益被征税，一般以与上述美国持有者相同的方式（上述医疗保险税除外）。在某些情况下，非美国公司实现的有效关联收益也可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

备用扣缴和信息报告

就我们在美国或由美国相关金融中介进行的普通股支付的款项，包括股息和销售收益，将受美国信息报告规则的约束。此外，这类付款可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。您将不会受到备用预扣，前提是：

•您是公司或其他豁免接收方，或

•您提供正确的美国联邦纳税人识别号，并证明，根据伪证罪的处罚，您不受备用预扣税的约束。

根据备用预扣税规则预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税中贷记，您可以通过及时向IRS提交适当的退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

英属维尔京群岛税收后果

根据目前有效的英属维尔京群岛BVI BC法案，非英属维尔京群岛居民的普通股股东（例如我们的股份）可就普通股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税，所有普通股股东无需就出售或处置此类股份实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税或资本利得税。BVI不对根据BVI BC法案注册成立的公司支付的股息征收预扣税。

BVI对公司等公司不征收资本利得税、赠与税或遗产税，这些公司最初根据《国际商业公司法》注册成立，并根据BVI BC法自动重新注册。此外，我们的普通股无需缴纳转让税、印花税或类似费用。美国和英属维尔京群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

上述摘要并未涉及与我们普通股持有人有关的所有可能的税务后果。因此，请您咨询您自己的税务顾问，以了解对您的税务后果。

展示文件

Deswell须遵守1934年《证券交易法》的信息要求，根据1934年《证券交易法》，Deswell在财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告，并以表格6-K为掩护向SEC提交其他报告和信息。您可以在SEC的公共资料室阅读和复制这些信息，地址为100 F Street，NE，Washington DC，20549。最近的备案和报告也可通过EDGAR电子备案系统免费获得，网址为http://www.sec.gov。您还可以通过写信给SEC的公共参考部门的方式，在支付复制费后索取文件副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共参考资料室运作或通过EDGAR访问文件的更多信息。

作为一家外国私人发行人，Deswell不受1934年《证券交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。

外汇管制

对公司普通股的股息支付或公司在公司主要行政办公室所在地澳门或公司注册成立地英属维尔京群岛开展业务没有外汇管制限制。公司开展业务的其他司法管辖区可能有各种外汇管制。不存在对公司实施外汇管制或影响向公司普通股非居民持有人支付股息、利息或其他款项的重大BVI法律。英属维尔京群岛法律和公司组织章程大纲和章程细则对非居民或外国所有者持有公司证券或对公司普通股投票的权利没有任何限制。

在公司未来可能决定派发现金股息的范围内，该等股息将由公司董事决议决定。董事如基于合理理由信纳在紧接派发后立即按其认为合适的时间及金额以股息的方式授权派发

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

不适用于Deswell。

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

不适用于Deswell。

项目15。控制和程序

A.披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序是无效的，因为我们对财务报告的内部控制不充分，原因是下文“——管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中描述的重大弱点。尽管存在这些重大缺陷，管理层得出的结论是，本年度报告所载的经审计财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。管理层，在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2025年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估基于“内部控制——综合框架（2013）”（“2013框架”）中的框架，该框架由Treadway Commission（“COSO”）发起组织委员会发布。

基于该评估，管理层得出结论，截至2025年3月31日，由于下述重大弱点，公司对财务报告的内部控制无效。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报，只能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2025年3月31日的材料弱点

根据PCAOB制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现我们年度财务报表的重大错报。

我们发现了内部控制方面的重大弱点，这与用户限制和特权访问领域的无效信息技术一般控制（“ITGC”）以及对支持我们财务报告流程的关键信息技术（“IT”）系统的程序变更管理有关。结果，相关的流程级IT依赖控制和应用程序控制也失效了。IT重大缺陷并未导致我们的财务报表或披露出现任何重大错报。

项目16c。首席会计师费用和服务

Deswell对其截至2024年3月31日和2025年3月31日止年度的财务报表进行审计的主要会计师为BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP（“BDO中国”）。下表列出截至2024年3月31日和2025年3月31日止年度BDO中国向Deswell提供的专业服务和其他服务的合计费用。

____________

（1）审计费用包括为我们的合并财务报表的年度审计收取的费用。它们还包括为其他审计服务收取的费用，这些服务是只有外部审计师才能合理提供的服务，并包括与审查提交给SEC的文件有关的同意条款。

（2）在最近两个会计年度内，不存在未在上述“审计费用”项下报告的与审计业绩合理相关的、由总会计师收取的其他审计相关费用。

（三）最近两个会计年度没有发生总会计师为咨询服务开单的税费。

（4）最近两个会计年度内，没有发生由总会计师就所提供的产品和服务收取的其他费用。

审计委员会事前批准政策和程序

审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计相关服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别。管理层将定期向审计委员会报告所提供服务的范围以及独立审计员根据这一预先批准政策提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

项目16d。对审计委员会的上市标准的豁免。

截至本报告之日，Deswell并未获得《1934年证券交易法》第10A-3条规则（b）（1）（iv）款所载独立性标准的豁免（该规则（b）（1）（iv）（b）款除外）、该规则（c）（3）款所载的一般豁免或该规则（a）（3）款最后一句的豁免。

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

不适用于Deswell。

项目16F。注册人核证会计师的变动

不适用于Deswell。

项目16g。企业管治

有关我们的公司治理标准是否与适用于美国国内发行人的标准不同以及我们没有独立薪酬委员会的原因的信息，请参阅本报告第6项“董事和高级管理人员”中“其他委员会；纳斯达克合规”下的讨论。

项目16h。矿山安全披露

不适用于Deswell。

德斯维尔工业公司
合并资产负债表
（千美元）

见合并财务报表附注。

德斯维尔工业公司
综合收益表
（千美元，每股数据除外）

见合并财务报表附注。

德斯维尔工业公司
合并股东权益报表
（千美元，每股数据除外）

见合并财务报表附注。

德斯维尔工业公司
合并现金流量表
（千美元）

见合并财务报表附注。

德斯维尔工业公司
合并财务报表附注
（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）