美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2025年12月24日

 

Owens & Minor, Inc.

（章程规定的注册人确切名称）

 

 

维吉尼亚		001-09810		54-1701843
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

10900 Nuckols Road，Suite 400
格伦·艾伦 , 维吉尼亚		23060
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

邮局27626号信箱， 弗吉尼亚州里士满		23261-7626
（主要行政办公室通讯地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号（804）723-7000

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值2美元		OMI		纽约证券交易所

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

介绍性说明

2025年12月31日（“交割日”），弗吉尼亚州公司（“公司”）Owens & Minor, Inc.根据公司、特拉华州公司Dominion Healthcare Acquisition Corporation（“买方”）和特拉华州有限合伙企业Dominion Healthcare Holdings，L.P.（“买方母公司”）签署的股权购买协议（“购买协议”）完成了其先前宣布的出售P & HS业务（定义见下文）的交易。

项目1.01。订立实质性最终协议。

于交割日，作为卖方的O & M Funding LLC（“O & M Funding”）和作为初始服务商的Byram Healthcare Centers，Inc.（“Byram”）（各自为公司的全资附属公司）与不时作为其当事方的人士（作为买方）、作为行政代理人的PNC银行、National Association（“PNC”）以及作为结构代理的PNC Capital Markets LLC订立经修订及重述的应收账款购买协议（“经修订及重述的应收账款购买协议”），据此，在有限追索权的基础上，出售未偿还总额不超过1.5亿美元的应收账款，向买方换取现金（“应收账款出售计划”）。应收账款出售计划对截至2024年10月18日的全部应收账款购买协议进行了修订和重述。根据应收账款出售计划，（i）Byram作为初始服务商、O & M Funding作为买方以及作为发起机构的各实体（“发起机构”）订立第二份经修订和重述的购销协议，日期为截止日期（“购销协议”），及（ii）公司作为履约担保人（“履约担保人”）将订立有利于PNC的第二份经修订和重述的履约保证（“履约保证”）。

公司将根据ASC 860、转让和服务将应收账款销售计划下的交易作为销售进行会计处理，已售应收账款将从我们的合并资产负债表中删除。根据应收账款出售计划，公司代表买方提供某些服务和收款行动；然而，公司不对出售的应收账款保持任何实益权益。应收账款出售计划的预定终止日期为2027年10月18日。

应收款出售计划包含某些惯常的陈述和保证以及肯定和否定的契约，包括关于发起人出售的应收款的资格和为贷款人提供的贷款提供担保，以及惯常的准备金要求、应收款出售计划终止事件、发起人终止事件和服务商违约。应收款出售计划终止事件允许贷款人在发生某些特定事件时终止应收款出售计划，包括O & M Funding未能在到期时支付金额、公司信贷额度下的某些债务违约、某些判决、控制权变更、某些对已转让应收款的整体信用质量产生负面影响的事件以及破产和无力偿债事件。

履约担保人已向PNC提供惯常履约担保，据此，履约担保人已同意为发起人履行其在经修订和重述的应收账款购买协议项下的义务提供担保。按照此类母企业的惯例，履约担保人不担保任何应收账款的收款，并且履约担保人将不对任何债务负责，只要任何发起人未能履行此类义务是由于相关账户债务人的破产、破产或缺乏信誉导致应收账款无法收回。

根据应收账款出售计划出售应收账款所得款项可用于一般公司用途。

上述对应收账款出售方案的描述并不完整，而是通过参考经修订和重述的应收账款购买协议、购销协议和履约保函对其整体进行了限定，其副本分别作为附件 10.1、10.2和10.3附于本文中，并通过引用并入本文。

PNC银行、美国国家协会和PNC Capital Markets LLC与公司及其子公司存在各种关系，涉及提供金融服务，包括投资银行、商业银行、咨询、现金管理、托管和信托服务，并已为此收取惯常费用，并且未来可能会再次这样做。

 

项目2.01。资产收购或处置完成。

本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中提供的信息通过引用并入本项目2.01。

完成P & HS出售

于交割日，根据购买协议的条款，交易（定义见下文）已完成，因此公司的P & HS业务已出售给买方和买方母公司。

根据购买协议，根据该协议的条款及条件，公司（i）向买方出售及转让公司于O & M PHS，LLC（弗吉尼亚有限责任公司及公司全资附属公司（于完成若干重组交易后，包括公司的“产品及医疗保健服务”或“P & HS”业务）的所有已发行及未偿还有限责任公司权益（不包括展期公司证券（定义见购买协议））的所有权利、所有权及权益，总计3.75亿美元的现金，但须对现金、债务、净营运资金和交易费用（“出售”）和（ii）出资、转让、转让和交付给买方母公司的展期公司证券进行某些调整，以换取买方母公司的展期单位（定义见购买协议）（“展期”，连同出售和购买协议所设想的其他交易，统称“交易”）。

本公司将继续根据若干惯常过渡服务协议向买方及/或其联属公司提供若干过渡服务。

购买协议的重要条款，包括交易完成时将收到的对价，此前已在2025年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第1.01项中报告。

部分释放信贷便利

交易完成后，若干实体已不再是公司的附属公司，并获解除其于（i）日期为2022年3月29日的若干定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）项下的义务，该等协议由公司、其中的其他借款方、其中的担保方及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.及（ii）日期为3月10日的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），2021年，除其他外，由公司、其中的其他借款方、其中的担保方和Bank of America，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人。

解除契约项下的担保人

交易完成后，若干实体已不再是公司的附属公司，并获解除其根据（i）截至2021年3月10日公司、其中指名的担保人及Regions Bank作为受托人的契约及（ii）截至2022年3月29日公司、其中指名的担保人及Regions Bank作为受托人的契约所承担的义务。

第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

于交割日，公司订立经修订及重述的应收款项购买协议、买卖协议及上文第1.01项所述的履约保证。上文第1.01项中对这类协议的描述现通过引用并入本第2.03项。

 

项目5.02。

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

Andrew G. Long的离开

于交割日，就交易而言，产品与医疗保健服务部执行副总裁兼首席执行官Andrew G. Long不再担任公司执行官。

Michael W. Lowry的离开

于交割日，就交易而言，高级副总裁、公司控制人兼首席财务官Michael W. Lowry不再担任公司首席会计官。

自交割日起，公司首席会计官一职将由执行副总裁兼首席财务官Jonathan A. Leon履行。有关Leon先生的履历信息载于公司的表格10-K的年度报告，于2025年2月28日提交给美国证券交易委员会，此类信息通过引用并入本文。Leon先生的薪酬和他在公司的雇佣条款保持不变。Leon先生不是任何交易的当事方，目前没有与Leon先生拟议的交易，这是根据S-K条例第404（a）项要求披露的。Leon先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。Leon先生不是关于他被选为军官的任何安排或谅解的一方。

修订行政人员递延薪酬及退休计划

在交割日，公司董事会批准了对Owens & Minor, Inc.高管递延薪酬和退休计划（“EDCRP”）的修订（“修订”），以不可撤销地终止O & M PHS，LLC及其参与子公司对EDCRP的参与，并授权分配在EDCRP下记入参与业务员工账户的金额，在每种情况下，自交易结束时起生效。否则，ECRP将继续未偿还，但将冻结所有其他参与者的参与和贡献，自2026年1月1日起生效，正如先前在2025年12月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中所报告的那样。

由于该修订，作为公司指定执行官的产品与医疗保健服务部执行副总裁兼首席执行官Andrew G. Long自交易结束时起不再参加EDCRP。该修正案规定，在交易后的12个月内，根据ECRP分配记入Long先生递延补偿账户的所有金额。

上述对修订的描述仅为摘要，其全部内容受修订的限制，其副本将与公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交。

项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

于2025年12月24日，公司提交了公司注册证书的修订条款（“修订条款”）并修订了公司章程（“第二次修订和重述的章程”），将其中所载的公司名称从“Owens & Minor, Inc.”更改为“Accendra Health，Inc.”。经修订的章程及经第二次修订及重述的章程将于美国东部时间2025年12月31日晚上11时59分生效。

该公司预计，将于2026年1月2日开始在纽约证券交易所以Accendra Health，Inc.的名称进行交易，股票代码为“ACH”。

修订章程及经第二次修订及重述的章程的描述并不旨在完整，而是通过参考修订章程及经第二次修订及重述的章程的全文对其进行整体限定，后者分别作为本协议所附的附件 3.1和附件 3.2，并以引用方式并入本文。