图表5.2和23.2

2025年7月28日

百事公司
安德森山路700号
购，纽约10577

女士们先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州公司PepsiCo，Inc.（“公司”）的特别北卡罗来纳州法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-277003）（“登记声明”）的登记声明，以供公司登记其2037年到期的3.450%优先票据（“2037年票据”）的本金总额500,000，000欧元和2055年到期的4.050%优先票据（“2055年票据”，连同2037年票据，“票据”）的本金总额500,000，000欧元。票据将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2024年2月12日签署的契约（“契约”）发行，并将根据公司与其中指定的几家承销商于2025年7月21日签署的条款协议（包括日期为2019年11月18日的PepsiCo，Inc.承销协议标准条款，“条款协议”）出售。本意见是根据委员会表格S-3第16项和条例S-K第601（b）（5）项送达阁下。本意见是根据1933年法案下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行票据明示的情况外，此处不对与注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件的内容有关的任何事项发表任何意见。

作为公司的特别北卡罗来纳州法律顾问，我们已审查了公司公司章程和章程的正本或副本，经证明或以其他方式识别，令我们满意，这些章程和章程均已修订至今，以及公司向我们提供的与提交注册声明和发行票据有关的公司公司程序的记录和记录，公职人员和公司代表的证书，以及章程和其他文书和文件，作为以下意见的基础。在提出这一意见时，我们依赖公职人员和公司代表的证明，以证明这些证明所载事实事项的准确性。

关于这种审查，我们假定（a）所有签字的真实性和所有签字人的法律行为能力；（b）作为正本提交给我们的所有文件的真实性，以及作为核证或照相副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性；以及（c）公职人员和公司代表的证书的适当签发和准确性。

基于并在此前提下，谨此告知，我们认为，契约和票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并已由公司正式签署和交付。

这一意见仅限于北卡罗来纳州的法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

本意见自本协议之日起提出，我们不承担将适用法律的任何变更或本协议日期后可能引起我们注意的任何其他事项通知您的义务。

我们在此同意将本意见作为证据提交公司将在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告，并通过引用将其纳入注册声明。此外，我们同意在日期为2025年7月21日的初步招股章程补充文件及日期为2025年7月21日的招股章程补充文件中的“法律意见”标题下，以及在日期为2024年2月12日的招股章程中的“证券的有效性”标题下，对本公司名称的任何提述，每一项提述均为注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条或委员会根据其规则和条例要求获得同意的那一类人。