美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

 

20-F表格

 

☐ 根据1934年证券交易法第12(b)条或(g)条进行的注册声明

 

或者

 

☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的年度报告

 

截至2025年12月31日的财政年度

 

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告

 

或者

 

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条，提交的公司年度报告

 

需要由这家空壳公司出具的报告所涉及的事件日期：________________

 

在从_______________________________到_______________________________的过渡期间

 

委员会文件编号：001-36345

 

加梅德制药有限公司

（注册人名称，根据注册证书中的规定）

 

N/A

（注册人姓名的英文翻译）

 

以色列国

（公司的注册地或组织所在地的管辖权）

 

以色列拉马特甘市阿巴·希勒尔路16号，邮编5250608

主要行政办公室的地址

 

艾伦·巴哈拉夫

总裁兼首席执行官

阿巴·希勒尔路16号

以色列拉马特甘，邮编5250608

电子邮件：ab@galmedpharma.com

电话：+972.3.693.8448

传真：+972.3.693.8447

（联系人姓名、电话号码、电子邮件地址以及公司的地址）

 

根据法案第12(b)条，这些证券需要予以登记备案。

 

每节课的名称		交易代码		每个已注册交换机的名称
普通股，每股面值1.80新谢尔姆		GLMD		纳斯达克 资本市场

 

根据法案第12条(g)款的规定，这些证券需要登记备案。

 

N/A

（每节课的名称）

 

根据法案第15条(d)款的规定，这些证券需要进行登记备案。

 

N/A

（每节课的名称）

 

在年度报告所涵盖的期间结束时（2025年12月31日），各类别资本或普通股中未偿还的股份数量如下：共有6,581,390股普通股尚未偿还。

 

请用复选标记来表示该注册人是否符合《证券法》第405条中对“知名成熟发行人”的定义。是 ☐ 否 ☒

 

如果这份报告是年度报告或过渡性报告，请用勾号表示该注册人是否无需根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交相关报告。是 ☐ 否 ☒

 

注意：勾选上述复选框并不会使那些根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条有义务提交报告的人士摆脱其义务。

 

请用复选标记表示：1) 注册人在过去12个月内是否提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条所规定的所有报告；2) 在过去的90天内，该注册人是否一直遵守这些报告提交要求。是 ☒ 否 ☐

 

请用复选标记表示：注册人在过去12个月内是否已经按照S-T规则第405条的要求，提交了所有必要的互动式数据文件（或根据规定需要提交这些文件的较短时间内的文件）。是 ☒ 否 ☐

 

请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、普通加速申报企业还是新兴成长企业。关于“大型加速申报企业”、“普通加速申报企业”以及“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条的相关规定。

 

大型快速上市企业☐	加速申报的发行人☐	非加速型投资者 ☒
		新兴成长型企业 ☐

 

如果一家新兴成长型企业按照美国通用会计准则来编制财务报表，请用勾号表示该企业是否选择不采用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务会计标准†，这些标准是根据《证券法》第13(a)条所规定的。☐

 

† “新的或修订后的财务会计标准”指的是由财务会计标准委员会在2012年4月5日之后发布的任何更新版本。

 

请用勾号表示：注册人是否已委托该审计公司提交关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告及确认书？根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)款的规定，此类报告应由负责编制或发布审计报告的公认会计师事务所出具。☐

 

如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐

 

请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些是需要重新进行核算的条款？这些条款涉及根据§240.10D-1(b)规定，在相关期间内，注册人的任何高管人员所获得的基于激励的补偿金额是否需要重新进行计算。☐

 

请用复选标记来表示注册人用于编制本文件中所包含的财务报表的会计基础：

 

美国通用会计准则 ☒

国际财务报告准则 由国际会计准则理事会发布的准则

其他

 

如果之前的问题中选择了“其他”选项，请用勾号标记出注册主希望遵循的财务报表项目：项目17 ☐ 项目18 ☐

 

如果这是一份年度报告，请用勾号表示该注册主体是否是一家空壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒

 

 

 

目录

 

第一部分	5
项目1：董事、高级管理层人员及顾问的身份证明。	5
项目2：报价统计信息与预计行程安排。	5
项目3：重要信息。	5
项目4：关于该公司的信息。	57
项目4A：尚未解决的员工意见反馈。	88
项目5：运营与财务状况分析及未来展望。	89
项目6：董事、高级管理层人员及员工。	96
项目7：主要股东及相关方交易情况。	118
项目8：财务信息。	119
项目9：要约与挂牌事宜。	120
项目10：附加信息。	120
项目11：关于市场风险的定量与定性披露。	133
项目12：非股权类证券的描述。	134
第二部分	135
项目13：违约情况、股息拖欠问题以及债务逾期状况。	135
项目14：对股东权利的相关修改以及收益的使用方式。	135
项目15：控制与程序。	135
项目16：[仅供预留使用]	136
项目16A：审计委员会财务专家。	136
项目16B：职业道德准则。	136
项目16C：主会计人员的费用与服务相关事项。	136
项目16D：审计委员会免于遵守上市标准的规定。	137
项目16E：发行方及其关联方购买的股权证券。	137
项目16F：注册人指定的审计师发生变更。	137
项目16G：公司治理。	137
项目16H：矿山安全信息披露。	139
项目16I：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息。	139
项目16J：内部交易政策。	139
项目16K：网络安全。	139
第三部分
项目17：财务报表。	140
项目18：财务报表。	140
项目19. 展品/文物	141

 

 

关于这份年度报告

 

在本份20-F表格中的年度报告或我们的年度报告中，所有提到“我们”、“本公司”以及“我们的公司”的提法，均指Galmed Pharmaceuticals Ltd.及其子公司，除非上下文另有说明。所有提到Aramchol的提法，均指Aramchol酸或Aramchol Meglumine（盐类），除非上下文另有说明。所有提到“股份”或“普通股份”的提法，均指我们的普通股份，每股名义价值为1.80尼罗尔。所有提到“以色列”的提法，均指以色列国。“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则。除非另有说明，本年度报告中所提供的所有财务信息均按照美国通用会计准则编制。任何表格中总数值与所列金额之间存在差异，是由于四舍五入造成的。除非另有说明，否则本年度报告中对特定年份的财务和运营数据的提及，均指该公司在该年度结束时的财政年度数据。

 

我们的报告使用货币及财务结算单位为美元。在本年度报告中， “NIS” 表示新以色列谢克尔；而 “$”、“US$” 和 “U.S. dollars” 则分别表示美国美元。

 

关于前瞻性声明的注意事项

 

这份年度报告包含了我们关于产品开发计划、业务状况、财务表现、经营成果、战略方向等各方面的预期声明。此外，我们或我们的代表有时会发表或可能会继续发表此类前瞻性声明，这些声明可以是口头的，也可以是书面的。通过使用诸如“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应当”、“预期”、“能够”、“可能会”、“寻求”、“目标”、“将会”、“项目”、“预测”、“持续”等词语，或者这些词的否定形式或其他类似词汇，可以识别出这些前瞻性声明。这些声明并不严格涉及历史事项。这些前瞻性声明可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的各类文件中，或者由我们授权的高管人员发表的声明中。前瞻性声明指的是在声明发布时的预期或设想中的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性声明涉及尚未发生的事宜，因此这些声明本质上存在风险和不确定的因素，这可能导致实际结果与前瞻性声明中所表达的预期结果产生重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性声明中预期的有所偏离，这些因素包括但不限于以下列举的内容：

 

	●	我们具备能力去追求、评估并实施任何能够为股东带来价值的战略方案；
	●	阿兰科尔或任何其他候选产品的开发与批准，旨在应用于非酒精性脂肪性肝炎之外的其他疾病领域。这些疾病包括代谢功能障碍相关的脂肪性肝炎，以及纤维化病症。此外，该产品也可用于联合治疗方案中。
	●	我们过去多次出现亏损的情况，经营活动产生的现金流也一直为负值。此外，未来还面临着大量的债务负担，而我们的流动性状况也不足以支持我们实现所有业务目标。另外，我们是否仍能继续作为一家正常运营的公司存在很大的不确定性。
	●	关于Aramchol或我们其他研发出的产品的任何临床前或临床试验的时机以及成本安排；
	●	完成任何临床前或临床试验，并取得积极的结果；
	●	美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局等相关机构针对Aramchol或任何其他候选产品的监管措施，包括但不限于接受上市许可申请、对申请进行审批等。如果申请获得批准，那么批准的适应症范围和产品标签也会受到相应规定约束。
	●	Aramchol产品的商业化发布以及未来的销售情况；所有未来可能出现的产品候选方案；

 

 

	●	我们具备满足所有相关市场后监管要求的能力，无论是针对Aramchol产品，还是其他任何我们计划销售的产品而言；
	●	我们能够实现为Aramchol或其他任何候选产品提供有利价格的能力；
	●	第三方支付机构对Aramchol或任何其他候选产品的报销费用；
	●	我们对预期所需资本额以及进一步融资需求的估计；
	●	医生和患者对Aramchol或其他潜在产品的接受程度；
	●	Aramchol或其他候选产品的商业化推出的时机、成本以及其他相关因素；
	●	我们能够获得并维持对知识产权的充分保护；
	●	我们可能会面临第三方提出的知识产权侵权索赔的可能性；
	●	我们是否能够以商业规模生产这些候选产品，并且保证产品的质量达到标准，或者成本控制在可接受的范围内；
	●	我们能够建立有效的销售、市场营销和分销渠道；
	●	我们所处的行业竞争非常激烈，竞争对手在财务资源、技术实力、研发能力、监管能力、生产制造、市场营销、分销渠道以及人员配置等方面都远远超过我们。
	●	我们在许可协议、收购以及战略运营方面的期望；
	●	当前或未来可能出现的不利经济和市场状况，以及金融机构相关的流动性风险；
	●	我们能够继续在纳斯达克资本市场上维持我们普通股股票的上市状态；
	●	中东地区的治安状况、政治和经济不稳定因素，这些因素都可能对我们的业务造成负面影响，尤其是考虑到以色列当前的治安形势；此外，还有其他一些因素也需要加以考虑。
	●	上述因素均见于“项目3.D. 风险因素”、“项目4. 公司信息”以及“项目5. 运营与财务状况及前景”中所述内容，同时也在《20-F表格》年度报告中有所提及。

 

我们认为这些前瞻性陈述是合理的；然而，这些陈述仅代表当前的预测结果，并且可能会受到各种已知或未知的风险、不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们的业务在实际结果、活动水平、业绩或成就方面与这些前瞻性陈述所预期的情况产生重大差异。我们在本年度报告中的“风险因素”部分以及其他章节中详细讨论了这些风险。鉴于这些不确定性，您不应将这些前瞻性陈述视为对未来事件的准确预测。

 

所有关于未来的声明均出自我们或代表我们的人员之手，这些声明仅适用于声明发布之日，并且已在本年度报告中明确注明了这些声明的局限性。我们并不承诺更新或修正这些未来预测，以反映自声明发布之日起发生的事件或情况的变化，也不承诺考虑可能出现的意外情况。在评估这些未来预测时，您应考虑到其中的风险和不确定性。

 

说明性说明/注释

 

本年度报告中所使用的市场数据以及某些行业数据和预测，均来自公司内部调查、市场调研、公司委托进行的顾问调查、公开可用的信息、政府机构发布的报告以及行业出版物等来源。虽然这些行业调查、出版物、顾问调查及预测所包含的信息均来自我们认为可靠的来源，但这些信息仍可能存在不准确之处，因为部分数据的获取方式存在不确定性，且由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制，加之数据收集过程的自愿性质以及其他各种限制和不确定性因素，这些信息的准确性无法始终得到保障。因此，本报告中涉及的市场和行业数据及预测，以及基于这些数据做出的估算和判断，可能并不具有可靠性。我们采用了一些来自第三方来源的数据，包括内部调查、行业预测和市场调研结果，我们认为这些数据是可靠的，但这些数据背后的经济假设并未得到验证。尤其是长期范围内的预测，其准确性可能会受到质疑。此外，我们也不清楚在编制所引用的预测时使用了哪些关于整体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述，我们依据的是目前可获得的最准确的数据。虽然我们不知道本报告中呈现的行业数据存在任何错误，但我们的估算仍然伴随着风险和不确定性，可能会因多种因素的影响而发生变化，这些因素包括在本报告的“风险因素”部分所讨论的内容。

 

 

第一部分

 

项目1：董事、高级管理层人员及顾问的身份证明。

 

不适用。

 

项目2：报价统计信息与预计行程安排。

 

不适用。

 

项目3：重要信息。

 

A. [预留用途]

 

B. 资本化和债务状况。

 

不适用。

 

C. 资金使用与使用的理由。

 

不适用。

 

D. 风险因素。

 

风险因素总结

 

对我们普通股的投资存在多种风险。以下仅列举了其中一些风险，并非全部。请仔细阅读本年度报告中的“项目3：重要信息——D. 风险因素”部分，以了解这些风险及其他相关风险的更全面描述。

 

与我们的财务状况及资本需求相关的风险

 

●	我们是一家生物制药公司，历史上经常出现亏损情况。我们预计未来还将面临更大的损失，甚至可能永远无法实现盈利。
●	我们目前还没有将任何产品推向市场，也许永远也无法实现这一目标。即便我们能够成功上市，这些产品也可能无法获得市场的认可。
●	未来我们将会需要大量的额外资金。如果无法获得这些资金，我们就不得不推迟、减少或停止运营。
●	管理层认为，我们作为一家持续经营企业的能力存在重大疑问。我们聘请的独立注册会计师事务所在其报告中也提到了关于我们能否继续作为一家持续经营企业的疑虑，这可能会使我们无法以合理的条件获得新的融资，甚至无法获得任何融资。
●	由于Aramchol或其他潜在产品的开发和商业化过程中存在诸多不确定性，我们无法估算出长期的资本需求。如果我们无法获得开展业务所需的资金，那么我们就无法继续开发或商业化Aramchol以及其他产品。

 

 

与我们的业务、行业相关的风险以及监管要求

 

●	我们用于评估并探讨潜在战略方案的努力可能并不成功。
●	我们很大程度上依赖于我们的主打产品候选产品Aramchol的成功，不过可能无法获得相关监管部门的批准。
●	我们旨在识别并评估新的适应症和产品候选方案的努力，以及扩大产品组合的努力，可能并不会取得成功。
●	临床试验的过程非常复杂且成本高昂，而临床试验的启动和完成可能会因为多种原因而被推迟或无法顺利进行。
●	我们正在努力将阿兰科尔疗法与其他治疗方法相结合来推进其发展，但这也带来了额外的风险。
●	我们可能会被迫放弃Aramchol或其他任何产品的开发工作，因为这些项目可能会对我们的业务产生严重的负面影响，甚至导致我们不得不停止运营。
●	我们最初开发Aramchol是为了治疗非酒精性脂肪肝病。不过，关于该药物的监管审批流程仍然存在很大不确定性。此外，在2022年期间，我们中断了ARMOR研究的开放标签阶段，目前预计也无法继续进行该研究的第二阶段工作。

 

●	我们由少数几位高级管理人员来管理公司事务。我们对他们的依赖程度，甚至超过了那些处于类似境况的公司。

 

由于我们依赖第三方服务而带来的风险

 

	●	我们没有任何制造能力，因此预计需要依赖第三方制造商来生产Aramchol或其他相关产品。
	●	我们未来可能达成的任何合作安排并不一定能取得成功，这可能会对我们开发和商业化现有产品以及未来潜在产品的能力产生负面影响。
	●	我们依赖第三方来开展我们的临床试验工作。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

	●	无法获得或保持足够广泛且具有保护性的专利、许可协议以及其他知识产权，可能会影响到我们有效竞争的能力。
	●	我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或延迟我们的产品开发进程，甚至导致我们无法将Aramchol或其他产品推向市场，或者增加产品的商业化成本。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

●

我们的业务表现、经营成果以及增长速度可能会受到当前或未来出现的不利经济和市场条件的影响，此外，与金融机构相关的流动性风险也可能对我们有负面影响。

 

	●	我们普通股的市场价格波动较大，您可能会遭受完全的投资损失。
	●	如果我们未能满足纳斯达克证券交易所的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。这将对股票的流动性和市场价格产生不利影响，同时也会妨碍我们筹集额外资金的能力。
	●	由于我们的企业被归类为被动型外国投资公司，我们的美国股东可能会面临不利的税务后果。

 

 

与以色列法律以及我们在以色列的业务相关的风险

 

	●	我们的总部及其他重要业务机构位于以色列。因此，以色列境内的政治、经济和军事不稳定因素，比如当前那里的战争和安全局势，都可能对我们的业绩产生负面影响。
	●	以色列法律的有关规定以及我们的公司章程可能会推迟、阻止或影响我们公司与他人进行合并或收购的行为。即便这种交易的条件对我们和我们的股东来说都是有利的，这些因素仍有可能导致控制权的变更无法实现。
	●	作为股东，您的权利、义务和责任将受以色列法律约束，这些规定在某些重要方面与美国法律有所不同。

 

风险因素

 

投资我们的普通股涉及较高风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下列出的各种风险、不确定因素及假设。此外，那些目前我们还不知道或认为并不重要的风险与不确定性，也可能对我们的生活造成负面影响。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况以及经营成果都可能受到影响，我们普通股的交易价格也可能下降，您可能会损失部分或全部投资。

 

与我们的财务状况及资本需求相关的风险

 

我们是一家生物制药公司，历史上经常出现亏损情况。我们预计未来还将面临更大的损失，甚至可能永远无法实现盈利。

 

我们是一家生物制药公司，目前的主要业务集中在临床前和临床阶段的药物研发阶段，尚未有获批的产品上市。我们正在努力将Aramchol的研发工作扩展到除NASH和纤维化之外的肿瘤领域。此外，作为我们的发展战略的一部分，我们积极寻求拓展产品管线，特别是那些针对心血管代谢疾病的创新药物，这些产品与我们在该领域的专业优势高度契合。在2022年，由于ARMOR研究的目标已经达成，我们停止了开放标签部分的研究；此后，我们对该研究的第二阶段进行了战略性的评估。自停止开放标签部分研究后，我们预计不会启动第二阶段的临床研究。另外，我们在运营方面经验有限，尚未能够成功应对许多新领域或快速变化行业中所面临的风险和不确定性，尤其是在制药行业。迄今为止，我们的研究和开发支出主要来源于私募融资和公开募股所得资金。目前，我们的产品在美国或其他任何地区都没有获得批准上市，也没有从产品销售中获得任何收入。不过，历史上我们曾通过与Samil Pharm. Co., Ltd.的许可协议获得收入。自2000年成立以来，我们每年都出现经营亏损。截至2024年和2025年12月31日，我们普通股的股东分别损失了约750万美元和1030万美元。截至2025年12月31日，我们的累计亏损达到2.108亿美元。我们的所有经营亏损都来自与研发项目相关的成本，以及与日常运营相关的管理和行政费用。

 

我们能否实现盈利，取决于我们是否能够获得的收入超过我们的支出。到目前为止，除了根据某项Samil协议所获得的许可收入外，我们尚未实现任何显著的收入。我们的主要产品候选产品Aramchol尚未获得FDA的批准，其他产品候选产品同样也未获得批准。我们无法确定何时、是否能够从Aramchol或任何其他产品的销售中获得收入。我们预计，除非我们或最终的第三方许可方或收购方能够获得Aramchol或其他产品候选产品的监管和营销批准，并能够将其商业化，否则我们将只能获得后续的版税和里程碑收入。我们预计，在达成任何战略合作之前，将继续承担大量的研究与开发费用以及一般管理费用。我们预计在达成任何战略合作协议之前，将持续面临亏损，这种亏损可能会相当巨大。

 

 

根据我们当前的运营计划，我们预计在可预见的未来仍将面临较大的支出和运营亏损。如果我们继续按照当前的方式运作下去，我们的支出将会大幅增加。

 

	●	启动Aramchol及其他潜在产品的临床试验，并开展更多的研究与开发工作；
	●	寻求对Aramchol或任何其他候选产品的监管批准；
	●	寻求引入更多产品或技术以进行开发；
	●	扩展我们的运营、财务和管理体系，以及人员配置。这包括为支持我们的临床研发、生产及商业化工作而需要的人员，以及作为一家上市公司的运营所需人员；
	●	雇佣更多的管理人员和其他工作人员；
	●	推动Aramchol或其他潜在产品的商业化进程；以及
	●	探索并评估一系列可能的战略方案，以造福我们的公司。

 

在我们所推出的任何产品获得相关监管机构的批准、实现商业化销售以及产生收入之前，我们可能会先获得对Aramchol或任何其他产品的授权。这种授权可以是地域性的，也可以是全球性的，还可以是特定用途的授权。具体能否获得这些授权，取决于多种因素，包括但不限于我们的能力如何来实施这些授权。

 

	●	证明Aramchol或任何其他候选产品的临床前作用机制具有说服力且独特新颖；
	●	从Aramchol或其他候选产品的临床开发过程中获得良好的临床效果，并逐步实现产品的进展；
	●	在目标国家为Aramchol或任何其他候选产品申请并获得相关监管审批；
	●	通过符合现行良好生产规范或cGMP要求的制造设施，以合理的成本水平来生产一定数量的产品；一旦获得市场批准，就可以继续大规模生产该产品。
	●	建立有效的外部销售和营销能力，未来甚至可能包括内部能力，以便在美国及其他国家有效地推广和销售Aramchol产品或任何其他潜在产品。

 

即使Aramchol或其他任何候选产品获得商业销售许可，它们也可能无法获得市场认可或取得商业成功。此外，我们预计在寻求监管批准和商业化过程中会面临巨大成本。如果能够在产生产品收入之后就能实现盈利，那当然很好。但如果无法产生产品收入，我们就无法实现盈利，而需要额外的资金支持才能继续运营。

 

如果我们重新开始ARMOR研究或开展任何其他临床前或临床试验，我们预计研发费用将会显著增加。此外，如果我们的Aramchol产品或任何其他候选产品获得上市批准，并且我们选择自行商业化该产品，那么初期我们可能会面临巨大的成本支出，包括将销售、市场营销和制造职能外包给第三方，以及持续进行的研发费用。另外，作为一家公开上市公司，我们还将面临额外的运营成本。因此，在可预见的未来，我们仍将持续面临较大的经营亏损。由于开发制药产品过程中存在诸多风险和不确定性，我们无法预测未来的损失规模，也无法确定何时能够盈利，甚至是否有可能实现盈利。

 

 

由于我们的运营经验有限，因此很难对公司的业务状况及发展前景做出准确的评估。

 

我们的运营历史仅限于临床前研究和临床试验阶段。迄今为止，我们的业务主要局限于研发工作、筹集资金以及招聘科研人员、管理人才以及第三方合作伙伴。因此，很难对我们的业务前景进行评估。我们尚未成功实现任何产品的商业化或获得相关监管部门的批准。因此，关于我们未来业绩的任何预测都可能不准确。您可能无法完全了解我们完成产品开发、获得监管批准、实现产品市场接受度或获得有利定价的能力。

 

我们目前还没有将任何产品推向市场，也许永远也无法实现这一目标。即便我们能够成功上市，这些产品也可能无法获得市场的认可。

 

我们尚未将任何产品商业化，也可能永远无法实现这一目标。在2022年，由于ARMOR研究的目标已经达成，我们停止了开放标签部分的研究。此后，我们进行了多次战略评估。在停止开放标签部分的研究后，目前我们预计不会继续开展ARMOR研究的第二部分工作。我们正在努力将Aramchol的开发成果应用于除NASH和纤维化之外的肿瘤学领域。此外，作为我们的发展战略的一部分，我们积极寻求扩大和多样化我们的产品管线，特别是那些针对心血管代谢疾病及其他具有创新性的产品候选项目。我们无法确定何时或是否能够完成Aramchol或其他产品的开发，获得监管机构的批准，或者成功将其商业化。即使我们能够开发出适合市场销售的产品，也只有在这些产品在适当的治疗领域获得市场认可且能够以合理的价格出售时，我们才能真正取得成功。这些产品的市场接受程度取决于多种因素。

 

	●	我们在考虑将Aramchol或其他产品商业化时，相关监管机构的审批时间和范围是什么？此外，这些审批机构所批准的产品的适用范围又是什么？
	●	竞争环境；
	●	无论是我们还是第三方机构，都能够按照相关的监管要求来制造Aramchol或其他任何候选产品，包括符合当前的质量管理规范。
	●	我们是否有能力有效地推广Aramchol或其他潜在产品，无论是通过直接方式还是借助第三方机构来推广，同时这些推广行为必须遵循我们在希望获得批准的国家所规定的一致的适应症和标签要求；
	●	医学界是否认可Aramchol或其他候选产品的安全性与临床疗效，以及它们相对于其他治疗产品的潜在优势；

 

	●	开发一种非侵入性的诊断方法，以替代目前被广泛使用的肝活检技术。我们认为，肝活检因其高昂的成本以及给患者带来的风险和不便，而成为了阻碍该方法普及的障碍。因此，我们致力于寻找一种更有效的替代方案。
	●	分销、销售和营销工作的有效性和成功率，包括通过与制药公司和生物技术公司之间的战略合作来实现这一点；以及
	●	政府和第三方支付机构（如保险公司、健康维护组织以及其他计划管理单位）的定价和报销政策。

 

 

医生、患者、第三方支付机构，或是医学界整体都可能不愿意接受、使用或推荐我们的任何产品。对于第三方支付机构来说，他们甚至可能不愿意为我们提供的产品提供报销服务。因此，我们无法预测未来可能面临的损失程度，也无法确定何时能够实现盈利——如果真能实现的话。即便我们成功开发出一种或多种产品，也未必能够盈利。

 

未来我们将会需要大量的额外资金。如果无法获得这些资金，我们就不得不推迟、减少或停止运营。

 

截至2025年12月31日，我们的净营运资金为1580万美元，现金及现金等价物为400万美元，受限现金为10万美元，短期存款为710万美元，可上市债务证券为700万美元。根据我们当前的运营计划，我们预计目前的现金状况足以支持我们当前业务的持续运行，至少可以维持到本报告发布之日之后12个月。为了资助我们的业务发展以及推动Aramchol项目的进一步开发并最终实现商业化，如果我们选择自行推进该项目的话，我们将需要筹集更多的资金。此外，我们可能会扩大现有的研究和开发活动以及临床测试工作范围，这同样需要额外的资金支持。我们的未来资金需求取决于许多因素，包括：

 

	●	对潜在战略方案进行评估的结果如下：
	●	我们的临床前研究、临床试验以及其他研究与开发活动的进展及成本情况；
	●	Aramchol或其他任何候选产品的监管流程；
	●	我们的临床试验以及其他合作、研究和开发项目的范围、优先级以及数量；
	●	我们从与Aramchol或其他潜在产品的未来授权、开发及商业化合作中获得的收入与贡献金额；
	●	我们运营基础设施的开发和扩展所需成本；
	●	获得Aramchol或其他潜在产品相关监管审批所需付出的成本以及所需的时间；
	●	我们或我们的合作伙伴在未来的许可协议下，实现开发里程碑、获得市场批准以及其他相关成果的能力；

 

	●	提出、起诉、执行以及维护专利权利及其他知识产权相关的费用；
	●	为临床或商业生产而安排制造过程的成本及时间安排；

 

	●	与第三方合作，为他们提供销售和营销服务的相关成本；
	●	任何未来产品、候选产品或平台在研发及商业化方面的成本；
	●	我们的行政和一般开支规模相当庞大；

 

	●	我们在未来与Aramchol或其他潜在产品相关的许可协议下可能产生的任何成本；
	●	市场状况；
	●	我们保持普通股在纳斯达克资本市场上的上市资格的能力；以及
	●	以色列的安全局势可能会加剧上述各种因素的负面影响。

 

 

根据《F-3表格通用指南》I.B.5条款，即“婴儿货架规则”，我们通过首次公开募股在任何12个月周期内可筹集的资金数额，不得超过公司非关联方持有的普通股的合计市场价值的三分之一。截至2026年3月25日，根据非关联方持有的6,396,838股普通股以及每股0.6美元的收盘价计算，我们的公众持股量约为380万美元。因此，在提交本年度报告时，我们受“婴儿货架规则”的限制，直到我们的公众持股量超过7500万美元为止。如果我们需要以其他表格提交新的注册文件，那么可能会产生额外的成本，并且由于SEC工作人员的审核而面临延迟的风险。

 

不断变化的情况可能导致我们所需的资本投入速度比当前预期要快得多。例如，如果我们因此在EMA失去“中小企业”资格，那么我们就能获得大幅的费用减免。不过，由于Aramchol或其他产品的研发与商业化过程中存在诸多风险和不确定性，我们无法准确预估与临床试验相关的额外资本支出和运营成本。目前，我们没有来自外部的资金来源。在需要资金时，可能无法获得足够的融资，或者融资条件可能并不理想；此外，额外的融资还可能会给现有股东带来显著的损失。如果无法及时获得足够的资金，那么我们或许不得不终止或推迟Aramchol或其他产品的临床试验及其他开发活动。

 

管理层认为，我们作为一家持续经营企业的能力存在重大疑问。我们聘请的独立注册会计师事务所在其报告中也提到了关于我们能否继续作为一家持续经营企业的疑虑，这可能会使我们无法以合理的条件获得新的融资，甚至无法获得任何融资。

 

由于我们经常出现亏损，且经营活动的现金流也呈负值状态，因此我们有很大的疑虑，不确定自己是否能够在当前水平下继续作为一家正常运营的企业存在。因此，我们委托的德勤全球网络旗下的独立注册公共会计事务所Brightman Almagor Zohar & Co.对2025年12月31日终度的财务报表所做的报告中包含了一段关于我们可能无法继续作为正常运营企业的解释性文字。对于我们能否继续作为正常运营企业的疑虑，可能会对我们获得合理条件下的新融资能力产生不利影响。

 

筹集额外资金可能会很昂贵，或者难以获得，同时还会大幅稀释现有股东的所有权份额。

 

我们可能需要或希望获得的任何债务、股权或结构化融资，都可能不会以对我们有利的条款提供给我们。如果我们通过战略合作或许可协议获得资金，那么我们可能会被迫放弃对某些技术、产品或营销区域的权益。如果我们无法获得所需的额外资金，那么我们就不得不缩减增长计划或限制现有业务的发展。而且，如果我们无法从维持运营所需的业务中获得足够的收入，那么我们可能就无法继续经营下去了。

 

在寻求未来资本融资时，我们可能会面临相当大的成本，包括投资银行费、法律费用、会计费用、证券法规遵守费用、印刷和分发费用以及其他相关成本。此外，对于我们所发行的某些证券而言，我们还可能需要承担非现金支出，例如可转换票据和权证等，这些支出可能会对我们的资本结构、财务状况以及经营成果产生不利影响。

 

此外，我们的授权股本由9亿股普通股份构成，每股面值1.80新谢克尔。截至2026年3月25日，我们已经发行了6,599,654股普通股份。同时，我们还持有173,333份购买普通股份的权证，以及45,605份购买权的期权，其中20,392份权证已生效，而432,430份受限股份单位尚未生效。我们的董事会可以再发行332,406股普通股份，这可能会大幅稀释您的持股数量。

 

 

在发行普通股或行使期权和权证的情况下，我们的普通股持有者将会面临股份贬值的风险。通过出售股权或股权相关证券而获得的额外资本，将会削弱现有股东对我们公司的持股比例，这种影响可能会非常显著，同时还可能导致我们普通股的市场价格下降。我们在未来融资活动中发行的证券的条款和条件，可能会对新投资者更为有利，这些证券可能包括权证或其他衍生证券，这些工具可能会进一步加剧股份贬值的现象。

 

由于Aramchol或其他潜在产品的开发和商业化过程中存在诸多不确定性，我们无法估算出长期的资本需求。如果我们无法获得开展业务所需的资金，那么我们就无法继续开发或商业化Aramchol以及其他产品。

 

我们的长期资本需求预计会受到许多因素的影响，其中包括但不限于以下几点：

 

	●	对潜在战略方案进行评估后的结果；
	●	正在研发中的产品候选数量；
	●	现有及未来临床试验和临床前研究的规模、持续时间以及适用范围；
	●	批准Aramchol或其他任何候选产品的审批流程；

 

	●	我们的临床试验结果具有不可预测性，这在产品候选剂的开发过程中是很常见的情况；
	●	我们成功将Aramchol或其他潜在产品商业化的能力，包括获得商业化许可协议以及与第三方达成有利的价格和市场份额分配协议的能力；
	●	我们的临床试验、研究与开发项目的进展、成功情况以及相关成本，包括与里程碑目标和版税相关的费用；
	●	对Aramchol或其他潜在产品的监管审查所涉及的成本、时间安排以及最终结果；同时解决在获得监管批准后可能出现的各种监管问题及其他相关事宜。
	●	如果阿兰科尔或其他任何候选产品能够获得相关监管机构的批准并得以商业化，那么这种标签的适用范围就会相当广泛。不过，这种情况可能并不一定会发生；
	●	我们获取或许可使用相关补充技术、新型平台技术或产品候选技术的需求或决定；
	●	维护我们已授予的专利以及应对与知识产权相关的索赔所产生的费用；
	●	调查那些可能阻碍我们开发潜在产品候选品的专利所付出的成本；
	●	招聘和留住合格员工的成本；
	●	与第三方合作，共同生产产品以及提供其他必要服务的相关成本；
	●	我们的收入情况，如果有的话；以及
	●	我们消耗可用资源的速度比预期要快，因此需要比原计划更早地获得额外的资金支持。

 

 

如果我们无法获得开展业务所需的资金，那么我们就无法开发并商业化Aramchol产品或任何其他潜在产品。而这些产品或项目可能会对我们的业务、现金流以及经营成果产生严重的负面影响。

 

与我们的业务、行业相关的风险以及监管要求

 

我们用于评估并探讨潜在战略方案的努力可能并不成功。

 

我们可能会不时获得新的业务、产品或潜在产品。然而，整合这些新获得的业务、产品或潜在产品可能会非常昂贵且耗时。我们可能无法成功地将这些新获得的业务、产品或潜在产品整合到我们的运营中。如果我们真的获得了新的业务、产品或潜在产品，那么我们的未来财务表现将部分取决于我们能否有效管理未来的增长，以及能否顺利整合这些新获得的业务、产品或潜在产品。

 

任何战略性的交易都可能使我们面临一些非经常性成本或其他开支，从而增加我们的短期和长期支出。此外，这些交易还可能带来重大的整合挑战，甚至干扰我们的管理或业务运作，从而对公司的运营和财务表现产生不利影响。例如，这类交易可能会涉及许多操作性和财务上的风险。

 

	●	面临未知的潜在责任；
	●	为了支付收购费用而引发大量债务或需要发行更多股权证券的情况；
	●	与预期相比，收购和/或整合成本更高；
	●	资产减值记录或商誉减值费用；
	●	摊销费用的增加；
	●	将任何被收购企业的运营和人员与我们的运营和人员进行整合过程中所面临的困难与成本；
	●	由于管理和所有权的变化，导致已收购业务中的关键供应商或客户之间的关系受到损害；以及
	●	无法留住我们的核心员工、其他服务供应商，以及任何被收购企业的人员。

 

因此，我们无法保证是否会进行或成功完成上述类型的任何战略性交易。即便我们确实进行了这些交易，也可能面临前述或其他风险，这些风险可能会对我们公司的业务、财务状况以及未来前景产生严重的负面影响。

 

我们在很大程度上依赖现有的员工来促成这项战略性交易的成功实施。如果这些关键员工离开我们，我们将面临巨大的损失。

 

我们能否成功完成这项战略性交易，在很大程度上取决于我们是否能够留住某些关键人员。尽管我们已经尽力留住这些员工，但仍有部分员工可能会突然辞职。如果这些员工中的任何一位离开，都可能影响到我们评估和实施战略方案的能力，同时也可能影响我们作为一家上市公司的信息披露义务。

 

 

我们很大程度上依赖于我们的主打产品候选产品Aramchol的成功，不过可能无法获得相关监管部门的批准。

 

我们已经投入了几乎所有的资源和资金在主导产品Aramchol的研究与开发上，包括临床前研究。因此，我们的业务成败很大程度上取决于能否成功完成Aramchol的研发工作、获得相关监管部门的批准，并按时将其商业化。而Aramchol的研发、获得监管批准以及商业化的整个过程既漫长又复杂，且结果难以预测。目前，我们并不打算继续进行ARMOR研究的第二阶段工作。

 

药物的研究、开发、测试、临床试验、生产、标签标注、审批、销售、市场营销及分销都受到FDA以及其他国家相关监管机构的严格监管。这些监管要求因不同国家和地区而异。目前，我们尚未在任何国家和地区获得Aramchol的上市许可。在获得FDA的新药申请审批之前，我们不得在美国销售Aramchol或任何其他候选产品；在获得相关国家监管机构的批准之前，我们也不得在这些国家的市场进行销售。临床试验的结果可能并不理想，即使我们认为这些试验是成功的，但如果我们无法获得FDA或其他监管机构的授权，那么我们就无法在市场上销售这些产品。

 

我们旨在识别和评估新的适应症及潜在产品候选品的努力，以及扩大产品组合的努力，可能并不会取得成功。

 

我们目前正在努力将阿兰科尔这款药物的应用范围扩展到非NASH病和纤维化疾病的肿瘤学领域。此外，作为我们的发展战略的一部分，我们积极寻求机会，以拓展和多样化我们的产品线，特别是那些针对心血管代谢疾病领域的候选产品，以及那些与我们药物开发核心专长相契合的创新产品。不过，我们无法保证我们的研究工作或筛选系统能够准确、一致地选出那些最有可能取得商业成功的候选产品。

 

我们计划开发或收购的任何产品候选者或相关技术，在正式上市之前都可能需要进行额外的研发工作，包括广泛的临床前或临床试验，以及获得FDA及相关外国监管机构的批准。所有产品候选者都存在药物开发过程中常见的风险，比如该产品可能并不具备足够的安全性和有效性，无法获得监管机构的认可。此外，我们无法保证基于已收购或许可的技术开发出的任何产品候选者能够具备经济可行的生产方式、成功实现商业化，或者能够在市场上获得广泛接受和竞争优势。另外，整合新获得的或已许可的产品候选者可能涉及高昂的成本和漫长的周期。如果我们无法有效管理这些业务策略上的问题，我们的业务可能会遭遇失败。

 

此外，在过去的不同时间点，我们曾进行过战略评估。如果再次进行战略评估，任何战略性交易都可能引发一些不可预见的成本或支出，增加我们的短期和长期开支，还可能带来重大的整合挑战，或者干扰我们的管理或业务运作，从而对我们的运营和财务表现产生不利影响。例如，这些交易可能涉及许多操作性和财务方面的风险。

 

	●	面临未知的潜在责任；
	●	为了支付收购费用而引发大量债务或需要发行更多股权证券的情况；
	●	与预期相比，收购和/或整合成本更高；
	●	资产减值记录或商誉减值费用；
	●	摊销费用的增加；
	●	将任何被收购企业的运营和人员与我们的运营和人员进行整合过程中所面临的困难与成本；

 

 

	●	由于管理和所有权的变化，导致已收购业务中的关键供应商或客户之间的关系受到损害；以及
	●	无法留住我们的核心员工、其他服务供应商，以及任何被收购企业的人员。

 

例如，在2023年6月，我们宣布了一次对OnKai公司的战略性投资收购的完成事宜。相关详情请参阅“项目7：主要股东及关联方交易——关联方交易——OnKai”。截至2025年12月29日，OnKai公司向特拉华州政府提交了解散申请，以终止其作为独立实体的存在。截至2025年12月31日，我们确认自己在OnKai公司的投资及相关负债无法收回，因此对这些款项进行了全额注销处理，最终导致约250万美元的损失。

 

因此，我们无法保证是否会进行或成功完成上述类型的任何战略性交易。即便我们确实进行了这些交易，也可能面临前述或其他风险，这些风险可能会对我们公司的业务、财务状况以及未来前景产生严重的负面影响。

 

临床试验的过程非常复杂且成本高昂，而临床试验的启动和完成可能会因为多种原因而被推迟或无法顺利进行。

 

我们可能无法完成或开始那些有助于我们向FDA、EMA或MHRA等监管机构提交NDA或类似申请所需的临床试验。药物开发是一个漫长、昂贵且充满不确定性的过程，在任何阶段的临床试验中都可能出现延误或失败的情况。获得其他监管机构的批准并非板上钉钉的事。事实上，虽然FDA、EMA、MHRA等监管机构通常要求企业进行人体临床试验，但这并不能保证这些试验一定会成功。相反，许多开始临床试验的候选药物最终并未取得成功，也就没有机会提交NDA或类似文件。成功完成某一阶段临床试验的药物，也可能在后续阶段失败。人体临床试验成本高昂，且设计和实施起来非常困难，部分原因是它们需要遵循严格的监管要求，另外也是因为临床试验的结果本质上具有不确定性和不可预测性。此外，临床试验的设计方式也会影响其结果能否支持产品的批准，而设计上的缺陷往往要在临床试验进行到相当程度时才才会被发现。比如，FDA等监管机构可能会拒绝批准某项临床试验，或者暂停已经获准进行的试验。而且，临床试验的过程非常耗时，任何阶段都可能出现失败的情况。我们可能会遇到各种问题，导致不得不放弃、推迟或重新进行临床试验。临床试验的启动和完成可能会因多种原因而延迟，其中包括：

 

	●	在获得开展临床试验所需的监管许可方面遇到困难，或者难以满足临床试验相关的监管要求，又或者无法遵守监管机构对临床试验范围、持续时间或实施方式所设定的条件；
	●	在与潜在的研究合作机构或试验地点就合适的合作条款达成一致方面存在延迟，或者根本无法达成协议。这些条款可能需要经过大量的谈判才能确定，而且不同研究合作机构和试验地点的条款可能会有很大差异。
	●	我们的第三方承包商，如CROs和合同制造机构，以及我们的调查人员，未能遵守监管要求，或未能按时履行其合同义务；
	●	用于进行临床试验的产品候选物或其他材料的供应或质量不足或不符合要求；
	●	在选定的试验地点进行临床试验时，难以获得机构审查委员会的批准；

 

 

	●	美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、英国卫生与食品管理局或其他相关监管机构可能会要求我们对任何一项试验设计、临床前研究计划或生产流程进行修改。
	●	在招募患者参与临床试验时面临着诸多挑战，这些挑战包括：患者群体的规模与性质、患者与临床试验地点的距离、试验的资格与排除标准、试验方案的具体要求、针对该疾病的有效治疗方法的可用性，以及其他针对类似适应症的研究项目所带来的竞争压力。
	●	在确定或招募足够的试验地点以及研究人员方面存在挑战；
	●	对员工资源的限制措施。这些限制措施是为了应对未来可能出现的军事服役需求，这些因素会影响员工的工作表现；同时，以色列的安全局势也会对员工的效率以及与外部合作伙伴的合作产生负面影响。
	●	由于员工资源有限，与供应商、当地监管机构以及其他重要机构和承包商之间的必要沟通出现了延迟；
	●	在与那些退出试验的受试者保持联系时遇到的困难，导致数据不完整；
	●	美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、英国卫生与食品管理局或其他监管机构可能会实施临床暂停措施；
	●	长期远程工作模式带来的负面影响，例如网络安全风险的增加，以及对企业业务连续性的挑战；
	●	缺乏足够的资金来启动或继续我们的临床试验。

 

即使我们重新开始第三阶段的ARMOR研究，该研究仍可能被终止。导致这一结果的因素包括但不限于：安全性问题、疗效不足、关于NASH药物审批流程的不确定性，以及基于成本效益考虑而决定暂停或终止研究。此外，我们所进行的任何临床试验都可能被我们自身、FDA或其他监管机构、临床试验地点的主要研究者、负责监督该试验的伦理委员会，或者负责监督该临床试验的数据安全监测委员会所暂停或终止。当然，还有其他一些因素也可能导致此类决策的发生。

 

	●	在临床试验过程中出现的违规行为，例如未能按照监管要求开展临床试验，尤其是未能遵循良好的临床实践准则或GCP标准，或者使用了未经FDA批准的临床试验方案等。
	●	如果美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、英国医药健康监管机构或其他相关机构在对临床试验操作或试验地点进行检查时发现有不良后果，那么就需要采取相应措施。
	●	安全性问题，或临床用药的缺乏，以及药物的无效性；此外……
	●	缺乏足够的资金来继续这些临床试验。

 

从历史上看，我们的两项研究都遇到了严重的延误问题。ARMOR研究之所以出现延误，主要是因为招募人员的速度远远低于预期；而ARREST研究之所以出现延误，同样是因为招募人员的速度较慢，再加上获得监管部门批准以继续进行临床试验所需的时间也较长。我们进行的任何一项临床试验都可能遇到延误情况，而且无法保证在未来进行计划中的临床试验时不会再次出现类似的风险。

 

 

此外，我们产品候选者在之前临床研究中的积极结果，并不一定能预示未来临床试验中的类似结果。而且，即使在临床试验过程中获得的阶段性结果，也未必能准确反映最终的结果。在制药和生物技术行业，许多公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，尽管它们在早期和中期开发阶段取得了令人满意的结果。因此，我们产品候选者在完成的前临床研究和临床试验中所取得的成果，可能无法预测后续阶段试验的结果。我们的临床试验可能会得出负面或不确定的结果，在这种情况下，我们可能需要或监管机构要求我们进行额外的临床和/或前临床试验，甚至可能需要完全终止研发计划。许多认为自己的产品候选者在前临床和临床研究中表现良好的公司，最终却未能获得FDA、EMA或其他监管机构的批准。

 

此外，如果我们发现试验参与者面临不可接受的健康风险，或者监管机构发现我们的相关文件或试验流程存在缺陷，那么我们或相关监管机构可以随时暂停这些临床试验。任何临床试验的暂停都将延误可能的监管审批过程，从而对我们的产品开发以及收入增长产生不利影响。

 

我们正在努力将阿兰科尔疗法与其他治疗方法相结合来推进其发展，但这也带来了额外的风险。

 

我们正在积极推进Aramchol与各种试验性疗法的联合开发工作。如果那些未经批准的疗法本身或与其结合使用的产品最终无法获得上市许可，那么我们就无法将Aramchol或任何与之结合的候选产品进行销售。此外，未经批准的疗法同样存在与Aramchol或其他正在研发中的产品类似的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验进程受阻以及缺乏FDA、EMA或MHRA的批准等问题。如果FDA、EMA、MHRA或类似的外国监管机构不批准这些疗法，或者如果我们选择用于与Aramchol结合的候选产品在安全性、有效性、质量、生产或供应方面出现问题时，我们或许将无法获得这种联合疗法的批准或将其上市销售。

 

我们可能会被迫放弃Aramchol或其他任何产品的开发工作，因为这些项目可能会对我们的业务产生严重的负面影响，甚至导致我们不得不停止运营。

 

在任何临床或预临床试验完成后，实验结果可能并不支持我们所期望的产品适应症。此外，早期临床试验的成功并不能保证后续临床试验也会成功，而后期临床试验的结果也可能无法复制前期临床试验或预临床测试的结果。另外，临床试验的设计方式会影响其结果是否能够获得批准。而临床试验设计的缺陷或对结果的误解可能会在试验进行到一定阶段后才显现出来。因此，临床试验过程可能无法证明Aramchol或其他候选产品在我们所寻求的适应症上足够安全且有效，从而无法获得FDA或其他监管机构的批准。这种失败可能导致我们放弃Aramchol或其他候选产品，并延误其他潜在产品的开发进程。任何临床试验的延迟、终止或暂停都可能推迟向FDA、EMA、MHRA等监管机构提交相关文件的时间，最终影响我们商业化Aramchol或其他产品的能力，进而影响产品收入的获取。如果任何研究的结果，包括中期分析结果，都不足以令人信服，那么产品的开发进度可能会严重延误或被迫放弃，这将对我们的业务、流动性、经营成果和财务状况产生严重的负面影响，甚至可能导致我们不得不停止运营。

 

我们最初开发Aramchol是为了治疗非酒精性脂肪肝病，不过关于其监管审批流程仍然存在很大的不确定性。此外，在2022年期间，我们暂停了ARMOR研究的开放标签阶段，目前预计也无法启动该研究的第二阶段工作。

 

制药产品通常需经过严格的非临床测试、临床研究以及美国食品药品监督管理局和其他外国监管机构规定的各种审批程序。我们开发Aramchol的目的，正是为了用于治疗非酒精性脂肪肝病。

 

 

在2019年9月，我们启动了ARMOR研究项目。到了2022年，由于该项目的主要目标已经达成，我们停止了开放标签部分的研究。在开放标签部分研究结束后，我们预计不会再继续开展ARMOR研究的第二部分工作。

 

虽然FDA已经发布了关于研发用于治疗非酒精性脂肪性肝炎药物的指南，但据我们目前的评估，尽管科学界和监管机构付出了巨大努力，但在进行非酒精性脂肪性肝炎的第三阶段注册研究时，仍然存在许多不确定因素。这些风险包括：依赖活检作为主要的替代评估指标，而活检结果具有主观性，容易出现采样误差和样本不足的问题；高筛选失败率会给患者、研究人员以及研究预算带来负担；缺乏有效的生物标志物，且非酒精性脂肪性肝炎患者的群体特征差异较大。此外，病理学检查在非酒精性脂肪性肝炎的临床试验中起着重要作用，目前组织学检测是判断患者是否适合参加试验以及疾病活动性和纤维化程度变化的依据。手动组织学检查过程复杂且主观性强，容易出现阅读者之间及同一阅读者内部的差异，从而导致误差。现有的病理评分系统和方法只能提供中等到尚可的可重复性，这限制了它们在临床研究和实践中的应用价值。

 

此外，美国食品药品监督管理局指出，只有那些能够证明在单一项第三阶段研究中具有高度疗效的研究结果，才能作为批准新药申请的依据。因此，即使ARMOR研究达到了所有统计指标和方案设定的终点，美国食品药品监督管理局可能仍不会认为这些结果足以支持新药的批准。

 

我们预计，随着我们及其他正在研发NASH药物的公司不断改进其监管审批策略，并与FDA及其他监管机构进行合作，NASH药物获得监管的进程将在短期内继续发展。特别是，随着更多关于肝活检数据解读变异性的信息被公布，FDA对肝活检数据的解读标准可能会发生变化。一些竞争对手在收到FDA的通知后，其NASH治疗药物的监管申请遭遇了挫折。此外，即使我们收到了FDA或其他监管机构的指导，他们仍可能认为我们没有满足他们的要求，这可能需要我们完成更多的临床前研究或临床试验，或者要求我们满足比目前更严格的审批条件。另外，随着NASH药物监管审批流程的发展，这可能会影响我们的ARMOR研究，从而显著增加开发成本，并引发对继续开展该研究的可行性的质疑。此外，我们正在考虑对NASH药物的研发计划进行更为严格的调整。这些调整可能包括针对高风险患者进行研究、评估伴有代偿性肝硬化的患者情况，以及修改研究设计，例如进行两项小型研究而非一项关键研究，并加入组合组的研究设计。

 

如果ARMOR研究的完成、任何额外的临床前研究或临床试验出现延迟，我们将需要投入大量的额外资源，这可能会显著延长产品获得上市批准前的开发时间。因此，Aramchol及其他候选产品的研发、临床前研究和临床试验都非常昂贵，且可能需要数年时间才能完成，其成果也充满不确定性。在开发过程中，随时可能出现失败情况。如果我们无法按时完成或终止任何一项临床试验，都将对公司的业务、流动性、经营业绩和财务状况产生严重的负面影响，甚至可能迫使公司停止运营。

 

如果没有一种可靠且非侵入性的方法来诊断非酒精性脂肪肝病和纤维化，那么即使这种检测方法能够被商业化应用，阿兰科尔公司在非酒精性脂肪肝病领域的市场渗透也将面临重大挑战。

 

肝活检是诊断与非酒精性脂肪肝病相关的炎症和纤维化的标准方法。然而，该手术存在一定风险，极少数情况下可能导致死亡；此外，采样过程中可能会出现误差，且费用较高，同时患者可能会感到不适，这些因素都限制了肝活检的应用范围。因此，通常只有那些患有非酒精性脂肪肝病高风险的患者才会被建议进行肝活检，这些患者通常包括患有代谢综合征或非酒精性脂肪肝病的患者。由于非酒精性脂肪肝病在病情进展之前往往没有症状，许多患者直到疾病进入晚期才被诊断出来。由于缺乏可靠的无创性诊断方法，这可能会成为Aramchol产品推广的主要障碍，因为许多医生和患者可能并不意识到自己患有非酒精性脂肪肝病并需要治疗。因此，Aramchol产品的应用范围可能不如我们的目标市场那么广泛，这可能会限制其商业潜力。

 

 

对阿兰科尔产品市场渗透的另一个挑战是，目前衡量非酒精性脂肪性肝炎患者病情改善的标准方法是进行肝脏活检。由于一旦阿兰科尔获得批准，要对所有使用该产品的患者进行定期、反复的肝脏活检显然是不切实际的。因此，除非能够找到一种可靠且无创的方法来诊断和监测非酒精性脂肪性肝炎，否则很难让医生和患者相信阿兰科尔产品的有效性。至于是否能找到这样的方法，目前还无法保证。

 

获得监管批准的过程成本高昂，通常需要数年时间，而且这一过程会因产品的类型、复杂程度及创新性以及适用的适应症而有所不同。审批政策或规定可能会发生变化，监管机构在产品审批过程中拥有较大的自主权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准某个产品候选方案。虽然行业内其他公司正在研发非侵入性诊断方法，但这些方法尚未经过临床验证，至于何时能够取得商业验证成果则不确定。此外，这类诊断工具还可能受到FDA、EMA、MHRA等监管机构的管理，可能需要事先获得批准或许可才能上市销售。另请参阅“项目3：关键信息——风险因素——与我们的业务、行业及监管要求相关的风险因素”。我们曾致力于开发Aramchol用于治疗NASH，但目前尚无适用于该适应症的产品获批，因此监管审批流程存在很大不确定性。另外，在2022年期间，我们暂停了ARMOR研究的开放标签部分，目前预计不会继续开展ARMOR研究的第二部分工作。

 

即使临床试验被认为已经成功，但要获得保密协议或其他相关审批机构的批准仍然是一个不确定的过程。

 

即使我们成功完成了临床试验，并认为临床数据表明Aramchol或其他任何候选产品在其预期用途上都是安全且有效的，但要获得新药申请审批或其他相关监管机构的批准，仍然是一个复杂、漫长且成本高昂的过程。此外，FDA及其他监管机构可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝批准该产品的申请，包括但不限于以下因素：

 

	●	我们可能无法向相关监管机构证明该候选产品确实能够在患者身上安全地发挥预期的治疗效果；
	●	临床试验的结果可能达不到相关监管机构所要求的统计学显著性或临床有效性标准，因此无法获得批准。
	●	相关的监管机构可能会不同意我们的临床试验所采用的人数、设计、规模、实施方式等方面；
	●	相关的监管机构可能认为，临床前研究和临床试验的数据不足以证明这些产品的临床益处及其他优势能够抵消其安全风险。
	●	相关的监管机构可能会不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解读；
	●	相关的监管机构可能不接受我们在临床试验现场生成的数据；
	●	从临床前研究和临床试验中收集到的数据可能不足以支持提交新药申请或类似监管文件的准备工作；
	●	相关的监管机构可能无法及时安排咨询委员会的会议，或者咨询委员会可能会建议不批准我们的申请。此外，咨询委员会还可能要求，作为批准的条件，必须进行额外的临床前研究或临床试验，并对批准的标签说明以及使用限制方面提出要求。

 

 

	●	相关的监管机构可能会要求提交一份风险评估与缓解策略报告，作为审批的条件之一；
	●	相关的监管机构可能会要求同时获得成人和儿童的批准，这将会延长审批时间。或者，我们可能在成人身上取得了成功的临床试验结果，但在儿童身上却未能取得类似成果，反之亦然。
	●	相关的监管机构可能会改变他们的审批政策，或者出台新的法规，这些法规可能会影响到我们提交的新药申请或类似项目的审批过程。
	●	相关的监管机构可能会发现第三方制造商或活性药物成分供应商在制造流程或设施上存在缺陷。鉴于此，我们与这些供应商签订了用于临床和商业用途的供应协议。
	●	相关的监管机构可能会要求对Aramchol或任何其他候选产品进行上市后审批研究，例如第四阶段的临床试验。

 

在我们向FDA提交NDA或向其他相关监管机构提交类似申请之前，我们（或者我们的商业化合作伙伴，具体取决于情况）必须开展一项或多项临床试验，这些试验的规模应该比我们之前完成的试验要大得多。在开始任何此类试验之前，我们还需要与FDA或其他相关监管机构协商确定试验方案。尽管之前的临床试验取得了成功，但临床试验的结果往往并不理想。因此，无论是之前进行的试验还是未来可能进行的试验，其结果都可能成功也可能不成功。相关的监管机构可能会暂停所有临床试验，或者要求我们进行更多的临床、 preclinical、生产流程、验证性或药品质量研究，并在考虑或重新评估NDA或类似申请之前提交这些额外研究的数据。根据这些研究或其他研究的复杂程度，我们提交的任何申请的审批时间可能会延长数年，或者我们需要投入比现有资源更多的资金。此外，即使进行了额外的研究，这些研究也可能被相关监管机构认为不足以获得监管机构的批准。如果发生了上述任何一种情况，我们就无法获得Aramchol或其他产品的批准，甚至可能被迫停止运营。

 

即使我们能够获得Aramchol或其他候选产品的注册批准，该批准也可能包含一些重要的限制条件。这些限制可能涉及产品的适用范围、使用限制（例如仅适用于特定人群或年龄组）、注意事项或禁忌症等。此外，该产品可能还需要进行大量的上市后研究或满足一些风险缓解要求。如果我们无法成功将Aramchol或其他候选产品商业化，那么我们可能会被迫停止运营。

 

我们的候选产品可能会产生一些不希望出现的副作用，或者具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍产品的注册审批过程。即使能够获得批准，这些产品也可能带来严重的负面影响，从而大幅增加产品的商业化成本，甚至迫使我们停止生产活动。

 

由Aramchol或其他候选产品引发的不良副作用可能会使我们或监管机构不得不中断、延迟或终止临床试验。这种情况可能导致产品标签变得更加严格，或者导致FDA或相关外国监管机构拒绝给予批准。迄今为止，我们已经完成了七项关于Aramchol的临床试验，此外还在一组胆结石患者中进行了一项概念验证研究，同时还有一项二期a阶段的随机对照试验也已完成。尽管在我们已完成的临床试验中并未发现任何引发安全问题的不良反应，但FDA仍可能要求我们提供更多关于这些不良反应的数据。未来试验的结果可能会揭示这些或类似副作用的高度严重性和普遍性。在这种情况下，我们的临床试验可能会被暂停或终止，而FDA或相关外国监管机构也可能要求我们停止对Aramchol或其他候选产品的开发，甚至拒绝批准其用于任何适应症。与药物相关的副作用可能会影响患者的招募工作，或者影响已入选患者完成后续试验的能力，还可能引发产品责任诉讼。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况以及发展前景造成严重损害。

 

 

此外，美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、英国医药健康监管机构等机构要求我们必须在产品可能导致或引发某些不良事件时报告相关信息。我们履行报告义务的期限取决于我们得知该不良事件的日期以及事件的性质。如果我们未能在规定的时间内报告所发现的不良事件，或者未能及时发现需要报告的不良事件（尤其是那些未被明确列为不良事件的情况，或是那些出乎意料且很快被消除的不良事件），那么违反报告义务的行为就可能引发相关机构的查处。如果这些机构发现我们未履行报告义务，他们可以采取相应的措施来追究我们的责任，包括提起刑事诉讼、处以罚款或没收我们的产品。

 

即使Aramchol或其他任何候选产品获得了市场批准，我们或其他人仍然有可能发现该产品带来的不良副作用。在这种情况下，监管机构可能会采取相应措施来处理这些问题。

 

	●	暂停或撤销对该产品的批准；
	●	需要添加一些说明性文字，比如警告信息、所谓的“黑框警告”、产品使用禁忌或限制条件等相关内容。
	●	要求我们向医疗专业人员发送特定的通知邮件，例如以“亲爱的医生”为标题的信件；
	●	对该受影响的产品进行负面宣传，包括关于安全性的相关信息；
	●	在涉及FDA的情况下，需要实施风险评估与缓解策略；而在涉及外国监管机构时，则需要使用类似的风险管理策略。

 

除了这些潜在的严重负面影响之外，我们还可能需要改变产品的使用方法，进行更多的临床前研究或临床试验，或者限制或停止产品的销售和使用。此外，我们还可能面临法律诉讼，被追究因给患者造成伤害而产生的法律责任。上述这些情况都可能阻碍我们获得或保持目标产品的市场认可度，从而大幅增加产品的商业化成本，甚至导致我们不得不终止相关业务活动。

 

如果我们在招募临床试验参与者方面遇到困难，那么我们的临床开发工作可能会受到延误或负面影响。

 

患者的招募是临床试验时间安排中的一个重要因素，而这一因素受到多种因素的影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床试验地点之间的距离、试验的资格标准、临床试验的设计方式、患者是否愿意进行肝脏活检（针对NASH病例的情况）、竞争性的临床试验情况，以及医生和患者对候选产品的潜在优缺点评估。此外，还有可能的新药是否会获批用于我们所研究的适应症，以及实际发生的或潜在的公共卫生紧急状况和疾病爆发情况，这些都可能影响到患者的招募工作。因此，Aramchol或其他候选产品的潜在患者可能无法被准确诊断出患有我们目标中的疾病，或者不符合我们研究项目的入选标准。

 

如果我们无法找到足够数量的符合要求的患者来参与FDA或其他国外监管机构所要求的临床试验，那么我们可能无法启动或继续进行这些试验。此外，寻找和诊断患者的过程可能会非常昂贵。到目前为止，我们的临床试验已经出现了严重的延误，这主要是由于招募患者的速度远远低于预期，以及获得监管机构批准所需的时间过长所导致的。如果我们无法为任何一项临床试验招募到足够的患者，那么可能会导致进一步的严重延误、额外的成本支出，甚至可能需要我们放弃某项或几项临床试验。

 

 

即使Aramchol或我们开发的任何其他候选产品获得了市场批准，我们仍然需要面对严格的监管要求和规范。这些产品在未来仍可能存在各种监管风险或新的要求。

 

即使我们获得了上市某种产品的审批许可，该产品仍然需要遵守众多的监管要求，包括与制造、标签标注、包装、不良事件报告、储存条件、广告推广、分销以及记录保存等相关的规定。即便获得了审批，该产品的适用范围也可能受到限制，或者审批条件也会有所约束。此外，审批过程中往往还需要进行昂贵的上市后测试和监督工作，以监测产品的安全性或有效性。这些要求可能会对我们产生负面影响，导致收入减少或成本增加，从而使得该候选产品无法在市场上获得成功。另外，随着药物在批准后的临床应用经验不断积累，由于患者在批准后的使用人数更多且群体更加多样化，因此可能会在批准后出现一些在批准前研究中并未发现的问题。任何在产品获批后出现的不良反应都可能导致对该产品的使用范围进行限制，甚至可能导致FDA撤销对该产品的批准，或者迫使企业主动从市场上撤回该产品。此外，如果缺乏长期的安全性数据，那么对该产品的批准用途也可能受到限制。此外，药品制造商及其生产设施还需要定期接受FDA及其他监管机构的检查，以确保其符合现行的质量标准和其他法规要求。如果我们、我们的候选产品或生产设施未能满足FDA及其他相关美国及外国监管机构的监管要求，或者如果发现任何已批准产品的制造工艺存在未知问题，那么我们可能会面临行政或司法上的制裁，包括但不限于以下情况：

 

	●	对运营实施暂停或限制措施，包括那些需要大量成本的新型制造要求；
	●	拒绝批准待审批的申请或补充申请；
	●	暂停所有临床试验；
	●	市场批准权的暂停或撤销；
	●	下达禁令或实施民事或刑事处罚，或处以罚款；
	●	对产品的扣押或扣留、将产品从联邦医疗保健计划中排除出去，或者要求我们启动产品召回程序；

 

	●	禁止或限制进出口行为；
	●	发出警告信或无正式效力的信件；
	●	对运营实施暂停或限制措施，包括那些成本高昂的新制造要求；或者
	●	拒绝批准待审批的申请或补充申请。

 

此外，我们的各项业务活动还受到联邦法律、州法律以及当地法规的约束。这些法律法规可能会随时发生变化。由于需要应对各种监管要求所带来的成本问题，我们可能会耗费大量时间且支出巨大，这将会占用管理层的资源和注意力，从而可能对我们的业务运营和财务表现产生不利影响。

 

监管审批的延迟、审批条件的限制以及审批被撤销等情况，都可能对我们产生严重的负面影响。如果我们在进行临床试验之前遇到严重的审批延误或需要等待长时间的批准意见，那么Aramchol或其他候选产品的开发成本将会增加，而我们将其产品推向市场的能力也会受到阻碍。

 

 

如果我们能够获得在美国以外地区商业化任何候选产品的许可，或者将相关产品授权给美国以外的其他地区，那么与国际业务相关的各种风险可能会对我们公司的业务产生严重的负面影响。

 

如果任何候选产品在美国以外地区获得批准进行商业化销售，或者我们将该候选产品授权给美国以外的其他地区，那么我们很可能会与第三方签订协议，以便在国外推广该候选产品。我们预计，在建立或维持国际业务关系的过程中，会面临一些额外的风险，包括但不限于：

 

	●	不同国家对于药品审批的监管要求各不相同；
	●	美国与国外在药品进口和出口方面的法规存在差异；
	●	对外国地区的知识产权保护力度减弱；
	●	关税、贸易壁垒以及监管要求的意外变化；
	●	不同的报销制度；
	●	经济疲软，包括通货膨胀问题；或者特定国外经济和市场的政治不稳定状况；
	●	遵守针对在海外生活或旅行的员工的税务、雇佣、移民和劳动法规定；
	●	外币汇率的波动可能会导致运营成本增加以及收入减少等问题，此外，在另一个国家开展业务还会面临其他各种挑战。
	●	在那些劳动力动荡比美国更为常见的国家里，劳动力状况的不确定性也更高；
	●	由于影响原材料供应或国外制造能力的各种因素导致的生产短缺；
	●	这些分销商在进行开发工作过程中可能产生的责任问题；

 

	●	由于地缘政治因素导致的业务中断，包括战争、恐怖主义行为、自然灾害、流行病爆发或其他严重的健康危机（或对这些危机发生的担忧）；以及
	●	在获得监管批准之前或之后，在其他司法管辖区进行联合开发合作时所伴随的风险。

 

未能及时且有效地应对与开展或维持国际业务关系相关的额外风险，可能会对我们公司的业务、流动性、经营业绩以及财务状况产生严重的负面影响。

 

如果我们获得了该产品的营销批准，那么销售数量将会受到限制，除非该产品能够获得广泛的市场认可。

 

当一种产品候选药物获得美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、英国医药管理局或其他相关监管机构的上市许可后，其商业成功与否将取决于该产品的标签说明是否清晰易懂，以及该产品是否得到医生、患者以及医疗支付方等医疗界的认可。任何获得许可的产品的市场接受程度则取决于多种因素，包括但不限于以下几点：

 

	●	与其他产品相比，在临床安全性和有效性方面的证明；
	●	医生能够在疾病早期阶段准确做出诊断的能力；
	●	相对便捷且易于管理的特性；

 

 

	●	任何不良副作用的发生率及严重程度；
	●	产品标签上标注的局限性、警告或禁忌事项；
	●	由FDA或其他监管机构所施加的分配与使用限制，或是我们作为强制性或自愿性REMS的一部分而同意执行的限制措施；
	●	替代疗法的可用性，包括那些已经获得批准的药物，以及预计在不久的将来可以上市销售的新药；
	●	定价与成本效益；
	●	我们或未来任何合作方的销售与营销策略的有效性；
	●	关于我们产品候选者的负面报道，或者关于竞争对手产品的正面报道；
	●	我们的产品具有便捷易用的特点，使用起来非常方便；
	●	潜在的产品责任索赔；
	●	我们能否获得足够的第三方担保或赔偿；以及
	●	在缺乏第三方支付渠道的情况下，患者愿意自掏腰包购买药物。

 

如果某个候选产品获得了批准，但未能获得医生、医疗支付方以及患者的充分认可，那么我们就可能无法从该产品中获得足够的收入，甚至可能无法实现盈利。此外，我们向医学界和第三方支付方宣传该产品的好处可能需要投入大量资源，但可能永远无法取得成功。

 

美国食品药品监督管理局及其他监管机构可能会积极执行相关法规，禁止推广非推荐用途的使用方法。如果我们被发现有违规推广非推荐用途的行为，我们可能会面临严重的法律责任。

 

美国食品药品监督管理局及其他监管机构对处方药所宣传的用途有严格的规定。具体来说，某种产品不得被用于与其经FDA批准的适应症或标签上规定的其他条件或限制不符的情况。任何获得FDA、EMA、MHRA等监管机构批准的产品标签，都会明确限制该产品在特定患者群体中的使用范围。此外，监管机构还可能针对产品的分销或使用方式施加更多要求或限制，例如仅限某些经过专门培训的医生或医疗机构开具处方，或仅适用于符合特定安全使用标准的患者，同时要求接受治疗的患者加入相关登记制度。如果我们获得了某种产品的上市许可，医生仍有可能以不符合批准标签的方式为患者开具该药物，这种用法被称为“超说明书使用”。如果我们被认定曾过度推广此类“超说明书使用”，我们就可能面临各种法律责任的追究，这些责任通常由美国监管机构依据相关法律提出。美国联邦政府已对涉嫌不当推广行为的公司处以巨额民事和刑事罚款，并命令一些公司停止超说明书推广行为。此外，政府还要求这些公司签署协议或达成永久禁令，以规范特定的推广行为。

 

 

如果计算机系统出现故障，或者遭受网络攻击或入侵，导致安全漏洞，那么我们的业务和运营可能会受到严重的影响。这些威胁包括勒索软件攻击、网络钓鱼攻击以及其他恶意入侵行为。

 

近年来，网络安全威胁已成为企业面临的重要风险。尤其是勒索软件攻击，这种攻击方式是指黑客锁定受害者的计算机系统，并威胁要删除或公开其数据，除非支付赎金。我们以及我们的第三方合作伙伴都面临着网络攻击的风险，这些攻击可能通过互联网、计算机病毒、闯入行为、恶意软件、勒索软件、钓鱼攻击、黑客入侵、服务拒绝攻击等方式实施。此外，由于新技术的不断普及，以及有组织犯罪团伙、黑客、恐怖分子等外部势力的活动日益复杂，信息安全风险预计会继续上升。这些威胁不仅存在于我们的行业中，而且在整个行业中都普遍存在。

 

尽管我们已经采取了各种安全措施，但我们的内部计算机系统，以及那些我们依赖的CRO和其他第三方机构的系统，仍然有可能受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、自然灾害、火灾、恐怖主义袭击、战争以及电信和电力故障等问题的威胁。如果上述情况发生并导致我们的运营中断，那么很可能会导致我们的药物研发计划遭受重大破坏，同时还会损害我们的声誉，进而使我们的市场价值下降，并削弱公众对我们的信任。例如，如果计划中的临床试验数据丢失，那么我们就可能无法及时获得监管部门的批准，而且重新获取或复制这些数据所需的成本也会大幅增加。如果由于任何中断或安全漏洞而导致我们的数据或应用程序受损，或者商业秘密被泄露，包括受保护的健康信息、员工或前员工的个人数据，或者我们的临床数据无法被访问，或者制造过程受到干扰，那么我们可能会承担相应的法律责任，而我们的候选药物的进一步开发工作也可能因此受到延误。

 

我们可能需要遵守多个司法管辖区的相关环境、健康与安全法规以及其他法律法规。

 

我们的业务涉及通过服务提供商来合理使用各种危险物质、生物化合物以及化学品。因此，我们、我们的代理机构以及服务提供商可能会面临各种环境、健康和安全方面的法律法规约束，这些法规涵盖了空气排放、水和废水处理、噪音控制、危险物质、放射性物质及生物物质的使用、管理与处置等方面。这些物质导致意外污染或伤害的风险是无法完全消除的。如果发生了任何受监管的化学物质泄漏或意外事故，我们可能需要承担由此引发的损失赔偿责任，其中包括对污染情况的调查、治理及监测费用，以及相关的自然资源损害赔偿费用。我们还可能面临巨大的资本成本与运营开支，并且可能需要获得相关许可以遵守各项环境与健康法律法规。此外，如果我们未能遵守这些法律法规，或者未能满足相关环保许可的要求，那么我们、我们的代理机构或服务提供商可能会被处以罚款。

 

我们预计，由于医疗改革的影响，医疗保健行业的保险覆盖范围、报销政策以及各种支付措施将会受到更多限制。这可能会对第三方机构为Aramchol或其他产品提供的保险服务产生不利影响，同时也会影响到医疗服务提供者是否会在何种情况下开具或使用Aramchol或其他相关产品。

 

在美国以及其他国家，Aramchol产品或任何其他相关产品的销售情况，部分取决于该产品是否能够得到医保机构的覆盖，以及第三方支付方——包括政府机构、管理式医疗服务组织和其他私人健康保险公司——是否愿意提供报销支持。越来越多的第三方支付方开始质疑产品的价格，并根据医疗产品和服务的总体成本效益来评估其适用性。

 

在美国，医疗支出的增加已经引起了公众的广泛关注。无论是私营部门还是政府机构都在寻求降低或控制医疗成本的方法。美国国会以及一些州立法机构提出了许多旨在改变美国医疗系统的建议，其中包括减少处方药的费用补偿金额，以及调整消费者和医疗服务提供者购买药品时的补偿标准。

 

 

在美国，2003年通过的《医疗保险处方药物改进与现代化法案》改变了医疗保险对大多数药品的支付方式。医疗保险是规模最大的第三方支付计划之一，由医疗保险与医疗补助服务中心负责管理。传统上，医疗保险只涵盖由医生开具的处方药物。该法案引入了一种新的报销机制，根据许多药品的平均售价来进行报销。此外，该法案还建立了一个新的竞争性采购机制，用于购买B部分的药品。一旦这一机制完全实施，这些药品的价格有望降低。虽然《现代化法案》的相关规定仅适用于医疗保险受益人的药品费用，但私人支付方通常在确定自己的报销费率时也会遵循医疗保险的覆盖政策和支付限制。因此，由于联邦法律或法规的变化而导致报销率的下降，可能会导致私人支付方的支付金额也相应减少。

 

最值得注意的是，《现代化法案》还通过新增的D部分扩大了保险覆盖范围，使得普通的自助管理门诊药物也能被纳入保险范围。不过，Medicare的D部分是由私人保险公司来运营的，而这些保险公司需要与药店和制药公司协商价格。频繁的谈判可能会让制药公司的收入减少。

 

在美国，医疗支出的增加已经引起了公众的广泛关注。无论是私营部门还是政府机构都在寻求降低或控制医疗成本的方法。美国国会以及一些州立法机构提出了许多旨在改变美国医疗体系的建议，其中包括减少处方药的费用补偿金额，以及调整消费者和医疗服务提供者购买药品时的补偿标准。

 

2010年3月，巴拉克·奥巴马总统签署了《患者保护与平价医疗法案》以及《2010年医疗保健与教育负担减轻法案》，即所谓的“平价医疗法案”。这项综合性法律旨在扩大医疗保险的覆盖范围，减少或控制医疗保健支出的增长，加强打击欺诈和滥用的措施，对医疗保健和健康保险行业实施新的透明度要求，并对制药公司和医疗器械制造商征收新的税费，同时还提出了多项新的健康政策改革措施。

 

《平价医疗法案》的某些条款已经发生了变更和修改，我们预计这类变更和修改仍将持续下去。2017年，美国国会通过了《减税与就业法案》，该法案取消了《平价医疗法案》中对那些在一年中未能保持符合要求的医疗保险资格的个人所征收的税收负担。2018年的《两党预算法案》等修正案对《平价医疗法案》进行了修改，旨在解决大多数Medicare药物计划的保险缺口问题。2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据《平价医疗法案》中的风险调整计划，进一步向符合条件的健康计划及保险公司收取费用并进行支付。不过，由于联邦地区法院关于CMS确定风险调整方法的诉讼结果尚未确定，这些变化可能还会继续发生，且结果难以预测。目前已有司法和立法方面的挑战针对《平价医疗法案》提出。如果这些挑战成功，那么《平价医疗法案》中的许多条款可能不再适用于处方药。虽然我们无法预测未来会发生哪些变化，但一旦这些变化影响到政府及私人支付方对未来产品的支付方式，我们的业务可能会受到不利影响。2018年12月14日，德克萨斯州的一家联邦地区法院裁定，《平价医疗法案》因《减税与就业法案》而违宪。该法案是国会此前通过的、并由特朗普总统于2017年12月22日签署的联邦所得税改革法案，其中取消了《平价医疗法案》中关于个人强制保险的规定。这起案件属于例外情况，法官已暂停了该案的审理。不过，2019年，第五巡回上诉法院维持了下级法院的判决，该判决随后被提交至美国最高法院。然而，美国最高法院拒绝立即审理此案，因此预计直到2021年下一届最高法院任期结束之前，都不会有决定出台。在进一步的法庭程序和可能的上诉之前，我们无法确定这一裁决会对我们的业务产生什么影响。2020年11月，约瑟夫·拜登当选为总统；2021年1月，民主党控制了参议院。鉴于这些选举结果，不太可能有新的立法努力来废除《平价医疗法案》。相反，可能会有更多的行政和监管措施以及立法来完善或改革《平价医疗法案》。我们尚无法确定潜在立法对我们的业务会产生什么影响。

 

 

此外，自《平价医疗法案》实施以来，美国还提出了许多其他立法变更并得到了采纳。2011年，美国国会通过了《2011年预算控制法》，其中包含了减少联邦财政赤字的条款。根据该法案，从2013年起，医疗保险对医疗机构的支付金额将减少2%。由于后续立法修正案的实施，该法案将持续有效至2031年，除非国会采取进一步行动。2013年1月，《2012年纳税人救济法案》获得通过，该法案包括对部分医疗机构的医疗保险支付进行削减，并将政府向医疗机构退还超付金额的诉讼时效从三年延长至五年。此外，2022年8月16日，国会通过了《通胀削减法案》，该法案允许CMS直接与药品制造商协商，以降低Medicare计划下一些昂贵药品的价格。如果Aramchol或其他产品候选者能够获得监管批准并进入商业化阶段，这些法律可能导致Medicare及其他医疗保健资金的进一步削减，从而对我们的客户产生重大负面影响，进而影响到我们的财务运营。目前，已有相关立法和监管提案提出，旨在扩大批准后产品的监管要求，限制药品的销售和推广活动。我们无法确定是否还会有其他立法变更，或者FDA的规定、指南或解释是否会发生变化，也无法预测这些变化对Aramchol或其他产品候选者市场批准的影响。另外，《2010年赤字削减法案》要求CMS与供应商合作，确定“覆盖范围内的门诊药物的零售调查价格，这一价格应代表全国范围内消费者的购买价格，扣除所有折扣和返利后得出（只要有关这些折扣和返利的信息是可获得的）。”这种调查信息可用于确定全国平均药品采购成本，即NADAC。一些州表示将依据NADAC来报销费用，这可能会进一步降低各种门诊药物的购买价格。

 

最近，政府对于制造商确定商业产品价格的方式进行了更为严格的监管。美国国会近期多次展开调查，同时也有多项联邦和州级立法被提出并生效。这些立法的目的包括提高药品定价的透明度、审查定价与制造商提供的患者支持计划之间的关系、降低Medicare报销范围内的药品成本，以及改革政府对药品支付的机制。2020年9月24日，FDA发布了最终规则，为各州提供了关于如何制定并提交从加拿大进口药品的计划的指导方针。2022年的《通胀削减法案》包含了一些重要的改革措施，这些改革涉及Medicare支付的药品和生物制品的定价问题。新规定要求某些药品必须在一定时间内与联邦政府协商，以确定“最高公平价格”。到2025年，HHS开始实施“最惠国”药品定价制度，即在没有仿制药或生物类似药竞争的情况下，将Medicare对单一来源品牌药品的价格设定为富裕国家的最低价格（即人均GDP至少达到美国的60%）。一些州，如加利福尼亚州和佛罗里达州，也采取了措施，通过制定相关法律和法规来提升药品定价的透明度，从而降低药品的销售价格。我们无法预测这些州和联邦层面的立法行动在未来会对我们的业务产生什么影响。

 

2020年11月20日，美国卫生与公众服务部监察长办公室对《反回扣法》进行了进一步修改。根据新规定，监察长办公室为医生、医疗服务提供者等之间的协同治疗和服务安排提供了相应的保护，但排除了药品制造商向计划赞助商直接或通过药品福利管理公司提供价格优惠的情况，除非这种价格优惠是法律要求的。美国医疗保险和医疗补助管理局于2019年7月9日发布了一项最终规则，要求那些通过医疗保险或医疗补助计划销售处方药和生物产品的广告必须明确标注该产品的批发采购成本或定价水平。如果产品的每月供应量或常规治疗费用达到或超过35美元，则必须予以标注。违反这些规定的处方药和生物产品将被列入公开名单。2025年9月9日，美国食品药品监督管理局开始要求药品广告在面向消费者的宣传中必须包含完整的安全警示信息，而不是仅在脚注中说明这些信息。此外，FDA还加强了对社交媒体促销活动的监管，包括与网红合作、基于算法的定向广告以及由人工智能生成的健康内容，以确保符合FDA的广告规范。FDA表示，将对任何违反这些规定的广告行为采取执法措施。任何通过的医疗改革措施都可能会降低我们产品的需求，或者对我们的产品价格造成压力。

 

 

虽然我们无法预测现行法律实施或新的医疗相关法规出台对我们业务的影响，但我们认为，任何会减少对Aramchol产品或其它产品的报销金额或限制其适用范围的法律或规章，都可能会不利地影响医疗服务提供者在何种情况下会开具或使用我们的产品。这可能会严重损害我们的业务，因为我们难以通过这些产品来赚取收入、筹集资金或寻找更多的合作伙伴来推广Aramchol或其他产品。此外，我们认为，美国对管理式医疗的日益重视，将会继续对药品的价格和使用产生压力，从而可能对其他产品的销售造成不利影响。

 

如果产品的报销政策受到政府当局及第三方支付机构的限制，那么我们要盈利地销售任何产品都是相当困难的。

 

除了那些可能影响药品报销的医改措施之外，任何候选产品的市场接受度和销售情况还将取决于政府机构和第三方支付方的报销政策。如果产品的报销受到政府机构或第三方支付方的限制，那么我们要盈利地销售该产品就会变得非常困难。政府机构和第三方支付方，比如私人健康保险公司和健康维护组织，负责决定哪些药物可以获得报销，并设定报销标准。在美国医疗保健行业及其他地区，控制成本是一个主要趋势。政府机构和这些第三方支付方试图通过限制药物的可报销范围和金额来管控成本。我们无法确定任何候选产品是否能够获得报销，即使能够报销，报销的范围和额度也难以预测。报销政策可能会影响我们获得上市许可的产品的需求或价格。此外，第三方支付方可能会提出严格的报销要求，以限制高价药物的滥用。第三方支付方的报销决策可能取决于多个因素，包括他们对某种产品使用的认可程度等。

 

	●	其健康保险计划中的覆盖性福利；
	●	安全、有效且符合医疗需求；
	●	适合特定患者的使用；
	●	具有成本效益；同时
	●	既不是实验性的，也不是研究性的。

 

第三方支付机构可能会完全拒绝为某种药品提供保险或报销服务，或者虽然提供报销服务，但设定的价格过低，使得我们在产品开发上的投资无法获得合理的回报。由于保险和报销政策可能会频繁变动，有时甚至是在短时间内就会发生变更，因此即使目前有有利的保险和报销政策，未来也可能出现不利的变化，从而破坏现有的有利局面。此外，如果相关法律发生变化，导致从那些药品价格低于美国的国家进口的药品受到更多限制，那么这些药品的净报销金额可能会进一步减少。

 

 

获得政府或其他第三方支付方的产品覆盖和报销批准是一个耗时且成本高昂的过程。在这个过程中，我们必须向支付方提供关于该产品候选方案的科学数据、临床效果以及成本效益方面的证据。然而，我们可能无法提供足够的数据来赢得支付方的认可。我们无法确保任何产品候选方案都能获得足够的覆盖或报销支持。此外，我们还无法保证报销金额不会降低这些产品的市场需求或价格。如果无法获得报销，或者报销金额有限，那么即使产品获得了批准，我们也可能无法实现盈利性的商业化。另外，如果医生、政府机构以及其他第三方支付方不认可某些产品候选方案的适用性或有效性，那么我们甚至无法获得任何收入。

 

美国以外的政府往往实施严格的价格管制措施，这可能会对我们的收入产生负面影响，甚至导致收入为零。

 

在一些国家，尤其是欧盟成员国，处方药的价格受到政府监管。在这些国家，一旦产品获得上市许可后，与政府的定价谈判可能需要相当长的时间才能得出结论。在某些国家，为了获得医保报销或价格批准，我们可能需要进行临床试验，以比较Aramchol或其他候选产品的成本效益与其他现有疗法。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，那么我们的业务可能会受到损害，甚至可能是严重的损害。

 

如果我们或我们的任何独立承包商、顾问、合作方、制造商或服务提供商未能遵守医疗保健和数据隐私相关的法律法规，我们或将面临法律追究，从而受到处罚。这种情况可能会影响到我们开发、销售Aramchol或其他产品的能力，并损害我们的声誉。

 

我们目前或将来可能会受到联邦法律、州法律以及外国相关医疗和数据隐私法规的约束。这些法律法规涉及的内容包括：欺诈行为以及滥用患者权利等问题。

 

●	《反回扣法》规定，任何人故意或故意地索取、提供、接受或以现金或实物形式支付任何形式的报酬，以诱导或奖励他人购买、订购或安排购买某项服务或商品，都是违法行为。这些行为可能涉及联邦医疗保健计划，如Medicare和Medicaid。即使个人或实体并不知晓《反回扣法》的存在，或者没有违反该法律的意图，仍然可能被认定为有罪。该法律被广泛适用于制药公司与医生、患者、采购人员以及药品管理方之间的交易关系。此外，《平价医疗法案》对《社会保障法》进行了修正，规定美国政府可以将涉及违反《反回扣法》而产生的索赔视为虚假或欺诈性索赔，从而依据《联邦虚假陈述法》对其进行处罚。违反《反回扣法》的行为将导致当事人被强制排除在联邦医疗保健计划之外。虽然有一些法定豁免和监管保护措施可以保护某些常见行为免受查处，但这些保护措施的范围非常有限，如果某些行为不符合这些保护措施的条件，那么这些行为仍可能被追究责任或受到处罚。
●	《联邦虚假陈述法》禁止以下行为：故意提出或促使他人提出虚假或欺诈性的政府资金支付请求；故意制作、使用或促使他人使用与这些虚假或欺诈性请求相关的虚假记录或声明；故意隐瞒或不当规避、减少或隐藏对联邦政府的付款义务。该法律还允许作为“举报人”的私人个体代表联邦政府提起诉讼，指控违反该法律的行为，并分享由此产生的赔偿收入。《联邦虚假陈述法》还禁止任何人故意提出虚假的索赔请求，或为了提出此类请求而串通他人进行虚假陈述，或者故意隐瞒真实情况。该法律还禁止任何人为了降低对联邦政府的债务而故意少付款项。越来越多的美国联邦机构要求采取非金钱形式的补救措施，例如通过《联邦虚假陈述法》中的企业诚信协议来解决问题。在医疗保健行业，《联邦虚假陈述法》带来的法律责任可能非常重大，因为该法律规定了对每起虚假索赔或陈述处以三倍的赔偿金以及强制性的罚款。政府执法部门和个人举报人已经对多家制药公司进行了调查，并依据《联邦虚假陈述法》对其各种涉嫌的促销和营销行为提出了责任指控，例如向客户免费提供产品，却期望客户向联邦政府报销相关费用；向医生提供咨询费和其他好处以诱导他们开具相关处方；进行“超说明书使用”的宣传活动；以及向Medicaid返利计划提交虚高的价格信息。

 

 

●	《联邦虚假陈述法》禁止故意或蓄意伪造、隐瞒或掩盖重要事实，以及做出任何有重大错误的陈述或声明。该法律还禁止制作或使用任何包含重大错误、虚假或欺诈性内容的文件，尤其是在涉及医疗福利、物品或服务的支付过程中。
●	《联邦民事罚款法》授权对从事以下行为的实体处以巨额民事罚款：例如，那些故意提交虚假或欺诈性索赔申请的企业；那些安排与未被纳入联邦医疗计划范围内的个人或实体合作，以提供可由联邦医疗计划报销的服务或物品；违反联邦反回扣法规的行为；未能报告并退还已支付的超额款项；以及向已知可能影响到患者决定从特定供应商处获得政府报销服务的人提供报酬。
●	1996年颁布的《联邦健康保险可携带性与责任法案》（HIPAA）规定，任何故意或蓄意实施欺诈行为的人，或者故意伪造、隐瞒重要信息或提供虚假陈述以谋取不正当利益的人，都需承担刑事和民事责任。这与联邦反回扣法规类似，即一个人或机构无需真正了解该法规的内容，或具有违反该法规的意图，就可以被视为违反了该法规。
●	《HIPAA》条款经《健康信息技术促进经济与临床健康法案》（HITECH）修订后，对涉及个人健康信息隐私、安全以及传输的各类人员与实体提出了要求。该法案规定，当发生涉及个人健康信息的安全漏洞时，必须通知相关个人及监管机构。此外，各州也拥有类似《HIPAA》的规定。
●	《联邦医生薪酬透明度法案》要求那些能够获得医疗保险、医疗补助计划或儿童健康保险计划资助的药品、医疗设备、生物制品及医疗用品制造商，每年向医疗保险与医疗补助服务局报告有关支付给医生（包括医生、牙医、验光师、足病医师和脊椎按摩师）以及其他医疗机构的款项情况，以及这些款项与医生及其直系亲属所持有的股份和投资利益之间的关系。这些报告信息会以可搜索的形式每年公布一次。此外，被要求的制造商还需报告过去一年中对医师助理、执业护士或临床护理专家、麻醉师助理、注册执业护士以及认证助产士的支付情况及其他形式的利益转移情况。

 

●

与上述联邦法律类似的一些州法律，例如关于防止回扣和虚假宣传的法律，这些法律的适用范围可能更广，而且同样适用于商业保险公司以及其他非联邦机构。

 

 

	●	支付方对于企业必须遵循的监管合规程序有严格的要求，同时也有关于患者数据隐私与安全的法律法规。此外，各州法律还要求制药公司遵守制药行业的自愿性合规指南，以及联邦政府发布的相关合规指引；同时要求药品制造商报告与医生及其他医疗保健提供者之间的付款交易、价值转移情况等相关信息，以及营销支出情况。在某些情况下，州法和外国法律还规定了健康信息的隐私与安全问题。不过，这些法规在许多方面存在显著差异，且通常不会被HIPAA法规所取代，因此使得合规工作变得更加复杂。
	●	在欧盟范围内，通用数据保护规则（GDPR）于2016年5月被采纳，并于2018年5月25日开始生效。该规则在2016年5月4日进行了修订，通过制定新的、更为严格的操作规范，使得整个欧盟成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登的データ保护要求更加统一。这些规范涵盖了收集、处理或使用在欧洲经济区内的个人数据的实体所需满足的要求，包括关于个人信息使用方式的同意要求、信息保留要求，以及在发生数据泄露时的通知机制等。
	●	在英国，自2020年12月31日英国退出欧盟以来，《通用数据保护条例》仍然作为英国法律的一部分存在，不过其中包含了一些修改。未来可能会出现法律上的差异，这可能会增加我们的数据保护合规成本。某些数据隐私法规限制了个人数据的跨境传输，有些国家甚至在其法律中引入了数据本地化的规定。具体来说，像《通用数据保护条例》以及其他欧洲和英国的数据保护法规通常都禁止将个人数据传输到第三国，除非该第三国被认为能够提供足够的保护，或者数据传输的各方已经采取了特定的保护措施来确保传输过程中个人数据的安全以及数据传输的合法性。同时，欧洲的判例法和相关指导方针也对数据传输提出了更为严格的要求。其他地区，如以色列，也有自己关于国际数据传输的规定，而监管机构则不断提出新的规则和指南。我们预计，关于国际个人数据传输的法律复杂性和不确定性将在欧洲乃至全球范围内持续存在。随着与数据传输相关的监管指导和执法措施不断发展，我们可能会面临额外的成本、投诉风险，或者受到监管机构的调查或罚款；我们可能需要停止使用某些工具和供应商，并进行其他运营上的调整；此外，我们还可能需要根据数据保护法实施替代性的数据传输机制，或者采取额外的合规和运营措施。所有这些情况都可能影响我们的服务提供方式，从而对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
	●	在美国，无论是联邦法律还是州法律，都对个人数据的收集、使用、维护以及其他处理行为进行了规范。广告行业也受到联邦贸易委员会（FTC）、美国国会以及各州的监管。例如，在美国联邦层面，我们必须遵守由FTC制定的相关规则和法规，这些规则旨在规范不公平或欺骗性的行为，包括数据保护、数据隐私和网络安全等方面。FTC对那些处理被认定为敏感数据的公司的监管力度越来越大，这些数据可能包括位置数据或健康相关数据。FTC的这些执法行动表明，涉及此类数据处理活动的广告行为将面临更严格的监管，这可能会对我们的广告业务产生不利影响。此外，美国国会最近审议了多项关于完善数据隐私和网络安全立法的提案，如果这些提案获得通过，我们可能会受到相关法律的约束。另外，美国司法部还发布了限制某些个人数据向特定国家传输的规定，这些国家包括中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴和委内瑞拉等。这些规定可能会限制我们共享此类数据的能力，并在违反这些规定时使我们承担法律责任。此外，在美国各州层面，我们还必须遵守各州的隐私法律，这些法律为当地居民提供了数据隐私保护的权利，同时也对相关公司的运营提出了要求。

 

 

	●	《2018年加州消费者隐私法》自2020年1月1日起生效，该法律后来经过《加州隐私权法案》的修订，并于2023年1月1日正式实施。该法律赋予加州居民更多权利，包括要求获取并删除个人信息的权限、拒绝分享某些个人信息，以及了解个人信息如何使用的情况。违反该法律的行为将面临民事处罚，同时因数据泄露事件还可以提起私人诉讼，这预计会促进对数据泄露事件的司法审理。该法律还对企业提出了新的运营要求，包括赋予消费者新的数据保护权利、加强对在线广告的监管、设立新的加州隐私保护机构来执行法律、规范个人信息的销售或共享行为，并提高了隐私政策的透明度标准。如果不遵守《加州消费者隐私法》及其相关规定，就可能面临执法行动、诉讼、罚款等后果。根据《加州消费者隐私法》，加州消费者在遭遇某些数据泄露事件时，有权寻求民事赔偿或实际损失赔偿，以两者中较大额数为准。此外，还有十几个州已经通过或正在考虑类似的立法，这进一步增加了企业的合规负担和风险。在加州，与跟踪技术、聊天机器人、Cookie或会话记录相关的某些行为可能会引发基于《加州隐私侵犯法》的诉讼。   美国其他几个州也实施了或正在实施类似的新法律或法规（例如，弗吉尼亚州的数据保护法案于2023年1月1日生效；科罗拉多州的隐私法案于2023年7月1日生效；康涅狄格州的数据隐私法案于2023年7月1日生效；犹他州的消费者隐私法案于2023年12月31日生效；德克萨斯州的数据隐私与安全法案于2024年7月1日生效；俄勒冈州的消费者隐私法于2024年7月1日生效；佛罗里达州的数字权利法案于2024年7月1日生效；蒙大拿州的消费者数据隐私法案于2024年10月1日生效）。这些法律规定了新的隐私权利和义务。此外，华盛顿州还颁布了《我的健康我的数据法案》，该法案旨在增强那些不受HIPAA覆盖的消费者健康数据的隐私和安全保障。该法案赋予消费者对其健康数据的控制权，要求对数据收集与共享行为获得明确同意，并规定了合理的安全措施。该法案适用于在华盛顿州开展业务或面向华盛顿州居民的企业。总体而言，一些观察人士认为，《加州消费者隐私法案》以及上述其他法案共同标志着美国联邦隐私立法趋于严格化的趋势，这可能会增加我们的法律责任，并对我们的业务产生不利影响。
	●	此外，我们还需遵守1981年颁布的《以色列隐私保护法》及其相关法规。这些法规包括但不限于2017年制定的《以色列数据安全条例》，以及以色列隐私保护机构的指导方针。这些法规对个人数据的处理、存储、传输、披露、访问及安全性等方面提出了明确要求。另外，2023年制定的《关于从欧洲经济区传输至以色列的个人数据的规定》在某些情况下，为来自欧洲经济区的数据主体提供了额外的权利，这些数据主体所持有的个人数据存储在以色列的数据库中，或者与此类数据一同存储。   此外，《隐私保护条例》（关于将数据转移到以色列境外数据库的规定）第5761-2001号还对从以色列的数据库向境外地点传输个人数据的行为提出了限制和要求。这些规定可能要求我们采取额外的合同、技术和组织措施来确保数据传输的合法性，但这无疑会增加我们的运营成本。   如果《个人数据保护条例》或安全规范发生重大变更，那么我们的数据保护和安全措施也可能需要进行相应的调整。

 

 

在此背景下，对PPL的实质性修改已于2024年8月获得以色列议会的批准，并于2025年8月14日生效（“修正案13”）。根据修正案13，PPL扩大了其调查权限，即使在没有发现违反PPL规定的迹象的情况下也可以进行调查。如果PPL发现我们的合规情况存在违规行为，它可以要求公司采取补救措施，这可能会增加我们的成本，并且/或者施加比以往在PPL及其法规下更为严厉的罚款措施。此外，修正案13还规定了处理个人数据的各方的新义务。我们将持续进行合规性评估，并努力实施必要的措施以符合相关要求，包括随着时间推移而可能需要对数据管理和政策进行调整的情况。为此，我们可能需要任命一些必要的职位，从而产生相当大的成本，以使我们在以色列的隐私和数据保护实践更加完善。   此外，我们在处理个人信息过程中使用人工智能工具的行为必须遵守相关隐私法规，这可能会带来独特的隐私保护和数据安全挑战。我们会持续进行合规性评估，并采取法律、技术以及运营方面的控制措施，以确保我们使用人工智能的方式符合相关法律法规的要求。   如果未能遵守PPL的相关规定以及PPA的指南（包括在我们基于人工智能的系统中的操作方面），我们可能会面临行政罚款（在某些情况下，罚款金额可达数百万新谢克尔），同时还可能被提起民事诉讼（包括集体诉讼），在某些情况下，甚至可能需要承担刑事责任。   人工智能技术的快速发展为我们的行业带来了机遇与挑战。随着人工智能领域的不断发展，一些涉及写作、翻译、平面设计等行业的简单服务需求可能会减少。同时，我们最近推出的支持人工智能技术的服务，可能会带来对新型服务的额外需求。在我们继续投资并扩展与人工智能相关的服务时，我们必须充分意识到这一领域的复杂性和竞争性质。我们还密切关注围绕人工智能的法规环境变化。能够及时、有效地将人工智能技术及相关服务融入我们的产品中，是至关重要的。否则，我们可能会面临竞争优势的丧失，从而减少对我们服务的需求，进而影响我们的业务表现。利用人工智能技术存在诸多风险，我们无法保证其能提升我们的解决方案或服务的质量，或者产生预期的效果。例如，人工智能算法可能存在缺陷、不够完善、质量低下，或者包含不必要的偏见或其他错误。此外，人工智能可能会产生虚假或“幻觉般的”结论或输出。人工智能还可能引发伦理问题，使我们面临新的或更为严重的法律、监管、伦理等方面的挑战。此外，开发者和使用者不当或具有争议性的数据处理方式，以及其他因素对公众舆论的影响，都可能削弱人们对人工智能技术的接受度。如果我们创建或使用的人工智能工具存在缺陷、不准确、有偏见或具有争议性，那么我们可能会面临运营效率低下、市场竞争受损、法律责任承担、品牌声誉受损，以及其他对业务和财务结果不利的影响。如果我们没有足够的权利来使用这些工具所依赖的数据或其他材料，或者无法使用这些工具的输出结果，那么我们还可能因违反相关法律法规、第三方知识产权、数据保护规定或其他合同义务而承担法律责任。   人工智能相关技术及其应用受到各种法律和规定的约束，这些法律和规定包括与知识产权、数据保护、数据隐私、网络安全、消费者保护、竞争与平等机会等相关的内容。预计这些领域还将面临更多的监管措施，以及新法律的出台或现有法律规定的更新。人工智能相关的法律和监管环境正在迅速变化，我们可能会受到众多州级、联邦级以及外国法律的约束。在可预见的未来，相关实施标准和执法方式仍不确定，我们无法准确预测未来法律法规可能对我们的业务产生的影响。

 

 

在美国以及国际范围内，人工智能技术正受到各政府机构和监管机构的严格审查，其中包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会。有关人工智能使用的法律法规发生变化时，可能会对我们企业使用人工智能的能力产生负面影响，进而影响我们提供和改进解决方案和服务的能力。这种情况可能需要我们采取额外的合规措施，并对运营流程进行调整，同时还可能增加合规成本，并引发更多的法律诉讼。许多联邦政府、州政府及外国政府机构已经或正在考虑出台更多关于此类技术的法律法规。例如，2024年3月，犹他州通过了《人工智能政策法案》，该法案对使用生成式人工智能的公司提出了一定的信息披露要求和消费者保护责任。2024年5月17日，科罗拉多州也通过了《科罗拉多州人工智能法案》，该法案对开发或使用人工智能的技术开发者提出了具体要求。该法案特别关注偏见和歧视问题，将于2026年2月1日生效。2024年9月，加利福尼亚州通过了《加利福尼亚州人工智能透明度法案》，该法案要求开发或修改人工智能模型的企业遵守透明度规定。此外，2025年9月，加利福尼亚州还通过了《加利福尼亚州前沿人工智能透明度法案》，要求某些人工智能模型的开发者实施特定的安全措施并公开相关信息。2020年6月，德克萨斯州通过了《德克萨斯州负责任的人工智能治理法案》，该法案为人工智能的发展、部署和监督建立了全面的法律框架。此外，特朗普政府撤销了前拜登政府发布的关于人工智能技术安全开发的行政命令。特朗普政府随后又发布了新的行政命令，要求某些机构制定计划以“维持并提升美国在人工智能领域的全球优势”，并尽可能撤销那些基于前拜登行政命令而制定的规则。因此，特朗普政府可能会继续撤销其他与人工智能相关的联邦命令和/或行政政策，或者在未来制定新的行政命令和/或其他相关法规。任何这样的变化都可能需要我们投入大量资源来修改产品、服务或运营方式，以确保符合相关规定或保持竞争力。在美国参议院以及各州层面，也有关于人工智能的立法提案。这些额外的法规可能会影响我们未来开发、使用及商业化人工智能和机器学习技术的能力。   欧盟《人工智能法案》于2024年7月12日发表在欧盟官方公报上，这是首个针对整个欧盟范围内人工智能活动的综合性法律框架。该法案于2024年8月1日生效，关于禁止行为的条款以及第4条关于人工智能素养的规定将于2025年2月2日实施，而其余大部分规定预计将在2026年前逐步生效，其中包括关于透明度、一致性评估与监控、风险评估、人工监管、安全性、准确性以及通用人工智能和基础模型等方面的要求。该法案适用于六大类实体：提供者、部署者、进口商、分销商、产品制造商以及授权代表。对于违反规定的行为，可能面临的罚款包括最高3500万欧元或公司全球年度营业额7%的罚款，具体取决于违规行为的严重程度；或者最高750万欧元或公司全球年度营业额1%的罚款，用于因向认证机构和国家主管部门提供错误、不完整或误导性的信息而产生的罚款。欧盟委员会在2025年11月发布的《数字综合提案》中提出了对某些欧盟法律和法规的修改建议，其中就包括《人工智能法案》。不过，该提案仍处于欧盟立法过程的早期阶段。一旦正式实施，《人工智能法案》将对欧盟内人工智能的监管方式产生重大影响，涉及透明度、一致性评估与监控、风险评估、人工监管、安全性、准确性以及通用人工智能等方面的规定。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会相当高，从而增加我们的运营费用，并需要进行技术上的调整、开发及实施工作，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

 

 

《欧盟数据法》于2023年11月27日通过，该法案规定了在欧盟范围内数据共享与再利用的相关规则。大部分规定自2025年9月起生效。该法案旨在通过提高数据的可访问性和可用性、促进创新以及确保数据经济参与者之间公平分配价值来推动欧盟的数据经济的发展。该法案赋予用户对于所生成数据的更多控制权，无论这些产品是自有、租赁还是共享使用的。同时，该法案也为对数据技术的投资提供了激励措施。此外，该法案还规定了企业间数据共享的一般条件，并采取措施以促进欧洲云市场的公平与竞争。另外，《欧盟数据法》还保护企业免受市场主导者施加的不公平数据共享条款的侵害。遵守该法案可能需要企业实施新的数据管理方案、进行技术升级和修订合同条款，这可能会增加运营成本。

 

如果我们被认定违反了任何相关的医疗保健法律法规，我们可能会面临各种处罚，包括严重的行政、民事和刑事处罚、经济赔偿、监禁、业务活动受限或重组、失去获得FDA、EMA、MHRA或其他监管机构批准资格的机会，甚至可能被排除在政府合同、医疗补助计划等政府项目之外。这些处罚都可能对我们的财务表现产生负面影响。对于任何针对我们的指控或怀疑的违法行为，我们可能需要承担巨大的法律费用，并且这种关注会分散管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护成功也是如此。此外，要遵守相关法律法规可能需要投入大量的资金、时间和资源，这对我们来说是一项昂贵的负担。

 

我们的员工、主要研究人员、顾问、商业合作伙伴或供应商可能会从事不当行为或其他不合法的活动，包括违反相关监管标准的行为。

 

我们还需面临员工、独立承包商、主要研究人员、顾问、商业合作伙伴或供应商发生欺诈或其他不当行为的风险。员工、独立承包商、主要研究人员、顾问、商业合作伙伴及供应商的不当行为可能包括故意违反欧盟或英国的相关规定，未能向EMA、MHRA或欧盟成员国当局提供准确的信息，或者未能遵守我们已制定或未来将制定的制造标准或质量规范。特别是在医疗保健领域，销售、市场营销以及商业合作活动受到诸多法律法规的监管，这些法规旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易以及其他滥用行为，比如医疗专业人员推广产品的行为。我们在运营的欧盟成员国有着不同的法律规定，用于规范制药公司与医疗专业人员的合作关系。除了这些法律规定之外，商业协会发布的行为准则或其他非法定标准也可能适用于我们的业务活动。无论是法律规定还是非法定准则，都限制了对医疗专业人员的支付或其他形式的福利给予，而如果不遵守这些规定，可能会导致严重的处罚，如禁令、行政罚款、刑事罚款甚至监禁。在欧盟范围内，用于人类的药品的广告受到欧洲指令2001/83/EC第八条的监管，该条款已经纳入欧盟成员国的法律体系中。这些法律限制了或禁止了多种定价、折扣、市场营销、促销、销售佣金、客户激励计划以及其他商业安排。不当行为还可能涉及滥用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管机构的制裁，并严重损害我们的声誉。

 

这一点同样适用于数据隐私方面。在欧盟地区（当时包括英国），欧盟指令95/46/EEC于2018年5月25日被GDPR取代。作为欧盟法规的GDPR，虽然不必被纳入各成员国的国内法律，但自2018年5月25日起便直接适用于所有成员国。该法规适用于在欧洲经济区设有办事处的公司，以及那些不在欧洲经济区但向欧洲经济区内的个人提供商品或服务的公司，或者负责监控欧洲经济区内个人的公司。GDPR对个人数据处理者提出了更为严格的监管要求，例如要求更详细地披露个人信息的使用方式、限制信息的保存期限、加强对健康数据及匿名化数据的管理、提高网络安全要求、强制要求在发生数据泄露时及时通知相关部门，以及要求数据处理者证明其数据处理行为具有合法依据。欧盟成员国可以继续制定与遗传信息、生物识别信息或健康信息处理相关的法律法规，这可能会导致成员国之间出现新的差异，从而限制我们使用和共享个人数据的能力，或增加成本，进而影响我们的业务和财务状况。尽管英国在2020年12月31日从欧盟退出后制定了自己的GDPR，但未来仍可能存在法规上的差异，这可能会增加我们的数据保护成本。此外，关于将个人数据从欧盟和英国传输到美国的规定也在不断演变中，这些规定可能会对我们 marketing 活动产生影响。

 

 

我们已经制定了相应的程序，以确保遵守GDPR以及英国GDPR的相关规定。如果我们实际上或涉嫌违反这些法规，或者未能妥善保护个人数据，就有可能面临法律制裁和严厉的处罚。这种情况不仅会导致负面的媒体报道，还会增加我们的运营成本，使我们面临各种索赔或其他形式的责任追究，从而对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。虽然我们无法始终识别出员工或其他方的不当行为并加以防范，但我们所采取的预防措施可能无法完全避免因违反相关法律而引发的法律或监管措施。如果我们的员工、主要研究人员、顾问、商业合作伙伴或供应商出现不当行为，可能会导致重大的财务罚款、刑事制裁、民事索赔，以及负面的媒体报道。这些后果会对我们的业务造成严重影响，包括面临巨额罚款或其他形式的制裁，还会损害我们的声誉。特别是，如果违反了欧盟法律，包括GDPR、英国GDPR以及其他与个人数据安全相关的法律，可能会被处以最高2,000万欧元的罚款，或者按上一财年全球年度营业额的四倍进行罚款。此外，还可能面临其他行政处罚，包括刑事责任，这些处罚可能非常严厉，并对我们的业务、财务状况以及未来前景产生不利影响。如果不遵守GDPR、英国GDPR及相关法律，还可能会增加私人诉讼的风险，包括根据GDPR和英国GDPR规定可以提起的集体诉讼。

 

如果我们或我们的制造商未能遵守相关的制造法规，那么我们的财务业绩和财务状况可能会受到负面影响。

 

在签署保密协议并获得批准之前，以及在开始任何候选产品的商业化生产之前，合同制造商必须向FDA、MHRA或其他相关监管机构注册，并对其制造设施、工艺和质量体系进行监管检查。此外，在产品获得批准之后，制药工厂仍需定期接受FDA及其他监管机构的检查。由于制药产品和候选产品制造过程的复杂性，任何潜在的第三方制造商可能难以在初期或后续阶段以经济高效的方式满足当地、联邦或国际的监管要求。

 

我们并不打算从事Aramchol或其他产品的制造工作，因为这些活动仅适用于临床前研究和临床试验阶段。然而，我们或我们的供应商可能会遇到制造或质量控制方面的问题，从而导致产品生产和发货出现延迟。此外，我们或供应商可能无法持续满足FDA或外国监管机构的要求，进而影响到Aramchol或其他产品的持续生产。制药企业必须定期接受FDA及外国监管机构的突击检查，以确保始终符合相关法规要求。任何违反FDA或外国监管机构规定的行为，都可能对我们的临床研究活动以及Aramchol或其他产品的研发与销售计划产生负面影响。

 

如果我们与其合作的第三方制造商无法满足制造要求，我们可能会面临罚款、额外的合规成本、Aramchol或任何其他产品的召回或没收、生产活动的全部或部分暂停，以及包括禁令在内的各种法律措施，さらには刑事或民事诉讼。这些潜在的处罚可能会对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们的市场面临着激烈的竞争。如果我们无法有效应对这种竞争，那么Aramchol或我们开发的任何其他产品都可能变得不够理想，甚至失去竞争力，或者被淘汰出市场。

 

目前，我们有许多产品正在针对特定适应症进行研发。这些产品的研发工作由一些规模远大于我们的制药公司负责，这些公司在药物研发和商业化方面的资源和经验都远远超过我们。此外，该行业竞争非常激烈，技术变革也相当迅速。我们的潜在竞争对手包括大型综合性制药公司和生物技术公司、专业制药公司及仿制药企业、学术机构、政府机构和研究机构。所有这些竞争对手目前或将来都可能参与新药的研发、制造、营销及商业化工作，其中一些竞争对手可能会与Aramchol或其他候选产品产生竞争。小型企业或处于早期阶段的企业也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司合作的方式。这些企业可能拥有优于Aramchol或其他候选产品的产品。影响Aramchol或其他我们开发的产品商业成功的关键因素可能包括疗效、起效时间、安全性与耐受性、可靠性、给药便利性、价格以及医保政策等。

 

我们的许多潜在竞争对手在财务、技术和人才方面都拥有比我们更为强大的实力，他们在发现与开发候选药物、获得FDA及其他机构的批准以及将这些产品商业化方面也拥有更为丰富的经验。因此，我们的竞争对手可能在获得FDA等机构的药品批准以及赢得市场认可方面取得更大的成功。我们的竞争对手所开发的药品可能更为有效，或者营销和销售方式更为出色，以至于我们开发的候选产品可能在投入市场之前就变得不再具有竞争力，甚至被淘汰。我们预计，随着新药的不断涌现以及先进技术的广泛应用，我们将面临日益激烈的竞争。此外，针对我们所针对的疾病开发新的治疗方法，可能会导致我们开发的任何产品变得不再具有竞争力或过时。如果我们无法成功与这些新产品或现有产品竞争，我们的市场营销和销售就会受到严重影响，甚至可能永远无法实现盈利。

 

我们在NASH领域的竞争对手包括那些已上市产品或拥有先进临床项目的公司。Aramchol的主要竞争对手有诺和诺德公司、Madrigal Pharmaceuticals Inc.以及Viking Therapeutics等公司。在Wegovy方面，我们的主要竞争对手是诺和诺德，该药物主要用于治疗肥胖症和糖尿病，最近也被批准用于NASH的治疗；而Madrigal Pharmaceuticals公司的Rezdiffra（resmetirom）则适用于中度至重度肝纤维化的NASH病症。此外，还有几家公司也已经开始针对我们的治疗靶点开展相关研究项目及概念验证试验，这些公司包括前文中提到的那些公司。更多相关信息请参阅“第4项：关于公司竞争情况的信息”。

 

我们身处一个竞争激烈的行业领域。许多公司正在研发各种技术、治疗靶点或药物/生物标志物候选产品，这些产品或旨在用于治疗或诊断相同的疾病，或用于识别与我们的产品候选对象相同的患者群体。我们认为，凭借我们的药物候选产品和诊断解决方案，再加上我们的专业知识和经验，我们能够获得竞争优势。不过，我们面临着来自多方面的潜在竞争压力，包括制药公司和生物技术公司，以及学术机构、政府机关以及公共和私人研究机构。随着新的药物和疗法进入市场，以及先进技术的不断涌现，我们预计将面临越来越激烈的竞争。在某些适应症下，非批准药物的超说明书使用也可能被视为一种竞争行为。

 

我们面临着潜在的产品相关责任风险，如果遭到索赔的话，我们可能会承担相当大的责任。

 

我们的候选产品可能会引发一些不良反应。这些不良反应可能在临床试验中无法被观察到，但未来仍有可能出现。如果发生了这些不良反应，那么Aramchol或其他候选产品可能会对某些患者产生负面影响，从而导致我们的销售额下降，进而严重损害我们的业务、财务状况以及经营成果。

 

此外，由于Aramchol或其他任何候选产品的使用而引发的潜在不良事件，可能会引发产品责任索赔。消费者、医疗保健提供者以及其他与使用Aramchol或其他候选产品相关的人员，都可能提出产品责任索赔。如果我们无法成功应对这些索赔，就可能面临巨大的法律责任。另外，无论这些索赔是否合理或最终能否得到解决，产品责任索赔都可能导致一系列问题。

 

●

我们获得市场批准的该产品候选产品的需求有所减少；

 

 

	●	损害我们的商业声誉，并导致负面舆论的攻击；
	●	在产品标签上增加警示信息，或采取其他监管措施；
	●	撤回临床试验参与者的资格；
	●	相关诉讼的费用；

 

	●	分散管理层对核心业务的注意力；
	●	向患者或其他索赔人支付大量的金钱赔偿；
	●	收入损失；以及
	●	我们无法成功将任何获得市场批准的候选产品转化为商业产品。

 

如果我们无法为针对第三方提出的任何损失或索赔获得足够的保险保障，那么在发生未投保或保险不足导致的损失或损害时，我们的财务状况可能会受到不利影响。我们可能无法获得符合我们要求的、能够充分覆盖第三方提出的损失或索赔的保险条款。如果我们的业务遭受了由第三方提出的、未被保险或保险不足以覆盖的损失或索赔，那么我们的财务状况可能会受到严重的负面影响。

 

如果针对我们提起的产品责任诉讼成功立案，那么我们的保险保障可能就不够了。

 

我们已经根据市场标准获得了临床试验所需的保险覆盖，同时这些保险也符合以色列的相关法律要求。不过，所获得的保险金额可能不足以弥补我们可能面临的任何费用或损失。此外，保险成本正在不断上升，未来我们可能无法以合理的价格或足够的额度来维护保险覆盖，从而无法有效防范因责任纠纷而产生的损失。如果我们成功获得某种候选产品的上市批准，我们打算将保险覆盖范围扩展到商业产品的销售方面；然而，我们可能无法以合理的商业条件获得此类产品责任险。在某些情况下，基于那些出现意外副作用的药物提起的集体诉讼往往会导致巨额赔偿。即使我们的诉讼结果有利，相关诉讼或程序的成本也可能相当高。如果我们面临一系列产品责任诉讼，这可能会导致我们的股价下跌，而如果判决金额超过我们的保险赔偿限额，那么就会对我们的现金流造成负面影响，进而损害我们的业务运营。

 

在任何候选产品进行商业化销售时，我们可能需要购买产品责任保险。然而，一旦这些产品获得监管批准，这类保险可能难以以合理的价格获得足够的额度。如果我们面临的产品责任索赔金额超过我们所获得的保险覆盖范围，我们将不得不承担巨大的费用，这会对我们的收益产生不利影响。同时，我们还可能需要投入大量资金来继续开发或推广这些产品，而这些资金原本可以用于其他项目的推进。

 

我们由少数几位高级管理人员来管理公司事务。我们对他们的依赖程度，甚至超过了那些处于类似境况的公司。

 

由于我们的业务具有专业性的科学和管理特性，我们非常依赖能够招聘、吸引、保留并激励那些具备丰富运营、科学和技术经验的优秀高级管理人员的能力。如果我们的高级管理人员出现空缺，或者无法招聘或留住经验丰富的管理人才，那么就会对执行我们的商业计划产生不利影响，进而损害我们的经营业绩。尤其是，如果我们无法及时找到合适的替代人选，那么失去一名或多名高级管理人员的话，将会对我们造成严重的负面影响。

 

 

目前，我们并未为高级管理人员的生命投保“关键人物保险”。在制药领域，对合格人员的竞争非常激烈。由于这种激烈的竞争，我们可能无法吸引并留住发展业务所需的合格人才，也无法找到合适的替代人员。此外，如果我们难以获得足够的董事和高级管理人员责任保险，那么我们有效招聘和留住合格管理人员的能力也会受到负面影响。作为一家上市公司，我们可能无法维持足够的保险覆盖，以承担针对我们的管理人员提出的责任索赔。如果我们无法为管理人员提供充分的保险保障，那么我们就可能无法继续保留或招募到合格的管理人员来管理公司。

 

如果无法构建有效的财务基础设施，改进会计系统和控制机制，那么我们就可能无法满足上市公司在财务报告和内控方面的要求。

 

作为一家上市公司，我们的运营环境面临着日益严格的监管要求。我们必须遵守2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及证券交易委员会和各类证券交易所所制定的相关规则和条例。此外，我们还需履行更为复杂的披露义务、加快报告流程，并遵循更为复杂的会计规范。根据《萨班斯-奥克斯利法案》，公司有责任建立有效的内部监督机制，确保财务报告及信息披露的准确性和可靠性。有效的内部控制是我们编制可靠财务报告的必要条件，对于防范财务欺诈行为也具有重要意义。

 

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。根据该法案的第404条，那些需要遵守美国证券法报告要求的公司，必须对其自身及子公司内部的财务报告控制进行全面的评估。为了符合这一法规要求，我们必须记录并测试我们的内部控制程序，同时编制关于财务报告控制的报告。此外，只要我们不是属于需要定期提交报告的大型上市公司，我们就无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)项中关于审计证明的要求。根据这项豁免规定，我们的审计师不需要在我们不再属于非快速报告制企业之前，对我们对财务报告控制的评估进行验证和报告。我们一直都在执行相关程序和测试，以确保持续符合这些要求。在审核和测试过程中，我们可能会发现一些缺陷，而这些缺陷可能在我们需要提交报告之前无法得到解决。另外，如果我们存在财务报告控制方面的重大弱点，我们可能无法及时发现错误，从而导致我们的财务报表出现严重偏差。我们可能无法持续确认自己拥有有效的财务报告控制机制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们的财务信息失去信心，进而使我们的股票价格下跌。

 

为了构建我们的财务基础设施，我们可能需要改进会计系统、信息披露政策、程序以及控制机制。如果我们无法建立起有效的会计体系，那么我们就可能无法及时编制并披露财务报表及其他必要的信息，也无法满足现有的或新的报告要求。如果无法准确、及时地报告我们的财务成果，可能会导致制裁、诉讼，甚至导致股票从纳斯达克资本市场退市，或者带来其他严重的后果，从而严重损害我们的业务。如果我们无法提供可靠的财务报告，或者无法防止欺诈行为，那么我们的业务和运营状况就会受到影响，投资者对我们所提供的财务信息的信任也会丧失。

 

我们可能需要大幅扩大组织的规模，同时在处理增长问题时也会遇到困难。

 

为了实现我们的运营计划，我们可能会经历快速而显著的增长。但这也将给我们的人员和资本资源带来压力。要成功实施我们的业务计划，就必须有效管理这种增长趋势，这将导致管理层需要承担更多的责任。未来的任何增长都将给管理层带来巨大的负担，包括识别、招聘、保留并整合更多员工的工作。为此，我们必须能够做到以下几点：

 

●

有效管理我们的临床试验以及相关监管流程；

 

 

	●	开发我们的行政、会计和管理信息系统及相关控制措施；
	●	招聘并培训更多具备资质的人员；以及
	●	整合电流部门以及负责管理、行政、财务、销售和市场营销等相关岗位的人员。

 

如果我们无法有效或及时地改进我们的控制系统，或者现有的系统存在缺陷，那么投资者可能会选择不再投资我们。这种情况会导致我们的股价下跌，进而影响到我们成功商业化Aramchol或其他产品的能力。

 

如果无法吸引并留住足够数量的优秀员工，将会进一步加重我们的人力资源负担，甚至可能阻碍我们的业务发展，或者导致业务增长效果不佳。如果我们无法有效管理业务增长，那么我们的损失将会大幅增加，这将对公司的业务、经营成果以及财务状况产生严重的负面影响。

 

对可持续性、环境、社会和治理方面的举措进行审查，可能会增加我们的成本，或者对业务产生负面影响。

 

最近，一些上市公司因ESG相关政策和信息披露问题而受到投资者的密切关注。这些关注可能导致成本增加、合规要求提高，或者对我们的业务、财务状况或经营成果产生负面影响。如果我们的ESG政策和报告方式无法满足投资者或其他利益相关方的期望，我们可能会面临投资者或监管机构的调查。如果我们未能遵守任何相关的ESG法规，可能会导致罚款，并损害我们的声誉、资本获取能力以及员工保留率。此外，这些ESG问题还可能影响我们依赖的第三方合同制造商及其他合作伙伴，从而进一步影响我们的业务、财务状况或经营成果。

 

由于我们依赖第三方服务而带来的风险

 

我们目前没有自己的制造能力，因此预计需要依赖第三方制造商来生产Aramchol以及其他相关产品。

 

目前，我们并没有自己的生产设施来制造Aramchol或其活性成分。我们至今还没有建立用于生产候选产品或用于临床试验及商业用途产品的生产线，未来也可能不会建立这样的设施。我们依赖第三方制造商来生产临床试验所需的批量药品。我们的合同制造商尚未完成Aramchol活性成分的商业化开发及验证工作，因此Aramchol胶状制剂的研发也出现了延迟。药品生产的流程可能会面临更多的困难和延误。

 

此外，如果我们的合同制造商及其生产设施未能获得FDA或其他相关监管机构的批准，那么我们对原料药的供应将会受到显著延迟，从而可能导致额外的巨大成本。我们是通过与第三方签订的临床供应协议来采购成品Aramchol的。如果我们不得不更换成品的制造商，那么可能会出现严重的延误，并且成本也会显著增加。

 

如果我们的合同制造商无法达到并保持较高的制造标准，无法遵循适用的生产规范及其他相关法规要求，那么就有可能导致患者受伤或死亡、产品短缺、产品被召回或撤出市场、产品测试或交付出现延误或失败、成本超支，以及其他可能严重损害我们业务的问题。合同制造商常常面临生产效率低下、质量控制困难以及合格人员短缺等问题。

 

 

我们现有的制造商以及未来可能参与合作的制造商，可能无法按照约定履行其职责，或者不再继续从事合同规定的制造业务。在遇到自然灾害、经营失败、罢工或其他困难的情况下，我们可能无法及时替换第三方制造商，从而导致我们的产品生产受到干扰，进而引发延误和额外的成本支出。

 

我们打算主要依赖第三方来推广和销售Aramchol或其他潜在产品。

 

我们没有任何销售或分销能力。如果我们依赖第三方来推广Aramchol或其他产品，那么一旦获得市场批准，我们的收入可能会低于我们自己进行推广的情况。此外，我们对参与推广工作的第三方的销售活动控制力度也会减弱。如果我们无法与第三方营销和销售机构合作来推广Aramchol或其他产品，尤其是在针对更广泛的患者群体时，我们的收入来源就会受到限制。

 

虽然从长远来看，我们有可能培养出具备技术专长以及分销能力的营销和销售团队，但目前我们并不打算这样做。因此，在不久的将来，我们无法直接推广我们的产品。如果要通过第三方来推广我们的任何潜在产品，我们就必须找到合适的第三方合作伙伴，并与其签订合理的协议。不过，这种合作方式所带来的收入可能会低于我们直接销售产品所能获得的收入。此外，由于我们在市场营销和分销方面依赖第三方，因此我们所获得的收入将取决于这些第三方的努力程度，以及我们与他们签订的协议的条款。而这些因素在当前情况下很难预测。因此，我们可能无法在美国或海外推广和销售我们的产品，这将对我们产生严重的负面影响。

 

我们未来可能达成的任何合作安排并不一定能取得成功，这可能会对我们开发和商业化现有产品以及潜在新产品的能力产生负面影响。

 

我们打算与制药或生物技术公司合作，以继续开发我们的现有产品以及潜在的新产品。不过，在决定签订合作协议时，我们会面临相当大的竞争压力，因为需要找到合适的合作伙伴。此外，合作协议的谈判、文件编制和实施过程相当复杂且耗时。我们可能无法成功建立或实施这些合作安排。无论我们达成什么合作协议，其条款都可能对我们并不有利。

 

我们未来可能达成的任何合作项目并不一定会取得成功。这些合作项目的成功与否，很大程度上取决于合作伙伴的努力程度以及他们愿意投入的资源。在合作过程中，各方通常拥有相当大的自主权，可以自行决定为合作项目投入哪些资源。但如果合作方在临床开发或商业化方面产生分歧，就可能导致开发进程出现延误，或者相关产品的商业化工作无法顺利进行。在某些情况下，甚至会导致合作的终止。如果双方都没有最终的决策权，那么这类分歧就很难得到解决。此外，与制药公司或生物技术公司以及其他第三方的合作往往会被另一方提前终止或自然到期。如果合作伙伴缺乏积极性或存在分歧，导致合作终止或到期，那么这可能会对我们的财务状况造成负面影响，进而损害我们的商业声誉。

 

我们依赖第三方来开展我们的临床试验工作。

 

我们依赖第三方机构来负责临床试验的大部分操作，包括数据收集与分析工作。这些第三方机构包括合同研究组织、医疗机构、临床研究员以及合同实验室等。因此，如果这些第三方未能按时或按照法规要求履行其义务，那么我们可能会面临额外的延误。如果这些第三方无法成功完成合同约定的任务或履行义务，未能按时完成任务期限，或者需要被替换，又或者由于他们未能遵守我们的临床试验规范或其他原因而导致所获得的临床数据的质量或准确性受到质疑，那么我们的财务业绩以及Aramchol或其他产品的商业前景都可能受到影响。我们的成本可能会增加，而获得监管批准并开始产品销售的时间也可能被推迟。

 

 

与我们的知识产权相关的风险

 

无法获得或保持足够广泛且具有保护性的专利、许可协议以及其他知识产权，可能会影响到我们有效竞争的能力。

 

为了有效竞争，我们必须拥有对我们自身技术、知识产权、许可协议以及潜在产品的绝对控制权。在生物技术和生物制药领域，关于专利主张的有效性和范围的法律标准仍在不断演变中。我们无法预测Aramchol或其他产品的专利保护范围，因为药品产品的专利状况复杂且不确定。因此，我们对核心技术以及利用这些技术开发的任何产品的专有权利在未来所能获得的保护程度也并不确定。我们在专利和其他专有权利方面面临的风险和不确定性包括但不限於以下几点：

 

	●	虽然我们已经获得了一些专利授权，但那些正在申请中的专利可能并不会获得正式的授权，或者可能需要更长的时间才能取得专利授权。
	●	我们可能会面临美国的干预、重新审查、同级复审或授权后复审等程序。
	●	我们可能会面临某些国家的反对诉讼；
	●	任何已经获得的专利，在相当长的一段时间内都可能无法提供有效的保护；甚至根本无法提供任何保护。
	●	任何已获得的专利可能都不足以有效阻止来自其他产品的竞争，这些其他产品可能包括相同或类似的产品；
	●	我们可能无法开发出那些可以申请专利的专有技术；
	●	可能存在一些我们尚未知晓的技术手段，这些手段可能会影响专利主张的有效性或可执行性；
	●	在现有的专利体系中，可能还存在其他专利或待批准的专利申请，这些专利或申请可能会影响到我们产品候选方案的运营自由。
	●	其他公司可能会对授予我们或我们的客户的专利提出质疑并使其无效。
	●	法院可以裁定，某竞争对手的技术或产品并不侵犯我们的专利；
	●	其他公司也可以独立开发类似或替代的技术，或者复制我们的技术。
	●	其他公司也可以围绕我们已授权或开发的技术来开展自己的研发工作。

 

	●	如果我们无法获得专利授权，或者已经获得的专利到期、被宣告无效，或者没有被他人侵犯的话，那么我们就无法得到任何保护，从而可能面临竞争对手制造出通用替代品的风险。
	●	专利的执行过程复杂、充满不确定性，且成本较高。我们的专利可能会被认定为无效或无法得到执行。
	●	由于未能支付相关费用或违反其他规定，我们的专利可能会无法再被使用，或者不得不通过强制许可的方式来使用这些专利；
	●	如果我们在开发或临床试验过程中遇到延误，那么我们在专利保护下销售候选产品的期限将会缩短。

 

 

我们无法确定，我们的任何专利申请都能成功获得专利授权；同样，我们也无法确保所获得的专利能够为我们提供足够的保护，以抵御竞争对手的产品威胁。例如，获得的专利可能会被绕过或挑战，被宣布无效或不可执行，或者其保护范围可能会受到限制。此外，由于科学或专利文献中对新发现的报道往往滞后于实际发现的时间，我们无法确定是否我们是第一个提出相关发明的人，或者是否是我们首先提交了相关的专利申请。如果我们任何一项关于新型材料的专利申请遭遇了成功的挑战或未能获得授权，那么我们的业务和竞争优势将会受到严重影响。目前我们所拥有的专利可能会到期，或者无法再提供有效的竞争优势；我们也可能无法充分开发新技术，从而无法获得未来的专利保护，进而失去竞争优势或面临业务上的负面影响。

 

在ARMOR研究的双盲、安慰剂对照组织学研究中，我们已将使用的Aramchol游离酸替换为Aramchol甲基化盐。目前我们正在其他Aramchol的临床试验中继续这一替换过程。作为研究和开发工作的一部分，我们已经确认几种Aramchol甲基化盐的溶解度优于现有的Aramchol游离酸形式。我们已经提交了相关专利申请，并且已经获得了针对Aramchol甲基化盐以及各种其他盐类组成的专利授权。

 

无法保证美国专利商标局或任何其他国家的相关机构会为我们提交的相关专利申请颁发额外的专利。同样，也无法确保美国专利商标局或其他国家的相关机构会就我们的Aramchol盐产品颁发任何专利，或者我们能够获得足够的保护以抵御潜在的竞争对手的产品。此外，如果其他国家的相关机构为我们的Aramchol盐产品颁发了专利，或者针对已有的专利颁发了新专利，也无法保证这些专利具有商业价值，或者私人企业或竞争对手不会在美国或其他国家挑战或绕过这些专利。在没有足够的专利保护的情况下，我们的业务可能会受到开发类似技术或产品的竞争对手的负面影响，我们的商业前景也可能受到严重损害。

 

其他人可能拥有一些已获授权的专利，这些专利可能会阻碍我们将其产品推向市场，或者要求我们支付巨额许可费或版税才能继续开展业务。至于那些我们已经授予许可的专利，我们的权利取决于是否遵守相关许可协议中对许可方的义务，而我们可能无法做到这一点。

 

除了专利和专利申请之外，我们还依赖商业秘密和专有技术来保护我们的知识产权。我们要求员工、顾问、咨询顾问以及合作伙伴签署保密协议，禁止他们将机密信息泄露给任何第三方。同时，我们也要求员工和顾问将其提出的想法、研究成果、发现及发明告知我们。不过，这些协议可能无法在信息被未经授权使用或披露的情况下，为我们提供的商业秘密、专有技术或其他知识产权提供充分的保护。

 

专利保护期限可能不足以在足够长的时间内维护我们在相关产品候选项目上的竞争优势。

 

专利的有效期是有限的。在美国，如果按时支付了所有维护费用，那么专利的自然有效期通常为从PCT申请之日起20年。虽然可以办理各种延长手续，但专利的有效期以及其所提供的保护权益都是有限的。即使获得了针对我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们就可能面临来自竞争产品的挑战，这些竞争产品可能包括仿制药或生物类似物。考虑到新产品研发、测试以及审批流程所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在产品商业化之前或之后就失效了。因此，无论是通过自有还是许可获得的专利组合，都可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人制造与我们产品类似或相同的产品。

 

 

我们可能无法在全球范围内有效维护自己的知识产权。对于我们来说，这种风险更为严重，因为我们预计Aramchol或Aramchol meglumine这两种产品将在多个国家被生产和使用。

 

一些国家的法律并不像美国的法律那样充分保护知识产权。许多公司在某些外国司法管辖区在保护知识产权方面遇到了严重的问题。对我们来说，这种风险更为突出，因为我们预计Aramchol产品将在多个国家生产和销售。

 

一些国家的法律体系并不利于专利及其他知识产权保护的实施，尤其是那些与生命科学相关的领域。这可能会让我们难以有效制止对其他知识产权的侵权行为。例如，一些国家有强制许可制度，即专利所有者必须向第三方授予许可。此外，有些国家还限制专利对政府机构或政府承包商等第三方的约束力。在这些国家，专利可能只能带来有限的好处，甚至根本无法带来任何好处。

 

尽管公司已经申请、打算申请或已获得专利的大多数司法管辖区的专利法与美国类似，但有些地区并不如此。例如，公司未来计划在南美洲、欧亚大陆、中国和印度地区开展业务，而这些地区的法律可能并不像美国那样提供同样或类似的知识产权保护。

 

在外国司法管辖区行使专利权可能会带来巨大的成本，同时还会使我们不得不将精力从其他业务领域上转移出去。因此，我们在这些国家保护知识产权的工作可能会不够充分。此外，美国及外国地区的法律变化以及法院的判断也可能影响我们为技术提供足够保护的能力，进而影响知识产权的执行效果。

 

我们可以依赖第三方的专利授权。

 

我们可能无法享有某些专利或相关专利权的权益，这些专利可能涉及我们未来计划销售的产品。在美国及国外，这些专利可能由第三方拥有或控制。因此，在某些情况下，为了制造、销售或进口我们的产品，我们或我们的合作伙伴可能需要寻求相关专利的许可。在这种情况下，我们可能需要向专利权人支付许可费或特许权使用费。如果无法以合理的条件获得许可，我们或我们的合作伙伴就可能无法开发、制造、销售或进口这些产品。

 

我们可能无法保护第三方拥有的知识产权，因为这些知识产权需要我们进行许可，或者我们已经与这些第三方建立了其他战略合作关系。这种情况可能会对我们的业务、经营成果以及财务状况产生严重的负面影响。

 

我们的某些知识产权可能会由第三方进行许可，这些第三方包括大学以及战略合作伙伴。然而，这些第三方可能选择不保护我们从他们那里获得的知识产权，或者无法自行保护这些知识产权。在这种情况下，我们可能无法独立维护自己的知识产权，甚至可能不得不花费大量资金来应对与这些第三方相关的法律纠纷。我们无法保证继续拥有从这些第三方获得的知识产权的所有权，也无法确保有权利通过类似的战略合作关系来使用这些知识产权。如果因从第三方获得的知识产权而遭受任何损失或使用限制，都可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生严重的负面影响。

 

 

如果我们未能履行这些协议中的义务，即无法从第三方那里获得必要的知识产权许可，或者我们的与授权方的业务关系受到干扰，那么我们就可能失去那些对我们业务至关重要的知识产权。

 

我们可能会与第三方签订许可协议，为了推进我们的研发活动或推广我们发现的潜在产品候选者，可能需要从其他方获得额外的许可。这些许可协议可能会对我们提出各种开发、尽职调查、商业化等方面的要求。例如，我们可能被要求采取合理的商业措施，对许可产品进行相关的开发和商业化工作，并履行特定的里程碑目标和特许权使用费支付义务。尽管我们付出了努力，但我们的许可方仍有可能认为我们严重违反了这些许可协议中的义务，因此可能会终止这些许可协议，从而限制我们开发和商业化受这些许可协议保护的产品和技术的能力。如果这些许可协议被终止，或者相关专利无法提供预期的独占权，那么竞争对手或其他第三方就可以自由地寻求监管部门的批准，并销售与我们类似的产品。此外，我们还可能被迫停止那些我们已经发现的产品候选者的开发和商业化工作。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务状况、财务状况以及未来前景产生严重的负面影响。此外，关于受许可协议约束的知识产权方面，还可能出现争议。

 

	●	根据许可协议所授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
	●	我们的产品候选方案、技术以及工艺在多大程度上侵犯了许可方的不受许可协议约束的知识产权；
	●	在我们之间的合作开发关系下，对专利及其他权利的二次授权；
	●	我们根据许可协议所承担的义务，以及哪些活动符合这些义务的要求；
	●	由我们的许可方以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用时所产生的发明和专有技术的所有权，以及这些发明和专有技术的申请权；
	●	专利技术的优先权问题。此外，我们目前或将来与第三方签订的关于许可知识产权或技术的协议相当复杂，而这些协议中的某些条款可能存在多种解释方式。任何关于协议解释的争议都可能导致我们对自身权利的认知发生变化，进而增加我们的财务或其他义务。这种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营成果以及发展前景产生严重的负面影响。再者，如果我们所持有的知识产权相关纠纷影响了我们按照商业标准维持现有许可协议的能力，那么我们可能无法成功开发并商业化相关产品，这同样会对我们的业务、财务状况、经营成果以及发展前景造成严重的负面影响。

 

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或延迟我们的产品开发进程，甚至导致我们无法将Aramchol或其他产品推向市场，或者增加产品的商业化成本。

 

我们的商业成功在很大程度上取决于我们是否能够在不侵犯第三方专利及其他知识产权的情况下开展业务。例如，可能存在一些我们尚未知晓的专利，而我们的产品候选方案可能侵犯了这些专利。同样，也可能存在一些我们认为并未侵犯的专利，但实际上最终可能被认定我们确实侵犯了这些专利。此外，在某些情况下，专利申请在获得专利授权之前都是保密处理的。科学或专利文献中有关新发现的报道，其发表时间通常远远晚于相关发现被提出以及专利申请被提交的时间。由于专利授权可能需要数年时间，因此可能存在一些我们目前尚未知晓的待审专利申请，而这些申请最终可能会催生出我们的产品候选方案所涉及的专利。例如，可能存在一些待审的专利申请，它们可能为某个专利的claim提供支持，而该专利最终会被授予，且我们的产品候选方案会侵犯该专利的权益。

 

 

第三方可能会声称我们未经许可就使用了他们的专有技术。如果法院认定某项专利是有效且可执行的，并且该专利适用于我们的任何产品候选方案或其使用方式，那么这些专利的持有者有可能阻止我们将其产品推向市场。除非我们能够获得相关专利的授权，或者这些专利到期为止。除了可能面临的诉讼之外，我们还可能无法以合理的成本或条件与第三方达成许可协议或其他合作安排。如果不能获得许可或替代技术，可能会导致我们的产品上市时间延迟，甚至导致我们无法生产或销售相关产品。

 

我们可能会面临各种诉讼，目的是为了保护或执行我们的专利以及其他知识产权。这些诉讼可能会非常昂贵、耗时，且成功率较低。

 

竞争对手可能会侵犯我们的专利或其他知识产权。虽然目前我们并未涉及任何诉讼，但如果我们针对某个第三方提起法律诉讼以执行与我们的产品相关的专利，被告可以提出反诉，声称该专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告提出此类无效或不可执行的主张是很常见的。而关于专利有效性的质疑则可能是因为未能满足某些法定要求，例如缺乏新颖性、明显性、书面描述不足或专利本身就不具备可执行的资格。至于专利不可执行的主张，则可能是因为参与专利审批的人员向美国专利商标局提供了虚假信息或误导性的陈述。在专利被认定无效或不可执行之后，结果难以预测。

 

由第三方发起或我们主动提起，或是经美国专利商标局授权的任何干预或争夺程序，可能是确定某项发明相对于我们的专利或专利申请优先权所必需的。如果结果不利，我们可能需要停止使用相关技术，或者尝试从胜诉方获得该技术的使用权。如果胜诉方不以商业上合理的条件提供许可，甚至完全不提供许可，或者提供的只是非独占许可，而我们的竞争对手能够获取相同的技术，那么我们的业务就会受到损害。此外，诉讼相关的不确定性可能会严重影响我们筹集资金以继续临床试验、开展研究项目、从第三方获得必要技术，或是建立有助于我们将候选产品推向市场的合作伙伴关系的能力。

 

此外，由于知识产权诉讼通常需要大量的证据披露，因此存在部分机密信息可能在此类诉讼中泄露的风险。同时，听证会结果、动议或其他阶段性进展也可能被公开宣布。如果证券分析师或投资者认为这些结果并不乐观，那么这对我们的普通股价格可能会产生严重的负面影响。

 

我们可能无法完全防止第三方泄露商业秘密及其他专有信息的情况发生，以及防止他人未经授权使用这些信息。

 

我们能够获取并维持针对我们的知识产权、专有技术、候选产品及其用途的专利保护和技术秘密保护，这一点对我们商业成功至关重要。为了保护我们的知识产权，我们运用了各种法律手段，包括专利法、版权法、商标法以及保密协议；同时，我们还通过保密协议、授权协议、发明转让协议等多种措施来限制他人对我们知识产权的使用和披露。

 

我们还依靠商业机密来保护我们的专有技术和创新成果，尤其是在我们认为专利保护并不适用或难以获得的情况下。不过，商业机密的保护相当困难。我们通过与员工、顾问、外部科学合作者、受资助研究人员以及其他顾问签订保密协议来保障商业机密和其他专有信息的保密性。但这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且在发生未经授权的信息泄露时也无法提供充分的补救措施。此外，其他人也有可能自行发现我们的商业机密和专有信息。为了行使并明确我们的专利权范围，可能需要进行昂贵且耗时的法律诉讼。如果未能获得或维持商业机密的保护，竞争对手就有可能利用我们的专有信息开发出与我们产品竞争的产品，从而对我们的竞争地位造成进一步的负面影响。

 

 

我们无法确定所采取的措施能够完全防止我们的机密信息和其他知识产权被滥用或侵犯，尤其是在那些法律可能无法像美国和其他发达国家那样充分保护我们产权的地方。此外，如果我们失去一些关键人员，那么那些前员工就有可能未经授权泄露或使用我们的技术知识或其他商业秘密。如果我们无法确保专有技术的安全性，那么这将会对我们的竞争优势、业务运营以及整体业绩产生严重的负面影响。

 

根据美国和以色列的相关法律，我们可能无法强制执行禁止竞争的规定，因此可能无法阻止竞争对手利用我们一些前员工的专业知识来谋取利益。此外，员工有权就其发明成果获得补偿，而这与他们与我们之间的协议无关。但这可能会让我们承担一定的成本，甚至耗费管理资源，在某些情况下，还可能影响我们的未来盈利能力。

 

我们通常会与员工以及某些重要顾问签订非竞争协议，或者将此类条款纳入雇佣或咨询合同之中。这些协议一旦生效，就会禁止那些已离职的员工和关键顾问在一段时间内与我们进行竞争，或者为我们的竞争对手或客户工作。不过，根据员工所在地区的法律，我们可能无法执行这些协议；同时，我们也很难限制竞争对手从我们前员工的专业知识中获益。例如，以色列法院要求雇主在试图强制执行前员工的非竞争承诺时，必须证明该员工的竞争行为会损害雇主的某些重要利益，比如企业的机密商业信息或知识产权等。如果我们无法证明这些利益会受到损害，那么我们就可能无法阻止竞争对手从我们前员工的专业知识中获益，从而削弱我们的竞争力。

 

此外，根据以色列《专利法》第5727-1967号，员工在任职期间所创造的发明被视为“服务性发明”，这些发明归雇主所有，除非员工与雇主之间有明确的协议赋予员工相关权利。该法律还规定，如果雇主与员工之间没有此类协议，则由《专利法》设立的以色列补偿与特许权委员会负责裁定员工是否有权获得对其发明的报酬。判例法表明，员工可以放弃获得“服务性发明”报酬的权利；在某些情况下，这种放弃不必以书面形式表达。委员会会依据具体的合同条款来裁决相关问题，同时也会参照以色列一般合同法中的解释规则。目前，委员会尚未确定计算报酬的具体公式，而是依据《专利法》中的标准来进行判断。虽然我们通常会与员工签订发明转让协议，根据这些协议，员工将其在任职期间所创造的发明的所有权利转让给我们，但即便如此，我们仍可能面临因转让发明而要求支付报酬的索赔。这种情况下，我们可能需要承担法律费用并投入管理资源来应对这些索赔，而这一切都可能对我们的业务产生负面影响。

 

任何与侵犯知识产权相关的诉讼，无论是为了自我保护还是为了维护我们的权益，都会带来高昂的成本和漫长的过程。

 

我们可能需要通过诉讼来维护自己的权益，或者应对那些声称我们的产品侵犯了第三方知识产权的指控。此外，那些拥有知识产权的人也可能提起诉讼，认为我们的产品侵犯了他们的权利。这类诉讼往往耗时且成本高昂。在生物技术和制药行业，涉及专利及其他知识产权的诉讼非常多。

 

 

第三方可能会声称我们使用了其专利所保护的发明，并因此向法院提起诉讼，试图阻止我们继续进行正常的业务活动，比如研究、开发以及销售未来的产品。这样的诉讼不仅成本高昂，还会耗费大量时间和资源。此外，法院有可能判定我们的行为侵犯了第三方的专利权益，从而要求我们停止相关活动，或者重新设计产品或流程以避免侵权行为；而获得许可则可能并非以商业上合理的条件进行。另外，法院还可能会要求我们支付因侵权行为而产生的赔偿款。

 

此外，没有任何保证可以确保现有的专利持有者会同意授予我们许可，让我们能够继续从事那些受该专利保护的活动；而且，即使获得了这样的许可，我们也可能无法以商业上可接受的条款来获取该许可。另外，将来第三方可能会针对其他产品、技术或其他相关领域提出类似的知识产权侵权指控。

 

此外，我们的专利和专利申请也可能面临各种挑战。如果这些挑战能够成功，那么我们的任何专利和专利申请都可能被宣告无效，或者其保护范围会被缩小。无论这些挑战是否成功，它们的处理和解决过程都可能会非常耗时且成本高昂，同时还会占用我们管理层的精力和时间。

 

专利法的变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护Aramchol或其他潜在产品的能力。

 

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业中获取并维护专利既涉及技术方面的问题，也涉及法律层面的复杂性。因此，获取和维护药品专利的成本很高，过程也很漫长，而且结果往往难以预测。最近，美国通过了广泛的专利改革法案，目前正实施这些改革措施。近年来，美国最高法院已经对几起专利案件做出了裁决，未来也可能再次进行此类裁决，这可能会在某些情况下缩小专利保护的范围，或者削弱专利持有人的权利。除了增加我们未来获得专利的不确定性之外，这一系列事件还使得一旦获得了专利，其价值也变得不确定。根据我们在各国法院和立法机构中的决策——包括美国国会、联邦法院以及美国专利商标局的决定——关于专利的法律和法规，以及对这些法律的解释，都可能以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或维护现有专利的能力。

 

获得并维持我们的专利保护，依赖于对政府专利机构所提出的一系列程序要求、文件准备、费用支付等规定的遵守。如果不遵守这些规定，我们的专利保护可能会受到削弱或丧失。

 

美国专利商标局以及各国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一系列程序性规定、文件要求、费用支付等方面的要求。如果未能满足这些要求，可能会导致专利或专利申请被撤销或失效，从而使相关地区的专利权部分或完全丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们的业务表现、经营成果以及增长速度可能会受到当前或未来出现的不利经济和市场条件的影响，此外，与金融机构相关的流动性风险也可能对我们有负面影响。

 

我们的业务运营依赖于全球经济的稳定状况。如果全球经济环境持续不稳定或波动剧烈，或者因为军事冲突、恐怖主义事件或其他地缘政治因素而恶化，那么我们的业务、经营成果以及财务状况都可能受到严重影响。

 

 

此外，通货膨胀的加剧会增加我们的原材料成本、劳动力成本、服务成本以及其他运营所需费用。如果这些费用无法以合理的条件得到解决，将会对我们的财务状况产生不利影响。另外，通货膨胀的加剧、地缘政治局势的变化以及全球供应链的中断，都导致了全球经济的不确定性，未来这种情况可能会持续存在。这些因素都会使我们获得额外融资变得更加困难、成本更高或风险更大。如果无法有效应对这些风险，将会对我们的财务状况、经营成果或现金流产生严重的负面影响。

 

无法保证未来不会出现信用危机、金融市场不稳定以及经济状况恶化等问题。任何此类经济衰退、流动性短缺、不稳定的商业环境或持续不可预测且不稳定的市场状况都可能对我们的整体业务策略产生负面影响。如果当前的股权和信贷市场出现恶化，或者金融机构面临不利情况，可能会导致短期流动性风险，同时也会使必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高，并且在财务和运营方面的约束条件也更为严格。若未能在适当的时间内以有利的条款获得必要的融资，可能会对我们的发展战略、财务表现以及股价产生严重的负面影响，甚至可能迫使我们调整经营计划。此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、供应商以及其他合作伙伴也可能受到上述风险的影响，这可能会直接影响我们按计划、按预算实现经营目标的能力。

 

我们普通股的市场价格波动较大，您可能会遭受完全的投资损失。

 

自首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直波动较大，未来也可能继续如此。此外，交易量也经常出现剧烈波动，且往往不够活跃。以下这些因素中，有些是我们无法控制的；除了本节中提到的其他风险因素外，这些因素可能会对我们的普通股市场价格和交易量产生重大影响：

 

	●	对潜在战略方案进行评估后的结果；
	●	无法获得开展进一步临床试验所需的批准；
	●	临床试验的结果并不满意或无法得出明确结论；
	●	任何临床试验的延迟或终止；
	●	任何临床试验中都可能发生的不良事件；
	●	关于监管批准情况的通知，包括是否获得批准的信息；关于产品特定标签说明或适用患者群体的信息；以及监管审批流程中的任何变动或延迟情况。
	●	我们或我们的竞争对手关于治疗创新或新产品发布的消息；
	●	监管机构针对我们的临床试验、生产供应链或销售营销活动所采取的负面措施；
	●	适用于我们产品相关的法律或法规发生变更或发展；
	●	与我们制造商或供应商之间的关系出现任何不利变化；
	●	我们可能会涉及到的任何产品责任纠纷或知识产权侵权诉讼；
	●	关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告；
	●	是否能够实现预期的产品销售和盈利目标，或者我们是否能够达到预期的业绩；

 

 

	●	我们开始或参与诉讼的行为；
	●	董事会、管理层或其他关键人员发生任何重大变动；
	●	美国、欧洲及其他国家关于药品销售或定价的相关法规；
	●	我们可能会宣布一些重要的战略合作伙伴关系、外授权、内授权、合资企业、收购或资本投入等相关消息；
	●	许可证、研究合同或其他合作协议的到期或终止；
	●	关于我们、我们的被授权人或其他方所开发的药品的安全性问题，公众所持有的担忧；
	●	研究与开发项目的成功成果；
	●	我们以及竞争对手的运营状况存在差异；
	●	证券分析师对收益预测、现金流预期或投资建议的变动；
	●	我们的授权方所进行的任何开发工作；
	●	未来可能发行的普通股或其他证券；以及
	●	自然灾害、政治和经济不稳定因素——包括战争、恐怖主义、政治动荡、某些选举的结果、疫情爆发或其他严重的健康危机（或对这些危机的担忧）、抵制行为、政府贸易限制的出台或扩大，以及其他商业限制措施。

 

这些因素以及相关的价格波动，可能会严重且不利地影响我们普通股票的市价和交易量，从而导致我们的投资者遭受重大损失。

 

此外，整个股市，尤其是纳斯达克资本市场以及生物技术公司市场，都经历了极端的价格和交易量波动。这些波动往往与我们的公司及其他小型公司的运营业绩无关，甚至有些情况与它们的业绩表现完全不符。无论是出于何种原因，广泛的市场和行业因素都可能对我们的普通股市场价格产生负面影响，而这与我们的实际运营业绩并无关联。另外，金融市场的系统性下跌以及相关不可控因素也可能导致我们的股价迅速且意外地下降。如果我们的普通股成交量较低，那么股价的波动性可能会更加严重。在市场波动期间或我们的普通股价值大幅下降时，股东可能会提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼，这不仅会带来巨大的成本，还会分散管理层的资源和注意力，即使我们能够胜诉也是如此。未来，如果我们出售普通股，那么这些股票的市场价格可能会进一步下降。而诉讼中的任何不利判决都可能使我们承担巨大的责任。

 

此外，我们的普通股流动性受到限制，这不仅体现在以特定价格买卖的股票数量上，还体现在交易时间的延迟以及媒体和分析师对我们公司的报道减少等方面。这些因素可能导致我们的普通股价格低于正常水平，同时也会导致买卖价之间的差距扩大。另外，由于缺乏足够的流通股数量，我们的普通股流动性比那些拥有更广泛公众持股的公司要低，因此，我们普通股的股价波动性更大。在缺乏活跃公开交易市场的情况下，投资者可能无法顺利变现其持有的普通股资产。相比那些拥有更多流通股的公司，我们这种相对较小的流通股数量对股价的影响会更大。我们无法预测未来我们普通股的价格走势。

 

 

如果我们未能满足纳斯达克证券交易所的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。这将对股票的流动性和市场价格产生不利影响，同时也会妨碍我们筹集额外资金的能力。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市资格，我们必须满足一些持续性的上市要求，其中包括最低投标价、公众持有股票的最低市值、最低股东权益水平（或其他财务指标）、公司治理要求，以及及时向美国证券交易委员会提交定期报告等。

 

我们无法保证未来能够持续满足纳斯达克的上市标准。在过去，我们曾未能满足纳斯达克的一些上市要求，其中包括最低出价要求。如果我们未能满足纳斯达克的任何上市要求，我们可能会收到纳斯达克的通知，根据问题的严重程度，我们可能会被给予一定的时间来恢复合规状态。然而，某些问题可能不需要等待整改期即可被处理，或者可能导致股票立即被摘牌。如果我们无法在规定的整改期内恢复合规状态，或者纳斯达克认为我们没有资格享受整改期，那么纳斯达克可能会决定摘牌我们的普通股。

 

2026年1月26日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了一份规则提案。该提案允许在上市公司的上市证券市值连续30个交易日低于500万美元时，立即暂停该上市公司的交易并将其从纳斯达克资本市场市场中除名。截至本年度报告发布之日，我们的上市证券市值确实低于500万美元。如果这项规则生效后，我们的上市证券市值仍无法达到500万美元以上，那么我们公司将面临立即被暂停交易并从市场中除名的后果。

 

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果普通股从纳斯达克市场摘牌，将会显著降低其流动性，从而导致股价相应下降。此外，摘牌还可能影响我们通过其他融资方式获得资金的能力，甚至可能导致投资者、员工对公司的信心下降，同时也会减少业务发展的机会和战略选择。无法保证，如果我们的普通股未来从纳斯达克市场摘牌，它们是否会出现在国家证券交易市场、国家报价服务系统、场外交易市场或私人板块上。从纳斯达克市场摘牌，甚至只是发布潜在的摘牌通知，都会引发负面舆论，使我们更难筹集额外资金，进而对股价的流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们公司的关注，同时降低投资者、供应商和员工的信心。此外，摘牌的威胁或者从纳斯达克市场摘牌的情况，可能会减少愿意持有或购买我们普通股的投资者数量，从而进一步限制我们获得股权融资的能力。同时，这也可能影响我们留住、吸引和激励董事、高管和员工的能力。另外，由于上述摘牌事件，我们的股价可能会受到负面影响，股东们出售股票或获取准确股价信息也会变得更加困难。因此，若我们无法遵守纳斯达克关于持续上市的要求，将会对我们的业务、财务状况、经营成果以及普通股的价值产生严重的负面影响。

 

如果我们以公开市场方式出售大量普通股股票，可能会导致我们的股价下跌。

 

如果我们的大量普通股在公开市场上被出售，或者人们认为这种出售行为可能会发生，那么这无疑会压低我们普通股的市场价格，同时也会妨碍我们通过出售更多股权证券来筹集资金的能力。我们无法预测此类出售行为可能对我们普通股的当前市场价格产生的影响。现有股东出售股票的行为很可能会导致我们普通股的供应远远超过需求，从而对我们普通股的交易价格产生显著的负面影响。

 

 

筹集额外的资金会导致现有股东的股份被稀释，还可能限制我们的运营，或者使我们不得不放弃某些权利。

 

我们需要筹集更多的资金，可能会通过私人和公共股权发行、市场直接融资、股权交易、与股权相关的结构化交易、债务融资（包括普通债务、可转换债务等）、合作及许可协议等方式来筹集资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集资金，您的持股比例将会减少，而且相关条款中可能包含一些限制性或优先性规定，这些规定可能会对您作为股东的权利产生不利影响。如果能够获得债务融资，那么固定的还款义务将会增加，同时相关的协议可能包含一些限制条款，这些条款可能会限制我们采取某些行动的能力，比如举债、进行资本支出或分配股息等。如果我们通过与第三方进行合作、战略联盟或许可协议来筹集资金，那么我们可能需要放弃对我们技术的宝贵权益、未来的收入来源或产品候选方案，或者以对我们并不有利的条款来授予许可。根据市场的流动性情况，此时出售部分已注册的股份可能会导致我们普通股票的股价下降。

 

由于我们预计会被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能会面临不利的税务后果。

 

一般来说，如果在一个纳税年度中，我们总收入的75%或更多来自被动收入，或者至少我们资产平均价值的50%来自用于产生被动收入的资产，那么根据美国联邦所得税的规定，我们将被认定为被动外国投资公司。根据我们对财务数据的分析，我们认为在2025纳税年度中，我们属于被动外国投资公司；预计在2026纳税年度中也仍会保持这一身份。由于被动外国投资公司的认定是每年进行的，并且基于整个纳税年度的收入、资产和活动情况，因此无法确定在2026纳税年度是否仍会被认定为被动外国投资公司。此外，也无法保证在未来几年内不会再次出现这种情况。如果在某个纳税年度中，有美国持有人持有我们的普通股份，那么该美国持有人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。例如，该美国持有人可能在我们进行某些分配时缴纳额外的税款和利息，或者在出售、交换或其他处置我们的股份时遭受损失，无论我们是否继续被认定为被动外国投资公司。如果美国持有人选择按“市值计价”方式处理，或者选择将我们视为合格的选择性基金，那么一些与被动外国投资公司身份相关的不利后果可以得到缓解。如有需要，我们希望能够向美国持有人提供必要的信息，以便他们做出相应的选择。然而，并不能保证我们能够及时了解自己是否属于被动外国投资公司，也不能保证我们所提供的信息足以让美国持有人做出正确的选择。建议每位投资者在涉及被动外国投资公司相关规则时，咨询其税务顾问。请参阅“项目10：附加信息——税收——某些重要的美国联邦所得税问题”。

 

如果目前负责分析我们股票的人士，或者未来可能会从事此类分析的人士，以及行业分析师们不再发布关于我们公司、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们对自己的推荐意见进行修改，或者发表关于我们公司的负面报道，那么我们的股价和交易量可能会受到负面影响。

 

我们普通股票的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们公司、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究报告的影响。我们无法对这些分析师的行为进行控制，也无法保证他们一定会正面报道我们公司的情况。如果那些曾经或者将来可能会报道我们公司的分析师，对其股票的建议发生负面变化，或者给出对竞争对手更为有利的建议，那么我们的股价很可能会下跌。同样地，如果任何报道我们公司的分析师停止报道我们公司，或者不再定期发布相关报告，那么我们可能会在金融市场中失去能见度，这反过来又可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

 

由于我们在可预见的未来并不打算分配现金股息，因此股东们只能依赖我们普通股价值的增长来获得投资回报。

 

我们从未对普通股进行过分红或支付现金股息。目前，我们预计会将未来的收益用于业务的开发、运营和扩展，因此在可预见的未来不会进行任何现金分红。此外，根据《以色列公司法》第5759-1999号的规定，某些因素限制了我们宣布和支付股息的能力。更多详细信息请参阅“项目8：财务信息——合并财务报表及其他财务信息——分红政策”部分。

 

 

作为一家上市公司，需要满足一系列要求，这些要求需要公司投入大量的资源并需要管理层给予充分的关注。

 

我们需遵守1934年《证券交易法》的相关规定，以及《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。同时，我们还须遵循纳斯达克资本市场的规定，包括我们的普通股在纳斯达克市场的上市要求，以及其他相关的证券法规。根据《证券交易法》，我们必须定期提交关于企业运营和财务状况的报告，并建立健全的披露机制与内部控制体系。此外，美国证券交易委员会及纳斯达克资本市场可能还会出台更多要求，这些要求可能对上市公司产生额外负担。因此，我们不得不承担额外的法律、会计等费用，而这些费用在作为私人公司时是不需要承担的。尤其是自2020年12月31日起，我们已不再被视为《JOBS法案》所定义的“新兴成长公司”。此外，作为上市公司，我们需要建立相应的企业架构，这可能会分散管理层的精力，从而影响我们发展计划的实施。我们已经并将继续调整我们的公司治理标准、薪酬政策、披露机制以及财务报告和会计系统，以符合报告义务及相关法律法规的要求。然而，我们所采取的这些措施可能不足以满足作为上市公司的要求，这可能导致我们的普通股被摘牌，或者面临罚款、制裁以及其他监管措施，甚至可能引发民事诉讼。

 

作为“外国私人发行人”，我们被允许并实际上也遵循某些本国公司的治理规范，而不是必须遵守的SEC和Nasdaq资本市场的相关规定。因此，我们的保护程度可能低于那些适用于美国国内发行人的规则所赋予投资者的保护水平。

 

作为一家“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些本国公司的治理惯例，而非必须遵守纳斯达克资本市场上市规则或纳斯达克上市准则所规定的要求。例如，在以色列，我们目前遵循本国的治理惯例，包括董事提名程序以及高管薪酬的审批流程。此外，在涉及某些稀释性交易时，我们也可以遵循本国的法律，而不必遵守纳斯达克上市准则的要求——这些准则要求我们必须获得股东的批准才能实施某些此类交易，比如设立或修改基于股权的薪酬计划、导致公司控制权发生变化的发行行为、除公开募股之外的其他交易，以及购买另一家公司20%或以上权益的交易。与适用于纳斯达克上市美国公司的要求相比，遵循本国的治理惯例或许不会为你提供与纳斯达克上市准则所赋予投资者相同的保护。请参阅“第16G项：公司治理”。

 

此外，作为“外国私人发行人”，我们无需遵守《证券交易法》中关于代理报表内容以及某些高管薪酬信息披露的相关规定。根据2026财年的《国家防御授权法案》第8103条——即所谓的“要求外国内部人士报告行为法案”，该法案于2025年12月18日获得批准，从2026年3月18日起，外国私人发行人的董事和高级管理人员必须依据《证券交易法》第16(a)条提交内部报告。我们的主要股东仍然免予履行《证券交易法》第16(a)条规定的报告义务；同时，我们的董事、高级管理人员及主要股东也免于承担《证券交易法》第16(b)条中有关短期利润回收的规定。另外，外国私人发行人需在每个财政年度结束后120天内才需提交年度报告，而美国境内符合加速申报要求的发行人则必须在每个财政年度结束后75天内提交年度报告；而那些属于大型加速申报范围的美国境内发行人则需在每个财政年度结束后60天内提交年度报告。此外，作为“外国私人发行人”，我们也不受《证券交易法》中有关公平信息披露的规定约束。这些豁免和优惠措施减少了作为投资者我们能够获得的信息和保护的范围与频率。

 

 

如果我们的普通股变成“一分钱股票”，那么投资者就可能会难以出售这些普通股，从而导致我们普通股的市场价格受到负面影响。

 

如果我们的普通股股价低于5美元每股，或者我们没有在国家级证券交易所上市，或者不符合某些关于净资产或平均收入的要求，那么这些股票就有可能成为“低价股”。出售低价股的经纪商必须向购买者提供由SEC编制的标准化风险披露文件。该文件包含了有关低价股的信息，以及投资低价股所涉及的风险详情。经纪商还必须以口头或书面形式向购买者提供买卖报价信息，以及关于经纪人和销售人员报酬的相关信息。此外，经纪商还需要书面确认低价股对购买者来说是一种合适的投资选择，并获得购买者的书面同意才能进行交易。此外，经纪商还必须向持有低价股的客户每月提供一份包含相关股票价格和市场信息的报告。如果违反低价股规定将低价股出售给投资者，投资者有可能取消购买行为并收回所支付的资金。

 

如果适用，便士股票的相关规则可能会让投资者难以出售他们的普通股。由于这些规则与限制的存在，便士股票的交易量会减少，从而导致我们普通股票的市场价格受到不利影响。此外，许多经纪商选择不参与便士股票的交易活动。因此，投资者可能无法随时以他们认为合适的价格和时机将普通股重新出售，这也会对我们普通股票的市场价格产生负面影响。

 

通货膨胀可能会对我们公司的业务和业绩产生负面影响。

 

在2023年、2024年和2025年期间，美国和全球市场的经济面临着通货膨胀水平的上升。地缘政治局势的变化，如俄罗斯与乌克兰的冲突以及以色列的安全形势问题，再加上全球供应链的中断，都加剧了近期和长期经济活动的不确定性。通货膨胀的加剧意味着我们需要承担更高的成本，包括原材料、劳动力、服务等方面的成本，而这些成本对于企业的运营和发展至关重要。如果不能以合理的条件获得这些资源，将会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通货膨胀的加剧，加上地缘政治局势的不确定性和全球供应链的中断，可能会导致全球经济的不确定性增加，也会对利率环境产生影响。这些因素可能会使我们获得更多融资变得更加困难或成本更高。如果无法有效应对这些风险，将会对我们的财务状况、经营成果或现金流产生严重的负面影响。

 

与以色列法律以及我们在以色列的业务相关的风险

 

我们的总部及其他重要业务机构位于以色列，因此，以色列出现的政治、经济和军事不稳定因素可能会对我们公司的业绩产生不利影响。

 

我们的行政办公室位于以色列的拉马特甘。此外，我们的部分关键员工、管理人员和董事也居住在以色列。因此，中东地区的政治、经济和军事局势可能会直接影响到我们的业务。自1948年以色列建国以来，以色列与其邻国以及该地区活跃的恐怖组织之间发生了多次武装冲突，这些恐怖组织包括伊朗、哈马斯（加沙地带的伊斯兰主义民兵和政治团体）、真主党（黎巴嫩的伊斯兰主义民兵和政治团体）以及胡塞派（也门的伊斯兰主义民兵和政治团体）。

 

自2023年10月7日起，以色列与哈马斯展开军事冲突。哈马斯是一个位于以色列南部边境加沙地带的恐怖组织。直到2025年10月，在美国的调解下，双方才达成停火协议。此后，以色列军队仍继续在加沙地带的部分地区部署兵力，局势依然充满不确定性。同样，以色列也与黎巴嫩北部的恐怖组织真主党发生了军事冲突，该冲突在2024年11月以停火告终。然而，在2026年3月，随着真主党再次发动攻击，以色列与黎巴嫩的北部边界地区的敌对行动又重新爆发了。作为回应，以色列继续对黎巴嫩南部的真主党实施军事打击。据信，伊朗在该地区的一些极端组织中拥有强大的影响力，比如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动，以及叙利亚和伊拉克的各种叛军团体。伊朗自身也直接参与了这场冲突，在2024年4月和2024年10月分别向以色列发射弹道导弹。此外，为了应对伊朗的持续侵略行为以及对以色列的代理攻击，以色列在2025年6月13日对伊朗实施了系列预防性军事打击，目标是伊朗的核计划和军事指挥机构。虽然经过12天的敌对行动后，伊朗于2025年6月达成了停火协议，但在2026年2月28日，美国和以色列联合对伊朗发动了军事打击，包括针对伊朗战略军事基础设施和领导层的攻击，其目的是削弱伊朗进行或支持针对他们的敌对行动的能力。作为回应，伊朗向以色列、欧洲及海湾地区的邻国的人口中心和军事设施发射了导弹和无人机，并对美国军队及其盟友基地发起了反击。伊朗还限制了霍尔木兹海峡的通行，这导致了全球供应链的混乱，尤其是石油和天然气领域的供应链受到影响，进而影响了全球经济。这些情况在未来可能会升级为更暴力的事件，从而对以色列和我们造成威胁。持续的军事冲突、报复性行动以及更广泛的地区性干预都可能对经济状况产生负面影响，扰乱市场，并带来不确定性，从而对我们的业务、财务状况和运营成果产生不利影响。

 

 

由于持续的冲突局势，数十万以色列军事预备役人员被征召入伍服役。虽然其中许多预备役人员已经退役，但鉴于加沙地带及以色列其他边境地区的战况发展，他们仍有可能被重新召集起来继续服役。虽然我们的在以色列的员工并未被征召入伍，但我们仍然依赖那些位于以色列的服务提供商，并且与一些以色列相关方达成了某些协议。如果我们的员工或服务提供商因服役而暂时无法参与业务运营，那么这将对我们开展业务活动产生实质性的负面影响。此外，这场冲突还导致评级机构下调了以色列的信用评级：穆迪公司将以色列的信用评级从A1级降为Baa1级，同时将其展望评级从“稳定”降为“负面”。标准普尔全球则将以色列的长期信用评级从A+级降为A级，短期信用评级则从A-1+级降为A-1级，并预计长期信用评级为“负面”。

 

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的业务并未受到这一局势的影响。不过，以色列境内的安全形势的严峻程度和持续时间仍然难以预测，而这对我们的业务以及以色列整体经济的影响也仍然不确定。如果战争持续很长时间，或者蔓延到其他地区，那么我们的业务可能会受到损害。

 

我们的保险政策并不涵盖因战争和恐怖主义事件所导致的损失。虽然以色列政府目前会赔偿某些由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害，但我们无法保证这种政府补偿措施会持续下去，也无法确保它能够充分覆盖我们可能面临的损失。如果我们遭受任何损失，都将对我们的业务产生严重的负面影响。

 

由于国际司法机构的裁决，全球对以色列及其公司的看法可能发生变化。这可能导致针对以色列、以色列企业以及以色列学术机构的制裁和其他负面措施的增加。此外，各国、活动人士及组织之间也出现了抵制以色列商品、服务及学术研究的趋势，这可能会对商业运作产生负面影响。如果这些努力得到广泛传播，再加上国际法庭未来对以色列的裁决，那么对商业运营的影响将会非常严重且负面。

 

美元与新以色列谢克尔之间的汇率波动可能会对我们收益产生负面影响。

 

我们的功能货币是美元。我们发生的支出以美元和以色列新谢克尔的形式呈现。因此，我们面临着以下风险：新谢克尔相对于美元可能升值；或者，如果新谢克尔相对于美元的汇率下降，那么以色列的通胀率可能会超过新谢克尔的贬值幅度；此外，这种贬值的时间点可能会滞后于以色列的通胀情况。在任何一种情况下，我们在以色列的业务运营所需的美元成本都会增加，从而导致我们以美元计价的经营业绩受到负面影响。截至2025年12月31日的平均汇率为1美元等于3.19新谢克尔。我们无法预测未来以色列的通胀趋势，也无法预知新谢克尔相对于美元的汇率是否会发生变化。

 

以色列法律的有关规定以及我们的公司章程可能会推迟、阻止或影响我们公司与他人进行合并或收购的行为。即便这种交易的条件对我们和我们的股东来说都是有利的，这些因素仍有可能导致控制权的变更无法实现。

 

《公司法》规定了关于合并的种种规则，要求对于超过特定数额的股票收购进行公开竞购；同时，涉及董事、高级管理人员或重要股东的交易则需要特别审批，此外，该法还规范了与此类交易相关的一系列其他事项。更多详细信息请参阅“第10项：附加信息——B部分：以色列法律下的合并与收购”。

 

 

此外，以色列的税务政策可能会使得某些交易对我们或我们的股东来说并不具有吸引力。这些股东的居住国与以色列之间没有税务协定，因此这些股东需要缴纳以色列的税款。更多详细信息请参阅“项目10：附加信息——E. 税务问题——某些以色列税务政策”。

 

此外，根据公司章程的规定，我们的董事会被划分为三个层级，每个层级的任期约为三年。要修改或替换公司章程以及其他相关条款，至少需要有75%的本公司代表或代理人出席并投票同意才能实施。这种情况可能会阻碍或延迟未来可能发生的合并、收购、投标或接管行为，以及公司控制权的变更或管理层的变动。

 

要执行美国法院对我们有关人员的判决可能相当困难，同样，也要在以色列或美国针对本年度报告中提到的那些以色列或美国专家提出证券法律诉讼，或者向他们送达法律文件，这也可能面临挑战。

 

我们目前仍组织在以色列境内运营。我们的大多数高管和董事都居住在国外，而我们的所有资产以及这些人的大部分资产也位于国外。因此，如果我们或其中任何一个人受到判决，尤其是基于美国联邦证券法规定的民事责任方面的判决，那么这些判决在美国可能无法得到执行，而且也可能不会被以色列法院强制执行。此外，在美国向这些人送达法律文件或提起有关美国证券法的诉讼也会面临困难。对于投资者或其他个人或实体来说，在以色列针对美国证券法提起诉讼同样具有挑战性。以色列法院可能会以“以色列并非提起此类诉讼的合适法庭”为由拒绝受理相关案件。即使以色列法院同意受理该案件，它也可能认定应适用以色列法律而非美国法律。如果最终确定应适用美国法律，那么就需要通过专家证人来证明相关美国法律的适用性，这一过程可能会非常耗时且成本高昂。此外，某些程序性问题也将由以色列法律来规范。在以色列，关于上述问题的具有约束力的判例法非常少。由于在美国执行针对我们的判决存在诸多困难，我们的股东可能无法获得美国或外国法院所判定的任何赔偿。

 

作为股东，您的权利、义务和责任将受以色列法律约束，这些规定在某些重要方面与美国法律有所不同。

 

由于我们是一家以色列公司，因此股东的权利与责任遵循我们的公司章程以及以色列法律的规定。这些权利、责任和义务与美国公司的股东有所不同。具体而言，以色列公司的股东有义务对公司及其他股东真诚行事，不得滥用其在公司中的权力，包括在股东大会上对某些事项进行投票时不得有不当行为。根据以色列法律，这些义务适用于股东对公司章程修正案、公司授权资本的增加、合并以及需要股东批准的关联交易等事项的投票。此外，控股股东、那些拥有决定投票结果的权力的人，或者有权任命或阻止任命公司董事或高级管理人员的股东，都负有对公司的公平义务。不过，以色列法律并未明确界定这一公平义务的具体内容。目前关于这些规定对股东行为影响的案例法很少，因此很难理解这些规定的实际含义。这些规定可能被解释为给普通股的持有者施加了额外的义务和责任，而这些义务和责任通常并不适用于美国公司的股东。有关更多信息，请参阅“项目10. 补充信息——B份备忘录及公司章程——股东义务”部分。

 

上述任何风险因素都可能对我们的业务、经营成果或财务状况产生显著的负面影响，从而削弱我们支付股息的能力，并降低普通股的交易价格。上述风险并非唯一存在的隐患；那些目前我们还不知道或认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营造成损害。

 

 

项目4：关于该公司的信息。

 

A. 历史背景与公司结构

 

Galmed Pharmaceuticals Ltd.于2013年7月31日在以色列注册成立，是一家私有企业，受《公司法》约束。不过，我们的业务自2000年起便由另一家在同一时期成立的公司集团来运作，该集团被称为“Group”。最初，我们是在母公司GHI的领导下开展业务的。GHI拥有Galmed 2000 Inc.的所有股权，而Galmed 2000 Inc.是一家注册于英属维尔京群岛的控股公司。GTTI则拥有Galmed International Limited的所有股权，而Galmed International Limited是一家注册于马耳他的公司（不过GHI仍持有该公司股本的0.1%）。此外，GIL还拥有Galmed Medical Research Ltd.的所有股权，而Galmed Medical Research Ltd.是一家以色列公司。我们的知识产权由GIL持有。研究与开发工作则由GMR负责，其服务费用按照成本加成原则进行结算。所有产品的开发工作均由GIL负责。

 

2014年2月2日，我们进行了重组。根据此次重组，我们所有的无形资产（包括知识产权）从GIL转移到了Galmed Research and Development Ltd.手中。重组是通过股份转让和资产转让来实现的，结果公司作为母公司，拥有以下公司的100%股权：(1) GRD，它拥有集团所有的知识产权，包括公司的专利组合；(2) GIL，一家已不再运营的公司；(3) GTTI，该公司在2017年被清算。GIL原本持有GMR，而GMR在2015年成为一家已不再运营的公司，并于2019年2月被清算。进行重组的目的是为了简化我们的资本结构、降低运营成本，并提高我们筹集资金的能力。在重组之前，所有股东总共持有9,739股GHI普通股。根据税务裁决，我们在重组过程中向这些股东发行了普通股，因此到重组时，所有股东总共持有7,099,731股普通股，这一比例相当于每持有1股GHI普通股，就有729股普通股。2023年7月，GRD在英格兰和威尔士注册了一家新的全资子公司，名为Galmed Therapeutics UK Limited，简称Galmed UK。

 

以下是我们的企业架构图（在GTTI清算完成后，以及Galmed UK成立后形成的架构）：

 

 

2025年12月29日，OnKai向特拉华州州务卿提交了解散申请，旨在终止该公司的运营并使其作为独立实体不复存在。

 

2014年3月18日，我们完成了首次公开募股活动。自那时起，我们的股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GLMD”。

 

我们在以色列的主要行政办公室和注册地址位于：Meitar律师事务所，地址为以色列拉马特甘区Abba Hillel路16号，邮编5250608。我们的电话是+972-3-693-8448。我们之前所在办公场所的租赁协议于2024年3月21日到期，我们没有续签该租赁合同。目前我们总部设在以色列拉马特甘，同时我们正在寻找新的永久办公地点。我们的网站地址是http://www.galmedpharma.com。网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息，并非本年度报告的组成部分。我们在年度报告中列出网站地址，仅作为文本参考之用。Puglisi & Associates作为我们在美国的授权代表，负责处理某些特定事务。Puglisi的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号，邮编19711。

 

 

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，该网站提供了有关向美国证券交易委员会提交电子材料的发行人的各种报告、代理信息以及其他相关资料。访问该网站的具体地址是http://sec.gov。我们使用自己的网站(http://www.galmedpharma.com)来传播公司信息。通过这一渠道发布的信息可能被视为重要资料，因此投资者除了关注我们的新闻发布、证券交易委员会的文件以及公开的电话会议和网络直播之外，还应定期查看我们的网站。不过，我们网站上的内容并不属于这份年度报告的一部分。

 

除了在“项目5：运营与财务状况及前景——合同义务”中有所提及的内容外，自2014年1月以来，我们并没有任何需要投入资本的重大计划，包括任何关于购置工厂和设备或持有其他公司股份的重大决策。此外，自2014年1月以来，我们也没有进行过任何重大的资本剥离操作。

 

B. 业务概述

 

我们是一家生物制药公司，专注于研发一种名为Aramchol的口服药物，该药物属于首创类型的SCD1调节剂。迄今为止，我们的主要研究方向是开发Aramchol用于治疗肝脏疾病。此前，我们还致力于研究Aramchol在原发性硬化性胆管炎治疗中的应用，并探索将其用于其他纤维炎症性疾病的可能性，不仅限于MASH病和肝纤维化领域。

 

我们最近重新开始了对战略选项和布局的评估工作，旨在最大限度地优化资源利用，从而提升股东价值并实现我们的目标。

 

目前，我们正致力于推进Aramchol在胃肠道肿瘤治疗中的联合应用研究。此外，作为我们的发展战略的一部分，我们也在积极寻求在生物技术和医疗技术领域的投资机会，以拓展和丰富我们的产品管线，尤其是那些针对胃肠道疾病、心血管代谢相关病症以及其他与我们核心竞争力相契合的创新产品。

 

Aramchol是我们的主要候选产品，它是由3-氨基胆酸（一种经过改良的胆汁酸）与花生酸（一种饱和脂肪酸）结合而成的合成化合物。在天然状态下，这两种物质是自然存在的。这种结合分子能够作用于重要的代谢途径，减少肝脏中的脂肪积累，改善脂肪酸的氧化作用，并调节胆固醇的运输。Aramchol还能降低肝脏中的脂肪含量，从而减轻肝脏炎症和纤维化现象，降低与NASH相关的心血管并发症的风险。临床前研究表明，Aramchol对纤维化的作用是通过影响人类肝星状细胞的胶原蛋白生成来实现的。我们相信，由于Aramchol能够有效减少肝脏脂肪和纤维化，且安全性良好，因此它可以成为治疗所有阶段NASH患者的有效手段，尤其适用于那些超重或肥胖、患有糖尿病前期或2型糖尿病的患者，从而预防与之相关的肝脏并发症。

 

在2019年9月，我们启动了第三阶段的ARMOR研究，旨在评估Aramchol在患有非酒精性脂肪肝病和肝纤维化的患者中的疗效和安全性。该研究原本分为两部分：一部分是随机、双盲、安慰剂对照的组织学评估阶段；另一部分则是基于临床数据的研究阶段，患者在这一阶段将继续接受相同的治疗，持续时间约为五年。在2020年12月，我们宣布在ARMOR研究中增加了一个包含150名患者的开放标签研究阶段，同时暂停了新患者的随机分配工作，因为这些患者都已经转入开放标签研究阶段。

 

在2022年5月，我们宣布了进军新的抗纤维化治疗领域的计划，旨在充分发挥Aramchol疗法的潜力。同时，由于ARMOR研究的开放标签部分已经达到了预期目标，我们将停止该部分的研究。此外，我们还启动了成本削减计划，并在过去多次进行了战略评估。在停止ARMOR研究的开放标签部分之后，我们预计短期内不会继续开展该研究的第二部分工作。

 

 

在2023年5月，我们宣布启动一项新的临床研究，旨在评估Aramchol meglumine在原发性硬化性胆管炎治疗中的应用效果。这是一种尚未有成熟治疗方案的罕见疾病。目前，我们并未计划继续开发Aramchol用于这一适应症的研究。

 

在2024年期间，我们与弗吉尼亚联邦大学的马西癌症中心签署了合作协议。根据该协议，我们的目标是在肝癌、胆管癌和结直肠癌的治疗中，研究添加Aramchol后能否有效防止药物耐药性的产生。2025年4月，我们又与马西癌症中心建立了研究合作关系，旨在探讨Aramchol在克服胃肠道癌症药物耐药性方面的潜力。如需了解更多详细信息，请参考“项目4：关于公司的战略合作、研究安排及其他协议——弗吉尼亚联邦大学”部分的内容。

 

我们最近重新开始了对战略选项和布局的评估工作，旨在最大限度地优化资源利用，从而提升股东价值并实现我们的目标。

 

非酒精性脂肪性肝病/非酒精性脂肪性肝炎

 

据估计，全球范围内，非酒精性脂肪性肝病（NAFLD）的患病率约为25%，而在某些高风险群体中这一比例要高得多。这种疾病已被认为是常见的肝脏疾病之一，并且已经成为一个日益严重的公共卫生问题。仅在美国，就有8000万到1亿人受到非酒精性脂肪性肝病的困扰，其患病率正随着代谢综合征的发展而迅速上升，尤其是肥胖和糖尿病等问题。

 

非酒精性脂肪肝病的特点是在那些适量饮酒或完全不饮酒的人群中，肝脏中积累了5%或更多的脂肪。虽然非酒精性脂肪肝病的成因有很多，但这种疾病通常与高脂肪、富含果糖的饮食有关。尽管非酒精性脂肪肝病通常没有症状，但它却是导致肝脏炎症（如非酒精性肝炎）和纤维化、肝硬化等严重疾病的重要风险因素。此外，非酒精性脂肪肝病还与代谢综合征和心血管疾病密切相关。目前，非酒精性脂肪肝病只能通过改善生活方式来加以管理，比如减轻体重和增加体力活动。

 

NASH是一种正在全球范围内蔓延的危机，估计有3%到5%的美国人口受到其影响，而全球范围内则有2%到4%的人口受到影响。这种疾病与肝硬化、肝功能衰竭、肝细胞癌以及代谢性疾病和心血管疾病的风险增加有关。NASH的主要特征包括肝脏脂肪堆积、炎症、肝组织萎缩和纤维化。根据管理式护理药学学会的数据，大约有2200万美国人患有NASH疾病，其中近900万人患有严重的肝脏疾病。据Grand View Research公司的预测，到2024年，全球NASH治疗市场的规模将达到77.2亿美元，并预计在2030年前增长到338亿美元，从2025年到2030年的复合增长率将达到28.1%。

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不过，尽管对治疗非酒精性脂肪性肝病的需求日益增加，但目前仍没有经过批准的治疗方法。通常建议通过控制肥胖和高脂血症等风险因素，以及妥善管理糖尿病来进行治疗。标准治疗方案还包括改变生活方式，比如采用低热量、低脂肪的饮食方式以及进行体育锻炼。虽然减肥确实有助于延缓非酒精性脂肪性肝病的进展，但研究表明，对于大多数人来说，即使接受了减肥手术，也很难长期维持这种减肥效果。

 

截至目前，只有两种药物获得了美国食品药品监督管理局的批准，可以用于治疗非酒精性脂肪性肝炎：马德格里尔的Rezdiffra（瑞斯米特罗姆）和诺沃诺尔西克的Wegovy。虽然有一些药物，如胰岛素增敏剂和降脂药，也被用于治疗某些非酒精性脂肪性肝炎患者，但这些药物并未被批准用于非酒精性脂肪性肝炎的治疗，且其疗效也未能在充分且严格控制的临床研究中得到证实。

 

目前，无法预测哪些非酒精性脂肪肝患者会发展成非酒精性脂肪性肝病，因为导致这种疾病发生的确切原因尚不清楚。研究人员正在研究可能导致非酒精性脂肪性肝病发展的多种因素。因此，建议所有非酒精性脂肪肝患者都进行生活方式上的改变。

 

 

关于NASH领域的潜在商业市场，存在相当大的不确定性。这种不确定性源于以下几个因素：(1)患者总数的规模；(2)能够被诊断出来并寻求治疗的这部分市场的比例；(3)相关疗法的实际成本；(4)目前可用于治疗NASH的药品数量及其特性；(5)监管审批流程的不确定性。这些因素中有些在NASH药物正式上市之前是无法确定的，或者需要等到能够使用替代活检诊断的生物标志物之前才能确定。一些独立的估计认为，在发达国家，NASH相关的商业市场价值可能达到数百亿美元级别，不过我们并不支持任何基于多种假设得出的估计结果。

 

针对NASH的阿拉姆科尔疗法

 

概述

 

我们的候选产品Aramchol是一种全新的合成脂肪酸-胆汁酸结合分子，旨在用于超重或肥胖患者，以及那些患有糖尿病前期或2型糖尿病患者的治疗。这种药物可以通过口服方式发挥作用。

 

在研发初期阶段，人们就观察到阿兰科尔能够调节肝脏中的脂质代谢，这一效果已在多种动物实验中得到验证。那些食用高脂肪饮食且接受了阿兰科尔治疗的小鼠，与未接受治疗的对照组小鼠相比，没有出现脂肪肝现象。在这些早期研究中，我们还发现这种效应并非由于肠道对脂肪的吸收不良所致——因为接受FABAC治疗的小鼠在整个实验期间体重增长幅度与对照组小鼠相当。这使我们得出结论：FABAC疗法能够有效调节肝脏内的脂质代谢，从而降低肝脏中的脂肪含量。

 

在体外和体内研究中，Aramchol能够抑制SCD1酶的活性。SCD1酶被认为在脂肪酸代谢过程中起着重要作用。该酶实际上起着调节体内脂肪利用与储存的作用，它将饱和脂肪酸转化为单不饱和脂肪酸。实验动物研究表明，完全抑制SCD1酶可以预防因饮食引起的肥胖、肝脂肪变性或脂肪肝，以及胰岛素抵抗现象，因为这样可以促使身体利用所有脂肪酸，而非将其储存起来。不过，一些动物研究指出，这种完全抑制SCD1酶的做法可能会带来严重的副作用，如动脉粥样硬化、眼睛和皮肤疾病。根据我们迄今为止进行的临床前和临床研究的结果，这些副作用已在2008年和2010年分别发表在《欧洲胃肠病学与肝病学杂志》和《医学研究档案》上。Aramchol的独特之处在于，它虽然能抑制SCD1酶，但不会使其完全停止工作——这是一种部分性的抑制作用。到目前为止，我们在毒理学和临床研究中并未发现任何与SCD1基因敲除相关的副作用。

 

为了更好地理解Aramchol在NASH中的作用，我们分析了Aramchol对MCD饮食模型的影响。本研究旨在探讨Aramchol的作用机制及其对纤维化进程的影响，使用的是NASH的蛋氨酸和胆碱缺乏模型。我们收集了食用含有0.1%蛋氨酸的MCD饮食模型的小鼠的肝脏和血清样本，这些小鼠在四周后出现了脂肪性肝炎和纤维化症状；同时，我们还收集了食用对照饮食的小鼠的样本。对这些小鼠的代谢组学和蛋白质组学进行了分析。食用0.1MCD饮食的小鼠在最后两周内被给予Aramchol（每天5毫克/千克体重），随后对其肝脏样本进行了组织学分析。结果表明，Aramchol能够减轻食用0.1MCD饮食的小鼠的脂肪性肝炎和纤维化症状。此外，Aramchol还能降低SCD1酶的活性，该酶是甘油三酯生物合成过程中的关键酶，其活性下降会促进脂肪酸的β氧化过程。另外，Aramchol还能增加transsulfuration途径的通量，从而提高谷胱甘肽的水平以及GSH与GSSG的比例，而谷胱甘肽是维持细胞内氧化还原状态的主要抗氧化剂。通过比较食用0.1MCD饮食的小鼠与NAFLD患者的血清代谢组学数据，我们发现两者之间存在显著的相似性。这些研究结果发表在《Hepatology Communications》杂志上，第1卷，第9期，2017年。

 

关于Aramchol对纤维化影响的首次研究报告指出，Aramchol能够直接抑制肝星状细胞的胶原蛋白生成。因此，我们可以推断Aramchol具有潜在的直接作用，通过抑制相关过程来间接减少纤维化现象；同时，它还能直接作用于产生胶原蛋白的细胞，从而发挥抗炎作用。这些研究结果发表在《Hepatology Communications》杂志上，第1卷，第9期，2017年。

 

 

这些研究结果促使我们进一步使用噻甲米德（TAA）大鼠模型来研究Aramchol的作用机制。噻甲米德是常用于诱导肝纤维化的有毒物质。反复注射噻甲米德会导致严重的纤维化或肝硬化。在所有用于研究纤维化的模型中，噻甲米德模型与人类肝纤维化具有许多相似之处，因此被认为是最能预测人体疗效的模型。实验结果表明，以5毫克/公斤的剂量使用Aramchol能够有效预防由噻甲米德引起的纤维化现象，且这种效果呈剂量依赖性。这些研究成果于2017年4月在阿姆斯特丹举行的EASL会议上进行了展示（“Aramchol对噻甲米德诱导的肝纤维化的抗纤维化作用”）。

 

第一阶段：在健康男性志愿者中进行的阿兰科尔单剂量及多剂量疗效研究（NCT00776841）

 

阿兰科尔在两项第一阶段临床试验中进行了评估，这些试验采用统一的方案进行，旨在研究该药物的安全性、耐受性以及其在健康志愿者体内的药代动力学特性，包括单剂量和多次剂量的使用情况。第一项第一阶段临床试验是一项递增性单剂量试验，涉及17名健康受试者，试验中的药物剂量范围从30毫克到900毫克，实验在以色列的一个研究中心进行。第二项第一阶段临床试验则是一项重复剂量试验，持续了四天，共有25名健康受试者参与，试验中的药物剂量分别为30毫克和300毫克，同样在以色列的一个研究中心进行。两组受试者的药代动力学特征相似，阿兰柯尔的血浆浓度随着剂量的增加而上升。药代动力学分析表明，阿兰科尔适用于每日一次的给药方式，且在任何一项第一阶段临床试验中均未观察到显著的不良反应，各项生化、血液学、心血管等相关指标也没有出现明显变化。

 

第二阶段试验：对患有非酒精性脂肪肝或非酒精性肝炎的患者进行阿兰科尔疗法的研究（NCT01094158）

 

在2012年1月，我们完成了一项针对60名患者的多中心、随机化、双盲、安慰剂对照的2期a试验。该试验旨在评估Aramchol对18至75岁患有非酒精性脂肪肝病或非酒精性肝炎患者的疗效。该试验在以色列的12个研究中心进行。2期试验的结果于2014年7月发表在《临床胃肠病学与肝病学杂志》上。该试验的受试者均患有非酒精性脂肪肝病或非酒精性肝炎，而这样的设计在2007年的一次科学咨询会议上就已被FDA认可。试验的主要疗效指标是肝脏脂肪含量的降低，但并未考虑炎症或纤维化情况，因为这些病变只能通过肝脏活检来诊断。我们认为，为期三个月的治疗后紧接着一个月的随访期，并不需要进行多次活检。试验比较了Aramchol100毫克和300毫克每日一次给药方案与安慰剂的疗效。在三个月的治疗结束后，通过MRS测量，300毫克给药组的肝脏脂肪浓度显著下降。具体来说，300毫克组的平均肝脏脂肪含量减少了12.57%，而100毫克组则减少了2.89%，而安慰剂组的肝脏脂肪含量则增加了6.39%。这些结果表明，Aramchol的疗效具有剂量依赖性，如下图所示，该图展示了57名成功完成整个治疗期的患者的数据（有3名患者因违反方案规定或退出研究而被排除在数据分析之外）。

 

Aramchol相关的第二阶段b阶段研究（NCT 02279524）

 

2014年9月，美国食品药品监督管理局授予Aramchol药品“快速通道”资格，用于治疗非酒精性脂肪肝病。这一资格可以加速药物的研发过程，并加快对那些针对严重、危及生命的疾病具有潜在疗效的药物的审批速度——这类药物要么目前还没有有效的治疗方法，要么其疗效远远不如现有的药物。

 

2015年2月1日，我们启动了ARREST研究。该研究是一项第二阶段的多中心、全球性的随机双盲安慰剂对照研究，旨在评估两种剂量的Aramchol在治疗超重或肥胖且伴有糖尿病前期或2型糖尿病患者的NASH方面的疗效和安全性。要参与ARREST研究，患者必须被诊断为NASH，根据中央审核的活检结果，表现为脂肪变性≥1级、炎症≥1级、纤维化≥1级，总NASH评分达到4分以上；同时患者的纤维化程度在1-3级之间；体重指数在25至40之间，或者女性腰围在88厘米至200厘米之间，男性腰围在102厘米至200厘米之间；此外，患者还须处于糖尿病前期或2型糖尿病阶段。我们选择这一特定人群是因为他们患NASH及其并发症的风险最高。通过动物模型的研究，我们认为Aramchol能够针对该疾病的三个主要病理特征：脂肪变性、炎症和纤维化。

 

共有247名患者参与了这项研究（这些患者约占全球总数的三分之一：其中三分之一来自美国，三分之一来自拉丁美洲，三分之一来自欧洲和以色列）。这些患者都患有经肝脏活检证实的非酒精性脂肪肝病，且属于超重或肥胖人群，同时还存在糖尿病前期或2型糖尿病。患者被随机分配至不同的治疗组：每组分别接受600毫克、400毫克的Aramchol药物治疗，或者接受安慰剂。治疗阶段持续12个月，完成这一阶段的患者还需接受为期三个月的随访。2017年2月，ARREST研究的随机分配工作已经完成。参与研究的患者在基线时的组织学检查结果显示，大部分患者的病情较为严重：60%的患者处于2级或3级的纤维化阶段，而70%的患者在非酒精性脂肪肝病评分中达到5分以上。

 

 

该研究的主要终点是通过磁共振波谱检测到的肝脏甘油三酯比例在研究结束时的变化情况（使用Aramchol 600毫克组与安慰剂组的对比）。次要终点包括：通过活检确认，患者的纤维化程度至少改善一个阶段以上，且非酒精性脂肪性肝病的症状没有恶化；同时，非酒精性脂肪性肝病的症状完全消失（即终止研究时，气球状变性的评分为零，炎症评分在0到1之间）；此外，纤维化的程度也没有恶化。其他次要终点还包括：非酒精性脂肪性肝病活动指数的改善幅度达到2点以上，以及从基线到第52周或研究结束时的ALT水平的变化情况。

 

2018年6月12日，我们公布了ARREST研究的初步成果。同年11月13日，在2018年美国肝脏疾病研究协会年会上举办的《肝脏会议》会议上，还展示了ARREST研究一年来的阶段性成果摘要报告。

 

Aramchol的第三阶段防护研究

 

在2019年9月，我们启动了ARMOR研究，这是一项针对Aramchol在NASH治疗中的应用的三期关键研究。这一研究是在2019年4月与FDA举行完第二阶段会议后开始的，在那次会议上，我们就Aramchol的三期开发及注册计划的关键方面达成了共识。ARMOR研究最初分为两部分：一部分是随机、双盲、安慰剂对照的组织学评估阶段，共有1200名受试者将接受Aramchol或安慰剂的治疗，持续52周；另一部分是基于临床效果的研究阶段，受试者将继续接受相同的治疗，持续时间约为五年，同时会参考FDA在2018年12月发布的《非肝硬化非酒精性脂肪性肝炎伴肝纤维化：药物研发指南》作为研究依据。这些组织学数据将被用作申请市场许可的依据，以争取通过加速/条件性审批程序获得批准。

 

鉴于Aramchol meglumine项目的快速发展，以及由于COVID-19疫情导致的延误，我们于2020年12月决定在ARMOR研究中加入一个开放标签的部分。同时，我们暂时暂停了新患者的随机分配工作，将这些患者纳入到双盲、安慰剂对照的组织学登记阶段。目前，已注册的患者正在被转至开放标签的研究部分中继续参与研究。

 

第一部分：开放标签研究

 

第一部分是一项开放标签研究，旨在评估每日两次服用300毫克Aramchol药物的疗效、药代动力学以及安全性。研究对象包括约150名患有非酒精性脂肪肝病且处于1-3级肝纤维化的患者（其中F1级患者最多占30例）；此外，还包括那些可能超重也可能不超重的非酒精性脂肪肝病患者的病例，以及可能患有2型糖尿病或处于糖尿病前期状态的非酒精性脂肪肝病患者的病例。患者被随机分为三组，分别在24周、48周和72周时进行基线后肝脏活检。对于在24周、48周或72周时的肝脏活检结果显示无至少一处纤维化改善的患者，则会在一年后再次进行肝脏活检。这项开放标签研究在美国及全球范围内约50个地点进行，这些地点受COVID-19疫情的影响较小。

 

这项开放标签研究共招募了157名受试者。在研究终止前，有51名受试者进行了基线后活检检查（其中28名受试者在治疗开始后的48周内进行了活检，23名受试者在48周之后进行了活检）。该研究旨在评估药物的安全性、药代动力学以及疗效随时间的变化情况。为了评估Aramchol的抗炎效果，研究人员采用了三种不同的病理分析方法：基于NASH CRN来评估纤维化程度；对配对活检样本进行评分，判断其状况是改善、恶化还是保持稳定，且评分过程需保持匿名性；此外，还使用FibroNest™软件对纤维化复合严重程度进行自动连续评分，该软件是一种基于人工智能的定量数字病理图像分析工具。非侵入性检测包括影像学检查（如纤维扫描）以及生物标志物检测（如肝酶、FIB-4、Pro-C3和ELF等指标）。

 

 

根据三种活检方法的结果，阿拉姆科尔疗法的效果显著，大多数患者的纤维化症状得到了改善。治疗时间越长，疗效越明显。在48周或更长的时间内，根据NASH CRN的标准，39%的患者出现了纤维化的改善；而根据排名评估，则有61%的患者取得了改善。在第48周时，当患者的FCS评分绝对值减少超过0.3时，100%的患者都显示出纤维化的改善；而当患者的FCS评分相对减少超过25%时，也有65%的患者出现了改善。此外，患者的平均FCS评分也显著低于基线水平（p<0.0001）。在26.5%的患者中，纤维化症状没有进一步恶化，这表明疾病得到了完全治愈。

 

通过MMRM方法对Fibroscan、ALT、AST和FIB4指标进行了分析，研究对象共有154人。Fibroscan结果显示，纤维化程度有所改善，从基线水平到第72周时，数值平均减少了2.5 kPa（p<0.0001）。在第72周时，ALT水平降低了22 U/L（p<0.0001），AST水平降低了18 U/L（p<0.0001），而FIB-4水平则降低了0.30（p<0.0001）。

 

在第24周时，对43名受试者进行了Pro-C3和ELF水平的分析，结果显示Pro-C3水平有所下降（p<0.0001），而ELF水平则有所上升（p=0.0038）。

 

开放标签研究结果显示，Aramchol 300毫克每日两次的用药方式具有良好安全性，且长期随访数据也表明这一点。严重不良事件的发生率与总体水平一致，为10.4%；而因不良反应而提前终止治疗的比例则较低，仅为4.5%。

 

第二部分：基于组织学与临床研究的探讨

 

ARMOR研究的第二部分是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估Aramchol 300毫克每日两次药物的安全性和有效性，为获得监管批准做准备。该研究包括基于组织学分析和基于临床疗效的两阶段研究。根据计划，共有2000名患有非酒精性脂肪性肝病且处于肝纤维化2级或3级的超重患者被随机分配，其中一半服用Aramchol 300毫克每日两次药物，另一半则服用安慰剂。在基于组织学分析的阶段，我们将对1000名患者使用Aramchol或安慰剂进行治疗，疗程为72周，直到进行第二次活检。这些组织学数据将作为提交加速/条件性审批申请的基础。主要的组织学评价指标是肝纤维化的缓解情况，即肝纤维化没有恶化，或者肝纤维化有所改善且没有出现新的非酒精性脂肪性肝病。在基于临床疗效的阶段，所有患者将继续接受相同的治疗，最长持续七年，直至研究结束，以确认药物的临床疗效。研究结束时，当至少有380名患者出现预定的临床事件，或者距离最后一次随机分组已经过去五年时，研究即可终止。主要的基于临床疗效的评价指标包括全因死亡率、组织学上的肝硬化进展、MELD评分超过15分以及肝功能衰竭事件（如肝性脑病、静脉曲张出血、腹水等）。如果基于组织学分析阶段的临床试验结果令人满意，我们计划向FDA提交关于加速/条件性审批的NDA申请。如前所述，我们已暂停了基于组织学分析的双盲安慰剂对照研究部分的实施。

 

 

以下是“ARMOR研究”第二部分的描述：

 

 

2021年8月，我们宣布美国食品药品监督管理局同意我们的计划：在ARMOR研究中使用Aramchol meglumine代替Aramchol游离酸，而无需进行额外的非临床或临床研究。此外，英国的药品与医疗产品监管机构MHRA也同意我们的计划，即继续使用Aramchol meglumine而非Aramchol游离酸，同样不需要重复那些与Aramchol meglumine相关的非临床或临床研究。

 

在2021年11月，我们宣布了ARMOR研究开放标签部分的中期数据结果显示，对16名患者而言，该药物在改善纤维化方面具有显著的临床效果。随后在同年11月，我们通过新的生物标志物分析进一步证实了这一效果，发现与肝纤维化相关的生物标志物如ALT、AST、Fib-4和ProC-3等指标均出现了统计学上的显著下降。在20名患者的样本中，也观察到了类似程度的下降；而针对50名患者进行的生物标志物分析则基于当时可用的所有数据。此外，我们还报告称，Aramchol在安全性与耐受性方面表现优异。数据显示，在双盲安慰剂对照阶段使用更高剂量的Aramchol，可能在改善纤维化方面产生统计学上显著的疗效，这些数据将有助于为ARMOR研究的NDA申请提供支持，从而满足H部分的申报要求。

 

在2022年4月，我们公布了ARMOR研究开放标签部分的进一步积极数据。多模态组织学评估结果显示，患者的纤维化症状得到了显著改善。来自46名患有非酒精性脂肪肝病且处于F1-3阶段的受试者的研究结果表明，Aramchol具有明确的抗纤维化效果，同时其安全性也表现良好。这些数据进一步证实了Aramchol的疗效以及其安全性优势。

 

在2022年5月，我们宣布了ARMOR研究的开放标签部分已经完成研究目标，因此不再继续进行该部分的研究。而在2023年1月，我们公布了ARMOR研究开放标签部分的完整研究结果。在关闭该部分的开放标签研究之后，我们预计不会继续开展ARMOR研究的第二部分工作。

 

 

在提交监管文件之前，还需要进行更多的临床前研究和临床研究。

 

毒理学研究

 

自第二阶段研究完成后，我们便开始进行临床前毒性研究，以支持后续的临床试验以及药品注册申请工作。这些研究均遵循欧盟药品管理局的ICH M3（R2）指南进行。对于Aramchol药物的研究中，大鼠的重复剂量试验持续了六个月以上，而犬的试验则持续了九个月。在临床试验及其他相关研究中，所使用的剂量分别为大鼠每日1000毫克/公斤，犬为每日1500毫克/公斤，这两个剂量都是该药物在相应物种中可承受的最大剂量。在这些剂量下，并未观察到任何副作用，因此将这些剂量视为无不良影响的剂量水平。在大鼠研究中，并未发现任何异常现象；而在犬研究中，仅观察到血浆脂质水平的改变，包括总胆固醇、低密度脂蛋白、高密度脂蛋白及磷脂含量的下降，同时肾上腺大小略有增加。这些现象被认为属于Aramchol药物的正常药理作用范围，且不具有毒性。此外，所有接受Aramchol药物治疗的小鼠在第13周开始出现皮肤鳞屑现象，且这种现象与剂量有关。六个月后，皮肤表面未发现任何微观异常，因此认为这种现象并不具有毒性意义。研究结果显示，经过九个月后，所有接受Aramchol药物治疗的小鼠的皮肤上均出现了轻微的鳞屑现象，同时表皮角化过度现象也有所加重，这与鳞屑现象密切相关。在雄性小鼠中，当剂量达到750/500或1500毫克/公斤时，毛囊内还会出现角蛋白堵塞现象。经过12周的停药恢复期后，皮肤鳞屑现象有所减少，微观结构也显示出一定程度的恢复。由于这些现象较为轻微，且没有出现抓挠等临床症状，因此认为这些现象并不具有不良后果。

 

在Ames试验和染色体畸变试验中，Aramchol并未表现出致突变性。这两种试验都是为了判断某种化学物质是否会导致生物体DNA发生突变而设计的。此外，在雄性大鼠的骨髓微核试验中，当口服剂量达到2000毫克/公斤时（这一剂量符合ICH S2 (R1)的标准），Aramchol并未表现出致断裂作用，也就是说，它不会导致染色体的断裂或破坏。同时，该物质也不具有致染色体数目异常的作用，即它不会使细胞核中的染色体数量不再是特定物种单倍体数的整数倍。

 

在大鼠和兔子中进行了胚胎-胎儿发育毒性研究。未发现对母体或胎儿发育的毒性作用。对于母体和胚胎-胎儿发育的毒性反应，最低无效应剂量分别为：大鼠为1000毫克/千克，兔子为750毫克/千克（这两个数值均为两种动物的最大可行剂量）。

 

在这些研究中并未找到最大耐受剂量。在狗身上，暴露量超过了安全阈值的50倍，而在老鼠身上则未达到这一水平。不过，对于老鼠来说，至少满足了ICH M3(R2)标准中的三个安全阈值；而对于狗来说，四个标准都得到了满足。血液检测结果显示，狗的总血胆固醇水平有所下降，包括LDL、HDL和磷脂等成分。此外，狗的肾上腺尺寸略有增大，WIL Research认为这是血液胆固醇水平下降所导致的生理性补偿反应。WIL Research并不认为这种血胆固醇水平的下降或肾上腺的生理反应属于毒性作用，而是将其视为一种药物效应，即药物对身体的生物化学和生理影响。基于上述结果，可以得出结论：Aramchol的整体安全性数据足以支持第二阶段临床试验的开展。

 

此外，我们还进行了致癌性研究，以确定阿兰科尔在长期使用下是否具有致肿瘤潜力，从而为未来的新药申请或上市许可评估提供依据。根据FDA的要求，我们必须进行两项研究：一项是在大鼠身上进行的，另一项则是在小鼠身上进行的。大鼠的致癌性研究为期两年，始于2020年2月，并于2022年完成。在研究过程中，并未发现任何显著的不良后果。

 

阿兰科尔用于其他适应症的治疗

 

2018年2月14日，我们公布了由研究人员主导的ARRIVE研究的初步结果。该研究针对的是患有HIV相关脂肪减少症和非酒精性脂肪肝疾病的患者。HIV患者常常伴有严重的肝脏疾病，而这正是导致患者发病率和死亡率上升的主要原因之一。ARRIVE是一项处于2a阶段的临床试验，由加州大学进行开展。

 

由罗希特·洛姆巴教授领导的圣迭戈研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的为期12周的研究，旨在评估阿兰科尔600毫克/天联合安慰剂与安慰剂相比在50名患有HIV相关脂肪减少症和NAFLD患者中的安全性和有效性。主要评价指标是12周后肝脏脂肪变性的改善情况，通过MRI-PDFF进行监测。次要评价指标包括全身脂肪量的变化、代谢状况以及肝脏生化指标的变化。在这项初步研究中，并未对肝脏组织进行活检以评估其效果。研究表明，接受阿兰科尔治疗的HIV患者在12周内的表现与接受安慰剂的HIV患者并无差异。阿兰科尔在安全性与耐受性方面表现出良好的效果。虽然这种病理状况（脂肪肝）与常见的NASH类似，但HIV导致的脂肪减少症和NAFLD的发病机制有所不同，其成因涉及多种因素，包括病毒本身的影响以及抗HIV药物的作用。

 

 

在2022年7月，我们发布了研究结果，表明Aramchol在肺纤维化和胃肠道纤维化临床前模型中具有显著的治疗效果。纤维化是慢性炎症常见的并发症，可影响所有器官和组织。目前，只有少数抗纤维化药物被批准使用或正在研发中，而这些药物的副作用往往较为严重。Aramchol是一种SCD1的部分抑制剂，在多个临床前模型中显示出独特的、直接的抗纤维化作用。在经过验证的肺纤维化模型中，使用Aramchol后，纤维化症状得到了统计学上的显著改善，这一效果与Pirfenidone相当，而Pirfenidone被认为是目前治疗肺纤维化的金标准。研究结果体现在所有衡量纤维化严重程度的重要指标上，包括羟脯氨酸（反映纤维化组织中胶原蛋白沉积的标志物）、Ashcroft评分、肺部胶原蛋白比例以及免疫组化检测结果等。在经过验证的炎症性肠病模型中，Aramchol也显示出显著的疗效。Dextran硫酸钠诱导的结肠炎模型被广泛用于研究，因为其与人类溃疡性结肠炎的相似性很高。从统计学上看，这些改善都是显著的，p值小于0.05；而在组织学评分方面，尽管炎症和结肠结构变化的影响显著，但p值仍低于0.01。结果表明，Aramchol是测试化合物中效果最好的一种。对照组包括5-ASA和局部类固醇，这两种药物是当前治疗的标准疗法。

 

在2023年5月，我们宣布启动一项新的临床研究，旨在评估Aramchol meglumine在治疗原发性硬化性胆管炎方面的疗效。这是一种目前尚无有效治疗方法的罕见疾病。与VCU合作进行的临床前研究表明，Aramchol能够减轻并预防原发性硬化性胆管炎小鼠模型中的胆汁纤维化现象。此外，Aramchol能够以剂量依赖的方式显著降低TGFβ激活的人类胆管细胞（H69）和小鼠大胆管上皮细胞中的纤维化标志物——纤溶酶原激活剂抑制剂-1的表达，同时还能上调过氧化物酶体增殖激活受体（PPAR）的活性。这些结果表明，Aramchol能够有效抑制由TGFβ引发的肝纤维化过程，同时促进PPAR信号的传导。

 

目前，我们并没有计划继续开展Aramchol在这一适应症下的临床研发工作。

 

在2025年4月，我们与弗吉尼亚联邦大学马西癌症中心达成了合作研究协议，旨在探讨Aramchol在克服胃肠道癌症药物耐药性方面的潜力。如需了解更多详细信息，请参考“项目4：关于公司的信息——战略合作、研究安排及其他协议——弗吉尼亚联邦大学”部分的内容。

 

此外，在2025年11月，我们宣布了在弗吉尼亚联邦大学进行的赞助研究初步成果。研究表明，在临床前消化道肿瘤模型中，Aramchol与Stivarga®（雷卓非尼布）联合使用能够增强雷卓非尼布的疗效，甚至有可能克服雷卓非尼布的耐药性问题。这一研究结果支持了我们在2026年下半年与VCU合作，将Aramchol推进到转移性结直肠癌、肝细胞癌和胆管癌的1/2期临床试验中的计划。基于这一成果，我们目前正在开展多项临床前研究，以进一步克服药物耐药性问题，并提高其他标准治疗方案在治疗某些癌症时的有效性。我们相信，一旦Aramchol与Stivarba®的1/2期临床试验成功完成，我们就能与其他标准治疗方案一起开展类似的临床试验，以探索更多癌症治疗领域的可能性。

 

阿拉姆科尔游离酸制剂以及阿拉姆科尔麦格林制剂的相关研究

 

阿拉姆科尔游离酸（3β-阿罗醇酰胺-7α,12α-二羟基-5β-胆烷-24-醇酸）是一种合成小分子物质，由胆酸（胆汁酸）与花生酸（饱和脂肪酸）通过稳定的酰胺键连接而成。该化合物的水溶性较差，根据阿拉姆科尔-020研究的结果，口服300毫克剂量的阿拉姆科尔游离酸的生物利用度非常低，仅为2-4%。其血药浓度随剂量增加而增加的幅度较小。该化合物在胃肠道中的吸收速度较慢，单次给药后，中位达峰时间约为12至14小时。其代谢方式属于一级代谢过程，主要通过胆汁途径以未改变的形式从粪便中排出，单次给药后的平均终末半衰期约为40-45小时。

 

 

在MASH患者的第二阶段和第三阶段临床试验中，使用了一种不含阿拉姆科尔酸的片剂配方。在一项针对MASH患者的第三阶段试验中（研究编号Aramchol-018），最初使用的剂量为600毫克，每日一次。然而，当将每日剂量拆分为300毫克，每日两次后，发现血浆中的药物浓度增加了约50%。因此，在第三阶段ARMOR研究的开放标签部分，剂量被调整为300毫克，每日两次，而这一调整并未对安全性或耐受性产生负面影响。

 

因此，人们开始研发一种新版本的Aramchol制剂，其生物利用度高于游离酸形式（这样每天一次给药就能达到与每日两次服用300毫克游离酸相同的血药浓度）。目前，已经开发出一种Aramchol的麦格利明盐制剂。迄今为止，这种麦格利明盐形式的Aramchol已在两项第一阶段研究中被用于健康受试者。在第一项研究（Aramchol-022）中，从麦格利明盐水溶液中摄入的Aramchol血药浓度大约是服用游离酸片剂时的两倍。后续的单次和重复剂量试验也证实了麦格利明溶液形式的Aramchol具有更高的生物利用度，这支持了从游离酸形式转向麦格利明盐制剂的可能性。在另一项研究（AM-001）中，对于麦格利明颗粒制剂，单次服用400毫克或200毫克后，Aramchol的血药浓度分别约为300毫克游离酸的5倍和3倍。作为颗粒制剂的麦格利明产品相比片剂来说，对患者自我给药来说不太方便。因此，人们又开发出了片剂形式的麦格利明制剂，目前正在进行一项临床研究（AM-003），以评估该片剂制剂在不同剂量下的安全性和耐受性。

 

阿米洛-5MER

 

我们还在研发一种名为Amilo-5MER的特异性免疫调节剂，该药物可用于治疗慢性炎症性疾病。Amilo-5MER是一种由5种氨基酸组成的合成肽，其序列与人体CD44蛋白中的特定MTADV序列相似。这种MTADV序列存在于类风湿性关节炎患者的关节滑液细胞中。

 

Amilo-5MER是由我们与耶路撒冷希伯来大学合作研发出的一种分子。该分子的研发始于耶路撒冷希伯来大学医学院Lautenberg免疫学与癌症研究中心的David Naor教授的实验室。Naor教授及其团队首次在著名的科学期刊《临床研究杂志》上发表了这一特定序列的相关研究。

 

Amilo-5MER能够高度结合三种促炎淀粉样蛋白：血清淀粉样A蛋白、转甲状腺素蛋白以及载脂蛋白B。其中前两种蛋白质仅在其聚集态下才会表现出活性。通过结合血清淀粉样A蛋白，Amilo-5MER能够抑制其聚集过程，从而阻止那种导致进一步炎症反应的自我增强细胞因子循环。

 

SAA属于急性相反应物，其在血清中的浓度会在受到感染、创伤等急性刺激时迅速升高。在多种自身免疫疾病患者的血清中发现了较高水平的SAA，而最近在COVID-19感染者中也检测到了显著的SAA升高现象。以聚集形式存在的SAA是一种强大的、快速诱导细胞因子分泌的因子（尤其是白细胞介素6）。白细胞介素6在慢性炎症过程中起着重要作用，并且与许多自身免疫疾病的发病机制有关，例如多发性硬化症、类风湿性关节炎、炎症性肠病以及急性COVID-19等。抑制SAA的聚合和聚集是预防慢性炎症性疾病的一个有效手段。

 

研究表明，Amilo-5MER能够有效减轻类风湿性关节炎、炎症性肠病和多发性硬化症动物模型中的慢性炎症现象。该药物的独特作用机制能够打破这种恶性循环，从而为慢性炎症性疾病提供有效的治疗方法。来自多种体外实验、体内实验以及人类体外实验的数据表明，Amilo-5MER显著改善了患者的临床症状。此外，还观察到组织学上的改善现象，以及促炎性细胞因子的分泌量减少。这项研究得到了美国多发性硬化症协会对Naor教授的资助支持。

 

 

Amilo-5MER被认定为一种新型化学实体。因此，它有权在2034年7月之前享受化学实体的专利保护。该技术的相关专利已在美国（美国专利号1061181937）、欧洲（欧洲专利号3169343）和澳大利亚（澳大利亚专利号2015291151）获得授权，并在日本也获得了专利授权（日本专利号6671363）。

 

2021年3月，我们在Amilo-5MER的首次人体Phase 1试验中招募了第一位受试者。该试验分为三个部分，采用单中心、双盲、随机化的方式，并采用了安慰剂对照设计。实验内容包括对年轻健康成年男性受试者进行Amilo-5MER的单次递增剂量给药（第一部分），多次剂量给药（第二部分），以及对健康老年男性和女性受试者进行单次剂量给药（第三部分）。总共有55名健康的男女受试者参与了这项研究。每组8名受试者被随机分配接受Amilo-5MER或安慰剂，比例约为6:2。在第一部分实验中，年轻男性受试者接受了10毫克、30毫克、90毫克、180毫克和360毫克的单次递增剂量给药；在第二部分实验中，有一组受试者连续5天每天接受180毫克的剂量给药；在第三部分实验中，有一组健康老年男性和女性受试者接受了180毫克的单次剂量给药。该试验的主要目标是评估Amilo-5MER的安全性、耐受性以及药代动力学特性。2022年1月，我们公布了实验结果：所有剂量的Amilo-5MER都得到了良好的耐受性，没有出现任何具有临床意义的不良反应，也没有发现与试验药物相关的不良事件。所有受试者均按照方案完成了研究。总体而言，随着剂量的增加，Amilo-5MER的暴露量也相应增加，在10毫克到360毫克的剂量范围内，剂量与暴露量之间存在统计学上的显著比例关系。

 

目前，我们并没有积极推进Amino-5MER的临床开发工作，而是打算寻求将其技术授权给其他公司使用。

 

在我们对阿拉姆科尔胶明进行持续评估的过程中，我们正在进行一项生物利用度研究，以了解阿拉姆科尔胶明的有效剂量，从而为其在第二阶段临床试验中的进一步开发提供科学依据。这项研究包括两部分：一部分是在健康志愿者身上比较阿拉姆科尔酸片与阿拉姆科尔胶明不同剂量的生物利用度；初步研究结果显示，阿拉姆科尔胶明400毫克的制剂所呈现的曲线下面积几乎是阿拉姆科尔酸片的两倍。因此，我们认为，未来临床试验中最理想的剂量应为每日200毫克。2025年11月，我们宣布了关于阿拉姆科尔胶明的第1阶段生物利用度研究的初步结果。

 

战略合作、研究安排及其他协议

 

弗吉尼亚联邦大学

 

在2024年期间，我们与VCU的Massy癌症中心达成了合作协议。根据这份协议，我们的目标是在治疗肝癌、胆管癌和结直肠癌时，研究添加Aramchol这种成分是否能够预防药物耐药性现象。

 

2025年4月，双方宣布将开展合作研究，旨在探索Aramchol在克服胃肠道癌症耐药性方面的潜力。根据合作协议，VCU的科学家将在临床前模型中研究Aramchol对晚期胃肠道恶性肿瘤的治疗效果，重点针对结直肠癌和肝癌。研究的目的是确定Aramchol的新颖作用机制是否能够有效防止或逆转对靶向激酶抑制剂及化疗药物的耐药性，从而提升这些治疗方法对恶性肿瘤的有效性。这一合作解决了一个重要的需求：胃肠道癌症是全球癌症死亡的主要原因之一，而治疗选择往往受到药物耐药性的限制。通过靶向Stearoyl-CoA Desaturase 1（简称SCD1）——一种与癌症进展相关的关键酶——Aramchol提供了一种新的治疗策略。最近发表在《Nature Communications》上的研究揭示了脂质代谢途径（尤其是SCD1）在驱动胃肠道肿瘤耐药性中的作用。利用这些研究成果，Galmed与VCU的合作项目将进一步探讨Aramchol是否能够重新调节肿瘤代谢过程，使癌细胞对现有治疗方法产生反应，从而为那些缺乏其他治疗选择的患者带来新的希望。

 

萨米尔制药有限公司

 

2016年7月28日，我们与Samil签署了一份许可协议，该协议被称为“Samil协议”。根据此协议，我们获得了在韩国或相关地区商业化生产Aramchol产品的权利，同时也有权自行制造该产品。

 

 

根据《Samil协议》的规定，该公司向Samil提供了独家许可，即“Samil许可证”。该许可适用于韩国境内与脂肪肝相关疾病的治疗，包括NASH等疾病。此外，该公司还向Samil提供了有关Aramchol的信息，这些信息用于支持Samil申请相关监管审批手续。该信息也被称为“许可信息”。同时，该公司还授予了Samil对Aramchol的进口、销售、使用、出售、提供销售、商业化及分销的权利（如果选择的话，还可以进行制造）。此外，如果行使以下选项中的任何一项权利，那么基于许可信息或任何专利开发的、用于Galmed或其第三方合作伙伴生产的Aramchol产品，都可以被纳入适用范围。

 

该萨米尔许可证将持续适用于每一款产品（除非萨米尔协议被提前终止），直到以下日期中的较晚一个到来：(i) 该产品所涉及的任何专利在相关地区失效的日期；或者(ii) 自萨米尔或其授权分销商首次在该地区销售该产品之日起，20年期限到期之日。

 

在签署萨米尔协议之后，萨米尔公司向该公司支付了约210万美元的预付款。而在2018年9月，我们又收到了150万美元的里程碑付款。此外，萨米尔还同意支付额外的临床研究和监管相关的里程碑款项，这些款项总计可能达到450万美元。另外，公司还享有阶梯式、两位数的销售分成权益（如果当地市场上出现仿制产品，则分成比例会相应降低）。

 

在2022年期间，由于ARMOR研究的开放性部分已经达成其研究目标，我们决定停止该部分的实施。在停止这一开放性部分的研究之后，我们预计不会继续开展ARMOR研究的第二部分工作。除了根据Samil协议获得的版税和/或里程碑收入之外，我们预计不会获得其他收入。

 

竞争

 

制药行业的特点在于技术更新换代速度极快、竞争异常激烈，同时研发过程充满风险、成本高昂且周期漫长。要想在制药行业中取得成功，就必须充分保护知识产权、实现产品开发的成功、获得足够的资金支持，以及留住具备专业技能、经验丰富且专业素质高的员工。这些都是制药行业取得成功的关键因素。

 

我们在NASH领域的竞争对手包括那些已上市产品或拥有先进临床项目的公司。Aramchol的主要竞争对手有诺和诺德公司、Madrigal Pharmaceuticals公司以及Viking Therapeutics等公司。在Wegovy方面，诺和诺德是我们的主要竞争对手，该药物主要用于治疗肥胖症和糖尿病，最近也被批准用于NASH的治疗；而Madrigal Pharmaceuticals公司的Rezdiffra（resmetirom）则适用于中度至重度肝纤维化的NASH患者。此外，还有几家公司也开始了与我们的治疗适应症相关的研究项目及概念验证试验，这些公司包括前文中提到的那些公司。

 

我们身处一个竞争激烈的行业领域。许多公司正在研发各种技术、治疗靶点或药物/生物标志物候选产品，这些产品或旨在用于治疗或诊断相同的疾病，或用于识别与我们的产品候选对象相同的患者群体。我们认为，凭借我们的药物候选产品和诊断解决方案，再加上我们的专业知识和经验，我们能够获得竞争优势。不过，我们面临着来自多方面的潜在竞争压力，包括制药公司和生物技术公司，以及学术机构、政府机关以及公共和私人研究机构。随着新的药物和疗法进入市场，以及先进技术的不断涌现，我们预计将面临越来越激烈的竞争。在某些适应症下，非批准药物的超说明书使用也可能被视为一种竞争行为。

 

尽管如此，请参阅“项目3：关键信息——风险因素——与我们业务、行业及监管要求相关的风险。我们的市场面临着激烈的竞争。如果我们无法有效竞争，那么Aramchol或我们开发的任何其他产品都可能变得不再具有竞争力或过时。”以及“项目3：关键信息——风险因素——与我们业务、行业及监管要求相关的风险。我们正在研发Aramchol用于治疗NASH，而目前尚无适用于该疾病的获批药物，而且关于监管审批流程的不确定性很大。因此，很难预测Aramchol用于治疗NASH的临床研究何时能够完成，以及所需的成本是多少。”

 

 

知识产权与专利策略

 

Aramchol或任何其他候选产品的专有性质及其相关保护机制，以及我们针对新适应症、新工艺和新知识领域的研发工作，对我们业务来说至关重要。我们在全球多个司法管辖区拥有Aramchol和Amino-5MER的专利权，这些地区包括以色列境内及境外。我们已经在美国及国际范围内为Aramchol和Amino-5MER申请了专利保护，同时也在其他我们有权的发明上申请了专利保护（在条件允许的情况下）。

 

我们已经在多个司法管辖区获得了相关专利，这些专利涉及以下内容：（1）Aramchol meglumine的成分以及其他各种盐类的制备方法，相关专利编号为CoM专利；（2）用于治疗或抑制与NASH或NAFLD相关的或非相关的肝纤维化的方法，相关专利编号为肝纤维化专利；（3）治疗菌群失调的方法，相关专利编号为菌群失调专利；（4）利用Aramchol与抗癌药物组合来治疗癌症的方法，相关专利编号为癌症专利。此外，我们还针对Aramchol meglumine及其他盐类提出了专利申请，其中一项美国专利涉及低剂量Aramchol的配方，专利号为US 10,849,911 B2。我们在欧洲及部分其他国家获得了关于Aramchol及其他盐类的治疗用途的专利授权。CoM专利在美国、巴西和印度获得了批准，该专利的预计授权日期为2034年12月。肝纤维化专利在美国（US 11,197,870 B2）、欧洲、澳大利亚、巴西、日本、加拿大、香港以及以色列获得了批准，各地区的预计授权日期均为2037年。菌群失调专利在美国、欧洲、以色列、巴西和墨西哥获得了批准，其在美国的预计授权日期为2038年，在以色列和墨西哥的预计授权日期分别为2037年；在加拿大也获得了批准。另外，在以色列还获得了关于使用Aramchol治疗肝纤维化的专利申请，该疗法可选择性地与NAFLD和NASH结合使用；在澳大利亚、加拿大、日本、以色列和墨西哥，还有关于使用Aramchol治疗肺纤维化和/或皮肤纤维化的专利申请。此外，在墨西哥和欧洲也获得了关于使用Aramchol来抑制NAFLD患者纤维化的专利，这些患者的纤维化评分为零（0）。我们还在美国（US 12,239,712）、澳大利亚、加拿大、欧洲、香港、以色列、韩国和墨西哥获得了关于联合疗法治疗肝脏疾病的专利授权。

 

我们拥有针对Amilo-5MER及其抗炎制剂的美国专利的独家授权。在2023年，我们的合作伙伴——耶路撒冷希伯来大学的YISSUM RESEARCH DEVELOPMENT COMPANY有限公司获得了另一项专利授权（美国专利号11,560,417 B2，该专利是美国专利号10,611,819 B2的衍生专利），该专利允许使用5MER来治疗炎症性疾病。该专利的有效期至2035年。

 

我们的政策是维护、保护我们所拥有的专利权益，无论是通过内部研发获得的还是从第三方获得的许可授权。同时，我们也致力于保护那些对业务发展具有商业价值的科技、发明和改进成果。此外，我们还重视那些可能对业务发展至关重要的商业秘密的保护。

 

阿兰科尔及阿兰科尔聚胺酯的专利组合

 

Aramchol的专利组合包括多个专利系列，这些专利涵盖了与物质组成、制造方法以及使用方式相关的技术内容，其中一些专利仍处于申请阶段，而另一些则已经获得授权。

 

第一项专利族公开了多种具有不同共轭基团的新化合物，并声称这些化合物可用于治疗脂肪肝、降低血清胆固醇以及控制高血糖和糖尿病。该专利族中的所有专利均已到期。

 

一项针对FABAC化合物（用于抗痤疮）的局部应用的专利家族，已在欧洲获得授权，目前该专利在德国、法国、意大利、荷兰和英国等地仍被有效保护。预计该专利的到期时间为2033年。

 

该专利家族披露了第二代FABAC盐化合物，其中包括Aramchol meglumine。该专利家族包含多项专利，这些专利分别位于美国、巴西、印度、欧洲地区（并在阿尔巴尼亚、奥地利、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、希腊、匈牙利、冰岛、意大利、拉脱维亚、立陶宛、马其顿、马耳他、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、荷兰、土耳其、比利时、法国、德国、爱尔兰、卢森堡、马耳他、摩纳哥、瑞士和英国），以及中国、香港、澳门、加拿大、以色列、韩国、日本和澳大利亚。如果按时支付相关的维护费、续费费或政府规定的其他费用，那么该专利家族的预计保护期限将为2034年12月。

 

 

这个专利家族包含一项美国专利申请，该申请公开了一种由第二代FABAC化合物Aramchol meglumine及其他盐类组成的制剂。该专利已获得美国专利与商标局的支持。只要按时支付相关的维护费、续费费以及政府规定的其他费用，该专利家族的保护期限预计为2034年12月。

 

该专利家族涉及使用Aramchol方法来调节肠道微生物群或改善肠道菌群平衡。目前，该专利家族已在以色列、美国、欧洲、巴西和墨西哥获得授权；同时，在加拿大和中国还有相关的专利申请待审。该专利家族的授权预计时间为2037年，不过美国的授权时间则推迟到了2038年。

 

这些专利涉及使用Aramchol及其甲磺酸酯类物质来治疗及抑制纤维化现象。这些专利在澳大利亚、加拿大、以色列和美国已有申请待批。针对肝脏纤维化的治疗相关专利已在巴西、欧洲、香港和日本获得授权；而针对肺部纤维化的治疗相关专利则分别在澳大利亚、加拿大、以色列、墨西哥和日本获得授权（此外，在澳大利亚、加拿大、以色列和日本，该专利还适用于皮肤纤维化的治疗）。这些专利的授权预计时间为2037年。此外，美国、澳大利亚和加拿大的专利申请也成功获得批准，这些申请涉及一种用于治疗与非酒精性脂肪酸肝病无关的肝脏纤维化的方法，其授权预计时间同样为2037年。另外，美国还提交了另一项专利申请，该申请主张通过Aramchol与特定GLP1激动剂（如semaglutide）的组合来治疗肺部、肾脏、皮肤、胃肠道和心脏纤维化。基于临床前研究和ARREST数据，Aramchol的改善 bioavailability特性得到了证实。此外，美国还提交了另一项专利申请，该申请主张通过结合使用Aramchol与特定GLP1激动剂来治疗各种类型的纤维化，包括肝脏、肺部、皮肤、胃肠道、肾脏和心脏纤维化。在欧洲和墨西哥，每天服用超过300毫克Aramchol可以抑制肝脏纤维化。这些专利的授权预计时间也为2037年。而在澳大利亚和以色列，每天两次服用300毫克Aramchol可以用于治疗及抑制肝脏纤维化。这些专利的授权预计时间则为2039年。

 

该专利家族涉及一种使用Aramchol与MGL3196联合治疗脂肪肝疾病的疗法。该专利已通过PCT申请提交，目前该申请已进入以下国家的国家阶段：澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥和美国。该专利已在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲、香港、以色列、韩国和墨西哥获得授权。该专利家族的预期授权时间约为2039年。

 

该专利涉及一种使用Aramchol与抗癌药物联合治疗的癌症治疗方法，预计在2046年取得批准。Galmed Research and Development Ltd.是这一项目的共同申请人之一，与弗吉尼亚联邦大学共同参与了这项研发工作。

 

该专利涉及一种名为“Aramchol”的化合物的制备方法，其专利号为2046。

 

Amino-5MER的专利组合

 

Amino-5MER的专利组合中包含了一个专利家族，其中包括一些待审批的专利申请以及已获得的专利，这些专利涉及相关化合物的组成及其使用方法。

 

该专利系列涉及Amino-5MER及其抗炎制剂。Galmed Research and Development有限公司获得了该系列美国专利的独家许可权，该美国专利的预期保护期限是2035年。Galmed Research and Development有限公司还获得了欧洲、澳大利亚、日本、中国、加拿大、韩国和印度相应专利的独家许可权。巴西的相关专利申请目前仍在等待审批。非美国的专利预期保护期限也为2035年。一项关于使用Amino-5MER治疗炎症疾病的分案申请已于2023年获得批准。

 

 

我们的商业成功在一定程度上取决于能否获得并维持对现有产品及其他潜在产品的专利保护和技术秘密保护，以及用于开发和生产这些产品的相关方法的保护。同时，我们还需成功应对来自第三方的专利挑战。能否阻止第三方制造、使用、销售或进口我们的产品，取决于我们是否拥有有效且可执行的专利或技术秘密来覆盖这些活动。我们认为，我们的专利涵盖了Aramchol和Amilo-5MER及其相关技术的广泛应用。然而，像我们这样的生物制药公司的专利地位通常并不稳定，涉及复杂的法律和事实问题。我们能否保持并巩固对这项技术的所有权，取决于我们能否成功获得有效的专利权利，并在专利授权后加以维护。无法保证公司的任何专利申请都能获得专利授权。已经获得的专利以及未来可能获得的专利都可能受到挑战、被撤销或认定为无效，这可能会限制我们阻止竞争对手销售相关产品的能力，也会影响我们产品的专利保护期限。此外，我们的竞争对手可能会独立开发出类似的技术，或者复制我们所开发的技术。无论何时获得专利，这些专利都可能无法为我们提供有意义的竞争优势。另外，由于潜在产品的开发、测试以及监管审批需要很长时间，在我们的产品正式上市之前，相关的专利可能已经到期，或者仅在上市后的一段短时间内有效，从而削弱这些专利的优势。有关我们许可的知识产权保护的更多风险信息，请参阅“项目3：关键信息——与知识产权相关的风险因素”。

 

商业机密

 

除了专利之外，我们还依靠商业机密和专有技术来维持我们的竞争优势。不过，商业机密和专有技术往往难以保护。我们通过与员工、顾问、科学顾问、承包商以及商业合作伙伴签订保密协议和专利转让协议等方式，来保护自己的专有技术。这些协议旨在保护我们的商业秘密。此外，我们还通过确保场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全，来维护数据的完整性及保密性。尽管我们对这些人员、组织和系统充满信心，但这些协议或安全措施仍有可能被违反，而我们在发生违规行为时可能无法及时采取有效的补救措施。另外，我们的商业机密也有可能被竞争对手或其他人无意中得知或发现。

 

季节性

 

我们的业务和运营通常不受季节性波动或其他因素的影响。

 

原材料与供应商

 

我们相信，用于制造Aramchol的原材料都是常见的、易于获取的材料，这些材料在制药行业中被广泛使用。

 

制造

 

我们并不拥有或运营任何用于生产Aramchol或其他产品的制造设施，在未来一段时间内也没有计划开发自己的制造业务。目前，我们所有所需的原材料、活性成分以及成品都来自第三方合同制造商，这些制造商负责我们的非临床研究和临床试验工作。我们与这些第三方供应商之间没有长期合作协议。如果Aramchol或其他产品获得批准，我们目前也没有任何关于其商业生产的合同关系。如果Aramchol或其他产品获得相关机构的批准，我们打算与第三方合同制造商或合作方签订协议，并聘请一个或多个备用制造商来负责这些产品的商业化生产。我们所开发的任何产品的研发和商业化生产都必须在符合FDA及其他地区监管机构要求的设施和工艺下进行。目前，我们依靠内部资源来管理这些制造合作伙伴。我们用于当前预临床和临床试验的药品原料及成品的制造商均表示，他们符合cGMP和cGLP标准。

 

 

无法保证，如果获得批准的话，Aramchol产品能够以足够的商业产量生产出来，同时还能符合所有监管要求，并且成本保持在可接受的范围内。我们以及我们的合同制造商，在制造任何药品或医疗设备时，都必须遵守严格的政府监管规定。我们必须确保所有的工艺、方法和设备都符合FDA及其他监管机构所要求的cGMP和cGLP标准。此外，我们还必须对供应商、合同实验室和供货商进行严格的审核。

 

合同研究组织

 

我们将某些临床试验工作外包给CRO机构负责。我们的临床CRO机构遵循国际药品注册协调会议所制定的指南，这些指南旨在使美国的FDA、欧盟的EMA以及日本的药品与医疗器械管理局的相关规定达到统一标准。我们会根据正在开发中的候选药物的特定需求来制定并实施药物研发计划，并管理这些CRO机构的工作。如果临床研究由CRO机构负责，或者是由我们直接负责，那么可能需要遵守某些联邦法规，包括但不限于《美国联邦法规》第21篇的第50、54、56、58和312部分条款。这些法规涉及诸如独立伦理委员会、知情同意书、研究人员之间的财务利益冲突、正确的治疗实施、不良事件的跟踪、良好的实验室操作规范以及IND申请的提交等事务。

 

市场营销、销售与商业化

 

鉴于我们的发展阶段，我们目前还没有自己的销售、市场营销或分销基础设施或相关能力。如果我们所研发的产品获得监管部门的批准，我们将酌情与制药公司及其他战略合作伙伴开展商业化合作，包括战略联盟和许可协议等。这些合作伙伴拥有完善的销售、市场营销和分销体系，可以帮助我们将这些产品推向全球市场。此外，我们可能会将部分或全部全球专利授权给多个方，以便更全面地推进我们所研发产品的开发、市场营销和分销工作。从长远来看，我们可能会考虑建立自己的市场营销、销售和商业化体系。有关我们与Samil Pharm公司签订的关于Aramchol产品商业化的许可协议的信息，请参阅“项目4：关于公司情况——业务概述——战略合作、研究安排及其他重要协议——Samil Pharm Co.”部分内容。该许可协议旨在将Aramchol产品用于治疗脂肪肝疾病，包括NASH疾病，在韩国境内进行商业化推广，同时授予Samil Pharm公司制造该产品的权利。

 

环境问题

 

我们、我们的代理机构以及我们的服务提供商，包括我们的制造厂商，都必须遵守各种环境、健康与安全相关的法律法规。这些法规涉及空气排放、水和废水处理、噪音控制、危险物质与废物的使用、管理及处置，以及污染场地的清理等方面。我们认为，就我们所知，我们的业务运营及设施，包括我们的代理机构和服务提供商的相关设施，都在严格遵循所有适用的环境、健康与安全法律法规进行运作。关于任何化学品的信息都按照相关环境法规的要求，以材料安全数据表的形式进行记录和管理。根据目前可获得的信息，我们预计这些环境相关成本和风险不会对我们的经营产生显著的负面影响。然而，如果我们、我们的代理机构或服务提供商需要遵守新的或更为严格的环保、健康与安全法律法规时，可能会面临较大的支出负担。

 

政府法规与产品审批

 

在美国及其他国家，相关政府机构对诸如我们正在研发这类产品的研究、开发、测试、制造、标签标注、包装、推广、储存、广告、分销、营销以及进出口等环节进行严格监管。任何产品候选方案在在美国上市之前，都必须通过FDA的NDA程序获得批准；而在欧洲市场上市之前，则需要通过欧盟药品委员会或通过EMA和欧盟委员会之间的MAA程序获得批准。在英国市场上市之前，还需要经过MHRA的授权程序。在将这些产品候选方案推向其他国家市场之前，同样需要遵守类似的监管要求。获取监管批准以及随后遵守各种联邦、州、地方及国外法律法规，都需要耗费大量的时间和资金。

 

 

美国政府法规

 

保密协议审批流程

 

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》对药品进行监管，同时还会制定相关的法规与指南。如果在产品开发过程或审批过程中，或者审批之后，未能遵守美国的有关规定，申请者可能会面临行政或司法制裁，这些制裁可能会对我们的企业产生严重的负面影响。这些制裁可能包括拒绝批准相关申请、撤销批准、实施临床暂停措施、发出警告函、没收产品、完全或部分暂停生产和分销活动、采取法律强制措施、处以罚款、要求赔偿损失，以及实施民事或刑事处罚等。

 

美国食品药品监督管理局要求在一种药物在美国上市之前必须经过一系列程序。这些程序通常包括：

 

	●	完成临床前实验室测试、动物实验以及配方研究，这些测试、实验和配方研究都必须遵循良好的实验室操作规范或其他相关法规进行；
	●	向FDA提交临床试验申请，该申请必须在人体临床试验开始之前生效；
	●	在每项临床试验开始之前，必须获得代表各个临床地点的IRB的批准；
	●	根据GCP标准，进行充分且严格控制的人体临床试验，以验证所提议药物的适用性和安全性；
	●	提交能够证明产品安全性和有效性数据的相关资料，以及关于产品制造过程和成分构成的详细信息；同时还需提供拟定的产品标签说明。
	●	向FDA提交新药申请；
	●	圆满完成对生产工厂的FDA检查，以确认其是否符合现行药品生产规范。确保这些工厂的生产方法和控制体系能够充分保障药品的身份、效力、质量与纯度；
	●	成功通过了FDA对临床研究中心以及GLP标准下的毒理学研究的检查；
	●	FDA对该新药申请进行了审查并给予了批准。

 

测试和审批过程需要大量的时间、精力以及资金投入。我们无法确保Aramchol或其他任何候选产品能够按时获得批准，甚至可能无法获得批准。

 

一旦确定了一个值得开发的候选产品，它就会进入临床前测试阶段。临床前测试包括产品的化学性质、毒性以及配方方面的实验室评估，还包括动物实验。申请生产许可的申请人必须向FDA提交临床前测试的结果，以及相关的制造信息和分析数据。部分临床前测试可能在申请生产许可之后继续进行。除了包含临床前研究的结果外，申请生产许可的文件还会包括一项临床试验方案，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数，以及根据研究的阶段而定的有效性评价标准。该申请文件在收到FDA后30天内即开始生效，除非FDA在30天内决定对该申请进行临床暂停处理。在这种情况下，申请人和FDA必须解决所有未解决的问题，才能开始临床试验。由于安全问题或不符合要求等原因，FDA可以在任何时候对申请进行临床暂停，这可能会影响一项或多项具体的研究，甚至整个基于该申请的临床研究。

 

 

所有临床试验必须在一名或多名具备相关资质的研究人员的监督下开展，且必须遵循FDA的GCP规定。这些规定要求所有研究对象都必须提供知情同意书。此外，任何临床试验计划在开始实施之前，都必须得到IRB的审核和批准，包括知情同意书在内。IRB会考虑多个因素，比如参与试验的个体所面临的风险是否最小化，以及这些风险是否与预期的好处相称。IRB还会审批由申办方提供的关于试验的宣传材料以及其他信息，同时也会审批必须提供给每位研究对象或其法定代理人的同意书。IRB还会持续监督整个试验过程的进行，直到试验结束。所有临床试验都必须按照详细规定的方案进行，其中包括试验目的、给药方式、研究对象的入选与排除标准，以及需要评估的安全性和有效性标准。每个试验方案都必须作为IND文件的一部分提交给FDA，而关于试验进展情况的报告则必须每年向FDA提交一次。申办方还必须在规定的时间内向FDA报告任何严重的、意外的不良反应，以及任何在临床试验中出现的、超出方案或宣传材料中所列范围的严重不良反应发生率的增加情况。此外，申办方还需要报告任何对试验方案的修改情况，以及那些不属于其他必要报告范围内的有关IND文件的关键信息。

 

人体临床试验通常分为三个连续的阶段进行，这些阶段可能会相互重叠或合并在一起。

 

	●	第一阶段。这种药物首先会被引入健康人体体内，以评估其安全性、剂量耐受性、吸收效果、代谢过程、分布方式以及排泄途径。对于某些用于治疗严重或危及生命的疾病（如癌症）的药物来说，由于这些药物可能具有极高的毒性，因此无法安全地用于健康志愿者，这种情况下，初步的人体试验通常会在患者身上进行。
	●	第二阶段。临床试验是在有限的患者群体上进行的研究，目的是识别可能的不良反应和风险，初步评估该产品对特定疾病的治疗效果，以及确定最佳用药剂量。
	●	第三阶段。临床试验的目的是在分布在不同地区的研究中心上，对药物剂量、临床效果以及安全性进行进一步评估。第三阶段临床试验则旨在提供足够的数据，以形成具有统计意义的关于药物安全性和有效性的证据。
	●	第四阶段。美国食品药品监督管理局可能要求新药在获得批准后继续进行额外的临床试验。这些试验被称为第四阶段研究，其目的是监测长期使用的风险和益处、测试不同的用药剂量，或者评估药物的安全性和有效性。近年来，FDA对这些试验的依赖程度越来越高。第四阶段研究通常涉及数千名参与者。此外，制药公司也可能主动开展第四阶段研究，以便为已批准的药物争取更大的市场价值。

 

人类临床试验本质上具有不确定性，因此第一阶段、第二阶段、第三阶段和第四阶段的测试可能无法顺利完成。美国食品药品监督管理局或试验方可以随时因各种原因暂停临床试验，例如发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险时。同样，如果临床试验未能按照伦理委员会的要求进行，或者该药物导致患者出现严重的不良后果，伦理委员会也可以暂停或终止对该临床试验的批准。

 

希望在美国以外地区进行临床试验的赞助方可以，但无需获得FDA的授权即可开展此类试验。如果美国境外的临床试验并未依据IND进行，那么赞助方仍然可以将试验数据提交给FDA，作为NDA申请的支撑材料。当然，前提是该临床试验必须遵循GCP标准，并符合国际公认的临床研究伦理准则——例如《赫尔辛基宣言》的规定，同时也要遵守试验所在国的法律法规。无论哪种情况，只要这些规定能够充分保护参与试验的受试者的权益即可。

 

 

在新型药物的研发过程中，赞助商会在特定阶段有机会与FDA进行会面。这些会议通常发生在提交IND之前、第二阶段研究结束之前以及提交NDA之前。当然，也可以在其他时间安排会议。通过这些会议，赞助商可以分享迄今为止收集到的数据信息，而FDA则可以就下一阶段的研发工作提供建议。赞助商通常会利用第二阶段研究结束时的会议来讨论他们的第二阶段临床研究结果，并阐述他们认为能够支持NDA获批的关键性第三阶段临床试验计划。

 

在临床试验进行的同时，赞助方通常会完成所有剩余的动物安全性研究，并进一步了解药物的化学和物理特性。同时，赞助方还需根据现行药品生产规范的要求，制定生产商业批量产品的流程。生产流程必须能够持续生产出质量可靠的产品，而制造商则必须开发相应的方法，以检测产品的质量、纯度和效力。此外，还需要选择合适的包装材料并进行测试，同时开展稳定性研究，以确保候选药物在规定的保质期内不会发生不可接受的变质现象。

 

产品开发成果、临床前研究及临床试验的结果，以及制造过程、分析测试及其他质量控制机制的相关信息，都需提交给FDA。这些资料作为新药申请的一部分被提交，目的是获得针对某一或某几类适应症的产品上市许可。提交新药申请需要支付申请费，但在特定情况下可以免交该费用。作为一家首次向FDA提交人类药物申请的小型企业，我们会努力争取免除这些费用。如果获得豁免，那么该豁免并不适用于相关机构或产品的注册费用。FDA会对所有提交的新药申请进行严格审查，确保其内容完整无误后方可接受提交。在某些情况下，FDA可能会要求提供额外的信息，而不是仅仅接受已提交的新药申请。在这种情况下，必须重新提交包含额外信息的申请。重新提交的申请同样需要经过FDA的审核，才能被接受。

 

一旦申请被接受并准备提交，FDA就会开始进行详细的审查。如果不符合相关的法律法规标准，或者需要额外的临床数据或其他资料，FDA可能会拒绝批准该新药申请。即便提交了这些必要的数据，FDA仍有可能认为该新药申请不符合批准条件。FDA会审查新药申请，以确定该产品是否安全有效，其生产流程是否符合现行的质量控制标准。此外，FDA还会将该新药申请提交给咨询委员会进行审议，由委员会决定是否批准该申请以及在什么条件下批准。虽然FDA并不受制于咨询委员会的建议，但通常会遵循这些建议。在批准新药申请之前，FDA通常会对生产及测试该产品的工厂进行现场检查。此外，FDA还会检查参与临床试验的医疗机构，并可能调查负责进行新药申请中所提到的GLP毒性试验的实验室。

 

快速审批流程

 

美国食品药品监督管理局拥有多种专项审批程序，包括快速通道审批、突破性疗法认定、优先审查以及加速批准等。这些程序旨在不同程度上加快药物的审批流程。即使某种药物符合上述任一程序的资格要求，FDA仍有可能决定该药物不再符合相关条件，或者缩短其审批周期。通常，符合这些程序的药物都是用于治疗严重或危及生命的疾病、能够解决未满足的医疗需求，或者相较于现有治疗方法具有显著优势的药品。例如，快速通道审批是为了促进用于治疗严重或危及生命的疾病、满足未满足医疗需求的药品的研发与审批过程；而突破性疗法认定则旨在加快那些基于初步临床证据表明可能比现有疗法在关键疗效指标上表现出显著改善的药品的研发与审批进程。优先审查则旨在让那些在治疗方面具有重大突破性的药品能够在六个月内获得审批，而普通药品的审批周期通常为十个月。虽然快速通道审批、突破性疗法认定和优先审查并不会直接影响药物的审批标准，但FDA会努力与这些药品的申办方进行频繁沟通，以加快相关申请的审批流程。此外，FDA还会为这些药品提供关于高效研发程序的指导，并承诺由高级管理人员为这些药品的研发提供支持。由于各制药公司可以采用多种方式来设计临床试验，因此FDA会在为突破性疗法药品提供指导时，确保相关申办方能及时获得建议和互动式沟通，从而尽可能高效地设计和实施研发计划。在这些交流过程中，FDA可能会提出或允许申办方提出替代性的临床试验设计方案（如自适应设计、富集策略、历史对照法等），这些设计方式可以使得试验规模更小、效率更高，同时减少完成时间。这样的设计方式还有助于减少接受效果较差的疗法的患者数量（即使用现有疗法的对照组）。2014年9月23日，FDA授予Aramchol公司“快速通道审批”资格，该药物适用于那些超重或肥胖且伴有糖尿病前期或2型糖尿病并伴有非酒精性脂肪肝炎的患者。

 

 

“加速审批”制度的相关规定见于《联邦法规》第21卷第314.500条及后续条款。该制度适用于那些旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的新药的审批流程，这些药物能够弥补现有的医疗需求，其审批基于某种替代性终点指标。所谓替代性终点指标，指的是用于间接或替代性评估的实验室测量值或生理指标，这些指标能够反映具有临床意义的疗效。要被纳入加速审批程序，该替代性终点指标必须“基于流行病学、治疗学、病理生理学或其他相关证据，具有合理预测对不可逆疾病或死亡风险降低的潜力”。这里的“合理”一词意味着，关于该替代性终点指标与患者临床获益之间的关联仍然存在一定不确定性。因此，加速审批通常要求药品制造商同意开展额外的批准后研究，以验证该药物的临床效果。虽然加速审批并不改变常规的审批标准，但通过允许基于替代性终点指标来证明其有效性，确实可以加快审批进程。

 

美国食品药品监督管理局指南

 

2018年12月，美国食品药品监督管理局发布了《非肝硬化非酒精性脂肪性肝炎伴肝纤维化的治疗药物开发指南》。虽然该指南并不对FDA或我们具有约束力，但旨在帮助制药公司在非肝硬化非酒精性脂肪性肝炎伴肝纤维化的治疗药物的临床研发过程中发挥作用。该指南阐述了FDA对于非肝硬化非酒精性脂肪性肝炎伴肝纤维化疾病治疗药物开发项目的必要组成部分的看法，并指出了在研发此类药物过程中存在的知识空白，这些空白实际上构成了重要的挑战。根据FDA的说法，治疗非酒精性脂肪性肝炎的最终目标은是减缓或阻止疾病的进展，改善临床疗效——即防止病情发展为肝硬化及其并发症，减少肝脏移植的需求，并提高患者的生存率。由于非酒精性脂肪性肝炎的进展较为缓慢，因此需要很长时间才能完成能够评估诸如疾病进展到肝硬化或生存时间等临床指标的试验。因此，FDA建议制药公司将以下肝脏组织学改善指标作为有望预测临床疗效的指标，以便根据相关规定获得加速审批。

 

	●	根据整体组织病理学检查结果，非酒精性脂肪性肝病中的脂肪性肝炎已得到缓解，且肝脏纤维化的程度也没有恶化。所谓脂肪性肝炎的缓解，指的是不存在脂肪肝病的情况，或者仅有单纯的脂肪变性，而没有伴随脂肪性肝炎的症状。此外，非酒精性脂肪性肝病的评分中，炎症指标为0-1分，气球状变性指标为0分，而脂肪变性的指标则可以为任意数值；或者所有指标均符合上述条件。
	●	肝脏纤维化程度改善至少一个阶段（根据NASH CRN纤维化评分标准）；同时脂肪性肝炎的症状也没有加重（即脂肪变性、炎症或肝脏损伤等指标均未出现恶化）。

 

此外，根据FDA的规定，对于那些基于肝脏组织学结果而获得加速审批批准的NASH药物来说，在提交上市申请时，应当已经开展了旨在验证该药物临床疗效的随机、双盲、安慰剂对照临床试验。临床疗效可以通过证明该药物在延缓疾病进展方面优于安慰剂来加以验证，具体的评估指标是一个综合终点。

 

欧洲药品管理局还发布了一份反思报告，旨在为NASH领域的药物开发提供指导。不过，欧洲药品管理局指出，为了证明2期和3期肝纤维化病例的统计学显著性，不仅需要实现不加重纤维化状态的NASH治疗，还需要实现在不过度加重纤维化的情况下改善纤维化状况的目标。这些目标都应被作为中间评估指标来使用。

 

 

另请参阅“项目3：重要信息——风险因素——与我们业务、行业及监管要求相关的风险因素。我们正在研发Aramchol用于治疗非酒精性脂肪肝病，而目前尚无适用于该适应症的药物获批上市，且关于监管审批流程的不确定性很大。因此，很难预测Aramchol用于非酒精性脂肪肝病治疗的临床研发进程及成本。”

 

专利权的恢复与市场独占权

 

根据FDA对Aramchol或任何其他候选产品的批准时间、持续时间和具体条款，美国专利可能符合《哈奇-沃克斯曼法案》规定的有限专利期限延长条件。该法案允许将专利保护期限延长至五年，以弥补产品在开发过程中以及经过FDA监管审批过程中所损失的专利保护时间。不过，专利保护期限的延长最多不能超过产品获批之日起14年。专利保护期限通常是从新药申请许可通知书生效之日到新药申请注册申请提交日期之间的一半时间，再加上从新药申请注册申请提交日期到该申请获得批准之间的时间。只有适用于已获批准药物的专利才有资格申请期限延长，且这种申请必须在专利到期之前提出。美国专利商标局会与FDA协商后，才会审批此类专利期限延长或恢复的申请。未来，我们计划对某些现有专利申请期限延长，从而延长其专利有效期，具体取决于临床试验的预期时长以及其他相关因素。

 

根据《联邦食品、药品和化妆品法》，某些申请的提交或审批可能会受到市场独占权规定的限制。《联邦食品、药品和化妆品法》规定，对于首次获得新化学实体新药申请批准的企业，在美国境内享有五年的市场独占权。如果FDA此前并未批准过含有相同活性成分的任何其他新药，那么该药物就属于新的化学实体。在独占期内，FDA不得受理由其他公司提交的简化版新药申请或505(b)(2)类型的新药申请，除非该申请人拥有或有权引用所有必要的数据以获得批准。不过，如果申请中包含了专利无效或未侵权的相关证明，那么可以在四年后再次提交申请。此外，《联邦食品、药品和化妆品法》还规定，如果由申请人自行进行或资助的新临床研究对药物的批准至关重要，例如关于新适应症、剂量或规格的研究，那么新药申请或已批准的新药补充文件可享受三年的市场独占权。这种三年独占权仅适用于与新型临床研究相关的条件，并不会阻止FDA批准含有原始活性成分的药物的新药申请。而五年和三年的独占权并不会影响完整新药申请的提交和审批；不过，提交完整新药申请的申请人必须完成或获得对所有必要的临床前研究和充分且严格控制的临床试验的引用权，以证明该药物的安全性和有效性。

 

批准后要求

 

一旦获得批准，FDA、欧洲相关机构以及其他监管机构仍有义务监督产品的生产和使用情况。如果生产企业未能持续符合监管要求，或者产品在上市后出现任何问题，这些机构仍有权力撤销该产品的批准。此外，如果后来发现产品存在先前未发现的缺陷，那么该产品可能会被限制销售，甚至被完全禁止上市。在获得批准之后，对已批准产品的某些修改措施，比如增加新的适应症、进行生产工艺调整或添加额外的标签说明等，仍需经过相关监管机构的审查和批准。其中一些修改措施，尤其是增加新适应症的修改，可能需要进行额外的临床研究。另外，FDA还可能要求实施检测和监测计划，以评估已上市产品的效果。根据这些上市后监测的结果，FDA有权阻止或限制该产品的进一步销售。

 

我们依据FDA的批准生产或销售的任何药品，都仍需受到FDA的持续监管。这些监管包括：记录保存要求、符合现行的质量控制标准、报告与药品相关的不良使用情况、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、药品抽样和分发的相关规定、通知FDA并获得其对特定制造或标签变更的批准，以及遵守FDA关于促销和广告方面的要求。

 

 

那些负责生产及分销经批准的药品的企业，都必须向FDA以及某些州政府机构登记其生产经营场所的信息。此外，这些企业还须定期接受FDA及部分州政府机构的突击检查，以确认其是否遵守了现行药品生产规范及其他相关法律要求。

 

我们依赖第三方来生产符合要求的Aramchol产品，并且预计将继续如此。未来，如果FDA或当地监管机构进行检查，可能会发现我们的合同制造商的工厂存在合规问题，这些问题可能会干扰产品的生产和分销，或者需要大量资源才能解决。

 

不时，国会会提出、审议并通过一些立法，这些立法可能会显著改变美国食品药品监督管理局所管辖产品的审批、生产及销售相关法规。此外，FDA的规章和指南也经常会发生修改或重新解释，而这些变更可能会对我们公司的业务和产品产生重大影响。我们无法预测这些立法是否真的会被实施，或者FDA的规章、指南或解释是否会发生变化，更无法预知这些变化的潜在影响。特别是，目前还不清楚2016年那些法规中的哪些条款会受到影响。^斯《世纪治疗法案》旨在加快药物的审批流程，因此可能会对Aramchol的当前审批途径产生影响。

 

根据《平价医疗法案》的规定（具体内容将在下文详细说明），医疗保险与医疗补助服务中心有义务收集并公布各制造商关于向医生及教学医院支付费用及其他形式补偿的信息。如果这项法律适用于我们的产品，那么公司可能会因需要遵守更多的报告要求及监管规定而面临更大的监管责任。此外，越来越多的州法律要求制造商向州政府提交有关定价和营销信息的相关报告。

 

报销/退款

 

我们面临着关于药品定价的不确定性。Aramchol或其他产品的销售情况，部分取决于第三方支付机构——如联邦健康计划、商业保险公司以及管理式护理组织——在多大程度上承担Aramchol或其他产品的成本。这些第三方支付机构越来越倾向于对医疗产品的价格进行干预。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，而药品价格正是这一努力的重点之一。美国政府、各州立法机构、外国政府以及第三方支付机构都表现出浓厚的兴趣，愿意实施各种成本控制措施，包括价格管制、价格透明度要求、报销限制以及使用仿制药的要求等。如果这些第三方支付机构认为Aramchol或其他产品与其他疗法相比并不具有成本效益，那么它们在批准后将可能不会为Aramchol或其他产品提供资金支持；即使提供了资金，支付的金额也可能不足以让我们以盈利的方式销售这些产品。因此，采用这些控制措施可能会进一步限制我们的净收入和业绩表现。

 

《医疗保险现代化法案》对D部分计划下的处方药分配和定价提出了新的要求。根据D部分计划，参保者可以选择由私营机构提供的处方药保险服务，这些机构负责覆盖门诊用处方药的费用。D部分计划的承保方无需承担所有被覆盖药物的费用，每个药物计划都可以自行制定药物清单，明确哪些药物属于其覆盖范围，以及相应的报销等级。不过，D部分计划中的药物清单必须包含各个治疗类别内的药物，尽管不一定涵盖每个类别中的所有药物。美国医疗保险与医疗补助服务中心在2014年发布了该法案的实施细则。与最初的建议规则不同，后者允许D部分计划提供更少种类的药物，而最终规则则保留了现有的六种受保护的药物类别。同时指出，某些未被纳入最终规则的建议内容未来仍有可能得到落实，这将会对支付方的中药单和覆盖范围的决策产生影响。

 

2009年的《美国复苏与再投资法案》为联邦政府提供了资金，用于比较不同治疗方法对同一种疾病的疗效。这项研究计划将由卫生与公共服务部、医疗保健研究与质量局以及国立卫生研究院共同制定，并定期向国会报告研究的进展及相关支出情况。虽然这些比较性研究的结果并不旨在强制要求公共或私人支付机构采用某种治疗方法，但尚不清楚这项研究会对相关产品的销售产生什么影响。如果研究中涉及的是某种特定产品或其治疗目的所针对的疾病，那么这种研究可能会对该产品的销售产生积极影响。不过，如果第三方支付机构认为Aramchol或其他类似产品相对于其他现有疗法来说并不具有成本效益，那么这些机构可能不会将其纳入其保险计划之中；即便纳入了计划，支付的费用也可能不足以让我们以盈利的方式销售Aramchol或其他相关产品。

 

 

《平价医疗法案》于2010年3月获得通过，对医疗保健行业产生了重大影响。根据该法案，目前已经实施了一些重要改革措施，其中包括扩大未投保人群的医疗保障范围、建立统一的保险市场，以及为参保者提供更多的福利、权利和保护措施。在药品方面，《平价医疗法案》对医疗保险处方药物计划进行了重大调整，这有助于降低老年人的药物成本，同时增加了制药行业的收入。

 

已有一些司法和立法方面的挑战针对《平价医疗法案》提出。2017年12月，国会通过了税收改革法案，该法案对《平价医疗法案》进行了重大修改，其中包括取消那些旨在鼓励更多人参与健康保险市场的强制条款。鉴于这些变更以及政治领袖们的言论，目前我们还无法预测《平价医疗法案》的最终影响，也无法预知这会对制药行业产生什么影响。

 

此外，自《平价医疗法案》实施以来，美国还提出了许多其他立法变更并得到了采纳。2011年，美国国会通过了《2011年预算控制法》，其中包含了减少联邦财政赤字的相关规定。根据该法案，从2013年起，医疗保险对医疗机构的支付金额将减少2%。由于后续立法修正案的实施，该措施将持续有效至2031年，除非国会采取进一步行动。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法案》获得通过，该法案等措施包括：减少对某些类型医疗机构的医疗保险支付；将政府向医疗机构退还超额支付的期限从三年延长至五年。此外，2022年8月16日，国会通过了《通胀削减法案》，授权CMS直接与药品制造商协商，以降低医疗保险计划下一些价格较高的药品的成本。同时，该法案还要求药品制造商在药品价格上涨幅度超过通货膨胀率时，向医疗保险系统返还部分差价。

 

最近，政府对于制造商确定商业产品价格的方式给予了更为严格的监管。2020年9月24日，美国食品药品监督管理局发布了最终规则，为各州制定并提交从加拿大进口药物的计划提供了指导。2022年的《通货膨胀削减法案》包含了一些重大改革措施，这些改革涉及由医疗保险体系支付的药品和生物制剂的价格。新规定要求与CMS协商确定某些药物的最高合理价格。到2025年，卫生与公共服务部开始实施“最惠国”定价制度，即在没有仿制药或生物类似药竞争的情况下，将单一来源品牌的药品在医疗保险体系中的价格设定为富裕国家的最低价格（即人均GDP至少达到美国的60%）。我们无法预测这些法律会对Aramchol或其他候选产品的定价和报销政策产生什么影响。

 

已经提出了一些立法和监管建议，旨在加强药品批准后的监管要求，并限制药品的销售和推广活动。我们无法确定是否会有更多的立法变更出台，或者FDA的法规、指南或解释是否会发生变化，也无法预知这些变化对Aramchol或其他候选产品的市场批准有何影响。此外，根据2010年赤字削减法案的规定，CMS被要求委托一家供应商来确定“覆盖范围内的门诊药物的零售价格，该价格应代表全国范围内消费者的购买价格，扣除所有折扣和返利后得出（如果有关折扣和返利的信息是可获得的的话）”。这一调查数据可以用来确定全国平均药物采购成本，即NADAC。一些州表示将依据NADAC来报销费用，这可能会进一步降低各种门诊药物的购买价格。

 

 

此外，在一些非美国的司法管辖区，某种药品的价格方案在正式上市之前必须得到批准。不同国家对于药品定价的规定各不相同。例如，欧盟允许其成员国限制那些可以由国家医疗保险体系报销的药品范围，并控制用于人类的药品价格。一个成员国可以指定某种药品的具体价格，或者采取直接或间接的方式来控制销售该药品的企业的盈利状况。不过，不能保证任何实行价格管制或药品报销限制的国家的政策都会为Aramchol或其他潜在产品提供有利的报销和定价条件。从历史上看，在欧盟市场上推出的产品通常价格低于美国市场上的同类产品。

 

医疗欺诈与滥用相关法律

 

在美国，药品和医疗器械的研究、开发、测试、制造、储存、分发、销售以及推广等活动，除了需要遵守FDA的规定之外，还须遵守各种联邦、州及地方当局的法规。这些监管机构包括医疗保险与医疗补助服务中心、美国卫生与公共服务部下属的其他部门（如监察长办公室）、美国司法部、各州司法部长以及其他州地方政府机构。例如，销售、营销以及科学/教育相关项目必须遵守针对制药企业的欺诈与滥用行为的相关规定，其中包括联邦《反回扣法》、民事罚款法、斯塔克法、联邦《虚假陈述法》等法规，以及各州和联邦层面的《医生支付透明度法案》等相关法律和规章。此外，定价和返利计划还必须符合1990年修正的《综合预算协调法》以及1992年修正的《退伍军人医疗保健法》中的相关要求。如果产品是供联邦供应计划中的用户使用的，那么还需要遵守General Services Administration制定的额外法律和规定。所有这些活动都可能受到联邦和州级消费者保护法律以及反垄断法律的约束。这些医疗保健相关法律包括：

 

《反回扣法》规定，任何个人，包括药品制造商或其代表，都不得故意寻求、接受、提供或支付任何形式的报酬，以诱导他人推荐某些产品或服务。这些报酬可能包括购买、订购或处方特定药品所获得的补偿，而这些补偿可以通过联邦医疗保健计划如Medicare或Medicaid来获得。许多州也制定了类似的反回扣和虚假索赔法律，这些法律适用于由各种支付方提供的服务或商品，其中包括商业保险公司。此外，许多州还有法律规定，制药公司必须遵守行业自愿的合规准则，以及联邦政府发布的相关合规指南；同时，这些法律还限制了对医疗服务提供者及其他潜在推荐来源的支付行为。

 

《联邦虚假陈述法》禁止任何人故意提交虚假陈述、串通他人提交虚假陈述，或者促使他人提交此类陈述，以谋取联邦项目（包括Medicare和Medicaid）的资助。这些虚假陈述可能涉及药品等物品的索赔，或者涉及未实际提供的服务或物品的索赔，或是涉及不必要的医疗服务的索赔。该法律还禁止任何人故意少付应向联邦项目支付的款项。如今，美国联邦机构越来越要求采取非金钱性的补救措施，例如在《虚假陈述法》相关案件中签订企业诚信协议。

 

《1981年民事罚款法》规定，任何故意提出或促使他人提出关于联邦医疗保健项目的索赔的人或实体，若其明知所提出的索赔与实际情况不符，或者涉及虚假或欺诈行为，都将受到处罚。此外，任何向联邦医疗保健受益人提供报酬的行为，如果这种行为可能影响到受益人选择从特定供应商处获得政府报销的医疗服务，同样也会被依法处罚。这些处罚包括罚款，每次违规行为的罚款金额介于2,670美元到127,973美元之间。被排除在联邦医疗保健项目之外的机构所提供的服务和服务物品，将无法直接或单独向联邦医疗保健项目申请报销。

 

 

《医生薪酬透明度法案》于2010年作为《平价医疗法案》的一部分而制定。该法案要求某些制药公司和医疗器械制造商每年报告向医生（包括医生、牙医、验光师、足病医师和脊椎按摩师）以及其他医疗机构支付的款项及价值转移情况，同时还需报告医生及其直系亲属持有的投资权益。自2022年1月1日起，这些制造商还必须报告过去一年内支付给医师助理、执业护士或临床护理专家、麻醉师助理、注册执业护士麻醉师以及注册助产士的款项及价值转移情况。近年来，美国多个州也出台了相关立法，要求制药公司定期向州政府提交报告，公开披露销售、营销、定价、临床试验等相关信息，并登记其销售代表的信息，同时建立市场营销合规机制。这些法律可能会通过增加行政负担和合规要求来影响我们的销售、营销及其他促销活动。如果未能满足这些要求，可能会导致各种政府制裁措施，从而对我们的业务产生严重的负面影响。

 

如果我们被发现违反上述任何规定或其它相关的医疗保健法律法规，我们可能会面临各种处罚，包括严重的行政、民事和刑事处罚、经济赔偿、监禁、业务活动的限制或重组、失去获得FDA批准资格的机会，以及被排除在政府合同、医疗报销或其他政府项目之外，包括Medicare和Medicaid项目。

 

欧洲经济区

 

除了在美国获得批准之外，我们目前还打算在欧盟寻求对Aramchol产品的监管批准。以下是关于欧盟相关监管流程的简要说明。

 

根据欧盟及成员国的相关法律，只有当某种药品获得了市场许可后，才可以将其投放到欧洲经济区（由欧盟的27个成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登组成）的市场上。这种市场许可可以通过国家层面的审批程序获得，也可以根据2001/83/EC指令，在多个成员国的联合审批程序中获得许可。此外，根据2004年7月28日修订的《第726/2004号法规》，该药品还可以通过集中审批程序获得许可。总的来说，根据欧洲制药立法的规定，主要有三种审批程序：如果申请人能够成功完成这些程序，那么他们就可以将药品投放到相应的欧盟或欧洲经济区成员国市场上。

 

英国从欧盟脱离的协议于2021年1月1日生效，目前欧盟仍由27个成员国组成。自2021年1月1日起，英国在欧盟境内被视为“第三国”（但受《欧盟-英国贸易协定》的约束），因此欧盟法律不再直接适用于英国。不过，英国保留了原有的欧盟药品监管机制，只是以独立法律的形式加以规范。因此，英国的监管体系目前与欧盟的规定类似，但根据新的《2021年药品和医疗器械法》，英国可能会出台不同的法规，这些法规可能与欧盟在药品研发及商业化方面的立法有所不同。要在英国销售某种药品，必须获得英国药品和医疗产品管理局的许可。英国的相关法律规定了多种药品申请的审批方式，包括150天的国内评估或滚动式审查程序。此外，在2022年12月31日之前的过渡期内，英国药品和医疗产品管理局可以依据欧盟委员会关于新许可申请的意见来决定是否批准该申请。另外，英国药品和医疗产品管理局有权参考欧盟成员国通过分散式程序和相互认可程序所批准的上市许可。

 

 

集中式处理流程

 

根据修订后的第726/2004/EC号法规，当欧洲委员会作为欧洲许可机构，在EMA的建议下授予市场授权时，将采用集中式审批程序。该授权在整个EEA区域内均有效，基于单一的市场授权。EMA是负责协调成员国现有科学资源、对药品进行评估、监督和药物警戒的行政机构。根据第726/2004号法规的附件规定，某些药品必须采取集中式审批方式。这些药品是通过特定的生物技术过程开发的。此外，对于那些在法规生效时尚未在欧盟获得授权的、含有新活性成分的人类用药品，且用于治疗获得性免疫缺陷综合症、艾滋病、癌症、神经退行性疾病或糖尿病、自身免疫疾病以及其他免疫功能障碍和病毒性疾病的情况，也必须采取集中式审批方式。最后，所有根据第141/2000号法规被指定为孤儿药的产品，以及根据第1394/2007号EC法规被认定为高级治疗产品的药品，也需采取集中式审批方式。如果药品中含有在第726/2004号EC法规生效时尚未在欧盟获得授权的新的活性成分，或者申请人能够证明该药品属于重要的治疗学、科学或技术上的创新，或者集中式审批符合整个EEA地区患者的利益，那么申请人也可以选择通过集中式审批程序进行申请。对于提交给EMA进行科学评估的每项申请，EMA必须在收到有效申请后210天内出具意见（或者通过加速程序在150天内出具意见，不包括因“时钟停止”而延长的时间）。这210天期限不包括申请人回答申请过程中提出的问题的时间。如果意见为积极意见，EMA必须将意见发送给欧洲委员会，后者负责准备授予市场授权的决定草案。该决定草案可能与CHMP的意见有所不同，并说明不同意的理由。决定草案发送给申请人和各成员国后，欧洲委员会将作出最终决定。如果CHMP的初始意见为否定意见，申请人有权请求重新审议该意见。在这种情况下，申请人必须在收到意见后15天内向EMA书面提出请求重新审议的意见。然后，申请人必须在收到意见后60天内提交详细的请求理由。CHMP必须在收到申请人的请求后60天内重新审议其意见。所有CHMP的拒绝意见及其原因都会在EMA网站上公开。如果没有获得集中式市场授权，那么不得将需要采取集中式审批方式的药品投放到欧盟市场。一旦欧洲委员会授予了集中式市场授权，该授权将在所有EEA国家内有效，有效期为5年，且可以续期。根据2022年1月28日修订的(EU)2019/6号法规第42(2)条，适用于兽医用途的药品市场授权也通过集中式审批程序进行审批，具体遵循该法规的相关规定。

 

相互认可与去中心化流程

 

除了那些获得中央授权的产品外，各成员国的相关当局负责批准在其国内市场上销售的药品。如果申请者希望在同一多个成员国境内销售同一款药品，则可以按照相互认可或分散式程序在相关成员国之间逐步申请授权。如果该药品已在某个成员国获得授权，就可以采用相互认可程序。在这种情况下，持有该授权的一方可以要求授予授权的成员国作为参考成员国，并要求其出具关于该产品的评估报告；必要时，还可以更新现有的评估报告，以便在其他寻求授权的成员国中实现授权的相互认可。参考成员国必须在收到有效的申请报告后90天内出具更新的评估报告。该报告连同已批准的药品说明书、包装标签以及宣传材料一起发送给相关成员国进行审议。相关成员国必须在收到这些文件后90天内对其予以批准。参考成员国应记录所有方的同意意见，结束相关程序，并通知申请方。每个收到申请的国家都应在确认各方同意意见后30天内根据已批准的文件作出决策。通常情况下，整个相互认可程序的时长为180天加上30天。

 

在药品在申请时尚未在欧盟获得上市许可的情况下，可以采用这种分散式审批程序。申请人会请求其选择的某个成员国作为参考成员国，负责编制评估报告；该报告将被用于促进与相关成员国的协商，并帮助这些成员国授予该药品的全国上市许可。在这种程序中，参考成员国必须在收到有效的申请后120天内，编制出评估报告草案、药品说明书草案以及包装标签和说明书草案，供相关成员国审议。与相互认可程序类似，相关成员国也必须在收到这些文件后90天内予以批准。参考成员国需记录所有方的同意意见，结束该程序，并通知申请人相关结果。每个收到申请的成员国都必须在确认各方同意意见后30天内，根据已批准的文件作出决策。通常情况下，整个DCP程序的耗时为210天加上30天。

 

 

对于MRP和DCP而言，如果任何成员国因认为该药品可能对公共健康造成严重风险而反对授予其上市许可，那么该成员国应向相关参考成员国、其他相关成员国以及申请方详细说明其立场依据。分歧点首先由MRP和DCP协调小组处理，旨在在提出分歧意见后60天内达成协商一致。如果各成员国未能达成一致，参考成员国应记录该决定，终止相关程序，并通知申请方。如果各成员国在60天内仍无法达成协议，则该事项将提交给EMA和CHMP进行仲裁。CHMP必须在收到相关报告之日起60天内提出合理的意见。CHMP提出的科学意见将成为欧盟委员会作出具有约束力的决定的依据。如果各成员国在60天内仍无法达成协议，那么那些已批准了评估报告、产品特性摘要以及标签和包装说明书的成员国，可以在申请方的请求下，立即授权该药品上市，无需等待相关程序的结束。

 

无论该药品是通过中央评估、非中央评估方式，还是通过相互认可程序来进行评估，该药品都必须按照《指令2001/83/EC》和《指令2017/1572/EU》以及取代《指令2003/94/EC》的《授权条例2017/1569》中所规定的GMP标准进行生产。

 

欧盟指令2017/1572/EU以及关于欧盟境内药品管理的第4部分法规，对欧盟内的GMP标准进行了规定。此外，欧盟法律要求用于支持药品临床安全性与有效性的临床试验结果必须符合《欧盟条例》536/2014的规定，该条例于2022年12月5日进行了修订；同时，《实施条例》556/2017也规定了在人类用药品临床试验中应遵循的良好临床实践标准。在欧盟境外进行的、用于申请在欧盟内销售的临床试验，必须遵循《欧盟条例》536/2014中所规定的原则，包括受试者的权益与安全性、临床试验数据的可靠性与稳定性等方面。根据《欧盟条例》536/2017的规定，在欧盟境内进行临床试验时，必须获得相关国家主管机构的批准，并且相关国家的伦理委员会必须出具同意意见。此外，试验的发起方或代表其进行试验的第三方，必须是在欧盟境内注册的企业。与之前的制度相比，《欧盟条例》536/2014进一步整合了欧盟关于临床试验的法律规定，在一定程度上促进了在多个欧盟成员国之间进行的临床试验。根据《欧盟条例》536/2014，试验发起方需通过欧盟门户网站——临床试验信息系统来提交试验审批申请。虽然最终审批仍需由相关欧盟成员国的主管机构进行，但审批流程是在各欧盟成员国之间协调一致的框架下进行的。尽管审批流程得到了简化，但这仍然是一个复杂的过程，可能会显著延迟跨国临床试验的启动时间。

 

英国并未采纳欧盟第536/2014号法规中关于英国境内临床试验的相关规定。因此，在英国进行临床试验时，仍需遵循2004年颁布的《人类用药品（临床试验）条例》。英国还通过了新的立法——《2021年药品和医疗器械法》，并就此法中对临床试验规定的修改发布了咨询意见。

 

国家程序

 

这种审批程序适用于那些不属于强制性集中授权范围的药物产品。此外，只有当该药物在另一个欧洲经济区国家尚未获得上市许可，或者已经向欧盟/欧洲经济区的其他成员国提交了上市许可申请且申请正在审核中时，才可以使用这一国内审批流程。各成员国的具体程序和时限可能有所不同，但一般来说，无需等待审批时间的审批流程耗时约210天。整个过程包括由相关成员国的主管部门进行风险/疗效评估，随后确定药品说明书、包装标签以及标签文字的布局，最后授予上市许可。基于此途径获得的上市许可在其他成员国之间并不具有相互认可性，但国内获得的上市许可日后仍可用于在其他成员国申请上市许可。

 

 

关于营销许可的申请有多种类型：

 

	●	完整申请资料所谓“完整申请”，指的是按照上述任何社区程序提交的申请，且该申请包含《2001/83号指令》第8条第3款所规定的所有必要信息和细节，从而让相关机构能够评估产品的质量、安全性与有效性，尤其是产品带来的益处与风险之间的平衡。第8条第3款第(i)项特别指出，必须提供申请人关于以下方面的研究结果：(i) 药物性质相关的物理化学、生物或微生物学测试；(ii) 临床前阶段的毒理学和药理学研究；以及(iii) 人体临床试验的结果。这些测试、研究和试验的具体内容详见《2001/83号指令》附件一的规定。对于含有尚未获得相关机构批准的新活性成分的产品而言，必须提交完整申请；不过，其他类型的产品也可能需要提交完整申请。
	●	精简版应用程序根据修订后的2001/83/EC指令第10条和第10(a)条，申请人可以免除提供自身临床前和临床研究结果的义务。申请人有三种方式可以获得这种豁免：(i) 无需创新者同意，直接引用其研究成果；(ii) 依据已发表的研究文献，证明该用途是公认的；(iii) 同意引用先前申请人提交的研究成果文件。

 

交叉引用至创新者数据

 

根据欧盟指令2001/83/EC第10(1)条，如果某产品的性质属于仿制药品（即原始药品的副本），并且该产品已经符合欧盟的相关规定，那么申请者就可以申请相应的上市许可。所谓“参考产品”，通常指的是那些已经通过完整的技术文件获得许可的原始产品。这就是仿制药品制造商用来获得仿制产品上市许可的主要依据。如果仿制产品的定义符合上述条件，且创新者所提交的相关数据的保护期限已经到期，那么仿制产品申请人就无需提供临床前研究及临床试验的结果。所谓“仿制药品”，指的是具有仿制性质的药品。

 

	●	在活性成分的含量和性质方面与参考药品完全一致；具有与参考药品相同的给药形式；以及……
	●	其生物等效性已通过适当的生物利用度研究得到证实，可以与参考药品相媲美。

 

对于通用型药品而言，在保护期到期之前是无法提出相关申请的。如果参考产品是在2005年10月30日之前通过申请获得国家上市许可的，那么保护期则为六年或十年，具体取决于相关成员国的选择。根据修订后的法规726/2004号，与修订后的指令2001/83/EC相比，无论采用何种审批途径，保护期都是统一的。统一的保护期为十年，其中包括八年的研究数据保护期和两年的市场推广保护期。这意味着，原研者的研究成果可以在八年之后被用于其他产品的申请，但任何由此获得的批准权在接下来的两年内不得被再次使用。这一制度的目的是，如果研究数据保护期已经到期，相关信息仍然可以在原研者的档案中找到，并用于评估该通用型药品的有效性。如果在新药获批后的前八年中，持有批准权的企业能够找到一种与现有疗法相比具有显著临床优势的新适应症，那么保护期可以延长至十一年。

 

如果仿制产品不符合通用药品的定义（根据《指令》第10条第2款第(b)项的规定），或者无法通过生物等效性研究来证明其生物利用度，或者由于活性成分或治疗适应症、规格、剂型或给药方式与参考产品存在差异，那么《指令2001/83/EC》第10条第3款规定，申请人必须提供相应的临床前研究或临床试验结果。

 

 

如果一种与参考生物制品类似的生物制剂由于原材料差异或制造工艺的不同而不符合仿制药品的定义要求，那么必须提供相关的临床前测试或临床试验结果。例如，《法规》第10条第3款就有这样的规定。所提交的补充数据的类型和数量必须符合《法规》附件一中的相关标准以及相应的详细指南。在这种情况下，就不必再提供来自参考药品文件的其他测试或试验结果了。

 

已广泛应用的药用价值

 

根据欧盟指令2001/83/EC第10a条，申请方可以替代其自身的临床前和临床研究结果，提供详细的文献引用，以证明该产品的活性成分在相关领域已经具有了至少十年的广泛应用历史，且其疗效已被广泛认可，安全性也符合指令2001/83/EC附录I中的要求。在这种情况下，相关的测试与试验结果可以通过适当的科学文献来替代。申请方有权引用多种类型的文献，包括使用相同活性成分的临床试验报告，以及表明该产品成分在特定适应症下具有可接受的安全性和有效性特性的流行病学研究。不过，使用已发表的文献作为依据时，有一项限制：如果某种活性成分在欧盟范围内被用作药物的时间不足10年，那么就不能将其视为具有成熟的临床应用经验。即使经过10年的系统应用，也不一定能够满足“成熟应用”的标准。欧洲药品法规要求相关当局在评估时考虑多种因素，如活性成分的应用时间、患者使用该成分的频率、科学界对该成分应用的关注程度（这可以从科学文献中得到反映），以及所有科学评估的一致性。因此，不同种类的活性成分可能需要不同的时间才能达到“成熟应用”的标准，但最短时间为10年。如果申请方希望获得与已发表文献所描述完全不同的治疗用途的批准，则还需要提供额外的临床前和/或临床研究结果。

 

授权人的同意

 

根据欧盟指令2001/83/EC的第10c条，在获得上市许可后，该许可的持有者可以允许相关当局使用其提交的药品研发、临床前及临床数据，以评估涉及具有相同活性成分和相同剂型的其他药品的相关申请。

 

关于儿童研究的法律

 

《欧盟条例1901/2006号》（经《欧盟条例1902/2006号》和《欧盟条例2019/5号》修订）于2006年12月12日通过。该条例在2019年1月28日进行了修订，旨在规范用于满足儿童群体特定治疗需求的药物开发工作（适用于0至17岁的儿童）。根据该条例，如果某种药物在2007年1月26日即该条例生效之日之后才获得上市许可，那么相关申请必须包含根据欧洲药品管理局儿科委员会制定的研究计划所进行的研究，除非该药物符合某些豁免或延期规定，或者根据《欧盟条例1901/2006号》第9条的规定，该药物属于该条例不适用范围内的类别，例如通用药品、混合药物、生物仿制药、顺势疗法和传统草药药物，以及含有一种或多种已被广泛使用的活性物质的药物。在某些情况下，如果进行儿科研究并不必要或不可行，则可以给予豁免；如果需要在完成成人阶段的儿科研究之前推迟开展儿科研究，也可以给予延期许可。如果缺乏相关的豁免、延期或豁免条款，欧洲药品管理局不会审查不符合《欧盟条例1901/2006号》相关规定的上市许可申请。此外，该条例自2009年1月26日起，要求那些希望为已获批准但仍受《欧盟条例469/2009号》及其前身《欧洲经济共同体条例1768/92号》保护的药品申请新的适应症、剂型或给药途径的申请人，必须遵循相同的程序。根据《欧盟条例1901/2006号》，在特定条件下，对进行儿科研究的申请人可以给予奖励，无论这些研究结果是否最终导致了新适应症的认可。这种奖励表现为延长与产品相关的补充保护证书的有效期六个月，但如果该药物是孤儿药，则孤儿药的十年市场独占期可延长至十二年。如果使用了任何非集中化的上市许可程序，那么只有在该药物在所有成员国都获得批准的情况下，才允许延长补充保护证书的有效期六个月。如果该产品不再受专利或补充保护证书的保护，申请人可以单独申请儿科使用上市许可，一旦获得批准，该许可将为数据提供八年的保护，同时为儿科研究的结果提供十年的市场保护。

 

 

授权后的义务

 

在授权前阶段，申请方必须提交一份详细的药物警戒计划，明确其希望在授权后实施的各项措施。在欧盟范围内销售某种药品时，必须遵守许多与授权后相关的组织和行为规范，这些规范涉及药品营销以及其他相关活动。其中包括关于授权后疗效研究、安全性研究、不良事件报告以及其它药物警戒要求的规范，还有广告、包装和标签设计、患者使用说明书、分销和批发交易等方面的要求。这些规定通常属于刑法范畴，如果不遵守这些规定，不仅会影响授权进程，还可能导致公司及相关责任人面临财务上的处罚。欧盟的药物警戒法规已经通过《药物警戒指令》第2010/84/EC号法规进行了重大修改，该指令于2011年1月20日修订，对欧盟境内销售的药品的药物警戒框架进行了规范，其中涉及欧盟授权的药品，而《指令2001/83/EC》则对国内授权的药品（包括通过相互认可和分散式系统获得的授权）进行了规范。此外，欧盟委员会实施条例第520/2012号规定了市场授权机构、国家主管机构和EMA需要遵守的具体细节。而《条例》第1027/2012号和《指令2012/26/EU》则进一步强化了药物警戒法规，以便及时通报和评估安全问题，从而更好地保护患者的健康。另外，《欧盟委托条例》第357/2014号规定了在何种情况下需要进行授权后疗效研究。此外，欧盟还制定了良好的药物警戒实践准则。随着这些法规的修订，市场授权机构面临的财务和组织负担相当重，例如，它们必须维护一个适用于所有根据《指令2001/83/EC》获得授权的药品的药物警戒系统档案，该指令于2025年1月1日进行了修订；或者根据《欧盟条例》第726/2004号进行维护，该条例于2022年1月28日进行了修订。市场授权机构还必须收集与授权产品使用相关的不良事件数据。对于生物制品和含有新活性物质的药品，药物警戒要求更为严格，因为它们的授权需要接受额外的监测。

 

如果某个成员国当局授予的授权在获得授权后的三年内并未导致被授权的产品在相应的成员国境内真正上市，那么该授权即失效（《2001/83/EC指令》第24条第(4)款）。此外，如果曾经在授权成员国境内上市的某个产品连续三年未能在市场上出现，该产品的授权也应失效（《2001/83/EC指令》第24条第(5)款）。对于欧洲委员会基于集中式程序所授予的授权，同样适用这两年的有效期限制（《欧盟条例》（EC）726/2004第14条第(4)款和第(5)款）。

 

其他国家

 

除了美国、欧盟、英国和以色列的相关法规之外，我们还需遵守其他国家在药物临床试验以及商业销售和分销方面的各种法规。无论Aramchol或其他任何候选产品是否获得FDA的批准，我们在在这些国家开展临床试验或销售产品之前，都必须先获得这些国家相应监管机构的批准。不同国家的审批流程各不相同，所需时间也可能比FDA要求的时长更长或更短。关于临床试验进行方式及产品许可的相关要求，也因国家而异。

 

 

我们以及我们的合作伙伴在在其他国家进行Aramchol或其他产品的商业化之前，必须满足那些由各国政府机构制定的严格要求。这些要求可能非常复杂、成本高昂且难以预测。在欧洲国家，如英国、加拿大和澳大利亚，相关的监管要求和审批流程原则上与美国相同。此外，根据寻求批准的药物类型不同，欧洲国家在获得市场批准方面有两种可能的途径：相互认可制度与集中式审批程序。这些审批机制最终可能会促使所有欧盟国家都给予产品批准，但每种方法都会赋予参与国的一定决策权。英国有一个单独的审批周期，但在2022年12月31日之前的过渡期内，可以依靠欧盟的相互认可制度和/或集中式审批程序来取得批准。外国政府也有严格的批准后监管要求，包括生产、标签标注、报告、记录保存以及市场营销等方面的规定。如果未能充分遵守这些持续存在的要求，政府可能会采取措施对产品、我们及我们的代表进行制裁。

 

相关事项

 

有时，政府相关部门会制定、提出并通过新的立法，这些立法可能会显著改变由FDA、MHRA或EMA以及其他相关监管机构所制定的关于产品审批、生产及销售的规定。此外，各国家监管机构经常会对现行法规进行修订或重新解释，而这些变动可能会对我们公司的业务以及我们的治疗候选产品产生重大影响。我们无法预测这些立法变更是否真的会实施，也无法预知FDA、MHRA或EMA的法规、指南或解释是否会发生变化，更无法预料这些变化的后果如何。因此，我们可能需要调整我们的业务模式、治疗候选产品以及产品策略，以应对未来可能出现的变化。

 

数字资产管理策略

 

在2025年8月，我们宣布董事会已批准一项数字资产管理策略，该策略是新的财务投资政策和资本分配计划的一部分。我们成立了由董事会成员组成的加密货币委员会，负责评估并酌情监督与加密货币投资相关的活动，包括将最多50%的现金储备用于购买比特币和以太坊等数字资产。为了支持这一计划的实施，我们与Tectona Ltd.签订了非约束性协议，该公司是一家专业且信誉良好的加密货币财务管理服务供应商，提供有关数字资产管理的咨询和服务。虽然我们尚未将任何现金储备用于数字资产投资，但我们仍在继续评估数字资产管理策略下的潜在机会。经过进一步评估后，我们决定目前暂不实施这项数字资产管理策略；不过，随着市场状况、监管动态、战略重点以及业务需求的变化，我们可能会重新考虑这些计划。

 

C. 组织结构

 

请参阅上文中的“第4项：关于该公司的信息——历史背景与组织结构”部分。

 

D. 财产、厂房及设备

 

我们在以色列的主要行政机构和注册办公室位于：以色列拉马特甘区阿巴·希勒尔路16号，邮编5250608。我们的电话号码是+972-3-693-8448。

 

项目4A：尚未解决的员工意见反馈。

 

没有。

 

 

项目5：运营与财务状况分析及未来展望。

 

以下关于我们财务状况及运营成果的讨论与分析，应结合本年度报告其他部分中的财务报表及相关附注来阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的有所差异，这种差异的原因可能包括下文以及本招股说明书其他部分中所提到的因素，尤其是“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”部分的内容。关于2024年12月31日终了年度的相关讨论与分析，请参见我们在2025年4月2日提交给SEC的20-F表格年度报告（文件编号：001-36345）。

 

概述

 

我们是一家生物制药公司，专注于Aramchol产品的研发。历史上，我们几乎只专注于开发用于治疗肝脏疾病的Aramchol药物；此前，我们还致力于开发适用于原发性硬化性胆管炎的治疗手段，并探索将Aramchol应用于其他纤维组织炎症性疾病的可能性，这些疾病并非仅限于非酒精性脂肪性肝病和纤维化疾病。

 

目前，我们正致力于将阿兰科尔这种药物应用于除NASH和纤维化之外的肿瘤领域。此外，作为我们的发展战略的一部分，我们也在积极寻求机会，以拓展我们的产品线，尤其是那些针对心血管代谢疾病领域的创新药物，这些产品与我们公司在药物研发方面的核心专长相契合。

 

截至目前，我们尚未从任何产品的销售中获得任何收入，除了根据《Samil协议》获得的许可收入之外。我们预计，除非我们能够成功商业化Aramchol产品，或者将该产品授权给其他第三方，否则将无法获得任何有意义的收入。截至2025年12月31日，我们的累计亏损约为2.108亿美元。

 

我们的融资活动在“流动性与资本资源”部分有详细说明。获得新药申请、医疗器械许可或其他相关申请的批准是一个复杂、漫长的过程，且风险较高。美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、英国卫生与食品管理局等监管机构可能会延迟、限制或拒绝批准Aramchol或任何其他候选产品。

 

财务概况

 

迄今为止，我们主要通过私募和公开募股等方式筹集资金来运作业务。截至2025年12月31日，我们的流动资产为1860万美元，主要包括400万美元的现金及现金等价物、10万美元的受限现金、710万美元的短期存款，以及700万美元的短期上市证券。相比之下，2024年12月31日的流动资产为1610万美元，其中现金及现金等价物为470万美元，受限现金为10万美元，短期存款为350万美元，短期上市证券为720万美元。我们认为，这些现有资金足以支持我们继续开展业务，至少在发布这份年度报告之日起的12个月内如此。然而，为了资助我们的研发工作，以及推动产品候选方案通过监管审批并进入商业化阶段，我们还需要大量的额外资金。我们计划通过债务融资、政府拨款，或者通过与其他公司合作、建立战略联盟或许可协议等方式来获取更多资金，以满足我们的运营和资本需求。虽然我们在过去成功地筹集了资金，但无法保证能够以我们满意的条件获得更多的融资。如果缺乏资金，我们可能需要推迟、缩减或停止某些研究与开发计划，以及与Aramchol相关的商业化努力。这可能会让我们难以持续经营下去。

 

 

成本与运营费用

 

我们当前的成本与运营开支包括两个部分：(i) 研究与开发费用；以及(ii) 一般管理与行政费用。

 

研究与开发费用

 

我们的研究与开发费用主要包括外包开发成本、员工薪酬及相关人员开支、支付给外部服务提供商的费用、与专利相关的法律费用、临床前研究和临床试验的成本以及药品和实验室用品的费用。我们会在发生这些费用时立即进行记录。预计在未来一段时间内，研究与开发费用仍将是我们的主要支出之一，因为我们继续致力于Aramchol项目的开发。研究与开发支出的增减主要取决于我们所进行的临床前研究和临床试验的数量和持续时间。

 

我们预计，未来在研究和开发方面将投入大量资金，以支持当前及预期的临床前和临床试验项目。由于临床前和临床试验研究具有不可预测性，因此我们无法准确预估在继续开发Aramchol及其他产品过程中所需的成本。临床开发的进度、成功概率以及开发成本都可能与预期有所不同。目前，我们计划继续对Aramchol进行临床前毒性测试、安全性评估及有效性研究，同时还会开展更多的临床试验。

 

完成临床试验并获得监管部门的批准是一个漫长的过程，需要投入大量的资源。如果临床试验未能顺利进行，或者获得监管批准出现延迟，都可能导致产品收入的生成受到阻碍，进而使我们的研发成本增加，从而对我们的运营产生严重的负面影响。鉴于上述因素，我们无法准确预测何时能够从中获得净现金流入。

 

一般与行政费用

 

一般与行政费用主要包括对高管和运营人员薪酬的支出，这些人员负责财务、会计、法律以及其它运营方面的工作。我们的其他主要一般与行政费用包括非现金形式的股票奖励成本，以及设施维护成本（包括以色列特拉维夫办事处的租赁费用）。此外，还包括外部会计和法律服务的专业费用、差旅费用、投资者关系管理相关费用、保险费用以及固定资产折旧费用。

 

一般与行政费用还包括作为上市公司所需承担的各种成本，这些成本包括满足纳斯达克资本市场和SEC要求的相关服务费用、董事及高级管理人员的保险费用、增加的法律和会计费用，以及投资者关系管理的相关费用。

 

财务收入，净额

 

我们的财务收入主要来自可交易债务证券的利息收入，以及设立SEPA过程中产生的费用，其中包括向股权提供者支付的普通股费用，还有外币收益。而财务支出则包括与银行业务相关的费用，以及无法兑现可交易债务证券所导致的损失。

 

与欧洲单一支付体系相关的财务费用

 

与SEPA相关的财务支出包括我们在建立SEPA过程中产生的一次性费用，这些费用包括以现金支付的各种费用，以及向股权融资机构支付的普通股股份。

 

对关联方的贷款减值

 

该减值涉及我们对OnKai及其关联公司的投资公允价值的变动，以及相关贷款的损失。

 

 

A. 运营成果

 

以下表格展示了我们截至2025年12月31日的年度运营情况与截至2024年12月31日的比较结果。

 

		截止日期：12月31日
		2024年				2025年
		（千）
研究与开发费用		$	2,979			$	4,874
一般与行政费用			3,299				3,636
运营亏损			6,278				8,510
财务收入，净额			(516	)			(741)	)
与单日支付系统相关的财务支出			610				79
对关联方的贷款减值			1,145				2,461
净亏损		$	7,517			$	10,309
其他综合损失：
可供出售证券的未实现收益净额			(38	)			(113	)
综合损失		$	7,479			$	10,196
持续经营业务产生的基本净利润及稀释后每股净亏损		$	8.08			$	2.39

 

研究与开发费用

 

在截至2025年12月31日的年度中，我们的研究与开发费用总计约为490万美元，比2024年同期增加了约190万美元，增幅约为64%。这一增长主要源于临床试验费用的增加，约110万美元；同时，预研阶段的费用也增加了约60万美元。

 

一般与行政费用

 

截至2025年12月31日，我们的总体运营和管理费用约为360万美元。与2024年同期相比，增加了约30万美元，增幅达10.2%。这一增长主要源于薪资和福利支出的增加，具体增加了30万美元。

 

经营损失

 

由于上述研发及管理费用的影响，再加上我们无法实现可观的营业收入，因此截至2025年12月31日的年度运营亏损约为850万美元。与2024年12月31日相比，运营亏损增加了约220万美元，增幅约为35%。2024年同期该数值为630万美元。

 

财务收入，净额

 

截至2025年12月31日的年度中，我们的净财务收入约为70万美元，与2024年同期相比增加了约20万美元。这一增长主要源于利息收入的增加，2025年的利息收入达到了40万美元，而2024年同期这一数字为50万美元左右。

 

与单日支付系统相关的财务支出

 

在2025年12月31日结束的年度中，我们因欧洲单一支付体系相关事务而产生的财务支出约为10万美元。而而在2024年12月31日结束的年度中，这一数字达到了约60万美元。

 

 

对关联方的贷款减值

 

我们对OnKai的投资在合并财务报表中按照其公允价值进行列示。截至2024年12月31日，管理层根据公允价值的评估结果，结合相关宏观经济因素，认为应确认约110万美元的减值损失。2025年12月29日，OnKai向特拉华州政府提交了解散申请，宣布终止其作为独立实体的存在。截至2025年12月31日，我们确定对OnKai的投资及相关资产（包括一项长期贷款）已无法收回，因此对这些资产进行了全额注销处理，最终导致总损失约为250万美元。

 

净亏损

 

截至2025年12月31日的年度净亏损约为1030万美元，与2024年同期相比增加了280万美元，增幅约37%。这一增长主要源于研发费用的增加，以及一般和管理费用的上升。此外，还因关联贷款的减值而产生了额外的损失。

 

B. 流动性和资本资源

 

概述

 

迄今为止，我们主要通过私募融资和公开募股来资助公司的运营。自成立以来，我们一直面临相当大的亏损。截至2025年12月31日，我们的累计赤字约为2.108亿美元，而流动资产则略高于流动负债，约为1580万美元。我们预计在可预见的未来，公司的经营亏损仍将持续下去。

 

截至2025年12月31日，我们的现金及现金等价物总额约为400万美元，受限现金为10万美元，短期存款为720万美元。此外，我们还根据投资策略投资了约700万美元的短期可交易债务证券。与2024年12月31日相比，当时我们的现金及现金等价物仅为470万美元，受限现金为1万美元，短期存款为350万美元，而短期可交易债务证券的投资额则约为720万美元，总金额为1550万美元。

 

我们通常会在业务经营过程中与CRO公司签订协议，以进行临床试验以及临床样品的制造工作；同时也会与供应商签订协议，以开展临床前研究以及其他与运营相关的服务与产品开发工作。这些协议的终止期限通常控制在30至90天内，因此属于可取消的合同，并不包含在上述讨论范围内。我们将那些能够量化的、且不可取消的协议中的承诺也视为我们的购买义务。

 

除了上述情况外，截至2024年12月31日，我们没有任何需要投入资本的重大计划，包括任何关于购置工厂和设备或持有其他公司股份的计划。

 

经营活动产生的现金流

 

截至2025年12月31日，我们的经营活动产生的现金流为负，金额为630万美元。而截至2024年12月31日，这一数值为590万美元，仍处于亏损状态。2025年12月31日时的负现金流主要源于我们约1030万美元的净亏损；此外还有约50万美元的非现金股票奖励相关费用、约250万美元的对关联方的投资减值损失，以及700万美元的应付账款增加。

 

投资活动产生的现金流

 

截至2025年12月31日，公司的投资活动产生的现金流为负，金额约为340万美元。而截至2024年12月31日，投资活动产生的现金流同样为负，金额为110万美元左右。2025年12月31日时，投资活动产生的负现金流主要源于360万美元的短期存款投资。

 

 

融资活动产生的现金流

 

截至2025年12月31日，公司的融资活动产生的现金流为正，约为900万美元。而截至2024年12月31日，这一数值为880万美元。2025年12月31日时，融资活动产生的正现金流主要来源于我们使用的自动取款机贷款项目的净收益，以及根据SEPA协议获得的资金。

 

2023年7月14日，我们与投资者签署了一份最终性的证券购买协议。根据该协议，我们将通过公开上市的方式出售以下证券：⑴ 31,667股普通股份；⑵ 435,000份预融资权证，这些权证可兑换435,000股普通股份；⑶ 466,666份权证，这些权证可兑换466,666股普通股份。上述证券的购买价格为每股15.00美元，同时附带相应的投资者权证。预融资权证的行权价格為每份14.988美元，同时附带相应的投资者权证。本次发行所得净收益约为650万美元，扣除我们需支付的预计发行费用后剩余金额相当。截至本文签署之日，所有预融资权证均已全部行使，对应的435,000股普通股份已交付；而293,333份投资者权证也已全部行使，对应的293,333股普通股份亦已交付，因此总的净收益约为440万美元。截至2026年3月25日，仍有173,333份权证尚未行使。

 

2024年8月30日，我们与开曼群岛的YA II PN, LTD.签订了《备用股权购买协议》。根据该协议，我们有权但不必定期向YA出售普通股份，每次出售的金额不超过1000万美元，即初始承诺金额。这一权利有效期为协议签署后的36个月内，但需遵守协议中的各项限制和条件。2024年10月21日，我们与YA进一步修改了该协议，将初始承诺金额提高至2000万美元。根据我们的选择，YA可以定期以相当于三个连续交易日中最低每日加权平均价97%的价格购买这些普通股份。只要我们向YA发出通知，承诺购买这些普通股份，就可以执行此条款。我们还可以在每次交易中指定一个最低可接受价格。“加权平均价”是指在正常交易时间内，根据Bloomberg L.P.的统计数据，纳斯达克股市中该日普通股份的日加权平均价格。作为对YA无条件购买普通股份的回报，我们向YA发行了31,566股普通股份，并支付了15,000美元的手续费给YA的关联公司。截至2025年12月31日，我们共向YA发行了1,076,326股普通股份，总销售额约为140万美元。

 

2024年11月14日，我们与JonesTrading Institutional Services LLC签订了《按需资本销售协议》，即2024年销售协议。根据该协议，我们可以通过JonesTrading来出售我们的普通股，总发行价格最高可达810万美元。JonesTrading将获得销售所得金额的3.0%作为佣金，并且还将获得与签订销售协议相关的某些费用的报销。截至2025年12月31日，我们根据2024年销售协议出售了3,687,038股普通股，总销售收入约为810万美元（净收入为770万美元）。

 

当前形势展望

 

虽然我们无法提供任何保证，但我们相信，现有的资金足以支持我们继续开展业务，维持目前的运营方式，至少持续12个月。不过，为了推进研发工作、获得产品批准并推动产品商业化，我们还需要大量的资金支持。我们计划通过债务融资、政府拨款，或者通过与其他公司合作、建立战略联盟或许可协议等方式来获取更多资金，以满足我们的运营和资本需求。尽管我们在过去成功筹集了资金，但并不能保证能够以我们满意的条件获得额外的融资。如果缺乏资金，我们可能会不得不推迟、缩小或取消某些研发计划，甚至暂停Aramchol产品的商业化进程。这可能会让我们难以继续作为一家正常运营的公司存在下去。

 

 

我们未来所需的资本规模将受到许多其他因素的影响，其中包括：

 

●	对潜在战略方案进行评估后的结果；
●	我们的临床前研究、临床试验以及其他研究与开发活动的进展及成本情况；
●	Aramchol的监管流程与其他产品候选方案有何不同？
●	我们的临床试验以及其他合作研究与开发项目的范围、优先级以及数量；
●	我们从与Aramchol或其他潜在产品的未来授权、开发及商业化合作中获得的收入与贡献金额；
●	我们运营基础设施的开发和扩展所需成本；
●	获得Aramchol或其他潜在产品相关监管审批所需付出的成本以及所需的时间；
●	我们或我们的合作伙伴在未来的许可协议下，实现开发里程碑、获得市场批准以及其他相关成果的能力；
●	提出、起诉、执行以及维护专利权利及其他知识产权相关的费用；
●	为临床或商业生产而安排制造过程的成本及时间安排；
●	与第三方合作，为他们提供销售和营销服务的相关成本；
●	任何未来产品、候选产品或平台在研发及商业化方面的成本；
●	我们的行政和一般开支规模相当庞大；
●	我们在未来与Aramchol或其他潜在产品相关的许可协议下可能产生的任何成本；
●	市场状况；
●	我们能够持续维护在纳斯达克资本市场上我们的普通股股票的信息更新；
●	我们能够识别、评估并选择那些能够为股东带来价值的战略方案，并付诸实施的能力；以及
●	以色列的安全局势可能会加剧上述各种因素的负面影响。

 

C. 研究与开发、专利与许可事务

 

关于我们的研究与开发政策，以及过去三个财年中公司在研究和开发方面的投入情况，请参阅“项目5：运营与财务状况回顾及前景——运营成果”部分的内容。

 

D. 趋势信息

 

我们是一家处于发展阶段的公司，因此我们无法准确预测我们的研究、开发或商业化努力的结果。同样，我们也无法准确预知那些可能对我们的净销售额、持续经营业务收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件。这些因素可能会导致报告的财务信息不能准确反映未来的经营状况或财务状况。不过，在可能的情况下，相关趋势、不确定性、需求、承诺和事件会在本“运营与财务状况回顾及前景分析”部分中得到说明。

 

 

E. 重要的会计政策与估计事项

 

我们按照美国的通用会计准则来编制财务报表。在编制过程中，我们必须做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响我们对资产、负债和费用数额的披露，以及相关或有资产与负债的信息披露。在某些情况下，我们可能会选择使用不同的会计政策和估计方法。会计估计的变化在各个期间都有可能发生。因此，实际结果可能与我们的估计存在较大差异。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，那么我们的财务状况或经营成果将会受到影响。

 

虽然我们的重大会计政策在《20-F表格》中其他部分所列的经审计的合并财务报表附注中有详细说明，但我们认为，以下这些会计政策对于编制合并财务报表时所使用的判断和估计至关重要：

 

基于股票的薪酬会计处理：

 

我们依据股票型薪酬计划发放股权形式的奖励。我们采用Black-Scholes期权估值模型来估算这些股票型奖励的公平价值。该模型需要输入一些主观假设，包括标的股票的波动性、无风险利率、股息收益率以及期权的预期期限等参数。股票型薪酬支出取决于这些奖励最终何时可以归属。在Black-Scholes期权估值模型中使用的假设发生变化时，可能会对我们的净亏损以及每股净亏损产生重大影响。

 

可交易债务证券的会计处理

 

我们的债务证券被归类为可供出售资产，并以公允价值进行记录。我们在投资收购时确定这些债务的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这一分类。年度内未实现的收益或损失，扣除与可供出售资产相关的税费后，不会计入收入，而是作为其他综合收益的一部分，单独体现在股东权益中，直到这些收益或损失实际实现为止。根据《会计准则更新》2016-13号《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具的信用损失计量》的规定，我们会在每个会计期末评估是否需要计提信用损失准备。与债务证券相关的市场下跌部分，如果认为其原因是其他因素导致的，则会被记录为其他综合收益的一部分，而不是计入收入。

 

对公允价值模式下投资资产的会计处理

 

我们通过在以色列的全资子公司Galtopa Therapeutics Ltd.持有Onkai这家私营公司的股权投资。我们对该公司拥有一定的控制权，但并未完全控制其运营。截至2024年12月31日，该投资被计入我们的资产负债表中的非流动资产项下。2025年12月29日，Onkai向特拉华州政府提交了解散申请，宣布终止该公司的运营并解散该实体。截至2025年12月31日，我们认为对Onkai的投资及相关负债（包括长期贷款）无法收回，因此对这些资产进行了全额报废处理，导致总损失约250万美元。根据《财务工具准则》第825条规定的公允价值计量方法，我们选择了这一计量方式，因为管理层认为这种方式能更真实地反映我们持有的权益的经济价值。在采用公允价值计量方法的情况下，每期都会重新评估投资的公允价值，如有公允价值变动，则会在损益表中予以记录。

 

 

项目6：董事、高级管理层人员及员工。

 

A. 董事及高级管理层人员。

 

以下是截至2026年3月25日本公司董事、高级管理层及执行官员的信息。这些人员的工作地址均为Galmed Pharmaceuticals Ltd.，或Meitar律师事务所，地址为Ramat Gan的Abba Hillel Silver路16号，邮编5250608。

 

名称		年龄		位置
艾伦·巴哈拉夫		61		总裁兼首席执行官，二级董事
李亚登尼博士		59		首席科学家官
多伦·科恩		59		财务总监
约海·斯坦兹勒		43		首席会计官
盖伊·内赫米亚		41		首席运营官与数据保护官
大卫·西德兰斯基医生(1)(2)(3)(4)(5)		65		首席独立董事兼研发委员会主席，提名委员会主席，薪酬委员会主席，以及三级董事
什穆埃尔·尼尔(2)(3)(4)(5)		64		一级主管
阿米尔·波欣斯基(2)(3)(4)(5)		65		我们审计委员会的主席，三级董事
卡罗尔·L·布罗斯加特，医学博士(1) (2)		74		一级主管

 

	(1)	我们研发委员会的一名成员。
	(2)	根据纳斯达克资本市场和SEC的相关规定，我们董事会已确认，该独立董事具有独立董事的身份。
	(3)	我们审计委员会的一名成员。
	(4)	我们薪酬委员会的成员。
	(5)	我们提名委员会的一名成员。

 

艾伦·巴哈拉夫是我们公司的董事长兼首席执行官。他在2000年共同创立了这家公司，从2000年到2015年1月担任GHI公司的财务总监，自2012年1月起担任公司的首席执行官，自2015年3月起则担任公司的董事长。在此之前，他曾任职于Isramex Projects Ltd.公司，该公司是一家能源项目融资公司；同时，他还担任过T+M Trusteeship & Management Services (以色列) Ltd.公司的董事总经理，该公司是一家瑞士公司的子公司，提供信托及相关服务。自2005年起，巴哈拉夫先生开始担任鲁宾博物馆的董事。从2023年10月到2025年9月，艾伦还担任过Onkai Inc.公司的董事，这是一家位于美国的私营科技公司。巴哈拉夫先生拥有伦敦政治经济学院的经济学学士学位，以及剑桥大学的法学学士和硕士学位。自1993年以来，他一直担任以色列律师协会的成员。

 

李亚尔·海亚尔尼博士于2016年9月加入本公司，担任首席科学官。她在Teva制药公司的全球研发部门拥有超过17年的药物开发经验。在加入Galmed之前，海亚尔尼博士曾担任Teva公司的高级主管兼科研事务负责人。在此期间，她负责确定Teva创新化合物的科学定位。此外，她还负责Teva与高等教育机构的合作关系，以及全球范围内的研究协作和出版物工作。海亚尔尼博士拥有特拉维夫大学萨克勒医学院的博士学位，以及雷卡纳蒂商学院的工商管理硕士学位。

 

 

多伦·科恩自2022年2月加入本公司，此前他自2018年起一直为本公司提供咨询服务，主要涉及公司资金的管理方面。科恩先生在全球金融领域拥有超过二十五年的经验，其中在生命科学领域的投资方面也有丰富的实践经验。自2016年起，科恩担任Tangram Strategic Ltd.的首席执行官，这家私募投资公司专注于经济与金融研究、风险管理和法规咨询等领域。在之前的时间里，即从1992年到2017年，科恩担任Gems Investments Research Ltd.的研究总监，该投资公司主要从事投资研究工作，同时管理着三个分析师团队，负责投资研究、运营分析以及风险分析等工作。而在1990年至1992年期间，科恩还担任过世界犹太学生联合会的公共关系部门主管。自2023年10月起，多伦担任Onkai Inc.的临时财务负责人，该公司是一家位于美国的私营科技公司。科恩拥有波士顿大学的管理学硕士学位，以及新南威尔士大学的哲学与政治学学士学位。

 

约海·斯坦兹勒自2022年2月起担任公司的首席会计官。他于2014年6月加入本公司，最初担任公司财务主管，后来又出任公司财务总监。在2017年2月至2022年2月期间，他担任公司的首席财务官。斯坦兹勒拥有六年的财务管理经验，曾在安永会计师事务所的房地产部门工作，负责公共和私营企业的融资、税务、审计以及会计事务，涉及国内和国际企业。他是注册注册会计师，同时拥有特拉维夫大学雷卡纳蒂商学院颁发的金融管理硕士学位，以及内盖夫本-古里安大学经济学与会计学学士学位。

 

盖伊·内赫米亚担任我们的首席运营官兼数据保护官一职，自2019年1月起开始负责运营事务，而数据保护官职位则始于2021年3月。在2017年3月至2019年1月期间，内赫米亚先生担任公司的运营副总裁。他于2013年10月加入公司，最初担任运营总监，此前曾在Agmon, Rosenberg, HaCohen & Co.律师事务所实习。在内壳公司首次公开募股及后续运作过程中，内赫米亚先生是管理团队的重要成员。他拥有管理与法学领域的学士学位，目前正在IDC Herzliya学院攻读MBA学位。自2012年以来，内赫米亚先生一直担任以色列律师协会的会员。

 

大卫·西德兰斯基博士是我们公司提名、薪酬及研发委员会的主席。他于2014年6月加入我们的董事会，最初担任外部董事职务。西德兰斯基博士是一位著名的肿瘤学家和科研专家，2001年被《时代》杂志评为美国顶尖医生与科学家之一，因其在癌症早期检测方面的研究成果而受到认可。他现任约翰霍普金斯大学西德尼·金梅尔综合癌症中心头颈癌研究项目的主任。同时，他还是约翰霍普金斯大学医学院的肿瘤学、耳鼻喉科学、细胞与分子医学、泌尿学、遗传学和病理学教授。西德兰斯基博士发表了超过600篇同行评审论文，并参与了60多篇关于癌症的综述文章和章节的编写工作。他还是多家生物技术公司的创始人，拥有多项生物技术专利。他曾获得许多奖项与荣誉，包括1997年德国临床化学学会颁发的萨斯特特国际奖、1998年美国胸科医师学会颁发的与吸烟健康相关的阿尔顿·奥克斯纳奖，以及2004年美洲癌症研究协会颁发的希达·罗森塔尔奖和2017年颁发的团队奖。西德兰斯基博士曾担任ImClone公司的董事会副主席。目前，他担任Ayala Pharma公司的董事会主席，同时也是Champions Oncology公司的主要董事，以及Ascentage Pharma和Nectin Therapeutics公司的董事会成员。此前，他还曾担任Orgensis Inc.公司的董事会成员。此外，西德兰斯基博士曾在2005年至2008年间担任美洲癌症研究协会的科学顾问委员会成员。他毕业于布兰迪斯大学，获得学士学位；随后在贝勒医学院获得医学博士学位。

 

 

什穆埃尔·尼尔自2007年起担任该公司的董事，目前兼任Tushia咨询工程有限公司的董事长兼首席执行官。这家公司专注于投资与管理服务领域。从2001年1月至2016年1月，尼尔先生担任Matan数字打印机有限公司的董事会主席。从1998年3月至2008年1月，他担任Macpell工业集团有限公司的董事长兼首席执行官，该集团是一家领先的工业集团。在1991年1月至1998年3月期间，尼尔先生担任Macpell工业集团有限公司运营部门的执行副总裁，并担任其两家子公司的董事长兼首席执行官，这两家公司分别是New Net工业有限公司和New Net资产有限公司。在1991年1月之前，尼尔先生在以色列耶路撒冷的英特尔公司和Tefen管理咨询公司担任过多种职务。在1999年至2006年间，他担任Spring风险资本基金的管理合伙人。尼尔先生拥有海法以色列理工学院颁发的工业工程与管理专业的学士学位，该学位于1989年获得。

 

阿米尔·波欣斯基于2020年6月加入我们的董事会。波欣斯基先生是一位企业家，拥有超过20年的管理和领导经验，其工作经验涵盖多个行业，包括科技、生物科技、银行和房地产等领域。自2010年以来，他一直担任DAP控股公司的管理顾问和战略顾问，为全球企业提供咨询服务。目前，波欣斯基还担任Benson Oak Ventures这家风险投资基金的董事成员，以及几家其他私营企业的董事职务。在2010年之前，他曾担任Primsa投资公司的副首席执行官，当时该公司是以色列最大的投资公司；之后又担任Discount Mortgage银行的副首席执行官，该银行是以色列一家大型银行的房地产贷款部门；他还曾在Comverse公司担任市场部副总裁，这是一家在纳斯达克上市的电子软件公司；此外，他还曾担任以色列国家彩票机构Mifal Hapayis的市场部、销售部和广告部的副总裁及副首席执行官。波欣斯基还曾担任TAS-AGT（塔塔旗下的合资企业）、Excellence Nessuah共同基金以及Therapix Biosciences（纳斯达克代码：TRPX）等公司的董事会成员，同时还是几家其他私营企业的董事。波欣斯基拥有纽约技术学院颁发的商业管理和市场营销专业的学士学位。

 

卡罗尔·L·布罗斯加特博士于2017年6月7日加入我们的董事会。布罗斯加特博士曾在Tobira Therapeutics的董事会中任职，任期从2009年开始，直到该公司被Allergan收购为止。此外，她还曾担任Juvaris公司的董事会成员，而Juvaris是一家被拜耳收购的疫苗公司。从2018年到2025年，她继续担任巴黎总部的一家生物技术公司Abivax的董事会成员，该公司专注于溃疡性结肠炎的研究工作。布罗斯加特博士之前还曾担任Intrivo Diagnostic、Renovaro Bio以及Mirum Pharmaceuticals（纳斯达克代码：MIRM）的董事会成员，任期分别为2021年至2025年。她还担任Eradivir公司的董事会成员，这家公司致力于开发能够选择性攻击疾病细胞并激活免疫反应的抗体药物。此外，她还是Merlin Biotech的董事会成员，该公司在利用经过临床验证的mRNA平台开发新型治疗方法方面具有显著成果。布罗斯加特博士还曾担任Dynavax、Allergan等多家生物技术公司的顾问，负责肝病和传染病领域的咨询工作。她曾参与国家病毒性肝炎圆桌会议的指导委员会工作，以及协作研究论坛的执行委员会事务。她还是乙型肝炎基金会的董事会成员，并在AASLD和IDSA/HIVMA等组织的公共政策领域发挥着重要作用。在2011年至2013年间，布罗斯加特博士担任CDC病毒性肝炎部门的科学与政策高级顾问，同时还是CDC基金会病毒性肝炎行动联盟的成员。在过去的四十年里，她一直担任加州大学旧金山分校医学院的临床教授，负责全球健康与传染病领域的医学、生物统计学和流行病学教学工作。2011年，布罗斯加特博士担任生物技术公司Alios BioPharma, Inc.的首席医疗官。在加入Alios之前，她曾在加利福尼亚州奥克兰的儿童医院及研究中心担任高级副总裁兼首席医疗官，任期从2009年持续到2011年2月。在此之前，她曾在制药公司Gilead Sciences, Inc.工作了11年，期间担任过多个高级管理职位，包括公共卫生与政策副总裁、临床研究副总裁以及医疗事务副总裁。在加入Gilead之前，布罗斯加特博士曾是加州伯克利市东湾艾滋病中心的医疗主任（1987-1998年），以及阿拉米达县公共卫生部门中央卫生中心的医疗主任（1978-1987年）。布罗斯加特博士拥有加州大学伯克利分校的社区医学学士学位，以及加州大学旧金山分校的医学博士学位。她的住院医师培训课程涵盖儿科、公共卫生和预防医学领域，地点分别是UCSF和UC伯克利公共卫生学院。她在HIV、HBV、CMV和肝病等领域发表了大量研究成果。

 

所有董事或高管之间均不存在亲属关系。此外，也没有与主要股东、客户、供应商或其他相关方的任何安排或协议，根据这些安排或协议来选拔某位董事或高管担任高级管理职务。

 

 

B. 赔偿措施。

 

根据公司法规定，公司高管获得补偿时需要满足某些条件。

 

根据《公司法》的规定，该公司必须制定一套关于高管人员任期和任职条件的补偿政策。该政策包括免除高管人员在违反对公司责任义务时所承担的责任、为高管人员提供赔偿措施、在事件发生后进行赔偿或保险处理；以及在高管人员离职时给予的任何奖励、报酬或其他福利。此外，该政策还规定了与上述条款相关的任何支付或补偿措施。

 

该公司关于公司董事任期及薪酬待遇的修订后的薪酬政策，已于2023年5月30日获得董事会批准，并根据《公司法》的规定，该政策将持续实施三年，除非在之前被替换。该薪酬政策的制定遵循了《公司法》中规定的程序，即尽管在2023年5月11日的股东大会上作出了相关决议，但董事会仍然有权批准该政策，前提是薪酬委员会以及董事会在经过进一步详细讨论后，认为这一批准符合公司的利益。为此，薪酬委员会和董事会考虑了股东大会的投票结果、薪酬政策的具体内容及其与公司薪酬理念的一致性，最终认为批准该政策符合公司的利益。

 

根据《公司法》的定义，“职务人员”包括总经理、首席业务经理、副总经理、其他负责上述职务的人员，无论其职位名称如何；此外，还包括董事以及直接隶属于总经理或首席执行官的经理人员。

 

根据《公司法》的规定，公司与其董事之间的任何安排通常需要得到薪酬委员会和董事会的批准，并且必须符合公司的薪酬政策。不过，在某些情况下，如果某项安排获得了公司大多数股东的同意，那么公司可以批准该安排，而不必完全遵循薪酬政策。但必须满足以下条件：(1) 获得同意的股东中，应包含那些并非控股股东且对该事项没有个人利益关系的股东，这些股东必须亲自出席并投票；(2) 那些并非控股股东且对该事项没有个人利益关系的股东所投的反对票，不得超过公司总表决权的2%，或者达到特别多数票的条件。

 

关于董事的任期和任命事宜（包括那些虽然担任董事职务但并非控股股东的官员），除了需要获得薪酬委员会和董事会的批准之外，还需要获得股东大会的简单多数股东的认可。在某些情况下，甚至需要特别多数股东的同意才能通过相关决议。对于那些既非董事也非控股股东的高级管理人员来说，其任命则必须得到特别多数股东的批准。此外，在某些情况下，公司可以暂时免除向股东征求对非关联人选担任首席执行官的批准的要求。

 

在某些情况下，如果非董事或非控股股东的任職及薪酬条款未能获得股东的批准（而此类批准是必需的），那么薪酬委员会和董事会可以在重新讨论该问题后，基于特定理由推翻股东的决议。此外，对非董事或非控股股东的任职及薪酬条款进行修改时，只要薪酬委员会认为该修改并不具有实质性影响，那么仅需获得薪酬委员会的批准即可。

 

 

总体执行人员薪酬

 

截至2025年12月31日，我们向所有董事会成员支付的合计补偿金（包括基于股票的补偿金）约为340万美元。这笔金额中，约30万美元被预留或用于支付养老金、离职福利、退休金、假期津贴等类似福利或费用。不过，这一金额并不包括业务旅行费用、搬迁费用、专业协会会员费以及公司通常会报销的其他福利。除了董事会的五名现任成员（包括公司的总裁兼首席执行官）之外，公司还认为还有四位人士属于董事会成员，即审计委员会和薪酬委员会的成员、首席财务官、首席会计官以及首席运营官。

 

截至2025年12月31日，授予公司高管人员在内的47,908股普通股的期权仍然有效。其中，有21,634股普通股的期权已经生效，这些期权的加权平均执行价格为每股384.8美元。此外，还有450,694份限制性股票也处于有效状态，被授予公司高管人员。

 

关于授予我们公司股东的杰出股权奖励情况，详见下文“项目6：董事、高级管理人员及员工——E部分：股东股权状况——关于授予公司股东的股权奖励的某些信息”。

 

受保障的高管个人补偿金

 

以下表格列出了在2025年12月31日之前，五位薪酬最高的公司高管所获得的报酬情况。表中列出的所有金额均代表公司对这些高管的支付成本，该成本已记录在2025年12月31日的财务报表中。这里提到的这五位高管被称为“受关注的高管”。

 

关于这些信息的内容如下： 被保护的高管人员		服务补偿(1)
		基础				好处与				现金				基于公平原则
		薪水				搜查/调查				额外奖励				赔偿				其他				总计
姓名与主要职责(1)		($)				($)(2)				($)(3)				($)(4)				($)(5)				($)
艾伦·巴哈拉夫 （总裁兼首席执行官）			569,514				164,476				834,250				223,066				40,000				1,858,306
约海·斯坦兹勒 （首席会计官）			181,761				62,067				97,429				69,098				–				410,355
盖伊·内赫米亚 首席运营官与数据保护官			181,761				54,552				97,429				69,098				–				402,840
多伦·科恩 （首席财务官）			157,901				44,041				84,639				75,945				–				362,526
阿米尔·波欣斯基 / 什穆埃尔·尼尔 / 大卫·西德兰斯基（导演）			–				–				–				27,580				50,000				77,580

 

	(1)	以非美元货币支付的现金补偿金额，将按照3.43以色列新谢克尔等于1美元的汇率转换为美元。这一汇率反映了截至2025年12月31日财政年度的平均转换率。
	(2)	本列中报告的金额包括各种福利和特权，这些福利和特权都是根据相关法律的规定而规定的。对于这些福利和特权，如果适用于受涵盖的高管人员，那么可能包括奖金、捐款或储蓄基金分配、养老金、离职补偿金、假期津贴、车辆补贴、风险保险（如人寿保险、残疾保险、意外事故保险）、电话费用、康复津贴，以及符合公司政策的其他福利和特权。

 

 

(3)		本列中列出的金额指的是公司于2025年提供的现金奖金。这些奖金已计入公司在2025年12月31日终了年度的财务报表中，包括那些在2026年支付的奖金。这些金额不包括2024年已支付的奖金，因为该年度奖金已计入公司前几年的财务报表中。现金奖金是根据公司的2023年年度现金奖励计划发放的，其目的是通过表彰员工在团队合作与协作中实现公司业务和财务目标的表现来推动公司的业务计划和发展战略。用于确定现金奖金的关键绩效指标基于个人表现以及整体业绩情况。
	(4)	本列中列出的金额指的是截至2025年12月31日，公司在财务报表中记录的与股权奖励相关的支出。计算这些金额时所使用的假设和关键变量详见财务报表的附注10。关于授予被涵盖高管人员的未兑现股权奖励，请参阅下文“项目6：董事、高级管理层及员工——E. 股份持有情况——关于给予办公室职员的股权奖励的某些信息”部分。
	(5)	本列中报告的金额包括与2025年度相关的支付款项，这些款项已记录在截至2025年12月31日的财务报表中，属于董事薪酬范畴。

 

董事补偿金

 

根据我们在2020年年度股东大会上获得股东们的批准，每位董事在担任公司董事期间，有权定期获得40,000美元的薪酬，此外还需支付适用的增值税。如果公司聘请了外部专家作为董事，那么每位专家的薪酬则应为50,000美元，同样需支付增值税。上述薪酬将于每个季度末按时支付。

 

关于我们的股权奖励计划的相关信息，请参见“项目6：董事、高级管理层及员工——E部分：股东持股情况——关于向持股份东提供的股权奖励的某些信息”。

 

我们的董事会决定，尼尔先生、波辛斯基先生以及西德兰斯基博士都应获得与“外部独立董事”相当的补偿。相关条款详见下文“项目6. 董事、高级管理人员及员工——C. 董事会运作——外部独立董事”以及“项目7. 主要股东及相关方交易——C. 相关方交易”。

 

关于授予我们董事的杰出股权奖励事宜，详见下文“项目6：董事、高级管理层及员工——E部分：股东所有权——关于给予董事股权的相关信息”。

 

与董事及相关方的雇佣协议与安排

 

我们与每位高管都签订了书面雇佣协议。这些协议规定了双方终止协议的期限，在终止协议期间，高管仍可以继续获得基本工资及各项福利。这些协议还包含了关于竞业竞争、信息保密以及发明创造转让等常见条款。不过，根据相关法律，关于竞业竞争和发明创造转让的条款的可执行性可能会受到限制。详见“第三项：重要信息——风险因素——与我们业务、行业及监管要求相关的风险”。

 

与我们公司的总裁兼首席执行官所签订的雇佣协议

 

2013年12月23日，我们与艾伦·巴哈拉夫先生签订了个人雇佣协议。巴哈拉夫先生担任我们的总裁兼首席执行官，同时还是董事会主席。该协议的期限未明确指定，但可以根据雇佣协议的规定被终止。

 

 

为了让巴哈拉夫先生能够探索那些也可能对公司有益的商业机会，公司聘请了他担任高级顾问，他的薪酬占公司总薪酬的80%。这样，巴哈拉夫先生就可以将其工作时间的20%用于其他与他在雇佣协议中所承担的职责无关的活动。

 

根据目前的雇佣协议，Baharaff先生有权获得每月17万以色列新谢克尔的薪资。这一薪资金额是在我们2021年年度股东大会上获得股东批准的。此外，Baharaff先生还有权根据其在质量和数量上的业绩目标来实现年度现金奖励。根据我们2025年年度股东大会的批准，如果公司的当前资产达到2000万美元以上，那么年度现金奖励的金额可以达到Baharaff先生月基本工资的九倍；如果公司当前资产低于2000万美元，则奖励金额可以达到月基本工资的六倍。具体奖励金额将根据薪酬委员会和董事会设定的质量和数量方面的业绩目标来确定。该条款自2025年10月28日起生效，无需再经过股东的进一步批准。

 

巴哈拉夫先生还有权获得以下奖励：(1)在签署战略协议时，根据董事会的决定，可以获得相当于其月基本工资十二倍的现金奖励。所谓“战略协议”，指在美国、欧洲、日本或中国的研发、制造、分销等方面的许可协议或其他相关协议；(2)在完成融资后，如果公司获得的资金在800万至1000万美元之间，则可以获得相当于其月基本工资十倍的现金奖励；如果公司获得的资金达到1000万美元或以上，则可以获得相当于其月基本工资十二倍的现金奖励；(3)在发生控制权变更时，同样可以根据董事会的决定获得相当于其月基本工资十二倍的现金奖励。所谓“控制权变更”，指的是：(a)任何实体或个人通过交易或一系列相关交易收购该公司，除非在交易发生之前，该公司的现有股东在交易完成后立即拥有 survived 或被收购实体的超过50%的表决权；或者(b)公司全部或部分资产被出售的情况。

 

巴哈拉夫先生还将享有以下基于股权的补偿措施：(i) 如果在控制权变更的情况下，我们放弃了对他的期权奖励，那么所有尚未兑现的期权将在控制权变更之前立即生效；(ii) 如果因为在控制权变更之后，巴哈拉夫先生作为公司或存续实体的首席执行官的职位在十二个月内被终止，且作为控制权变更的一部分，所有尚未兑现的期权将被新的期权替代，而这些新期权的生效条件和条款与原有期权相同，那么：(x) 所有尚未兑现的替代期权将在巴哈拉夫先生的任期结束之前立即生效；(y) 巴哈拉夫先生的替代期权可以在两种情况下行使：要么在任期终止后两年内，要么在替代期权到期之前。

 

巴哈拉夫先生还将享受到根据以色列法律所规定的其他福利，以及以色列高层管理人员通常享有的权益，比如保密待遇、费用报销、缺勤补偿、病假待遇、养老金保障，还有管理人员所需的保险和培训资金等。

 

巴哈拉夫先生也有权累积休假天数，但累计天数不得超过两年。根据我们在2021年召开的股东大会决议，超过两年累积限制数的未使用休假天数，可以在每年3月1日进行兑换。不过，兑换后累积的休假天数不得少于48天，或者符合法律规定的其他要求。如果巴哈拉夫先生被解除劳动合同，那么他累积的休假天数也可以进行兑换。

 

 

巴哈拉夫先生的雇佣合同可以由任何一方在提前六个月提出书面通知后终止，或者提前规定的时间通知即可终止。合同中包含有关竞业禁止、信息保密以及发明转让等条款。如果合同因正当理由而终止，巴哈拉夫先生除了享有提前通知期内的权益外，还可以获得相当于其月基本工资十二倍的补偿金，该补偿金需分十二个月等额支付。同时，巴哈拉夫先生必须承诺在十二个月内不得与公司竞争。除非巴哈拉夫先生主动辞职，或者因以下正当理由辞职，或者因严重违约而终止合同：(i) 巴哈拉夫先生尚未行使的期权将在合同终止时自动转为实际权益；(ii) 授予巴哈拉夫先生的未行使期权可以在以下时间之前任意行使：a) 合同终止后的两年内；b) 期权到期日。所谓“正当理由”包括以下情况之一：公司无需获得巴哈拉夫先生书面同意即可采取的措施：(i) 对巴哈拉夫先生的权力、职责或责任进行重大削减或不利调整；(ii) 降低巴哈拉夫先生的月基本工资，但降幅不得超过当时月基本工资的10%，且这种减薪属于对公司所有员工进行整体薪资削减的一部分；(iii) 公司严重违反巴哈拉夫先生的雇佣合同或其他与薪酬、雇佣相关的规定；(iv) 巴哈拉夫先生死亡、残疾或患有重病。如果公司因严重违约而终止合同，巴哈拉夫先生将无法享受任何提前通知期、竞业禁止补偿或其他补偿待遇，而所有尚未兑现的股权激励也将立即失效。

 

关于授予巴哈拉夫先生的现金奖金，请参阅“项目6：董事、高级管理层及员工——薪酬——针对特定高管的个人薪酬待遇”相关内容。至于授予巴哈拉夫先生的其他基于股权的奖励措施，请参见下方“项目6：董事、高级管理层及员工——股权持有情况——关于向高管人员提供的股权奖励的某些信息”部分。

 

C. 董事会运作方式。

 

我们注册于以色列，因此必须遵循以色列法律中关于公司治理的相关规定。这些规定包括外部董事的任命（如必要）、独立董事制度、审计委员会的设置、薪酬委员会的运作以及内部审计人员的职责等。这些以色列法律要求是除了纳斯达克上市规则以及其他美国证券法律要求之外还需要遵守的规定。根据纳斯达克上市规则，外国私人发行人通常可以遵循其本国关于公司治理的规定，无需遵守类似上市规则的要求，不过对于审计委员会的组成及其成员独立性等方面，仍需遵循SEC制定的标准。更多详细信息请参见下文“第16G项 公司治理”部分。

 

董事会成员名单

 

我们的法规规定，董事会的成员人数至少为三人，最多为十一人。目前，董事会由五名成员组成。根据《公司法》或相关法规的规定，那些在以色列以外的特定交易所上市、且没有控股股东的公司可以免除《公司法》中的各项公司治理要求。不过，这些公司必须遵守相关国家法律法规，包括适用于该国的证券交易所规则，这些规则涉及独立董事的任命以及审计委员会和薪酬委员会的构成。此类豁免包括免除任命外部董事的要求，以及不要求外部董事必须成为审计委员会或薪酬委员会成员的要求。

 

在2020年3月，我们的董事会通过了这项豁免条款。因此，那些被选举为外部董事的现任董事，不再符合《公司法》中对外部董事的定义。

 

董事的人数可以随时通过现有董事们的多数投票进行变更。不过，董事人数的减少不得导致任何现任董事的任期缩短。根据我们的公司章程，董事会由三类董事组成：第一类董事根据《公司法》及公司章程的规定任职，其任期约为三年；每年我们都会在年度股东大会上由股东选举产生新的一批此类董事。

 

 

这些当选的董事在任期届满之前，不得被股东罢免。此外，这些董事在任期届满后也不会获得任何报酬或福利。

 

这三类董事分别是第一类董事、第二类董事和第三类董事。施穆埃尔·尼尔和卡罗尔·布罗斯加特博士将担任我们的第一类董事，直到2027年的年度股东大会结束；艾伦·巴哈拉夫将担任我们的第二类董事，直到2028年的年度股东大会结束；大卫·西德兰斯基博士和阿米尔·波辛斯基则担任我们的第三类董事，直到2026年的年度股东大会结束。

 

根据公司章程的规定，董事会中的任何空缺职位，包括那些尚未填补的职位，都可以通过在职董事们的投票来填补。以这种方式选出的每位董事都将任职至下一次年度股东大会召开为止（或者，根据公司法或公司章程的规定，其任期可以提前结束）。

 

对上述关于董事选举的条款进行任何修改，都需要获得公司至少75%的有表决权的股东的同意，这些股东可以通过个人身份或代理人进行投票，并在股东大会上行使表决权。有关外部董事选举的具体程序，请参阅“项目6：董事、高级管理层及员工——C. 董事会运作——外部董事”部分的描述。

 

在当选为公共公司董事之前，候选人必须向公司提交一份声明，说明自己具备担任董事、独立董事或外部董事的资格（如需要），并且能够投入足够的时间来履行其职责。未经此步骤，不得进行选举。

 

如果某位董事不再符合担任董事、外部董事或独立董事的法定要求，那么该董事必须立即通知公司此事。在提交相关通知后，其董事职位即告终止。

 

副董事

 

根据公司法的规定，任何董事都可以在一定条件下任命某人作为自己的代理人来代行职务。此外，董事还可以撤换代理人并任命新的代理人，或者因某种原因导致代理人的职位空缺时，再任命一名代理人来接替其职位。不过，根据公司法，那些不具备担任董事资格的人、已经在担任董事职务的人，以及已经在担任其他董事的代理人的人，不得被任命为代理董事。然而，如果某位董事并非该委员会成员，那么他或她仍可以被任命为董事会某个委员会的代理委员。同样地，根据公司法，那些不具备担任独立董事资格的人，也不得被任命为具有此类资格的独立董事的代理董事。除非任命该职位的董事限制该任命的时间或范围，否则该任命在任命董事不再担任该职务或终止该任命之前一直有效。

 

外部董事

 

通常情况下，除非有相关的法规许可，否则根据《公司法》以及由此制定的相关规定，那些已向公众发行股票或在以色列境外上市的公司，我们将其称为上市公司，必须至少任命两名自然人担任“外部董事”职务。

 

根据相关法规，那些在纳斯达克等美国证券交易所上市、且不存在“控制性股东”的公司，可以在满足某些条件的情况下，选择不遵守《公司法》中关于任命外部董事的规定，以及关于审计委员会和董事会薪酬委员会组成的相关要求。按照这些规定，我们公司的董事会于2020年3月决定不遵守《公司法》中关于任命外部董事的规定，也不遵守关于审计委员会和董事会薪酬委员会组成的相关要求。

 

 

导演独立权

 

鉴于我们已选择不遵守关于在董事会中必须配备外部董事的要求，因此我们仍然遵循美国法律中关于董事独立性要求的规定，同时也符合审计委员会和薪酬委员会组成的相关规定（包括纳斯达克资本市场规则中对美国境内上市公司的要求）。我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职经历及所属机构的信息，董事会认定尼尔先生、波辛斯基先生、西德兰斯基博士和布罗斯加特博士之间不存在会妨碍他们独立行使董事职责的关系。因此，这四位董事均符合纳斯达克上市标准所定义的“独立”董事的要求。在做出这些认定时，董事会考虑了每位非员工董事与我们公司的现有及过往关系，以及所有其他对判断其独立性至关重要的因素，包括每位非员工董事对我们公司资本的实际所有权情况。

 

董事会各委员会

 

我们的章程还规定，董事会可以将部分或全部权力委托给一个或多个委员会行使，并且可以将某些权力授予“管理董事”，由其根据具体情况来决定如何行使这些权力。然而，《公司法》明确规定，某些权力和职责（例如批准财务报表的权力）不得委托给他人，必须由董事会亲自行使。尽管如此，我们目前仍遵守纳斯达克资本市场所要求的公司治理准则，并打算继续如此行事，除非本年度报告中有其他说明，包括下文“项目16G. 公司治理”部分所提及的内容。根据《公司法》的规定，像我们公司这样的上市公司必须设立审计委员会和薪酬委员会。

 

审计委员会

 

《公司法》要求上市公司必须设立审计委员会，该委员会由至少三名董事组成，其中包括所有外部董事。根据《公司法》的规定，这些外部董事中至少一半必须是独立董事。此外，《公司法》还规定以下人员不得担任审计委员会的成员：(i) 董事会主席；(ii) 任何受雇于公司或持续为公司提供服务的董事，以及那些由公司控股股东或受其控制的实体所雇佣的董事；(iii) 那些其收入主要依赖于公司控股股东的董事；(iv) 公司控股股东或其亲属。

 

《公司法》还规定：(i)审计委员会的主席必须是一名外部董事；(ii)一般来说，任何不具备担任审计委员会成员资格的人不得参加审计委员会的会议和投票程序，除非该人得到了委员会主席的邀请，以便就特定事项进行讨论；(iii)召开审计委员会会议以及通过决议所需的法定人数应为审计委员会成员的一半以上，但出席会议的成员中必须有半数以上是独立董事，且其中至少一名董事应为外部董事。根据《救济条例》，那些在以色列以外的特定交易所上市、且没有控制性股东的公司，可以免除《公司法》中的各项公司治理要求，前提是这些公司符合相关外国国家的法律法规，包括适用于该国公司的独立董事任命、审计委员会组成以及薪酬委员会构成等方面的规定。这些豁免措施包括免除任命外部董事的要求，以及免除要求外部董事必须参与某些委员会会议的要求。根据这项条例，我们选择了不遵守《公司法》的相关规定。

 

 

根据《公司法》的规定，审计委员会的职责包括：

 

我们的董事会已经通过了审计委员会章程，其中明确规定了审计委员会的职责范围，这些规定符合美国证券交易委员会以及纳斯达克上市规则的要求。此外，该章程还包含了《公司法》对审计委员会所规定的各项要求。

 

我们的审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程。此外，该委员会还协助董事会履行其在会计、审计、财务报告和内部控制等方面所承担的法律和职责。在履行职责过程中，审计委员会每季度至少与管理层会面一次，在会上，他们会审查上一日历季度的财务结果，并据此向董事会提出意见。同时，审计委员会还会监督公司独立审计师提供的服务，确保其独立性，并对他们所提供的所有审计和非审计服务进行审核。

 

我们的董事会决定授权审计委员会预先批准公司独立审计师提供的非审计服务，无需再经过董事会的进一步批准。因此，在2016年3月15日，审计委员会通过了相关政策，即审计委员会主席有权在批准之日起十二个月内，预先批准公司独立审计师提供金额不超过20,000美元的非审计服务。而金额超过20,000美元的服务则必须获得整个审计委员会的批准。一旦服务得到预先批准，管理层必须定期向审计委员会报告实际提供的服务内容以及服务的费用情况。

 

该公司的独立审计人员也会定期向我们的审计委员会报告工作。当审计委员会认为有必要时，会与这些独立审计人员讨论会计原则的质量问题，不仅仅是其是否可被接受的问题；同时还会讨论重要财务判断的合理性以及公司财务报表中信息的清晰度问题。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，审计委员会负有直接负责任命独立审计师、确定其薪酬以及监督其工作的职责。不过，根据以色列法律，独立审计师的任命及其薪酬的确定需要得到公众公司股东的批准。按照以色列法律，股东可以将决定独立审计师薪酬的权力委托给董事会。此外，根据《公司法》的要求，审计委员会必须审查独立审计师的报酬，并就此向相关机构提出建议。因此，我们的独立审计师的任命必须得到审计委员会和董事会的批准，并最终获得股东的认可。对于独立审计师提供的审计服务所获得的报酬，也需要经过审计委员会的审核，并得到董事会的批准。至于非审计服务相关的报酬，董事会已将其批准权委托给了审计委员会。

 

 

尼尔先生、波辛斯基先生和西德兰斯基博士是当前审计委员会的成员，其中波辛斯基先生担任委员会主席。根据纳斯达克资本市场公司的公司治理要求，我们的审计委员会每位成员都具备“独立董事”资格，这一点已经得到了董事会的确认。此外，董事会还确认，根据美国证券交易委员会的相关规定，波辛斯基先生也符合担任审计委员会财务专家的条件，因此他具备纳斯达克资本市场规则所要求的相关财务知识。

 

薪酬委员会

 

《公司法》要求上市公司必须设立一个薪酬委员会，该委员会由至少三名董事组成，其中包括所有外部董事。这些外部董事通常必须占委员会成员总数的多数。委员会中的其他成员则必须是董事，且他们的薪酬标准应与外部董事保持一致，同时必须符合《公司法》中关于薪酬规定的要求。此外，薪酬委员会的主席也必须是一名外部董事。正如所提到的，根据相关法规，我们选择了不遵守《公司法》的这些要求的做法。

 

《公司法》还规定，那些不具备担任审计委员会成员资格的人士，同样不得担任薪酬委员会的成员。与审计委员会类似，一般来说，任何不具备担任薪酬委员会成员资格的人士也不得参加薪酬委员会的会议。我们的董事会已经制定了薪酬委员会章程，其中明确规定了薪酬委员会的职责。

 

根据《公司法》的规定，薪酬委员会的职责包括：(i)向董事会提出建议，以批准薪酬政策及其任何修改方案；(ii)定期审查薪酬政策的实施情况，并就相关修改或更新提出建议；(iii)审议是否同意与高管人员相关的交易条款，包括其任期和雇佣条件；(iv)在符合《公司法》规定的特定情况下，决定是否允许与符合特定条件的首席执行官候选人的交易无需经过股东大会批准。

 

我们的薪酬委员会还负责监督公司各项薪酬计划的管理实施，具体包括激励性薪酬、延期支付薪酬以及基于股权的薪酬计划（在适当的情况下，也涉及公司的子公司）。此外，该委员会还协助董事会履行与董事、首席执行官及其他高级管理人员的薪酬相关职责的职能。在履行这些职责时，我们的薪酬委员会会根据实际情况进行定期会议。根据《公司法》的规定，某些薪酬决策可能需要获得董事会和股东的批准。根据纳斯达克资本市场公司治理要求，我们薪酬委员会的每位成员均被视为“独立董事”，这一点已经得到董事会的确认。目前，我们的薪酬委员会由尼尔先生、波欣斯基先生和西德兰斯基博士组成，其中西德兰斯基博士担任委员会主席职务。

 

补偿政策

 

根据股东的批准以及《公司法》的要求，我们制定了关于公司“高管人员”任期和任职条件的薪酬政策。该政策包括现金补偿、股权奖励、责任免除、赔偿与保险措施、离职福利以及其他相关待遇。所有被任命为高管的人员均符合《公司法》中对“高管人员”的定义。我们的薪酬政策会由薪酬委员会及董事会定期审查，以确保其合理性；同时，该政策至少每三年需向股东们提交一次以供批准。详见《公司法律条款中的第6项：董事、高级管理人员及员工——B. 薪酬——关于高管人员薪酬的某些审批要求》。

 

 

我们的现行薪酬政策于2023年5月30日获得批准并生效，该政策将持续三年，直到2026年5月29日。除非根据《公司法》的规定需要更换该政策。这项薪酬政策将薪酬与绩效挂钩，使高管们的利益与公司的利益以及股东的权益相一致。它使我们能够提供具有实际意义的激励措施，这些激励措施既反映了我们的短期和长期目标及业绩表现，也体现了高管个人的绩效以及对股东价值的影响。同时，这样的薪酬制度能够在全球范围内保持竞争力，同时减少高管们承担过度风险的可能性。

 

薪酬政策强调每位高管人员的个人特点（如其职位、教育背景、职责范围以及为达成公司目标所做出的贡献），这些特点被用作决定不同高管人员之间薪酬差异的依据。同时，该政策还会考虑公司高管人员与其他员工之间的薪酬比例关系。根据薪酬政策，给予高管的报酬可能包括基本工资和福利、年度现金奖金以及其他形式的奖金（如留任奖金和特殊奖励），此外还包括基于股权的报酬、退休或离职福利、股权转移相关条款以及其他福利。根据薪酬政策发放的现金奖金金额上限由高管人员的基本工资决定。

 

根据薪酬政策，除首席执行官之外，其他高管人员将获得年度现金奖励。该奖励的发放取决于他们的业绩表现，同时首席执行官有权对高管人员的整体表现进行自由评估，但可能会受到一定的最低限额限制。薪酬委员会和董事会将确定获得年度现金奖励所需满足的最低限额条件，以及计算年度现金奖励金额的公式。不过，对于那些不担任董事职务、且直接向首席执行官汇报工作的高管人员来说，其年度现金奖励的部分或全部金额将基于首席执行官的评估来确定。

 

薪酬政策规定，公司首席执行官获得的年度奖金应基于公司可衡量的发展目标来分配。不过，奖金的发放也有最低标准，这些标准包括但不限于公司整体目标以及个人目标。公司首席执行官获得的年度现金奖金中，有30%或更低的部分可以由薪酬委员会和董事会根据对首席执行官整体表现的评估来决定。这些可衡量的发展目标将由薪酬委员会和董事会在每个日历年开始时确定，或者在新任首席执行官上任时确定，具体情况请参阅薪酬政策中的相关规定。

 

根据我们的薪酬政策，对高管人员的激励措施是以一种能够吸引并留住高管人员的方式设计的。这些措施旨在使高管人员的利益与股东的利益相一致，从而最大限度地创造公司的长期经济价值。同时，这些激励措施也有助于长期保持高管的积极性和动力。根据2013年制定的计划，我们可能会不定期地以期权和其他基于股权的奖励形式来给予高管人员奖励，具体细节可能会随着时间而有所调整。

 

该薪酬政策中包含了对会计数据重新表述情况下进行补偿的规定。在某些条件下，我们有权获得超出重新表述后的财务报表所显示的奖金或基于业绩的股权激励。此外，该薪酬政策还包含相关条款，使我们能够为由高管人员和董事们承担的责任提供免责、赔偿和保险保障，但这些保障措施必须符合薪酬政策中规定的某些限制条件。

 

该薪酬政策还规定了我们对非管理层的董事会成员的薪酬待遇。根据这一政策，我们的董事有权获得年度现金报酬，金额不得超过100,000美元加上增值税，或者达到规定的最高限额。对于根据《公司法》相关法规规定的外部专家董事来说，其获得的报酬则应为最高限额的33%。此外，非管理层的董事会成员还可以获得符合薪酬政策规定的股权奖励。

 

 

提名委员会

 

纳斯达克资本市场对公司治理的要求是，每家公司都必须设立提名委员会，以证明自己已制定了正式的书面章程或董事会决议，这些文件应涵盖提名流程以及根据美国联邦证券法要求的其他相关事项。虽然作为外国私人发行人并不强制要求设立提名委员会，但我们决定遵守这一要求。

 

我们的董事会已经通过了提名委员会章程，其中明确规定了提名委员会的职责，这些规定与纳斯达克上市规则保持一致。

 

提名委员会的职责是筛选出具备担任董事会成员资格的人士，并向董事会推荐合适的候选人，以便在这些候选人中选举产生新的董事会成员。

 

独立董事对提名过程的监督能够增强投资者对合格独立董事候选人的信任，同时也符合相关规则的要求。纳斯达克资本市场上市规则还旨在为公司提供选择合适董事会结构的灵活性，从而减轻公司的资源负担，同时确保所有提名都被独立董事批准。

 

尼尔先生、波辛斯基先生以及西德兰斯基博士是当前提名委员会的成员，其中西德兰斯基博士担任该委员会的主席。根据纳斯达克资本市场上市规则第5605(e)条，提名委员会必须由独立董事组成，除非提名委员会中有至少三位成员，而董事会认为这种非独立董事的任期不应超过两年，且这种任命符合公司及股东的最佳利益。

 

研发委员会

 

我们的研发委员会由董事会于2014年5月成立，负责为董事会提供关于研究和开发项目的建议与协助。具体包括制定临床试验及其他相关研究的方案和时间表，以及进行相关的市场调研工作。该委员会的工作遵循董事会不时制定的目标和方针。目前，研发委员会的成员包括Sidransky博士、Brosgart博士和Baharaff先生，其中Sidransky博士担任委员会主席职务。

 

内部审计员

 

根据《公司法》的规定，以色列上市公司的董事会必须任命由审计委员会推荐、并由董事会提名的内审人员。内审人员的职责包括监督公司是否遵守相关法律法规以及公司的业务操作程序是否规范。内审人员必须遵守《公司法》以及1992年颁布的《内部审计法》的相关规定，不得违反这些规定。

 

	(a)	持有公司超过5%已发行股份或投票权的个人或其亲属；
	(b)	拥有权任命公司董事或总经理的人或该人的亲属；
	(c)	公司的董事或其他高级管理人员及其亲属；或者
	(d)	公司独立会计事务所的成员，或代表该成员的人士。

 

根据以色列法律，内部审计人员的任期不得在没有其同意的情况下被终止，同样，他们也不可能被解职。除非公司在审计委员会的建议下通过董事会决议来决定解雇他们，并且给内部审计人员一个机会来向公司的董事会和审计委员会陈述自己的立场之后才进行解雇。

 

2026年4月12日，我们的审计委员会再次任命来自以色列特拉维夫的Ernst & Young Israel - Kost Forer Gabbay & Kasierer事务所的CPA Zachi Refaeli担任公司的内部审计员，任期三年，自2026年4月12日起生效。Refaeli先生自2021年1月12月以来一直担任该公司的内部审计员职务。

 

 

董事和高级管理人员的免责与赔偿责任

 

根据《公司法》的规定，公司不得免除董事在违反忠诚义务时所应承担的责任。不过，如果以色列公司的公司章程中明确规定允许这种免除情形，那么该公司可以部分或完全免除董事因违反勤勉义务而对公司造成的损害责任。我们的公司章程中确实包含了这样的规定。但是，公司不得提前免除董事因发放禁止性的股息或向股东分配资金而应承担的责任。

 

根据《公司法》以及《以色列证券法》（第5738—1968号），一家公司可以赔偿或预先承担对证券持有人的以下责任与费用。这些责任与费用是由于证券持有人作为持有人所实施的行为而引发的，前提是该公司的公司章程中包含有允许此类赔偿的条款。

 

	●	根据判决或法院批准的和解协议、仲裁裁决等，由该人员为另一人承担的金钱责任。不过，如果事先有承诺对相关人员因此类责任而受到的损失进行赔偿，那么该承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时能够预见的情况，并且赔偿金额或标准必须符合董事会认为在那种情况下合理的标准。同时，该承诺必须明确上述可预见的情况以及相应的赔偿金额或标准。
	●	由负责该调查或诉讼的机关提起的诉讼所产生的合理费用，包括律师费。但前提是：(i) 由于该调查或诉讼，并未对该负责人提出任何刑事指控；(ii) 由于该调查或诉讼，该负责人并未承担任何财务责任，或者如果承担了财务责任，那也是因为某种不需要证明犯罪意图的违法行为，而非作为金钱制裁措施。
	●	根据《证券法》第52条第54款第(1)项第(a)目规定，在行政程序过程中，针对受害方所承担的金钱责任；
	●	由某位官员所承担的费用，或者为赔偿受害方而支付的赔偿金，这些费用都是基于《证券法》规定的行政程序而产生的。其中包括合理的诉讼费用以及合理的律师费；
	●	办公室负责人在代表公司或第三方所提起的诉讼中产生的合理诉讼费用，包括律师费。此外，这些费用还可能因刑事诉讼而产生，前提是办公室负责人被宣告无罪，或者因为犯下的并非需要证明犯罪意图的罪行而被判有罪。
	●	“行政程序”是指根据《证券法》中H3章（以色列证券管理局的财政制裁）、H4章（行政执行委员会的行政执行程序）或I1章（在特定条件下防止或中断程序的安排）所规定的程序。

 

 

根据《公司法》和《证券法》的规定，公司可以为其董事在担任职务时所产生的相关责任提供保险，具体范围及方式由公司的公司章程规定。

 

	●	违反了对公司的忠诚义务，但前提是该官员行事出于善意，并且有合理依据认为其行为不会损害公司的利益；
	●	违反了对公司或第三方的注意义务；
	●	对机构负责人施加的、用于偿还第三方债务的金钱责任；
	●	根据《证券法》第52条第54款第（a）项第（1）目规定，行政程序中对该官员提出的、旨在赔偿受害方的金钱责任；以及
	●	与针对该官员所提起的行政程序相关的所有费用，包括合理的诉讼费用和律师费。

 

不过，根据《公司法》的规定，公司不得为任何以下情形负责赔偿、免责或提供保险：

 

	●	违反忠诚义务的行为，但前提是这种违反行为是为了赔偿或保险而发生的。也就是说，如果公司董事是出于善意行事，并且有合理依据认为其行为不会损害公司的利益，那么这种违反忠诚义务的行为是不被允许的。
	●	无论是出于故意还是过失而违反注意义务的行为，均属此类；但由员工因疏忽大意而导致的违规行为则除外。
	●	出于获取非法个人利益的目的而实施的任何行为或疏忽；或者
	●	对相关责任人处以罚款、金钱制裁或罚金等措施。

 

根据《公司法》的规定，公司董事的免责、赔偿及保险相关事宜需要获得薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需要得到股东的同意。具体表决情况如“项目6——董事、高级管理层及员工——B. 薪酬”部分所述。

 

我们的条款允许我们依据公司法的规定，充分保护、赔偿并为我们的公司高管提供保险保障。我们的每一位高管都与我们签订了赔偿协议，根据该协议，他们将被免除因违反责任义务而给我们造成的任何损害的责任，同时还有义务按照以色列法律的规定，承担足够的赔偿责任，包括因这些高管作为本公司、子公司或关联企业的高管所实施的行为而引发的任何责任。

 

根据SEC的观点，对董事和机构负责人因《证券法》所规定的责任而提供的赔偿措施实际上违背了公共政策，因此是不可执行的。

 

与董事们的协议

 

除了与我们公司的总裁、首席执行官和董事会主席之间存在的书面协议外，如“项目6：董事、高级管理层及员工——B. 薪酬——与董事及相关方的雇佣协议——与公司总裁、首席执行官和董事会主席的雇佣协议”中所详述的那样，我们并未与任何董事签订过关于在董事离职后给予其特定福利的书面协议。

 

D. 员工们。

 

截至2025年12月31日，我们共有六名员工，其中三人是全职员工，三人是兼职员工。我们的三位员工负责临床工作及产品开发相关事务，另外三位则从事一般行政工作。

 

 

虽然我们的员工并未加入任何集体谈判协议，也并未受任何工会的代表，但根据以色列经济部的命令，以色列劳动法中的某些条款，以及Histadrut（以色列总工会）与经济组织协调局之间签订的集体谈判协议，仍然适用于我们的员工。这些条款主要涉及工作日的时长、专业工人的最低日工资、所有员工的养老金福利、与工作相关的事故保险、员工解雇的程序、遣散费的确定以及其他雇佣条件。我们通常为员工提供超出法定标准的福利和工作条件。我们从未遇到过任何与雇佣相关的停工情况，我们相信与员工的关系非常良好。

 

E. 股份所有权。

 

以下表格列出了截至2026年3月25日的情况，即纳入本年度报告的最晚日期，关于我们普通股的有效持有者信息。这些持有者包括我们的董事和高级管理人员个人以及他们所在的团体，同时还包括那些持有超过5%公司流通股股份的有效持有者。

 

权益持有情况是根据美国证券交易委员会的规定来确定的，这包括对普通股票的投票权或投资权。根据期权、权证或其他可转换权利发行的普通股票，如果这些权利已在2026年3月25日之前行使，或者将在该日期之后60天内行使，那么这些股票将被视为未发行股票，从而影响到持有这些权利人的权益比例计算。不过，这些股票并不会影响其他人的权益比例计算。所计算的权益持有股份数量是基于2026年3月25日时尚未发行的6,599,654股普通股票得出的。

 

除非另有说明，且遵循相关的夫妻共同财产法律条款，表中列出的人员拥有对所持所有普通股票的唯一投票权和投资权，同时也有权享有这些股票所带来经济收益。

 

除非另有说明，我们的董事和高级管理人员的地址均为Galmed Pharmaceuticals Ltd.。具体地址是：Meitar律师事务所，地址位于以色列拉马特甘的Abba Hillel路16号，邮编5250608。

 

		享有权益的普通股数量拥有(1)				普通部分的百分比 享有权益地持有 拥有
持有比例超过5%的股东们
CVI投资公司(2)			173,333				2.6	%
董事与高级管理人员
艾伦·巴哈拉夫(3)			132,703				2.0	%
什穆埃尔·尼尔(4)			14,507				*
大卫·西德兰斯基博士(5)			14,277				*
卡罗尔·L·布罗斯加特博士(6)			14,342				*
约海·斯坦兹勒(7)			28,725				*
盖伊·内赫米亚(8)			28,614				*
阿米尔·波欣斯基(9)			14,236				*
多伦·科恩(10)			28,138				*
利亚特·尼西米夫-布雷克博士（海亚尔登尼）(11)			1,000				*
所有董事及高管人员共9人			276,542				4.2	%

 

*不到1%。

 

(1) 所有包含在内的期权目前都可以行使，或者将在2026年3月25日之后60天内被行使。

 

 

(2) 依据股东在2025年11月7日提交的附件13G/A中的信息，该股东实际持有的股份数量为173,333股普通股。这些股票可通过行使权证获得。不过，这些权证的持有比例受到9.99%的限制，这一限制使得持有人及其关联方在行使权证后所持有的普通股数量不得超过这一限制额度。CVI公司的授权代理人——Heights Capital Management, Inc.拥有对CVI持有的股份进行投票和处置的权限，因此可以被视为这些股份的实际所有者。作为Heights Capital Management, Inc.的投资经理，Martin Kobinger同样拥有对CVI持有的股份进行投资和投票的权力。不过，Kobinger声明自己并非这些股份的实际所有者。CVI的主要办公地址为：California Street 101号3250室，San Francisco, California 94111。

 

(3) 包括：(i) 巴哈拉夫先生持有的103,045.7股普通股份；(ii) 巴哈拉夫先生的配偶持有的18股普通股份；(iii) 有权在2026年3月25日之后60天内购买5,471股普通股份的期权；以及(iv) 24,167份限制性股票，这些限制性股票将在2026年3月25日之后60天内逐步授予。

 

(4) 包括：(i) 尼尔先生持有的11,313股普通股份；(ii) 通过行使当前可行使的期权或在2026年3月25日之后60天内可行使的期权而获得的277股普通股份；以及(iv) 2,917股限制性股票，这些限制性股票将在2026年3月25日之后60天内逐步归属给持有者。

 

(5) 包括：(i) 西德兰斯基博士持有的11,083股普通股份；(ii) 通过行使当前可行使的期权或在2026年3月25日之后60天内可行使的期权而获得的277股普通股份；以及(iii) 2,917股限制性股票，这些限制性股票将在2026年3月25日之后60天内逐步授予。

 

(6) 由14,342股普通股组成，这些股票可以在行使期权时获得；这些期权目前即可行使，或者将在2026年3月25日之后60天内行使。

 

(7) 包括：(i) 斯特岑勒先生持有的22,115股普通股份；(ii) 通过行使当前可行使的期权或在2026年3月25日之后60天内可行使的期权而获得的777股普通股份；以及(iii) 5,833股限制性股票，这些限制性股票将在2026年3月25日之后60天内逐步授予。

 

(8) 包括：(i) 由Nehemya先生持有的22,115股普通股份；(ii) 通过行使当前可行使的期权或在2026年3月25日之后60天内可行使的期权而获得的666股普通股份；以及(iii) 5,833股限制性股票，这些限制性股票将在2026年3月25日之后60天内逐步归属。

 

(9) 包括：(i) Poshinski先生持有的11,042股普通股份；(ii) 通过行使当前可行使的期权或在2026年3月25日之后60天内可行使的期权而获得的277股普通股份；以及(iii) 2,917股限制性股票，这些限制性股票将在2026年3月25日之后60天内逐步归属。

 

(10) 包括：(i) 科恩先生持有的22,083股普通股份；(ii) 通过行使当前可行使的期权或在2026年3月25日之后60天内可行使的期权而获得的222股普通股份；以及(iii) 5,833股限制性股票，这些限制性股票将在2026年3月25日之后60天内逐步授予。

 

(11) 由1,000股普通股份组成，这些股份可以在行使期权时获得；这些期权目前即可行使，或者将在2026年3月25日之后60天内行使。

 

控制权变更

 

据我们所知，我们并不直接或间接地由任何一家公司、外国政府或其他自然人或法人拥有或控制，上述表格中已经明确列出了我们的主要股东。此外，也没有任何可能导致我们日后被他人控制的安排。

 

主要股东的股权发生显著变动

 

据我们了解，除了上述表格中列出的信息外，自2023年1月1日起，没有任何主要股东对公司的持股比例发生显著变化。关于其他向SEC提交的文件以及本年度报告中的内容，情况也并无不同。

 

 

大股东表决权

 

我们的主要股东们拥有相同的投票权。

 

纪录保持者

 

据我们了解，截至2026年3月25日，共有8位持有美国地址的普通股股东，其中包括由The Depository Trust公司代理的Cede & Co。这些股东总共持有6,589,198股普通股，占截至该日期已发行普通股总数的99.99%。不过，这些美国境内的股东数量并不能代表实际持有我们普通股的所有股东数量，也无法反映这些股东的真实所在地点，因为许多普通股其实是由经纪人或其他代理人代为持有的。

 

2013年激励性股票期权计划

 

我们仍然沿用原有的股权激励计划，即2013年制定的计划。截至2026年3月25日（本年度报告的最晚提交日期），共有1,000,000股股份被预留用于按照2013年计划进行分配。其中：(1)已授予但尚未取消、失效或行使的购买45,605股普通股的期权；(2)已发行但尚未兑现的、用于购买432,430股普通股的限制性股票；(3)已行使的购买7,390股普通股的期权，以及随着限制性股票兑现而实际发放的192,509股普通股；(4)还有332,406股股份尚未分配，将用于未来根据2013年计划进行的股权奖励。

 

我们的2013年激励计划于2013年9月2日获得董事会通过，并于2013年12月30日获得股东的批准（随后在2015年3月30日、2015年5月11日、2018年8月30日以及2023年8月7日进行了修改）。该计划将持续实施至2026年10月4日。该计划允许我们向高管人员、董事、员工、服务供应商和顾问授予购买本公司普通股的期权，以及发行限制性股票单位。我们的2013年激励计划允许在多种不同的税务制度下实施此类股权激励机制，具体细节如下。

 

2013年计划由我们的董事会负责管理。董事会可以独自决定，或者根据薪酬委员会或其他相关委员会的建议来决定哪些人可以获得奖励，同时也会根据相关法律确定奖励的各项条款。按照我们的薪酬政策，2013年计划允许那些持有本公司总股本不足10%的以色列居民董事、高管和员工，通过《以色列所得税条例》第102条规定的方式，行使购买本公司普通股的期权。这些员工无权获得公司利润中的10%或更多份额。

 

根据该条例第102条，以色列境内的员工、董事和高级管理人员，如果并非控股股东，那么他们可以以股份或期权的形式获得税收优惠。不过，通过这种方式获得的股份或期权所对应的发行成本则不得抵扣。而以色列境内的非雇员服务提供商、顾问以及持有我们总股本10%或以上份额的股东，或者作为控股股东的人士，可以根据该条例第3条的规定获得期权，但此类期权并不提供类似的税收优惠。为了符合该条例第102条关于资本收益方面的规定，所授予的期权以及行使这些期权后所发行的普通股，以及其他因行使期权而获得的股份（如股票分红和股票分割），都必须交付给一名受托人，由受托人负责保管这些股份，且必须在授予之日起两年内继续由受托人持有。如果受托人在两年期限结束前出售了这些期权或股份，那么持有者将在出售这些股份时面临最高的边际税率。

 

对于美国境内的居民或被视为居民的人士来说，2013年计划提供了拨款支持。这些拨款依据1986年《国内税收法》第422条的规定，属于激励性股票期权或称ISO期权。而对于其他不符合ISO期权资格的人士，则提供非法定股票期权或称NSO期权。

 

 

《公司法》第422条规定，那些并非控制股东的员工、董事和高级管理人员（例如，持股比例低于10%的股东），以及被认定为美国居民的人士，或者在向员工授予奖励时需在美国缴纳所得税的人士，可以享受到优惠的税务待遇。对于持股比例达到10%的人或非服务提供者来说，他们只能获得普通股，而无法享受类似的税收优惠。根据《公司法》第422条(b)款的规定，如果员工在行使期权后持有股票满一年，或者自授予之日起满两年，那么出售股票所获得的利润将被视为长期资本收益，并需缴纳相应的税项。此外，《公司法》第422条还要求，任何奖励的授予价格不得低于授予当日这些奖励的公平市场价值乘以100%的价格，这一规定符合《公司法》第409A条的要求。不过，按照这种期权激励机制，公司不得扣除与期权或股票发行相关的任何费用。为了遵守这一激励机制，所授予的期权在授予时及之后直至行使期间都必须符合《公司法》第422条的规定。

 

根据2013年计划授予的期权和限制性股票单位，其归属时间将按照董事会的建议来确定。通常情况下，如果期权在授予之日起十年内未被行使，则该期权将失效。不过，如果董事会及薪酬委员会另有决定，则除外。此外，根据我们的薪酬政策，授予公司高管的基于股权的奖励必须包含至少三年的逐步归属期，以及从授予之日起至最长为十年的行权期。

 

在约定的日期或适用协议中指定的日期之前，除非已经提前丧失资格，在获得相关税务部门的批准之后，我们将通过向每位认股权人交付一股普通股票来完成其权益的归属。

 

如果因残疾或死亡而终止合同关系，受赠人或其法定继承人可以在残疾或死亡发生之日起12个月内行使那些在合同终止前就已失效的期权。如果因正当理由终止受赠人的雇佣或服务，那么受赠人所有已失效且尚未行使的期权将在合同终止之日失效。如果因其他原因终止受赠人的雇佣或服务，受赠人可以在合同终止后90天内行使其已失效的期权，或者在特定情况下在更长的期限内行使这些期权。任何已失效或未失效的期权将返回到2013年计划所预留的期权池中，以便重新发放。

 

如果受让人因死亡或丧失行为能力而在权益归属日期之前被终止职务，那么该受让人的所有限制性股票应立即失去权益，这一决定自终止日期生效。如果受让人因正当理由而在权益归属之前被终止职务，那么该受让人的所有限制性股票也将立即被没收，且无需任何补偿。如果受让人因其他原因被解除劳动合同，那么：(1) 该受让人的所有限制性股票的相关权益将不再归属；(2) 该受让人的所有未归属限制性股票也将立即被没收，同样无需任何补偿；(3) 对于尚未归属的部分，该受让人的所有已归属限制性股票将按照相关协议中的分配计划进行分配。

 

如果我们的公司发生合并或整合，导致我们不再作为独立实体存在；或者我们的全部或部分普通股、资产被出售，或其他对我们产生类似影响的交易发生，那么当时尚未行使的期权将被取消。不过，董事会或相关委员会可以决定不取消这些期权，而是将其替换为与这些期权相同类型的股份或证券，这些股份或证券将由继任公司分配给公司和股东。此外，董事会或相关委员会还可以在某些期权协议中加入条款，规定在发生特定事件时，未兑现的期权应加速到期；或者规定，如果期权持有人在一定时间内（不超过两年）因无理由而被继任公司解雇，则未兑现的期权应加速到期。

 

 

关于授予董事持有的股权奖励的某些信息

 

以下表格列出了截至2026年3月25日，所有已授予办公室持有者的股权奖励的相关信息。

 

选项

 

职位名称		授予日期		每股行权价格 ($)*				股份属于……所有 关于该选项				股份已经归属，不再需要继续等待了。 未使用的、未被执行的				股票 未分配的资产/权力				到期日期安排
艾伦·巴哈拉夫		2013年12月30日			NIS 1.80				1,399				1,399				–			2028年12月12日
		2013年12月30日			NIS 1.80				466				466				–			2028年12月12日
		2018年7月10日		$	2,080.8				1,222				1,222				–			2028年7月10日
		2019年12月17日		$	921.6				1,222				1,222				–			2029年12月17日
		2020年11月10日		$	599.4				1,222				1,222				–			2030年11月17日
什穆埃尔·尼尔		2018年7月10日		$	2,080.8				166				166				–			2028年7月10日
		2021年7月15日		$	558				111				111				–			2031年7月10日
阿米尔·波欣斯基		2020年8月13日		$	858.6				166				166				–			2030年8月13日
		2021年7月15日		$	558				111				111				–			2031年7月10日
大卫·西德兰斯基		2018年7月10日		$	2,080.8				166				166				–			2028年7月10日
		2021年7月15日		$	558				111				111				–			2031年7月10日
李亚登尼博士		2017年1月31日		$	68.4				222				222				–			2027年1月31日
		2018年7月10日		$	68.4				222				222				–			2028年7月10日
		2019年12月17日		$	68.4				222				222				–			2029年12月17日
		2020年11月10日		$	68.4				222				222				–			2030年11月10日
约海·斯坦兹勒		2017年11月7日		$	68.4				111				111				–			2020年11月7日
		2018年7月10日		$	68.4				222				222				–			2028年7月10日
		2019年12月17日		$	68.4				222				222				–			2029年12月17日
		2020年11月10日		$	68.4				222				222				–			2030年11月10日
					68.4												–
盖伊·内赫米亚		2018年7月10日		$	68.4				222				222				–			2028年7月10日
		2019年12月17日		$	68.4				222				222				–			2029年12月17日
		2020年11月10日		$	68.4				222				222				–			2030年11月10日
卡罗尔·L·布罗斯加特		2017年4月25日		$	876.6				111				111				–			2027年4月25日
		2018年7月10日		$	2,080.8				166				166				–			2028年7月10日
		2021年7月15日		$	558				111				111				–			2031年7月10日
		2023年8月7日		$	12.6				6,250				5,208				1,042			2033年8月7日
		2024年11月12日		$	2.88				17,500				5,833				11,667			2034年11月12日
		2025年10月29日		$	1.41				12,500				–				12,500			2034年10月29日
多伦·科恩		2022年2月23日		$	68.4				222				152				70			2032年2月23日

 

(*) 所有股票的价格均以美元计，除非另有说明。

 

 

RSUs

 

				股票
办公室名称				在……条件下				股票				股票
霍尔德		授予日期		RSUs				已确立的、不可剥夺的				未分配的资产/权力
艾伦·巴哈拉夫		2023年8月7日			53,333				17,778				35,555
		2024年11月12日			145,000				48,334				96,666
		2025年10月29日			100,000				–				100,000
什穆埃尔·尼尔		2016年2月4日			41				41				–
		2023年8月7日			6,250				2,083				4,167
		2024年11月12日			17,500				5,834				11,666
		2025年10月29日			12,500				–				12,500
大卫·西德兰斯基		2016年2月4日			41				41				–
		2023年8月7日			6,250				2,083				4,167
		2024年11月12日			17,500				5,834				11,666
		2025年10月29日			12,500				–				12,500
阿米尔·波欣斯基		2023年8月7日			6,250				2,083				4,167
		2024年11月12日			17,500				5,834				11,666
		2025年10月29日			12,500				–				12,500
约海·斯坦兹勒		2016年3月1日			32				32				–
		2023年8月7日			12,500				4,167				8,333
		2024年11月12日			35,000				11,667				23,333
		2025年8月26日			25,000				–				25,000
盖伊·内赫米亚		2016年3月1日			32				32				–
		2023年8月7日			12,500				4,167				8,333
		2024年11月12日			35,000				11,667				23,333
		2025年8月26日			25,000				–				25,000
多伦·科恩		2023年8月7日			12,500				4,167				8,333
		2024年11月12日			35,000				11,667				23,333
		2025年8月26日			25,000				–				25,000

 

F. 披露注册人寻求收回错误判定的赔偿金的行动。

 

在截至2025年12月31日的财年中，没有发生任何需要依据Galmed Pharmaceuticals Ltd.的高管问责政策进行追偿的赔偿错误分配情况。

 

 

项目7：主要股东及相关方交易情况。

 

A. 主要股东。

 

根据我们的了解，除了“项目6：董事、高级管理层及员工——E. 股份所有权”部分所提及的内容外，截至2026年3月25日（本年度报告最迟提交日期），没有任何其他个人持有该公司5%或更多普通股的股份。我们的股东们都没有其他股东所没有的投票权。除了本文所述情况外，据我们所知，我们并未被任何公司、外国政府或个人或法人实体直接或间接控制或拥有该公司的股份。我们也未发现任何可能导致公司控制权发生变化的安排。

 

B. 关联方交易。

 

以下是与我们公司或其子公司有业务往来的相关方的那些交易的相关条款的简要说明。这些交易自2025年1月1日起开始实施。

 

与GRD的融资协议

 

我们不时向GRD提供融资支持，据此，公司与GRD签署了多份资本协议，这些协议的未偿还本金总额约为1.65亿美元。这些协议的面值以新谢克尔计，并不包含任何利息或还款日期；不过，这些款项必须在每份协议发行后的第五年才能被偿还。

 

与董事及高级管理人员的协议

 

雇佣与咨询协议。我们已经与部分办公室负责人签署了书面雇佣或咨询协议。这些协议规定了我们或相关办公室负责人终止协议时的通知期限，在此期间，该办公室负责人仍可以继续获得基本工资及各项福利。此外，我们还与这些办公室负责人签订了常规性的竞业禁止协议、信息保密协议以及发明创造权益归属协议。不过，根据相关法律的规定，这些竞业禁止条款的可执行性可能会受到限制。

 

期权条款。自公司成立以来，我们已向部分高管人员授予购买本公司普通股的期权。这些期权协议中可能包含针对某些合并、收购或控制权变更情况的加速行权条款。有关详细信息，请参阅“项目6：董事、高级管理层及员工——E. 股权结构”部分。关于2013年实施的激励股票期权计划，请参见“项目6：董事、高级管理层及员工——B. 薪酬——2013年激励股票期权计划”部分。如果公司与某位高管人员的合作关系因“正当理由”（根据2013年计划或相关期权协议定义）而终止，那么那些已到期的期权通常可以在终止后90天内继续行使；不过，在终止日期之前，公司的薪酬委员会可以批准将全部或部分到期期权的有效期延长至终止日期之后，但延长的期限不得超过这些期权原本可以行使的期限。此外，如果这种延期超过法规或守则所允许的最大期限，那么这些期权可能会失去其激励性股票期权的性质。

 

我们向某些股东授予了股票期权。这些授予协议中可能包含关于合并、收购或控制权变更等情形的加速行权条款。有关详细信息，请参阅“项目6：董事、高级管理层及员工——E. 股权结构”部分。关于我们的2013年激励计划，请参见“项目6：董事、高级管理层及员工——B. 薪酬——2013年股票期权计划”部分。如果公司与某位股东之间的关系终止，那么那些已到期的股票期权将按照相关授予协议中的规定进行处理。

 

 

OnKai

 

2023年5月，我们与OnKai公司签署了一份投资协议，出资150万美元用于支持OnKai的发展。OnKai是一家位于美国的科技公司，其开发的AI平台旨在帮助美国范围内那些缺乏医疗服务的群体，通过促进医疗相关各方之间的合作来提升医疗保健水平。该协议的签署是在我们于2023年1月宣布已与OnKai达成非约束性投资条款之后进行的。根据协议，我们将出资150万美元购买OnKai公司的优先股；此外，我们还曾通过SAFE协议向OnKai投资150万美元，这些资金在投资完成时将以15%的折扣转换为优先股。我们对OnKai的投资是此次投资轮动的一部分，该轮动由我们主导，其他投资者也参与了投资，其中约380万美元的SAFE债券被转换为优先股。2023年6月19日，这次投资轮动顺利完成。经过此次投资后，我们在OnKai的股本中占到了约23.9%的份额。我们的首席执行官兼董事Allen Baharaff被任命为OnKai的董事会成员。2024年，我们将对OnKai的投资转让给了我们在以色列的全资子公司Galtopa Therapeutics Ltd. 作为投资协议的一部分，我们的全资子公司GRD还与OnKai签署了服务协议。该协议规定，GRD将提供与财务、业务发展、战略规划、执行等相关支持服务；同时，GRD还将分享其经验，帮助OnKai制定战略并开发针对弱势群体的治疗方法。此外，OnKai也将参与计划制定，以实现GRD关于为弱势群体开发药物的愿景。2024年10月15日，我们与OnKai签署了临时贷款协议，向该公司提供了总计250,000美元的贷款，还款期限至2028年1月1日。贷款的年利率为15%。此外，根据服务协议，我们向OnKai支付了150,000美元，用于协助该公司确定和准备未来临床试验的合适地点，以及为这些临床试验申请相关的临床和研究资助，包括制定报销策略。如果我们得到了任何临床或研究资助，OnKai同意偿还我们最初支付的150,000美元。2025年9月，我们的首席执行官兼董事Allen Baharaff辞去了OnKai董事会的职务。2025年12月29日，OnKai向特拉华州政府提交了解散申请，宣布终止其法人资格。截至2025年12月31日，我们确定对OnKai的投资及相关债务无法收回，因此对这些款项进行了全额注销，导致总损失约为250万美元。

 

C. 专家与顾问的利益关系。

 

不适用。

 

项目8：财务信息。

 

A. 合并财务报表及其他财务信息。

 

有关所有作为本年度报告的一部分而提交的财务报表的列表，请参见“第18项：财务报表”。

 

法律事务

 

我们并未参与任何法律程序或仲裁程序，包括与破产、接管或类似事务相关的程序，也不涉及任何第三方相关的程序。同时，我们也未卷入任何正在进行的或已知可能引发的政府诉讼之中。这些诉讼在过去或许对公司财务状况或盈利能力产生了重大影响。

 

分红政策

 

我们从未发放过任何现金股息，预计在可预见的未来也不会发放现金股息。如果将来需要发放现金股息，将由董事会决定，具体是否发放以及发放金额取决于当时的各种因素，包括公司的财务状况、经营成果、合同限制、资本需求、业务前景等，此外还有董事会认为相关的其他因素。

 

股息的支付也可能需要缴纳以色列的预提税。更多详细信息请参见“项目10：附加信息——税务问题——关于以色列税务方面的考虑”。

 

 

B. 重大变更。

 

除了在《20-F表格》年度报告中另有说明的情况之外，自包含在本年度《20-F表格》中的合并财务报表编制日期以来，我们的业务状况并未发生任何显著变化。

 

项目9：要约与挂牌事宜。

 

A. 报价与挂牌详情

 

我们的普通股自2014年3月13日起已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GLMD”。在那天之前，我们的普通股并未在公开市场上进行交易。

 

B. 分销计划

 

不适用。

 

C. 普通股票市场

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，股票代码为“GLMD”。

 

D. 出售股份给股东

 

不适用。

 

E. 稀释

 

不适用。

 

F. 发行费用

 

不适用。

 

项目10：附加信息。

 

A. 股本。

 

不适用。

 

B. 备忘录及公司章程。

 

我们的注册编号为51-495351-2。在2014年的年度股东大会上，我们的股东通过了公司章程，该章程于2014年3月我们在美国进行首次公开募股后生效。根据公司章程的第2条，公司的宗旨是从事任何合法活动。

 

本年度报告中的附件2.1所包含的信息已通过引用方式纳入本文件之中。

 

C. 材料采购合同

 

关于我们与合作伙伴之间的战略合作、研究合作以及其他重要协议的详细信息，请参阅“项目4.B：公司概况——战略合作、研究合作及其他重要协议”以及“项目7.B：关联方交易”。

 

 

雇佣协议

 

参见“第6项：董事、高级管理人员及员工——B. 薪酬待遇”。

 

D. 外汇管制。

 

以色列政府没有任何法律、法令或规章限制或影响我们资本的进出口行为，包括我们及其全资子公司使用现金及现金等价物的权利，以及向非居民持有者支付股息、利息或其他款项的权利。不过，对于那些被认定为以色列的“敌人”的国家公民来说，情况可能有所不同，这一点在“项目10：附加信息——E. 税收”中有详细说明。

 

E. 税收问题。

 

以下描述并非对与本公司普通股的所有权或处置相关的所有税务后果进行了全面分析。您应咨询自己的税务顾问，以了解您具体情况下的税务后果，以及根据任何州、地方、外国地区（包括以色列）或其他征税管辖区的法律可能产生的税务问题。

 

某些以色列税务相关事项

 

以下是关于适用于我们的以色列所得税法的简要说明。本部分还讨论了与我们的普通股所有权和处置相关的税务问题。本摘要并未涵盖所有可能与特定投资者相关的以色列税法细节，尤其是那些受以色列法律特殊规定的投资者。这类投资者的例子包括以色列居民或那些适用本讨论中未涉及的特殊税收制度的证券投资者。由于本讨论基于尚未得到司法或行政解释的新的税法规定，我们无法保证相关税务机关或法院会接受本讨论中的观点。本摘要以截至本文撰写之日有效的法律法规为基础，并未考虑未来可能发生的任何修改。

 

以色列的总体企业税收结构

 

根据定义，像本公司这样的以色列驻外公司，自2018年1月1日起，其应纳税所得额需缴纳23%的企业税（2025年这一税率仍为23%）。不过，那些来自优先企业或技术企业的公司的实际纳税额可能会更低，具体详情如下所述。

 

以色列居民公司所获得的资本收益通常需按照与公司所得税相同的税率缴纳税款。根据以色列税法规定，如果一家公司的注册地位于以色列，或者其业务的控制权和管理权均控制在以色列境内，那么该公司就被视为“以色列居民”。

 

《促进工业发展的税法》，5729-1969年

 

《工业促进法》（5729-1969年）为“工业公司”提供了多项税收优惠。根据该法，所谓“工业公司”，指的是在以色列注册成立的公司，且其在任何纳税年度中，除某些政府贷款所得外，90%以上的收入来自其在以色列境内或“相关地区”拥有的工业企业。所谓“工业企业”，是指其主要业务为工业生产的企业。根据《以色列税法》第3A条的规定，能否享受该法的优惠待遇并不取决于政府机构的批准。

 

 

对于工业公司来说，还有以下一些税收优惠措施：

 

	●	在八年的时间内，逐步摊销购买专利、使用专利的权利以及技术知识的成本。这些权益的行使始于这些权利首次被使用的那一年起。
	●	在有限的情况下，可以选举让企业与其控制的关联工业公司共同申报税务报表；
	●	在发行当年的三年内，以相等的金额扣除与公开募股相关的费用。

 

我们相信，根据《工业促进法》的规定，我们符合“工业公司”的资格。然而，我们无法保证未来是否仍然具备这一资格，也无法保证上述福利会一直适用于我们。

 

《鼓励资本投资法》，5719-1959年

 

《鼓励资本投资法》于1959年颁布，我们将其简称为《投资法》。该法律为“工业企业”（根据《投资法》的定义）对生产设施或其他符合条件的资产进行投资提供了多种激励措施。原则上，只要遵循《投资法》的相关规定实施投资计划，企业就能享受到相应的优惠待遇。这些优惠可能包括来自以色列政府的现金补助以及税收优惠等。为了获得这些激励措施，申请投资的企业必须符合《投资法》的要求。

 

《投资法》在2005年4月1日进行了重大修订，随后在2011年1月1日又进行了进一步修改，即2011年修正案。而在2017年1月1日时，又进行了再次修订，即2017年修正案。2011年修正案引入了新的优惠措施，以取代2011年修正案实施之前《投资法》中规定的优惠措施。不过，那些在2011年1月1日之前符合《投资法》规定的优惠条件的企业，仍然可以选择继续享受这些优惠措施，但必须满足某些条件；或者可以选择不可撤销地放弃这些优惠措施，转而享受2011年修正案中规定的优惠措施。2017年修正案除了提供现有的税收优惠之外，还为技术型企业引入了新的优惠措施。

 

以下讨论是对《投资法》在最新修订后的内容总结：

 

2011年修正案规定的税收优惠

 

2011年的修正案取消了《投资法》在2011年之前为工业公司提供的福利，并引入了新的福利机制。这些新福利适用于自2011年1月1日起，由“优先公司”通过其“优先企业”（按照《投资法》的定义）所创造的收入。

 

“优先企业”的定义是指那些在以色列注册、并非完全由政府机构拥有的公司。这类企业必须拥有自己的独立实体，并且由总部位于以色列的团队进行管理和运营。根据2011年的修正案，从2014年开始，直到2016年，这类企业对其通过其独立实体获得的收入可享受16%的优惠税率；但如果该独立实体位于特定开发区，则税率可降至9%。根据2017年的修正案，位于特定开发区的此类企业的企业所得税税率在2017年及之后降至7.5%，而其他开发区的企业则仍适用16%的税率。此外，如果“特殊优先企业”位于特定开发区，那么该企业在十年内还可以享受进一步的减税待遇，税率分别为8%或5%。截至2017年1月1日，“特殊优先企业”的定义已有所放宽。

 

 

自2014年1月1日起，支付给以色列股东的股息，无论这些股息来自优先企业还是特殊优先企业，通常都需要缴纳20%的预征税。（对于非以色列股东而言，只要他们提前获得由以色列税务局出具的、能够证明税率降低的有效证明，那么可以免除这一预征税；否则，仍需按照20%的税率缴纳预征税。不过，如果这些股息是分配给以色列公司的，则无需缴纳预征税。不过，如果这些股息之后又被分配给了个人或非以色列公司，那么仍然需要按照上述税率缴纳预征税。）

 

2017年修正案新增的税收优惠措施

 

2017年修正案是作为《经济效率法》的一部分而制定的，该法律于2016年12月29日公布，并于2017年1月1日生效。该修正案为两种类型的“技术企业”提供了新的税收优惠措施，这些企业的具体类型如下所述。此外，该修正案还补充了《投资法》中已有的其他税收优惠政策。

 

2017年的修正案规定，符合特定条件的技术公司可以被认定为“优先技术企业”。这类企业就其符合《投资法》定义的“优先技术收入”所获得的收益，可以享受12%的较低企业税率。对于位于发展区A的优先技术企业来说，税率进一步降至7.5%。此外，如果优先技术企业从2017年1月1日或之后，以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司购得某些“受益无形资产”（详见《投资法》定义），并且该交易已获得国家技术创新局（前称以色列首席科学家办公室）的批准，那么该企业的资本利得税率仍可享受12%的优惠。

 

2017年的修正案进一步规定，符合特定条件的技术公司可以被认定为“特殊优选技术企业”。这类企业就其“优选技术收入”所缴纳的企业所得税税率将降至6%，而无需考虑公司在以色列境内的地理位置。此外，如果“受益无形资产”是由该特殊优选技术企业自主研发的，或者是在2017年1月1日之后从国外公司购得的，并且出售该无形资产已获得以色列投资局的批准，那么此类企业就有权享受6%的企业所得税税率。任何从国外公司购买价值超过5亿新谢克尔的“受益无形资产”的特殊优选技术企业，都有资格享受这些优惠待遇，有效期至少为十年，但必须遵守《投资法》中规定的相关审批要求。

 

由优先技术企业或特殊优先技术企业分配给以色列股东的股息，应从优先技术收入中支付。这些股息需按20%的税率缴纳源泉税（对于非以色列股东而言，需事先获得以色列税务局出具的有效证明，以获得较低的税率，或按照相关税收协定规定的更低税率）。然而，如果这些股息被分配给以色列公司，则无需缴纳源泉税（不过，如果这些股息随后又分配给了个人或非以色列公司，则仍需遵循上述规定）。如果这些股息被分配给一家外国母公司，且该外国母公司单独或与其他外国公司共同持有该分配公司的至少90%的股份，并且满足其他条件，那么源泉税率将降至4%（或者根据税收协定规定的更低税率，前提是事先获得以色列税务局出具的有效证明，以获得更低的税率）。

 

在审查了2017年修正案的影响后，我们向以色列税务局申请获得税务认定，以成为“优先技术企业”。最终，我们获得了以色列税务局的税务认定，授予GRD“优先技术企业”的地位，但这一地位的存在需遵守税务认定中规定的各项条款和条件。该税务认定自2018年起生效，直至2022年纳税年度结束。不过，并不能保证GRD能够持续满足税务认定及投资法所规定的所有条件，因此也无法享受投资法所提供的任何税收优惠。

 

 

对我们以色列籍股东在收到股息时的征税问题

 

以色列境内的个人投资者，对于从本公司普通股中获得的股息（不包括红利或股票分红），通常需要缴纳25%的所得税。如果接受这些股息的是“重要股东”（按照以下定义），则税率可降至30%。不过，从“优先企业”或“优先技术企业”获得的股息，若来源于应税收入，则需缴纳20%的预扣税。然而，如果这些股息分配给以色列公司，则无需缴纳任何税款。不过，如果这些股息随后又分配给个人或非以色列公司，那么仍需缴纳20%的预扣税，或者按照相关税收协定规定的更低税率缴纳税款（前提是投资者已提前获得以色列税务局颁发的有效凭证，从而获得较低的税率）。如果股息来自多种类型的收入（包括常规收入和优先收入），则将采用平均税率来计算应缴税款。

 

“重要股东”通常指的是那些单独或与其亲属、或定期合作的人一起，直接或间接持有某家公司至少10%控制权的人。“控制权”通常包括投票权、利润分配权、提名董事或高级管理人员的权利，以及在公司清算时接收资产的权利，以及指示拥有上述权利的人如何行使这些权利的权利。无论这些权利的来源是什么，都属于“控制权”的范畴。

 

关于个人而言，根据以色列税法的规定，“以色列居民”是指生活中心位于以色列的人。根据《以色列税法》（经2002年第132号修正案修订），在确定一个人的生活中心时，会考虑其家庭状况、经济和社会关系，具体包括：(i) 永久居住地；(ii) 个人及其直系亲属的住宅所在地；(iii) 个人主要或长期工作的地点；(iv) 个人拥有重要经济利益的场所；(v) 个人在各类组织、协会等机构中的活动地点。如果某人在纳税年度内在以色列居住了183天或以上，或者在该纳税年度及前两个纳税年度内累计在以色列居住的时间达到425天或以上，那么可以认为该人的生活中心位于以色列。不过，这一假设也可以被个人或税务官员所推翻。

 

对于我们普通股股东的股息支付方，包括执行这笔交易的以色列证券经纪商，以及持有这些证券的金融机构来说，通常都需要按照上述豁免条款、优惠税率规定，或者提供相关证明以说明股东是否拥有外国居留权，来在分配股息时缴纳25%的税款（无论接收者是否为重要股东）。当然，前提是这些股票是登记在名义公司名下的。

 

以色列居民公司在支付股息时的税收问题

 

以色列境内的居民公司通常无需缴纳以色列的公司所得税，只要这些股息所依据的利润是在以色列境内获得的。

 

适用于以色列居民的股东所应缴纳的资本利得税

 

对于居住在以色列的个人而言，从2012年1月1日之后购买的股票出售中所获得的资本收益，无论这些股票是否在证券交易所上市，适用的所得税率为25%。然而，如果在该股票出售时，或者在前12个月期间，该股东被认定为重要股东，并且/或者该股东能够享受与购买和持有这些股票相关的利息及相关费用扣除，那么此类资本收益的税率将上升至30%。

 

此外，对于作为证券交易员或商人的个人股东来说，他们所获得的资本收益，或者那些被视作普通商业收入的收入，在以色列将按照适用于商业收入的边际税率进行征税（2025年时的税率高达47%，不包括下文提到的附加税）。

 

在交易于证券交易所交易的证券的买卖过程中，必须提交一份详细的报告，其中包括应缴纳税款的计算结果。此外，在每个纳税年度内的1月31日和7月31日，必须支付已售证券的相关税款。不过，如果根据以色列税法及相关法规的规定，所有应缴税款已经预先缴纳了，那么就不必再提交上述报告，也无需支付任何预付款。资本利得同样需要在年度所得税申报表中进行申报。

 

 

对非以色列股东的股息征收税

 

非以色列居民在收到我们普通股的股息时，通常需要缴纳以色列所得税。税率通常为25%（对于个人投资者来说，如果他们在收到股息时或在此之前的12个月内属于重要股东，则税率为30%）。如果股息来自优先股收益，则税率为20%。不过，如果以色列与投资者所在国家之间存在有效的税收协定，且已事先获得了以色列税务机关颁发的可以降低预扣税的凭证，那么税率可能会更低。

 

对于在以色列获得的股息收入，且这些收入已全额缴纳了源泉税的非以色列居民来说，通常无需在以色列提交税务申报表。不过，前提是：(i) 该收入并非来自纳税人自己在以色列开展的业务；(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交税务申报表的应税收入来源；(iii) 纳税人没有义务支付额外的税款（具体细节请参见下文说明）。

 

例如，根据《美国政府与以色列政府关于所得税的协定》修正案，或者所谓的“美以税收条约”，出于条约目的，以色列对支付给美国居民的股息所征收的预提税，一般不得超过25%，但需满足某些条件。如果接收方是美国公司，并且在支付股息之前的纳税年度内，或在整个纳税年度内（如果有的话），拥有该公司10%或更多表决权股份，那么以色列的预提税不得超过12.5%，同样需满足某些条件。

 

对于我们普通股股东的股息支付方，包括执行这笔交易的以色列证券经纪商，以及持有这些证券的金融机构来说，通常都需要按照上述豁免条款、优惠税率规定，或者提供相关证明以说明股东是否拥有外国居留权，来在分配股息时缴纳25%的税款（无论接收者是否为重要股东）。当然，前提是这些股票是登记在名义公司名下的。

 

适用于非以色列股东的资本收益所得税

 

非以色列籍的股东通常无需缴纳以色列的资本利得税，只要这些股东在2009年1月1日之前并未购买过我们的普通股，或者在该公司登陆纳斯达克上市之后才购得这些股票，并且这些收益并非来自他们在以色列的永久性商业活动。不过，对于那些因出售或处置股票而获得的收益被认定为商业收入的人来说，上述免税条款并不适用。然而，如果非以色列籍的公司拥有该非以色列籍公司的超过25%的控制权，或者该非以色列籍公司的收入或利润中有25%以上归属于该非以色列籍公司的股东（无论直接或间接），那么这类非以色列籍公司则无法享受上述免税待遇。

 

此外，根据适用的税收协定规定，非以色列居民所出售的证券可能无需缴纳以色列的资本利得税。例如，根据美以税收协定，持有我们普通股的美国居民（就美以税收协定的目的而言），如果该居民将普通股作为资本资产持有，并享有该税收协定所提供的税收优惠，那么其出售、交换或处置这些股票通常无需缴纳以色列的资本利得税。不过，以下情况除外：(i) 该美国居民为个人，并在相关纳税年度内累计在以色列居住了183天或以上；(ii) 在该出售、交换或处置行为发生前的12个月期间，该美国居民直接或间接持有占公司表决权10%或更多的股份，但需满足某些条件；(iii) 该出售、交换或处置行为所产生的资本利得属于该美国居民在以色列设立的永久机构所得，但需满足某些条件；(iv) 该出售、交换或处置行为所产生的资本利得属于位于以色列的房地产所得；或者(v) 该出售、交换或处置行为所产生的资本利得属于特许权使用费所得。在任何这种情况下，我们普通股的出售、交换或处置行为仍需缴纳适用的以色列税款。不过，根据美以税收协定，该美国居民可以在支付美国联邦所得税后，就该出售、交换或处置行为所产生的收益申请税收抵免，但需符合美以所得税协定中规定的限制条件。

 

 

无论股东是否需要对出售我们的普通股份缴纳以色列所得税，所支付的价款仍可能需要先缴纳相应的预扣税。因此，股东可能需要证明自己无需缴纳资本利得税，以避免在交易过程中被征收预扣税。具体来说，在涉及出售以色列居民公司全部股份的交易中，无论是通过合并还是其他方式，以色列税务机关可能会要求那些无需缴纳所得税的股东签署由税务机关指定的声明文件，或者获得特定的免税资格，以确认其非以色列居民的身份。如果没有完成这些声明或免税手续，那么股份购买方就不得不自行承担税款的预扣义务。

 

超额税收

 

在以色列纳税的个人还需缴纳额外的税款，税率为3%。这一税额的计算基于年度收入超过一定门槛的情况而定（2025年为721,560新谢克尔）。该税额通常根据以色列消费者价格指数的年度变化进行调整（不过，根据以色列新的法律规定，2025年至2027年期间，某些税额将不再与以色列消费者价格指数挂钩）。这些应税项目包括但不限于股息、利息和资本利得。

 

根据新立法的规定，自2025年1月1日起，对于除就业收入、商业收入或“个人努力所得”之外的所有来源的收入，如果个人的资本来源收入超过721,560新谢克尔的门槛，那么将额外征收2%的附加税。这一附加税适用于来自资本收益、股息、利息、租金收入或房地产出售所得的收入。

 

遗产税与赠与税

 

目前，以色列法律并不征收遗产税或赠与税。

 

某些相关事项对美国联邦所得税的影响

 

以下是对美国持有者购买、持有及处置我们的普通股份所涉及的一些美国联邦所得税相关问题的简要说明。本说明基于《税法》、美国财政部依据《税法》发布的法规，以及美国与以色列之间的所得税协定，还有相关的行政和司法司法解释。所有内容均适用于本文签署之日时有效的法律，但所有这些规定都可能发生变化，甚至可能产生追溯效力，或者有不同的解释方式。关于下面描述的美国联邦所得税问题，尚未向美国国税局寻求任何意见，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。本说明不能替代潜在投资者与其税务顾问的咨询，也不构成税务建议。本说明仅适用于那些将我们的普通股份作为资本资产持有以符合美国联邦所得税规定的美国持有者（通常，这些股份是出于投资目的而持有的）。本说明并未涵盖所有可能与特定美国持有者相关的税务问题，也未涉及那些需遵循美国联邦所得税法特殊规定的美国持有者（包括但不限于银行、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、合伙企业、证券经销商、经纪人、房地产投资信托基金、授予人信托、某些前美国公民或居民、通过套现交易、对冲交易、转换交易或其他综合投资行为来购买我们普通股份的人、通过行使或取消员工股票期权或以其他方式获得我们普通股份作为报酬的人、拥有非美元“功能货币”的人、直接或间接持有我们10%或以上股份的人，以及为符合美国联邦所得税规定而将其证券进行市商化定价的人）。本说明未涉及任何美国州级或地方层面的税务问题，也未涉及任何美国联邦遗产税、赠与税或替代最低税相关事宜，亦未涉及除美国联邦所得税之外的其他联邦税务问题。

 

 

在本摘要中，“美国控股方”一词指的是我们普通股的实际所有者。从美国联邦所得税的角度来看，这些控股方可以是：(i) 美国的个人公民或居民；(ii) 根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，这些实体在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区境内依法需缴纳联邦所得税；(iii) 其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者(iv) 由一家在美国境内的法院对其管理进行主要监督的信托机构，且有一名或多名美国人有权决定该信托的所有重要事务；或者根据财政部的相关规定，已选择被视为“美国实体”的信托机构。

 

如果某个实体或安排被视作合伙企业来对待，以适用于美国联邦所得税的规定，那么该实体或安排以及其中的每位成员所受到的税务处理方式，通常会取决于该实体及其成员的身份与业务性质。对于那些被视作合伙企业以适用美国联邦所得税规定的投资者来说，他们应咨询自己的税务顾问，了解关于购买、持有和处置我们普通股份相关的美国联邦所得税事项。

 

潜在投资者应注意，本摘要并未涉及非美国持股者所面临的税务问题。因此，投资者应咨询自己的税务顾问，了解与购买、持有和转让我们的普通股相关的具体税务事项，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用情况。

 

美国股东的税收问题

 

关于分配问题：根据下文“被动型外国投资公司”部分的说明，美国持有者若收到普通股的分红，通常需要将该分红金额计入总收入中，作为股息处理（无需扣除从该分红中扣取的以色列税收）。这一金额应以美国持有者所占比例来计算，即根据其在美国联邦所得税原则下确定的份额来计算。如果分红金额超过其应得的收益，则这部分金额将用于抵扣美国持有者的税务基础，且抵扣后其税务基础不会低于零。超出税务基础的金额将被视为出售或交换普通股所产生的收益。我们并不打算按照美国联邦所得税原则来计算我们的收益。因此，美国持有者应预期，即使该分红按上述规则应被视为免税的资本返还或资本收益，但实际上仍会被记录为股息。

 

如上所述，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定支付股息，预计将以以色列新谢克尔的形式进行支付。以以色列新谢克尔支付的股息，包括所扣除的以色列税收金额在内，将按照收到股息时的汇率转换为美元，从而计入美国持有者的收入中。不过，如果股息在收到时已经转换为美元，那么美国持有者通常不会确认任何外币收益或损失。但是，如果美国持有者在之后将以色列新谢克尔转换为美元，那么在计算其收入时，必须考虑因汇率波动而产生的任何收益或损失。这种收益或损失等于以下两个数值之间的差值：(1)收到股息时计入收入的金额按美元计算的数值；(2)将以色列新谢克尔转换为美元后收到的金额。这种收益或损失通常属于普通收入或损失，并且对于美国的海外税收抵免来说，属于美国来源的收入或损失。如果我们以以色列新谢克尔或其他非美国货币支付股息，美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解相关的税务后果。

 

在某些重要条件和限制下，任何由以色列政府征收且不得退还给美国持有者的税款，都可以抵免该美国持有者的美国联邦所得税负担，或者从该持有者的应税收入中扣除。然而，由于美国外国税收抵免规则最近发生了一些变化，因此为了被视为可抵免的税款，预扣的税款可能需要满足某些额外的要求。我们尚未确定这些要求是否得到满足，因此无法保证我们所支付的股息预扣税一定会被认可为可抵免税款。选择抵免而非扣除外国税款的安排是逐年进行的，适用于当年由美国持有人支付或从其账户中预扣的所有外国税款。我们通常认为，我们支付的股息属于来自美国境外的收入，因此可以被归类为“被动类别收入”；对于某些美国持有人来说，则可以被归类为“一般类别收入”，以便享受外国税收抵免优惠。由于外国税收抵免的相关规则相当复杂，美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解在特定情况下是否可以享受外国税收抵免优惠。

 

 

我们普通股所分配的股息并不符合美国企业所有者可以享有的“已收股息”扣除资格。这种扣除资格通常适用于从美国企业获得的股息。

 

某些从“符合条件的外国公司”收到的分红，可以被归类为“符合条件的股息收入”。这类收入通常适用较低的长期资本利得税率，但前提是满足一定的持有期限等其他条件。如果一个非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一纳税年度中不属于被动外国投资公司）符合以下条件，那么它通常可以被视为符合条件的外国公司：要么它能够享受与美国之间签订的全面税收协定的优惠待遇，而美国财政部长认为该协定足够完善，其中包括信息交换条款；要么它持有的股票可以在美国现有的证券市场上轻松交易。如果我们是在支付股息的纳税年度或上一纳税年度中属于被动外国投资公司的，那么我们就不会被视为符合条件的外国公司。正如我们在下面关于“被动外国投资公司”的部分所讨论的那样，我们认为自己在2025纳税年度中属于被动外国投资公司，并且预计在2026纳税年度中也会如此。由于被动外国投资公司的认定很大程度上取决于具体事实，因此无法保证我们在2026年或其他任何纳税年度中不会仍然属于此类公司。我们的普通股如果已在纳斯达克资本市场上市，那么通常可以被视为可以在美国现有的证券市场上轻松交易的对象，因为我们确实打算让我们的普通股在纳斯达克市场上市。美国的持有人应咨询自己的税务顾问，了解关于我们普通股所支付的股息是否适用较低税率的相关信息。

 

另外还有3.8%的“净投资收入税”需要缴纳（具体说明见下文），这一税款可能适用于那些符合特定调整后总收入门槛的美国持有者所收到的股息收益。

 

普通股票的出售、交换或其他应税处置行为。根据下文“被动外国投资公司”部分的说明，美国的持有者通常在出售、交换或其他应税方式处置我们的普通股票时，会确认一笔资本收益或损失，该金额等于出售、交换或其他应税处置所获得的收益与美国持有者对这些普通股票的调整税务基础之间的差额（调整税务基础是根据美国联邦所得税规则确定的）。如果美国持有者持有我们的普通股票超过一年，那么这种资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失。对于个人美国持有者来说，长期资本收益适用优惠税率（目前最高税率为20%）。资本损失的扣除则受到一定限制。出于美国-以色列税收条约规定的某些例外情况，这种收益或损失通常被视为来自美国的收入或支出，可用于申请美国境外税收抵免。此外，对于那些符合特定调整后总收入门槛的美国持有者来说，还可能被征收额外的3.8%“净投资收入税”。

 

持有美国股票的投资者应咨询自己的税务顾问，了解在出售普通股时收到非美元货币所引发的联邦所得税问题。

 

被动型外国投资公司。一般来说，对于任何纳税年度，非美国 corporations 在美联邦所得税计算中都会被视为 PFIC。这一认定条件包括：要么(i) 该 corporations 的总收入中有至少75%属于“被动收入”；要么(ii) 其资产中至少有50%能够产生被动收入，或者这些资产被持有目的是为了产生被动收入。这里的被动收入通常包括各种股息、利息、特许权使用费、租金，以及来自商品交易、证券交易或财产买卖或交换所获得的收益。被动收入还包括因临时投资而获得的收益，包括通过公开募股筹集的资金所产生的收益。能够产生或用于产生被动收入的资产可以包括现金（即使作为营运资金持有或通过公开募股筹集而来）、可交易债务证券以及其他能够产生被动收入的资产。在确定某非美国 corporations 是否为 PFIC 时，会考虑其直接或间接持有至少25%权益的每一家公司的收入和资产份额。

 

 

外国公司的“PFIC”状态是一种年度评估结果，该评估基于事实性标准。我们的“PFIC”状态取决于当年我们的收入、资产以及业务活动情况。根据我们对财务数据的分析，我们认为在2025纳税年度，我们仍处于“PFIC”状态；预计在2026纳税年度也会保持这一状态。由于“PFIC”状态的判定是每年进行的，并且基于整个纳税年度的收入、资产及业务活动情况，因此我们无法确定在2026纳税年度是否仍会被认定为“PFIC”。同样，也无法保证在未来任何一年不会再次出现这种情况。

 

关于PFIC的默认规则：如果我们在一个纳税年度内属于PFIC类型，并且美国持有人持有我们的普通股，那么那些没有及时进行“合格选择基金”选择的美国持有人，或者未进行市场定价选择的美国持有人（如本文所述），将被适用于特殊的规则。这些规则涉及两个方面：(1) 任何“超额分配”——通常指在非选择美国持有人在某一纳税年度从普通股中获得的分配额超过前三个纳税年度平均年度分配额的125%时所产生的超额部分，或者，如果非选择美国持有者的持有期限较短，则指该超额部分；(2) 出售或处置这些普通股时所获得的收益。根据这些规则，非选择美国持有人需要遵守特定的规定。

 

	●	这种超额分配或收益将按比例分配给那些没有被选为美国持有人的投资者持有的这些普通股。
	●	在当前纳税年度以及在我们成为被动基金之前的所有年份中，所分配到的资金都将作为普通收入缴纳所得税；
	●	在其它各个纳税年度中，所分配的金额将按照该年度适用于相关纳税人的最高税率缴纳所得税。而对于因这种延期纳税措施而带来的利益，则需要承担相应的利息费用。这些利息费用是针对每个此类其他纳税年度应缴纳的税款而计算的。

 

如果非选举产生的美国持有者作为个人在持有我们的普通股份期间去世，那么该非选举产生的美国持有者的继承人将无法获得这些普通股份的税务基础提升。非选举产生的美国持有者应就如何应用“净投资收入税”制度来应对自己的具体情况，咨询他们的税务顾问。

 

如果我们的普通股分配并不构成对未选择持有我们的美国股东的额外收益，那么这些未选择持有我们的美国股东通常需要将这笔收益计入其总收入中，作为股息处理。这一金额应基于我们当前的以及累积的盈利情况来确定（该数额是根据美国联邦所得税规定来确定的），并且这些盈利中并未被分配到其他额外收益中。关于此类分配的税务后果，请参考上文“美国股东的税务处理——分配事项”部分。我们鼓励每位美国股东在涉及我们普通股分配的税务问题方面，咨询自己的税务顾问。

 

如果在一个非美国持有者持有期间内的任何纳税年度中，我们被视作一个“私人融资项目公司”，那么在这一持有期间之后的所有年度中，我们仍将被视为一个“私人融资项目公司”。即便在这些年度中我们并非真正的“私人融资项目公司”，也是如此。因此，美国的持有者建议其税务顾问就这种情况下的相关选择进行咨询，包括《法典》第1298条(b)(1)项规定的“假定出售”选项（该选项将依据上述不利税收规则进行征税）。

 

在美国，任何在纳税年度内持有或被认为持有私募股权基金股份的美国投资者，都必须向自己的联邦所得税申报表中附上IRS表格8621，并提供IRS要求的其他信息。如果未能在每个纳税年度提交IRS表格8621，可能会导致严重的罚款，同时这些美国的投资者的纳税年度还将面临IRS的审计风险，直到相关表格被妥善提交为止。

 

 

我们可以投资那些属于私人基金公司的外国企业，或者拥有这些企业的子公司（所有这些实体都被称为“低级别私人基金公司”）。如果我们的公司被归类为私人基金公司，根据相关规则，美国的持有者需要遵守与这些低级别私人基金公司间接持股相关的规定。因此，如果我们出售低级别私人基金公司的股份或收到来自这些公司的分配收益，这通常会被视为美国持有者对相应股份的处置或接收，从而需要按照私人基金公司的规则进行征税，即便美国持有者并未从这些处置或分配中获得任何收益。无法保证美国持有者能够对其所投资的低级别私人基金公司做出相关选择。建议每位美国持有者都应咨询自己的税务顾问，以了解关于我们投资于低级别私人基金公司所带来的税务后果。

 

对于持有我们普通股票的美国股东来说，如果进行QEF选择的话，某些与PFIC状态相关的不利后果可以得到缓解。凡是在适当的时间内进行QEF选择的美国股东，即所谓的“选择成为美国股东的股东”，在申报美国联邦所得税时，必须就其在该选择股东所属纳税年度内的应分份额的普通收益以及任何净资本收益进行申报。所谓“净资本收益”，指的是PFIC的净长期资本收益与其净短期资本损失之间的差额。这种计入收益的金额，通常会在选择成为美国股东的股东所分摊的PFIC普通收益范围内被视为普通收入，而在PFIC的净资本收益范围内则被视为长期资本收益。选择成为美国股东的股东通常需要根据PFIC所在纳税年度的平均汇率将这种收入转换为美元。出于美国外国税收抵免的目的，这种收入通常会被视为来自美国境外的收入。根据QEF规则，选择成为美国股东的股东之前已计入收益的款项，在分配给该股东时通常无需缴纳税款。选择成为美国股东的股东对我们普通股票的税务基础，通常会因根据QEF规则计入的收益而增加，而因未计入收益的款项所导致的减少则相反。

 

被选中的美国持有者将在每個纳税年度内对这类金额缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际分配给他们。不过，被选中的美国持有者可以在一定条件下选择推迟缴纳当前的美国联邦所得税，但需要支付利息费用。如果被选中的美国持有者是个人，那么所支付的利息将被视为不可扣除的“个人利息”。

 

任何非控股投资公司的净营业亏损或资本损失都不会转移给美国持有者，也不会抵消该非控股投资公司在未来几年内所实现的普通收益或资本收益。

 

只要美国持有者的QEF选举对我们来说仍然有效，且该持有者持有的普通股在整个持有期间都符合这一条件，那么该持有者在出售、交换或其他方式处置这些股票时所产生的任何收益或损失，通常都将被视为长期资本收益或损失。前提是该持有者在出售、交换或其他处置行为发生时，已经持有这些股票超过一年。对于美国的个人持有者而言，长期资本收益的税率会有所优惠（目前最高税率为20%）。不过，资本损失的扣除存在一定限制。

 

一般来说，美国的持有者必须在适用QEF选择的第一个纳税年度的所得税申报截止日期之前完成相关选择。美国持有者可以通过填写IRS表格8621并按照其说明来完成这一选择过程。如有需要，我们将为美国持有者提供完成IRS表格8621所需的信息（该表格是年美国持有者每年需向IRS提交的文件），并帮助他们在任何我们作为PFIC的年度内保持有效的QEF选择。然而，我们无法保证能够及时了解自己是否为PFIC，或是较低级别的PFIC的现状，也无法确保所提供的信息足以让美国持有者做出正确的选择。如果我们在某一年不是PFIC，那么QEF选择就不适用于那一年；但如果我们之后成为PFIC，则QEF选择仍然有效。

 

每位美国的持有人应咨询自己的税务顾问，了解是否适合进行此类选择、相关税务影响以及办理相关手续的程序。

 

 

如果我们的普通股被视为“上市股票”，那么美国的持有者可以进行“市值计价”选择。不过，该选择需要满足以下条件：美国持有者必须按照相关指南和财政部的规定，完成并提交IRS表格8621。如果做出这种选择，美国持有者通常可以在每个纳税年度将普通股在年末的公允价值与其调整后的税务基础之间的差额作为普通收入计入账内。同时，美国持有者还可以将普通股在年末的公允价值与其调整后的税务基础之间的差额作为普通损失计入账内，但这一损失金额不得超过因市值计价选择而计入收入的净收益金额。美国持有者对普通股的调整后的税务基础将会反映上述收入或损失情况。如果出售、交换或其他方式处置了我们的普通股而获得了收益，那么该收益将作为普通收入计入账内；相反，如果产生了损失，且该损失不超过因市值计价选择而计入收入的净收益金额，那么该损失将作为普通损失处理。被计入普通收入的部分将无法享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。

 

一般来说，如果某类股票在符合相关财政部法规定义的“合格交易所”上进行“定期交易”，那么这类股票就可以被视为可上市股票。某一类股票如果在每个日历年度中有至少15天以上在交易所进行定期交易（且交易数量不超过微量），则该类股票可以被视为可上市股票。至于我们的普通股，只要它们继续在纳斯达克资本市场上市并且持续进行定期交易，那么它们也应当认定为可上市股票。

 

对于那些持有我们普通股票的美国股东来说，这种按市价计价的选择并不适用于任何不属于私人控股公司的纳税年度。不过，一旦我们成为私人控股公司，该选择仍然适用。然而，这种选择并不适用于我们拥有的其他较低级别的私人控股公司。我们鼓励每位美国股东在做出是否采用按市价计价的选择时，应咨询自己的税务顾问，以了解相关的税务影响。

 

每位美国的纳税人应咨询自己的税务顾问，了解在实行市价计价方式的情况下，是否确实需要缴纳“净投资收入税”。有关此主题的详细说明请参见下文。

 

此外，美国的股东应咨询税务顾问，了解因持有被动外国投资公司普通股而产生的IRS信息报告及申报义务。这包括需要填写的IRS表格8621——即被动外国投资公司股东或合格选择基金投资者的信息报告表。

 

与美国联邦所得税相关的规则对于私募股权基金、合格外部投资者相关的决策以及按市场价格进行交易的决策来说相当复杂。建议美国的持有者在使用普通股份进行购买、持有或处置时，务必咨询自己的税务顾问，了解有关这些普通股份的各种选择方案，以及关于这些股份购买、持有和处置行为的IRS信息报告要求。

 

某些报告要求

 

某些美国持有人可能被要求填写IRS表格926《美国转让人向外国公司转让财产的报告表》，以及IRS表格5471《关于美国个人与某些外国公司关系的信息报告表》。这些表格用于记录向我们转让现金或其他财产的事宜，以及有关美国持有人与我们之间的关系的信息。未能遵守此要求的美国持有人可能会面临严厉的处罚。请参阅上述关于被动外国投资公司或合格选择基金股东所填表格8621《信息报告表》的说明。

 

此外，某些美国的持有者必须根据IRS表格8938《特定外国金融资产报告表》提交相关信息，其中涉及他们对某些“特定外国金融资产”的投资情况。如果这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元（在某些情况下，门槛可能更高），那么这些个人及美国实体就需要进行申报。这一报告要求适用于各类个人以及某些美国实体。

 

那些未能报告必要信息的美国股东可能会面临严重的处罚。因此，美国股东应咨询他们的税务顾问，了解由于投资我们的普通股而带来的相关报告要求可能带来的后果。

 

 

备份预扣税及信息报告要求

 

一般来说，对于在美国境内（在某些情况下，也在美国境外）向除某些免税对象外的人士分配的普通股或出售普通股所获得的收益，都需要进行税务申报。此外，如果美国持有人未能满足以下条件，那么这些收益可能需要缴纳附加税：(i)提供错误的纳税人识别号；(ii)未申报需要在美国联邦所得税申报表中列出的利息和股息；(iii)未以适当的方式提交其他必要的证明文件。那些需要证明自己属于免税对象的美国持有人，通常必须在使用IRS表格W-9时提交相应的证明文件。

 

预扣税并非额外的税收。从付款中预扣的税款可以抵减美国持有者的联邦所得税负担。如果预扣的税款超过实际所需，该美国持有人可以通过向美国国税局提交相应的退税申请，并及时提供所需的信息来申请退还多余的税款。

 

投资收入的医疗保险税

 

某些美国个人，包括个人、遗产管理人或信托机构，在获得非劳动所得收入时，需缴纳额外的3.8%的医疗保险税，即“净投资收入税”。对于个人而言，这项附加税适用于以下两者中的较小数额：(i) “净投资收入”，或(ii) “调整后总收入”超过20万美元的部分（如果为已婚并共同申报纳税，则超过25万美元；如果为已婚且分别申报纳税，则超过12.5万美元）。“净投资收入”通常指纳税人的总投资收入减去可以计入该收入的各项扣除项。投资收入通常包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金以及资本利得等被动收入。持有我们普通股票的美国投资者应咨询自己的税务顾问，了解因持有和转让我们的普通股而需支付的额外净投资收入税的相关事宜。

 

上述讨论仅是一个总体性的总结而已。它并未涵盖所有可能对潜在投资者具有重要意义的税务问题。建议每位潜在投资者都务必就购买、持有以及处置我们的普通股份所涉及的各种税务后果，咨询自己的税务顾问。此外，还需要考虑任何拟议中的法律变更可能带来的税务影响。

 

F. 股息与支付代理机构。

 

不适用。

 

G. 专家的意见陈述。

 

不适用。

 

H. 展出的文件。

 

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，该网站上包含有关向美国证券交易委员会提交电子材料的上市公司的各种报告和信息。您可以在http://www.sec.gov网站上阅读并复制这份年度报告，以及相关的附件和表格，还有我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。

 

 

作为一家“外国私人发行人”，我们需遵守《证券交易法》中对外国私人发行人所规定的信息报告要求。根据这些要求，我们必须向SEC提交相关报告。上述地点可以免费查阅这些报告或其他相关信息。作为一家“外国私人发行人”，我们无需遵守《证券交易法》中关于代理报表的编制与内容方面的规定。根据2026财年的《国家防御授权法案》第8103条，该法案被称为“让外国内部人士承担责任的法案”，于2025年12月18日签署生效。该法案要求外国私人发行人的董事和高级管理人员依据《证券交易法》第16(a)条提交内部报告，这一要求自2026年3月18日起生效。我们的主要股东仍然免于遵守《证券交易法》第16(a)条的相关规定；同时，我们的董事、高级管理人员以及主要股东也无需遵守《证券交易法》第16(b)条中关于普通股买卖行为的限制性规定。此外，外国私人发行人需在每个财政年度结束后120天内提交年度报告，而美国的国内发行人作为加速申报企业，则必须在每个财政年度结束后75天内提交年度报告；而那些属于大型加速申报企业的美国国内发行人，则需要在每个财政年度结束后60天内提交年度报告。另外，作为一家“外国私人发行人”，我们也不需遵守《证券交易法》中规定的FD规则（公平披露规则）。这些豁免和优惠措施减少了作为投资者您所享有的信息和保护范围。

 

我们拥有一个企业网站，网址为 http://www.galmedpharma.com。网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息并未被引用到本年度报告中，因此并不构成本报告的一部分。我们在本年度报告中列出该网站地址，仅作为文本上的参考而已。

 

一、辅助信息。

 

不适用。

 

J. 向股东提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11：关于市场风险的定量与定性披露。

 

关于市场风险的定量与定性披露信息

 

在我们的日常业务中，我们会面临各种市场风险。市场风险指的是由于金融市场价格及利率等金融工具的变动而可能导致我们的财务状况、经营成果或现金流出现不利影响的损失风险。

 

外币兑换风险

 

我们的外币负债会导致市场风险，这种风险主要与欧元和印度卢比与美元的汇率变动有关。因为我们的大部分支出都是以欧元和印度卢比计价的。我们的欧元支出主要包括支付给分包商和顾问的款项，用于临床前研究、临床试验以及其他研究和开发活动。而我们的印度卢比支出则主要包括支付给员工、分包商和顾问的款项，用于临床前研究、临床试验、专业服务、其他研究和开发活动以及一般管理和行政费用。我们预计，大部分支出仍将以非美元货币计价。由于外币汇率的变化，我们的财务状况、运营成果和现金流都可能受到影响。因此，我们的运营成果和现金流可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。大约40%的预期支出是以印度卢比计价的。如果美元与印度卢比的汇率分别上升或下降5%和10%，那么我们的运营支出将分别增加或减少2%和4%。大约10%的预期支出是以欧元计价的。如果美元与欧元的汇率分别上升或下降5%和10%，那么我们的运营支出将分别增加或减少0.5%和1.0%。迄今为止，汇率的波动并未对我们的运营成果或财务状况产生显著影响。

 

到目前为止，我们还没有采取任何对冲措施来应对外币汇率风险。未来，我们可能会进行正式的外币对冲交易，以降低因主要运营货币汇率波动而带来的财务风险。不过，这些措施可能无法完全避免这些波动所带来的重大负面影响。

 

 

利率风险

 

我们面临的主要市场风险来源是利息收入的波动，而这种波动受到美国利率水平变化的影响。目前，我们并未对利率风险进行对冲处理。由于我们的现金等价物和投资证券的到期时间较短，我们认为市场利率的上升不会对我们的投资证券的实际价值产生显著影响。如果到2025年12月31日，利率发生10%的变化，那么这种变化也不会对我们的投资组合的公允价值产生实质性影响。

 

流动性

 

我们认为，我们的现金及现金等价物以及可供出售的投资不存在严重的违约或流动性不足的风险。虽然我们认为这些资产的风险并不过高，但我们无法保证未来这些投资的市场价值不会发生不利变动。此外，我们在多家金融机构持有大量现金及现金等价物，这些金额超过了联邦保险机构的限制标准。

 

项目12：非股权类证券的描述。

 

A. 债务证券。

 

不适用。

 

B. 授权与权利。

 

不适用。

 

C. 其他证券。

 

不适用。

 

D. 美国存托凭证。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13：违约情况、股息拖欠问题以及债务逾期状况。

 

不适用。

 

项目14：对股东权利的相关修改以及收益的使用方式。

 

不适用。

 

项目15：控制与程序。

 

信息披露控制与程序

 

我们对其披露控制与程序的有效性进行了评估。这些控制措施旨在确保本年度报告中所需披露的信息能够按照美国证券交易委员会的规定在指定时间内被记录、处理、汇总并报告给相关人士。披露控制与程序包括但不限于那些旨在确保发行人在其根据《证券交易法》提交的报告中所需披露的信息能够被妥善收集并传达给发行人的管理层的控制措施。当然，我们无法保证我们的披露控制与程序能够发现所有公司内部人员未能履行信息披露义务的违规行为。不过，我们的披露控制与程序旨在提供合理的保证，以实现预期的控制目标。根据我们的评估，包括首席执行官、董事长以及首席会计官在内的管理层认为，截至本年度报告所涵盖期间末，我们的披露控制与程序（依据《证券交易法》第13a-15(e)条和第15(d)-15(e)条的定义）已经达到了这一合理保证水平。

 

管理层关于财务报告的内部控制年度报告

 

我们的管理层负责建立并维护有效的内部控制体系，以确保财务报告的准确性。根据《证券交易法》的相关规定，财务报告的内部控制是指由公司的高级管理层和财务负责人制定并在其监督下实施的一系列措施。这些措施旨在确保财务报告的可靠性，并确保财务报表的编制符合公认会计原则。这些政策和程序包括：

 

	●	这些记录应当详细且准确地反映公司各项事务的处理情况以及资产的所有权变更；
	●	确保交易被准确记录，从而能够按照公认会计原则编制财务报表。同时，确保公司的收支行为均遵循公司管理层和董事的授权安排进行；此外，还需要提供合理的保证，确保上述操作符合相关法规的要求。
	●	提供合理的保证，确保能够预防或及时发现任何未经授权的资产获取、使用或处置行为，这些行为可能会对财务报表产生重大影响。

 

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法有效防止或发现虚假陈述。对于任何未来时期的评估结果，都存在一种风险：即由于环境的变化，控制措施可能会变得不再有效；或者，对相关政策的遵守程度可能会下降。

 

 

我们的管理层在2025年12月31日对公司的财务报告内部控制机制的有效性进行了评估。在进行评估时，管理层参考了特雷德威委员会赞助组织委员会在《内部控制整合框架》（2013年）中提出的标准。根据这一评估结果，管理层认为，截至2025年12月31日，公司的财务报告内部控制机制是有效的。

 

对财务报告内部控制的变更

 

在截至2025年12月31日的年度内，我们的财务报告内部控制方面没有发生任何显著的变化，这些变化不会或对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。

 

项目16：[仅供预留使用]

 

项目16A：审计委员会财务专家。

 

我们的董事会认为，根据美国证券交易委员会的相关规定，Poshinski先生具备担任审计委员会财务专家的资格；同时，根据纳斯达克资本市场公司的公司治理要求，Poshinski先生也是“独立人士”。有关Poshinski先生的资格和经验的详细信息，请参阅“项目6：董事、高级管理层及员工——A. 董事与高级管理层”。

 

项目16B：职业道德准则。

 

我们制定了适用于所有董事和员工的商业行为准则与伦理规范。这些规范适用于我们的总裁、首席执行官、董事长、财务总监、会计部门负责人或其他具有类似职责的人员。该准则符合SEC发布的20-F表格第16B项中所规定的“伦理规范”，同时也符合纳斯达克上市规则的要求。具体而言，该准则参照了《萨班斯-奥克斯利法案》第406(c)条的规定。根据该条款，“伦理规范”是指那些有助于促进以下行为的标准：(i)诚实和道德的行为方式，包括在处理个人利益与职业关系之间的利益冲突时的道德操守；(ii)在发行人需提交的定期报告中做到全面、公正、准确且易于理解的披露；(iii)遵守相关的政府法规和规章。

 

《商业行为与伦理准则》的全文已发布在我们的网站上：www.galmedpharma.com。网站上包含的信息或可通过该网站获取的信息，并不构成本招股说明书的组成部分，也不通过引用方式纳入本招股说明书之中。我们愿意根据客户的要求，通过邮件或电话的方式提供该伦理准则的副本。如果我们对《商业行为与伦理准则》进行任何修改，或者批准任何豁免条款，包括对该准则中某些条款的隐含豁免，我们将在网站上按照SEC的相关规定公开此类修改或豁免的内容。

 

项目16C：主会计人员的费用与服务相关事项。

 

Brightman Almagor Zohar & Co.是Deloitte全球网络中的一家分支机构，是一家独立的注册公共会计事务所。在2025年和2024年12月31日结束的财政年度中，该公司担任了我们公司的独立注册会计师，相关财务报表也载于本年度报告中。

 

以下表格列出了在2025年和2024年期间，这些会计师作为我们的主会计师期间所提供的专业服务的总费用。

 

		2025年				2024年
		（以千美元计）				（以千美元计）
审计费用 (1)			185				170
税收与激励措施 费用（2）			–				8
总计			185				178

 

(1)	包括与我们的年度财务报表审计以及中期财务报表审核相关的专业服务，还包括用于注册申报文件的同意书及确认函等文件。
(2)	这些税费包括与获取税收许可相关的服务费用。

 

 

审计委员会预批准政策与程序

 

我们的审计委员会的主要职责之一是协助董事会履行对公司的会计、审计和报告流程的监督和监管职责。审计委员会负责监督与公司的公共会计师事务所的签约事宜，包括其薪酬安排以及对其工作的监督。董事会已授权审计委员会预先批准公司独立审计师提供的非审计服务，而无需再经过董事会的进一步批准。因此，我们的审计委员会制定了预先批准政策，用于审批公司独立注册公共会计事务所所执行的某些审计和非审计服务。根据该政策，旨在确保这些服务不会损害审计师的独立性，审计委员会每年都会预先批准一份包含各类审计服务、与审计相关的服务、税务服务以及其他可能由独立注册公共会计事务所提供的服务的清单。最新的预先批准政策于2024年4月2日制定，有效期为十二个月。自2014年5月成立以来，审计委员会已经批准了所有与审计相关的费用、税务费用以及其他费用。如果某类由审计师提供的服务尚未获得此类预先批准，那么就需要得到审计委员会的特别批准。该政策禁止保留独立注册公共会计事务所来执行SEC规则中规定的禁止性非审计职能。

 

项目16D：审计委员会免于遵守上市标准的规定。

 

不适用。

 

项目16E：发行方及其关联方购买的股权证券。

 

不适用。

 

项目16F：注册人指定的审计师发生变更。

 

不适用。

 

项目16G：公司治理。

 

我们的股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GLMD”。除了需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC制定的相关法规之外，我们还必须遵循纳斯达克的上市规则。根据这些上市规则，我们可以选择遵循《公司法》中规定的某些公司治理准则，而无需完全遵守纳斯达克针对美国国内上市公司的相关治理要求。

 

根据以色列的法律和惯例，以及符合纳斯达克上市规则第5615条所规定的例外情况，我们在处理以下要求时，会遵循《公司法》的相关规定，而非纳斯达克上市规则。

 

●

将某些报告分发给股东们与纳斯达克上市规则不同，纳斯达克要求上市公司以多种特定方式向股东提供年度报告、中期报告以及季度报告等文件。而以色列法律并未要求我们直接向股东分发这些定期报告。在以色列，通常的做法是通过公共网站来提供这些报告。除了在公共网站上发布这些报告外，我们还计划在我们的办公室内向股东提供经过审计的财务报表，并且只有在收到股东的要求后才会将相关报告寄送给他们。作为一家外国私人发行人，我们通常无需遵守SEC关于股东提案的规则。有关我们根据《证券交易法》所应承担的报告义务的具体信息，请参阅“项目10：附加信息——展示文件”。

 

 

	●	法定人数根据纳斯达克上市规则，对于上市公司的普通股股东召开的任何会议来说，达到法定人数的最低要求是拥有公司已发行普通股股票总数的33.33%。不过，根据以色列法律，公司可以在公司章程中明确规定召开股东大会时所需的法定人数和持股比例。我们的公司章程规定，为了召开股东大会，至少需要有两名股东亲自或通过代理人出席，且他们所持有的投票权应占公司总投票权的33.33%以上。然而，对于延期召开的会议而言，所要求的法定人数则只需由两名股东亲自或通过代理人出席即可，即便这两名股东合计持有的投票权占比不超过公司总投票权的33.33%。
	●	董事的提名除了因职位空缺而由董事会选举产生的董事外，其他董事都是通过股东大会的年度会议选举产生，任期为期三年，从当选之日起开始计算，直到下一次年度会议为止。有关董事的提名事宜，是由董事会向股东们提交的，而这些提名则是由提名委员会根据纳斯达克资本市场上市规则5605(e)条、公司的章程以及公司法的规定来进行的。

 

●

对管理人员的补偿措施我们遵循《公司法》的相关规定，就薪酬委员会的组成与职责、高管人员的薪酬确定以及股东对薪酬的批准事宜进行规范。根据以色列法律及我们的公司章程，董事会中由独立董事组成的成员，或仅由独立董事组成的薪酬委员会，无需决定高管的薪酬待遇——这与纳斯达克上市规则中对公司首席执行官及其他高级管理人员的薪酬规定有所不同。实际上，高管的薪酬由薪酬委员会负责确定并获得批准；通常情况下，这一决策权也属于董事会，而在某些情况下，则需经股东大会批准，具体细节如上所述。关于高管薪酬的股东大会批准要求以及所需通过的多数决议或特别多数决议的具体条件，均符合《公司法》的规定。因此，对于那些需要股东大会批准的与高管薪酬相关的所有事项，我们都寻求股东大会的批准，包括薪酬政策的相关内容以及某些高管的薪酬问题，而非按照纳斯达克上市规则来寻求批准。我们薪酬委员会的全体成员均为独立董事，这一身份是根据纳斯达克资本市场和证券交易委员会的相关规定认定的，这一点也得到了董事会的确认。详见“项目6：董事、高级管理层及员工——B. 薪酬”部分。

 

●

独立董事虽然以色列法律并不要求董事会中的大多数董事必须符合纳斯达克资本市场上市规则第5605(a)(2)条中对“独立董事”的定义，而是要求我们至少拥有两名符合《公司法》规定的外部董事。不过，由于我们选择了不任命外部董事这一选项，因此根据纳斯达克资本市场的相关规定，我们的董事会中大多数董事都是独立的。然而，我们仍需确保审计委员会的所有成员都符合纳斯达克资本市场和SEC关于独立性标准的要求（尽管作为外国私人发行人，我们无法免除对这些独立性的要求）。我们的独立董事会定期召开会议，只有这些独立董事才能参加会议，这是纳斯达克上市规则所要求的。我们的董事会已经确认，尼尔先生、波辛斯基先生、西德兰斯基博士和布罗斯加特博士都符合纳斯达克资本市场对“独立董事”的标准。

 

 

●

股东批准我们将寻求股东的批准，以实施所有需要符合《公司法》要求的企业行为。不过，这些行为并不需要经过纳斯达克资本市场上市规则第5635条的批准。具体而言，根据纳斯达克资本市场规则，以下行为通常需要股东的批准：(i) 收购其他公司的股份或资产，且收购方发行的股份或表决权占被收购公司股份的20%或以上；或者，如果董事、高管或5%以上的股东在目标公司中的持股比例超过5%，则也需要股东的批准；(ii) 发行股份导致控制权变更的情况；(iii) 采纳或修改股权报酬安排；(iv) 通过私下配售方式发行公司20%或以上的股份或表决权（包括可转换为股份或用于行使表决权的证券），如果这种股权发行价格低于股票的市场价值或账面价值。相比之下，《公司法》规定，以下行为则需要股东的批准：(i) 与董事关于其服务条款、补偿措施、免赔条款以及保险事宜的交易，这些交易需要薪酬委员会、董事会和股东的批准；(ii) 对上市公司的控股股东进行的特殊交易，这类交易需要按照“项目6. 董事、高级管理层及员工——C. 董事会实践——根据以色列法律批准关联方交易——与控股股东的交易”部分的规定获得特别批准；(iii) 公司控股股东或其亲属的任期、雇佣或其他相关安排，这类安排需要按照“项目6. 董事、高级管理层及员工——B. 薪酬”和“项目6. 董事、高级管理层及员工——C. 董事会实践——根据以色列法律批准关联方交易”部分的规定获得特别批准。此外，《公司法》还规定，合并行为需要各合并公司股东的批准。请参阅上述“高管薪酬”相关内容。

 

项目16H：矿山安全信息披露。

 

不适用。

 

项目16I：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息。

 

不适用。

 

项目16J：内部交易政策。

 

我们已经制定了交易政策，用以规范我们的董事、高级管理人员以及其他特定人员之间的证券交易行为。这些政策的制定旨在确保遵守相关的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于本公司的任何上市标准。该内幕交易政策的副本作为附件11.2附在本次年度报告中。此外，对于本公司自身的证券交易，我们遵循联邦证券法及相关证券交易所的上市要求。

 

项目16K：网络安全。

 

我们已建立并维护了一套网络安全风险管理体系，其中包括网络安全政策、操作规范以及合规性和意识提升计划等。这些措施旨在降低风险，确保企业遵守关于安全、可用性和保密性的各项原则。该网络安全管理流程已整合到我们的整体风险管理系统中，并由内部人员负责执行。管理层有责任识别那些可能威胁到企业服务目标的风险因素。此外，我们还配备了网络安全保险。风险评估会根据业务需求的变化定期进行，旨在识别那些可能妨碍企业实现目标的风险，以及与数据安全相关的特定风险。请参阅“第3.D项风险因素——与信息技术、知识产权和数据安全隐私相关的风险”。如果我们或第三方服务提供商遭遇安全漏洞、数据丢失或其他安全事件，甚至如果未经授权的第三方获取了客户的数据，那么企业的声誉可能会受到损害，对产品和服务的需求也会下降，同时企业还可能承担巨大的责任。

 

 

第三部分

 

项目17：财务报表。

 

我们已经对第18项问题做出了回应，因此不再回答这个问题。

 

项目18：财务报表。

 

请参考从第F-1页开始的财务报表。以下财务报表、附表及相关附注作为本年度报告的一部分被提交，同时附上了独立注册公共会计事务所的审计报告。

 

	页面
独立注册公共会计事务所的报告（PCAOB编号：） 1197 )	F-1
合并资产负债表	F-2
合并运营报表	F-3
合并综合损失报表	F-4战斗机战斗机
合并的股东权益变动表	F-5战斗机战斗机
合并现金流量表	F-6
合并财务报表说明	F-7

 

 

独立注册公共会计事务所的报告

 

致Galmed Pharmaceuticals有限公司的股东们及董事会成员们：

 

关于财务报表的意见陈述

 

我们已对Galmed Pharmaceuticals Ltd.及其子公司于2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表进行了审核。同时，我们也审核了截至2025年12月31日为止的三年期间的相关合并损益表、综合亏损表、股东权益变动表以及现金流表。我们认为，这些合并财务报表在各个方面都真实地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及公司在上述三年期间内的经营成果和现金流情况。所有这些报表均符合美国普遍接受的会计原则。

 

观点的依据

 

这些合并财务报表由公司的管理层负责编制。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国公众公司会计监管委员会注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们有义务在对待公司事务时保持独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计工作。这些标准要求我们规划并实施审计程序，以确保合并财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈行为所致。该公司并未要求我们对其财务报告内部控制进行审计，我们也并未被委托执行此类审计任务。在我们的审计过程中，我们确实了解到了有关财务报告内部控制的有关情况，但我们的目的并非是对该公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们并不对此发表任何意见。

 

我们的审计工作包括评估合并财务报表中存在重大错报的风险，这些风险可能是由于错误或欺诈造成的。我们采取了相应的审计程序来应对这些风险，其中包括对合并财务报表中的金额和披露内容进行抽查审核。我们的审计还涉及对管理层所使用的会计原则以及所作的重大估计进行评估，同时也会对合并财务报表的整体呈现方式进行分析。我们认为，我们的审计结果为我们的意见提供了合理的依据。

 

重大审计事项

 

以下所通报的关键审计事项，源自对本期财务报表的审计过程中发现的问题。这些问题已被通报给审计委员会，或者需要被通报。这些问题的特点在于：(1) 涉及对财务报表有重大影响的部分账户或信息；(2) 涉及我们需做出判断的复杂、主观性较强的情形。不过，通报这些关键审计事项并不会改变我们对整个财务报表的意见。因此，通过通报这些关键审计事项，我们并不打算就这些具体事项或相关的账户/信息提出单独的审计意见。

 

可出售债务证券的分类说明——请参阅合并财务报表的附注3。

 

关键审计事项描述

 

该公司将其多余的现金主要投资于可供出售的有价证券。被归类为可供出售的有价证券的投资在财务报表中按公允价值进行报告。截至2025年12月31日，这些投资的总额约为700万美元。

 

我们将那些被归类为可供出售的市售债务证券的投资视为重要的审计事项，因为这些投资的规模相当巨大，而且与我们的整体审计工作相比，对这些投资的审计工作量也显著增加。

 

在审计过程中，如何处理那些需要重点关注的问题

 

我们针对该公司所投资的有价证券的审计程序包括以下内容：

 

	●	我们通过将公司投资报告与托管机构提供的余额确认文件进行比对，来评估截至2025年12月31日，公司持有的可交易债务证券的数量是否准确且完整。
	●	我们获得了截至2025年12月31日，公司持有的可供出售债务证券的公平价值的独立估算结果，并将我们的估算结果与公司的估算结果进行了对比。
	●	我们已确认，被归类为可供出售的市售债务证券的投资价值，与托管机构提供的余额确认文件中所显示的公允价值一致。

 

/s/ Brightman Almagor Zohar & Co.

注册注册会计师

德勤全球网络中的一家企业

 

以色列，特拉维夫

2026年3月31日

 

自2013年以来，我们一直担任该公司的审计师职务。

 

 

加梅德制药有限公司

合并资产负债表

 

以千美元计的美国货币金额，不包括每股数据及每股价格数据

 

		注意：根据您提供的文本，似乎有一些需要翻译的内容。如果您能提供更清晰的上下文或具体的内容，我会更好地为您进行翻译。请务必确保您想要翻译的文本是明确的，而不是包含多个含义的短语或句子。		2025年				2024年
				截至12月31日，
		注意：根据您提供的文本，似乎有一些需要翻译的内容。如果您能提供更清晰的上下文或具体的内容，我会更好地为您进行翻译。请务必确保您想要翻译的文本是明确的，而不是包含多个含义的短语或句子。		2025年				2024年
资产
流动资产
现金及现金等价物				$	3,985			$	4,652
受限现金					124				121
短期存款					7,146				3,496
可交易的债务证券		3			7,025				7,183
其他应收款项		4			347				672
当前总资产					18,627				16,124
以公允价值投资联属企业		5			–				2,119
提供给合伙人的贷款		5			–				257
非流动资产总计					–				2,376
总资产				$	18,627			$	18,500
负债与股东权益
流动负债
应付账款				$	2,003			$	1,308
其他应付账款		6			842				865
当前总负债					2,845				2,173
承诺与预期负债		8			–				–
股东权益
普通股，面值：尼瓦克索尔 1.80 每股；授权数量 90亿 股份；已发行且未偿还的数量： 6,581,390 以及 1,664,884 截至2025年12月31日和2024年12月31日的股份数量		9			3,408				742
额外投入的资本					223,455				216,470
累计的其他综合损失					( 303	)			( 416	)
累计亏损					( 210,778	)			( 200,469	)
总股东权益					15,782				16,327
总负债与股东权益				$	18,627			$	18,500

 

附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

 

加梅德制药有限公司

合并运营报表

 

以千美元计的美国货币金额，不包括每股数据及每股价格数据

 

				2025年				2024年				2023年
				年度截止日期为12月31日。
				2025年				2024年				2023年
研究与开发费用		10			4,874				2,979				3,569
一般与行政费用		11			3,636				3,299				3,923
总运营亏损					8,510				6,278				7,492
财务收入，净额		12			( 741	)			( 516	)			( 580	)
与单日支付系统相关的财务支出		9			79				610				–
对关联方的贷款减值		5			2,461				1,145				–
净亏损				$	10,309			$	7,517			$	6,912
每股基本稀释净亏损				$	2.39			$	8.08			$	30.00 (	*)
用于计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均流通股数					4,311,323				930,822				230,795 (	*)

 

(*)	已经进行了追溯性调整，以反映实际情况。 12-1 反向分割 该事件发生在2024年8月（参见注释9A(2)）。

 

附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

 

加梅德制药有限公司

合并综合损失报表

 

以千美元计的美国货币金额，不包括每股数据及每股价格数据

 

		2025年				2024年				2023年
		年度截止日期为12月31日。
		2025年				2024年				2023年
净亏损		$	10,309			$	7,517			$	6,912
其他综合损失：
可供出售证券的未实现收益净额			( 113	)			( 38	)			( 291	)
综合损失		$	10,196			$	7,479			$	6,621

 

附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

 

加梅德制药有限公司

股东权益变动表

 

以千美元计的美国货币金额，不包括每股数据及每股价格数据

 

		股票				金额(*)				资本				收入（亏损）				赤字				总计
														累计金额
										额外内容/信息				其他
		普通股股份（*）								已支付的				全面的				累计金额
		股票				金额				资本				收入（亏损）				赤字				总计
余额 – 2022年12月31日			294,325			$	70			$	200,138			$	( 745	)		$	( 186,040	)		$	13,423
普通股发行、预先融资的权证，以及扣除发行成本后的权证数量 756 (**)			31,667				16				6,169				–				–				6,185
预融资凭证的行使(**)			247,749				123				( 123	)			–				–				–
基于股票的薪酬制度			–				–				892				–				–				892
未实现的市场化债务证券收益			–				–				–				291				–				291
净亏损			–				–				–				–				( 6,912	)			( 6,912	)
余额 – 2023年12月31日			573,741				209				207,076				( 454	)			( 192,952	)			13,879
与SEPA相关的普通股发行情况(***)			558,775				272				4,654				–				–				4,926
发行SEPA承诺股(***)			15,784				8				62												70
预融资凭证的行使(**)			186,723				92				( 92	)											–
限制性股票股份的执行			36,528				18				( 18	)											–
权证行使(**)			293,333				143				4,257												4,400
基于股票的薪酬制度			–				–				531				–				–				531
未实现的市场性债务证券收益			–				–				–				38				–				38
净亏损			–				–				–				–				( 7,517	)			( 7,517	)
余额 – 2024年12月31日			1,664,884				742				216,470				( 416	)			( 200,469	)			16,327
与SEPA相关的普通股发行情况(***)			1,076,326				604				803				–				–				1,407
发行SEPA承诺股(***)			15,782				8				20				–				–				28
限制性股票股份的执行			137,360				76				( 76	)			–				–				–
股份发行（ATM）(****)			3,687,038				1,978				5,692				–				–				7,670
基于股票的薪酬制度			–				–				546				–				–				546
未实现的市场性债务证券收益			–				–				–				113				–				113
净亏损			–				–				–				–				( 10,309	)			( 10,309	)
余额 – 2025年12月31日			6,581,390				3,408				223,455				( 303	)			( 210,778	)			15,782

 

(*)	已经进行了追溯性调整，以反映实际情况。 12-1 反向分割 该措施于2024年8月实施（详见附注9A(2)）。
(**)	参见注释9A(3)
(***)	参见注释9A(4)
(****)	参见注释9A(5)

 

附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

 

加梅德制药有限公司

合并现金流量表

 

以千美元计的美国货币金额，不包括每股数据及每股价格数据

 

		2025年				2024年				2023年
		年度截止日期为12月31日。
		2025年				2024年				2023年
经营活动产生的现金流
净亏损			( 10,309	)		$	( 7,517	)		$	( 6,912	)
为了使净亏损与经营活动产生的现金净流出额保持一致，需要进行一些调整。
折旧			–				83				31
可交易债务证券的折价（溢价）摊销			15				( 17	)			19
可交易债务证券的销售损失			81				12				13
利息收入以及短期存款产生的汇兑差额			( 100	)			7				( 53	)
与单日支付系统相关的财务支出(**)			79				610				–
财务费用			–				1				6
向关联公司提供的贷款的利息收入(*)			–				( 7	)			–
基于股票的薪酬支出			546				531				892
关联方的减值及相关贷款的问题(*)			2,461				1,145				–
可转换为公平价值的票据所涉及的公允价值变动			–				–				( 265	)
运营资产和负债的变化：
其他应收款项的增加/减少			240				( 192	)			345
贸易应付款项的增加（减少）			695				( 571	)			( 681	)
其他应付款项的增加（减少）			( 23	)			35				468
用于运营活动的现金净流量			( 6,315	)			( 5,880	)			( 6,137	)
投资活动产生的现金流
对可交易债务证券的投资，			( 1,436	)			( 5,115	)			( 4,133	)
提供给合伙人的贷款(*)			–				( 250	)			–
对副手的投资(*)			–				–				( 1,500	)
出售可交易债务证券所获得的收益			1,611				5,504				8,633
短期存款的投资，净额			( 3,550	)			( 1,250	)			( 2,200	)
投资活动产生的现金净额			( 3,375	)			( 1,111	)			800
融资活动产生的现金流
与SEPA相关的普通股发行所得收益(**)			1,356				4,386				–
与ATM相关的普通股发行所得收益(***)			7,670				–				–
通过发行普通股、预先融资的权证以及扣除发行成本后的权证所获得的收益(****)			–				4,400				6,185
融资活动产生的现金净额			9,026				8,786				6,185
现金、现金等价物及受限现金的增减情况			( 664	)			1,795				848
期初的现金及现金等价物以及受限现金数量
那一年			4,773				2,978				2,130
年初的现金及现金等价物以及受限现金金额			4,773				2,978				2,130
年末的现金、现金等价物以及受限现金情况			4,109			$	4,773			$	2,978
关于现金流信息的补充披露：
从利息中获得的现金收入			914			$	503			$	376
非现金投资和融资活动：
将可兑换票据转换为对关联企业的投资			–				–				1,765

 

(*)	参见注释5
(**)	参见注释9A(4)
(***)	参见注释9A(5)
(****)	参见注释9A(3)

 

附上的附注是合并财务报表不可或缺的一部分。

 

 

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合并财务报表说明

 

注释1 – 通用说明

 

Galmed Pharmaceuticals Ltd.（以下简称“公司”）于2013年7月31日在以色列注册成立，并于2014年2月2日开始运营。

 

该公司拥有三家全资子公司：一家位于马耳他的子公司Galmed International Ltd.，以及两家位于以色列的子公司——Galmed Research and Development Ltd.和Galtopa Therapeutics Ltd.。2023年7月，GRD又在英格兰和威尔士注册了一家新的全资子公司，名为Galmed Therapeutics UK Limited。

 

该公司是一家生物制药公司，专注于Aramchol产品的研发。该公司目前主要致力于开发Aramchol用于治疗肝脏疾病，之前还致力于研发适用于原发性硬化性胆管炎的药物。目前，该公司正努力将Aramchol的应用范围扩展到非NASH和纤维化疾病的肿瘤学领域。此外，作为公司增长战略的一部分，该公司积极寻求拓展其产品管线，特别是那些针对心血管代谢疾病领域的创新产品，这些产品与公司在药物研发方面的核心专长相契合。该公司的业务主要集中在临床前和临床阶段的药物研发方面。

 

迄今为止，该公司通过私募和公开募股等方式获得的资金来资助其研发项目和业务运营。目前，该公司还没有任何产品获得上市批准，因此尚未从产品销售中获得任何收入。截至2025年12月31日，该公司拥有现金及现金等价物400万美元，受限现金10万美元，短期存款710万美元，以及可交易债务证券700万美元。

 

自公司成立以来，每年都出现了经营亏损。截至2023年、2024年和2025年12月31日，该公司普通股的持有者所承担的亏损分别约为690万美元、750万美元和1030万美元。截至2025年12月31日，该公司累计亏损达2.108亿美元。该公司的所有经营亏损主要源于与公司开发计划相关的成本支出，以及与运营相关的一般管理费用。

 

该公司需要筹集大量额外资金，以支持其运营，并推动Aramchol项目的进一步发展，包括当前开发阶段之后的所有相关工作，以及未来的商业化进程。此外，还需要为其他潜在需求提供资金支持。

 

根据公司的当前运营计划，管理层预计，公司的现金状况足以支持公司按照目前的方式继续运营，至少持续12个月之久。这一点在发布这些财务报表时就已经得到了确认。

 

备注2 – 重要的会计政策

 

A. 呈现方式的基础

 

这些合并财务报表是根据美国通用会计原则编制的。

 

B. 估算方法的运用

 

根据美国通用会计准则编制合并财务报表时，管理层需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中资产和负债的账面价值，以及报告期间各项费用的金额。实际结果可能会与这些估计有所不同。

 

F-7

 

 

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备注2 – 重要的会计政策（续）

 

C. 以美元表示的财务报表

 

该公司及其子公司的功能货币是美元。因为美元是该公司及其子公司所处的主要经济环境中的主要货币，而且预计在可预见的未来仍将继续使用美元进行交易。以美元计价的交易和余额均按原金额呈现。而以非美元计价的交易和余额则根据ASC 830《外币事项》的规定重新折算成美元计价。所有因货币资产或负债的重新折算而产生的损益，都会相应地反映在损益表中，作为财务收入或支出予以体现。

 

D. 合并原则

 

合并财务报表涵盖了本公司及其全资子公司之间的财务数据：Galmed研究与发展有限公司、Galmed国际有限公司、Galtopa治疗技术有限公司以及Galmed英国有限公司。在合并过程中，所有相互关联的项目和交易均已予以剔除。

 

E. 现金及现金等价物

 

现金等价物是指那些短期内的、高流动性的投资资产，这些资产在获得时即可轻松转换为现金，其到期时间不超过三个月。

 

F. 现金不足

 

那些为了特定目的而持有的现金，由于外部限制因素而无法立即用于日常业务操作，这类现金在公司的合并资产负债表中被归类为受限现金。

 

G. 短期存款

 

到期时间超过三个月但少于一年的银行存款被归类为短期银行存款。这类短期存款的账面价值接近于其市场公允价值。截至2025年12月31日，公司短期存款的利率在4.44%到5.01%之间。

 

H. 可交易的债务证券

 

该公司将其大部分多余的资金主要用于债务证券的投资。

 

该公司对投资级债务证券的投资遵循ASC 320“投资——债务和权益证券”的相关规定进行核算。管理层在购买这些债务证券时即确定其适当的分类方式，并在每个资产负债表日重新评估这一分类结果。

 

可出售的债务证券被视为可供出售的资产，其账面价值在合并资产负债表上予以反映。任何未实现的收益或损失，扣除税费后，会作为“其他综合收益”单独列在股东权益项目中。这些收益和损失会在实际发生时进行确认，并在公司的合并损益表中予以体现。

 

在采纳ASC 326标准之后，公司那些具有市场价值的债务证券所面临的当前预期信用损失，如果确实存在的话，将会通过“当前预期信用损失准备”进行记录。这一准备的金额限制在公允价值低于摊销成本的基础上。任何未实现的损失则会被计入股东权益中的其他综合损失累计项中。

 

如果公司打算出售该债务证券（即，公司已决定出售这些证券），或者在恢复其摊销成本基础之前，公司可能需要出售这些证券。在这种情况下，任何用于反映当前预期信用损失的准备金将被冲销，而摊销成本基础则会被下调至报告日的公平价值。相应的减值损失将体现在损益表中。根据管理层的评估，公司并不打算以低于摊销成本的价格出售其证券；因此，在2025年12月31日和2024年12月31日时，并未记录任何用于反映当前预期信用损失的准备金。

 

F-8

 

 

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备注2 – 重要的会计政策（续）

 

一、信用风险的集中程度

 

那些可能给公司带来信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、可交易债务证券以及短期存款。公司将这些投资投放在评级较高的金融机构中，并且按照相关规定，会限制对某一金融机构的信用风险敞口。这些敞口有时可能会超过联邦保险的限额。公司在这些账户上没有出现任何信用损失，我们认为自己并不面临任何重大的信用风险。公司没有任何表外信用风险集中情况，例如外汇合约、期权合约或其他对冲安排。

 

J. 遣散费

 

根据1963年《离职补偿法》第14条，公司的员工有权获得一定比例的月薪作为补偿。根据该条款，这些员工每月可以领取相当于其月薪8.33%的补偿金，这笔款项由保险公司代为支付。根据《离职补偿法》，按照第14条规定的支付方式支付的补偿金意味着公司无需再向这些员工支付任何未来的离职补偿金。因此，公司并不认为有必要为这些员工的离职补偿金承担任何责任，而根据第14条获得的补偿金也不被计入公司的合并资产负债表中的资产部分。公司向各项设定收益计划缴纳的款项，会在从员工处获得相关服务时，被计入公司的合并损益表中。

 

F-9

 

 

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备注2 – 重要的会计政策（续）

 

K. 金融工具的公允价值

 

这些金融工具的公允价值是该公司根据现有的市场信息和评估方法得出的。在估算公允价值时需要运用一定的判断能力。因此，这些估计值可能无法准确反映公司在当前市场条件下实际能够获得的金额。

 

公司在估算金融工具的公允价值时采用了以下方法和假设：

 

现金及现金等价物、短期存款、其他应收账款、商业应付账款等项目的账面价值与其公允价值相接近，因为这些金融工具的期限都较短。

 

公允价值是一种退出价格，指的是在市场参与者之间进行有序交易时，出售资产所获得的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，其确定应基于市场参与者在定价资产或负债时所使用的假设。

 

已经建立了一个三层次的公平价值体系，作为考虑这些假设以及评估公平价值时使用的各种输入值的基础。

 

	●	一级——可观察到的指标，这些指标基于活跃市场中相同资产或负债的报价价格（未经调整）来计算得出。
	●	二级——那些在市场中可以直接或间接观察到的其他输入因素；以及
	●	三级——基于几乎无市场活动的不可观测指标进行估值

 

公平价值层次结构还要求企业在衡量公平值时，尽可能使用可观测的估值因素，而尽量减少使用不可观测的估值因素。

 

该公司资产的公允价值，按照公允价值层次结构中的不同级别定期进行评估，具体数值如下（单位：千元）：

 

按公允价值定期计量的资产清单

一级

二级

三级

公允价值

2025年12月31日

一级

二级

三级

公允价值

企业债券

$

–

$

2,655

$

–

$

2,655

共同基金

4,370

–

–

4,370

总计

4,370

2,655

–

7,025

 

		一级				二级				三级				公允价值
						2024年12月31日
		一级				二级				三级				公允价值
企业债券		$	–			$	2,367			$	–			$	2,367
国库券			–				533				–				533
共同基金			4,283				–				–				4,283
对关联公司的投资			–				–				2,119				2,119
总计			4,283				2,900				2,119				9,302

 

衍生工具

 

根据ASC 815-40的规定，那些未与公司自身权益挂钩的合同，应被归类为以公允价值计量的负债。因此，公司将所签订的SEPA协议视为一种衍生工具，该工具的价值需在每个报告期间以公允价值进行计量。因为该协议的结算条款并未与公司的自身权益挂钩。

 

L. 基于股票的薪酬会计处理

 

根据ASC 718《薪酬——股票奖励》的规定，企业应当对基于股票的薪酬进行核算。该准则要求根据员工、非员工顾问及董事所获得的各种基于股票的奖励的估计公允价值来计量和确认相关薪酬费用，其中包括基于奖励授予日的公允价值计算的期权和受限股份单位。ASC 718要求企业使用期权定价模型来估算这些基于权益的奖励在授予日的公允价值。基于股票的薪酬费用应在每个奖励的相应服务期间通过直线法进行分摊。而因违约而被没收的部分则应在发生时予以记录。

 

F-10

 

 

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备注2 – 重要的会计政策（续）

 

L. 基于股票的奖励会计处理（续）

 

该公司根据授予日基础股票的市场价格来计算RSU的公平价值，并使用Black-Scholes期权定价模型来估算被授予的期权的公平价值。该期权定价模型需要一系列假设条件，其中最重要的是预期的股票价格波动率以及期权的期限（即从授予日期到期权到期的时间）。

 

公司对预期波动性的计算是基于该期间股票价格的真实历史变动情况来得出的，这一期间的长度与预期的期权期限相一致。对于授予员工和董事的期权，预期期权期限是根据ASC-718-10-S99标准，采用“简化”方法进行计算的；而对于非员工的期权，则依据合同规定的期限来确定。从历史上看，该公司从未支付过股息，目前也没有计划这样做。无风险利率则是基于美国国债零息债券的收益率来确定的，这些债券的期限与公司的预期期权期限相当。

 

M. 研究与开发费用

 

研究与开发费用会在实际发生时计入损益表相关项目中。

 

N. 所得税

 

该公司根据ASC 740《所得税》的规定进行所得税会计处理，采用负债法来确认递延所得税资产和负债。具体而言，递延所得税资产和负债的账面价值是根据财务报告中体现的资产与负债的实际情况与税法规定之间的差异来确定的。这些价值的确定基于届时生效的税法和税率标准。必要时，公司还会计提减值准备金，以将递延所得税资产的价值降至更有可能无法实现的水平。在2025年12月31日和2024年12月31日，公司对其递延所得税资产全额计提了减值准备金。

 

该公司对于不确定的税务状况，基于相关税务状况的技术性要素来判定其可能性。除非有较高的可能性认为该税务状况在审查过程中会被采纳，包括在处理相关的上诉或诉讼过程中也会被采纳，否则公司不会确认任何税务收益。对于这些税务收益，公司仅记录那些在最终结算时具有50%以上实现可能性的最大收益金额。截至2025年12月和2024年12月，由于这些税务收益无关紧要，因此没有记录任何未确认的税务收益负债。

 

O. 基本每股收益与稀释后每股收益之和

 

每股基本净亏损是根据每年流通在外的加权平均股数来计算的。而每股稀释净亏损则是在上述基础上，再加上当年被视为已发行普通股的稀释效应，具体计算方法遵循ASC 260-10“每股利润”准则。

 

在2025年、2024年和2023年年度报告中，所有未执行的股票期权、限制性股票单位、预融资权证以及其他类似证券均被排除在每股稀释亏损的计算范围之外。因为这些证券都会产生稀释效应，从而抵消了公司的实际收益。

 

F-11

 

 

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备注2 – 重要的会计政策（续）

 

P. 对公允价值评估相关业务的投资

 

该公司对一家私人企业“Onkai Inc.”进行了股权投资。虽然该公司在这一投资上拥有一定的决策权，但并未完全控制该企业的运营。截至2024年12月31日，该投资被列为非流动资产。鉴于管理层认为这种估值方式能更真实地反映其股权投资的实际情况，因此公司选择了《企业会计准则》第825条所允许的公允价值计量方法。根据这一方法，该投资在每个报告期都会重新进行公允价值评估，如有公允价值变动，则会在损益表中予以反映。

 

2025年12月29日，OnKai向特拉华州州务卿提交了解散申请，以终止其运营并撤销该实体的存在。截至2025年12月31日，我们确定自己在OnKai中的投资及相关余额无法收回，因此对这些款项进行了全额注销处理。此次减值损失总计约250万美元。

 

Q. 最近通过的会计准则/规定

 

不时，FASB或其他标准制定机构会发布新的会计准则，这些准则自指定生效日起即被公司采纳。除非另有说明，否则那些尚未生效的新准则在采纳后不会对公司的财务状况或经营成果产生实质性影响。

 

FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露改进措施》，该规定要求报告实体必须提供关于实际税率对比的详细信息，以及已支付的所得税金额的相关信息。这些新要求应从未来期间开始实施，同时允许在必要时追溯应用。ASU 2023-09自2024年12月15日起适用于所有会计年度。本公司已采用ASU 2023-09，并适用于截至2025年12月31日的年度财务报告，采用的是未来适用原则。

 

R. 尚未生效的会计公告

 

2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2024-03《损益表——披露综合收益——费用分项明细（子主题220-40）：损益表中各项费用的明细披露》这一准则。该准则要求企业在财务报表附注中详细列出某些费用项目，以便更清晰地反映合并营业报表中各项费用的构成情况。ASU 2024-03自2027年1月1日起适用于年度财务报告，而自2028年1月1日起则适用于中期财务报告。该准则可以追溯应用，也可以前瞻性应用。目前，该公司正在评估ASU 2024-03对其相关披露内容以及实施方法的影响。

 

F-12

 

 

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备注3 – 可流通的债务证券

 

以下表格汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日该公司可供出售的债务证券情况：

 

可交易债务证券的发行时间表

		截至2025年12月31日
						毛额				毛额
		摊销期内的成本分摊				未实现的价值				未实现的价值				预计值
		成本				收益/利润				损失				公允价值
		（以千为单位）
企业债券		$	2,790				15				( 149	)			2,655
共同基金			4,539				61				( 230	)			4,370
总短期投资额		$	7,328				76				( 379	)			7,025

 

		截至2024年12月31日
						毛额				毛额
		摊销期内的成本分摊				未实现的价值				未实现的价值				预计值
		成本				收益/利润				损失				公允价值
		（以千为单位）
企业债券		$	2,529			$	9			$	( 171	)		$	2,367
国库券			530				3				–				533
共同基金			4,540				23				( 280	)			4,283
总短期投资额		$	7,599			$	35			$	( 451	)		$	7,183

 

截至2025年12月31日，上述企业债券的到期时间均少于一年；而截至2024年12月31日，上述企业债券的到期时间则为一年半。

 

注4——其他应收款项

其他应收款项明细表

		2025年				2024年
		截至12月31日，
		2025年				2024年
		（以千为单位）
预付费用		$	267			$	463
政府机构			70				76
其他应收款项			10				133
总计		$	347			$	672

 

F-13

 

 

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备注5——对合作伙伴的投资

 

2023年5月4日，该公司与一家位于美国的科技公司OnKai达成了最终协议。根据该协议，公司将投资150万美元，支持OnKai公司在人工智能领域的研发工作。OnKai公司致力于开发一种基于人工智能的平台，旨在帮助美国范围内那些缺乏医疗服务的群体获得更好的医疗保健服务，从而实现医疗相关各方之间的有效协作。

 

此前，在2022年11月，该公司通过“简单未来股权协议”方式投资了150万美元于OnKai公司。该投资以15%的折扣率转换为系列优先股，具体转换细节将在后续的投资协议中详细说明。截至2023年12月31日，该公司在其经营报表中记录了可转换票据的公允价值变动，金额为30万美元。

 

该公司对OnKai的投资是一次性投资约600万美元计划的一部分，该计划由该公司牵头，其他投资者也参与了投资。在投资计划实施完成后，SAFE资金约380万美元被转换为OnKai的优先股。2023年6月19日，这项投资计划顺利完成。自投资计划实施以来，该公司持有1,223,535股优先股，这些股份在截至2023年12月和2024年12月31日的统计期内，占OnKai总股本的约24%。为了配合投资计划的实施，该公司的首席执行官兼董事Allen Baharaff被任命为OnKai的三位董事会成员之一。

 

根据协议条款，在投资轮融资完成后三年的时间内，该公司有权与OnKai进行合并，但这一合并需要得到公司和OnKai两家公司董事会的批准。该公司还获得了一些常规性的优先购买权、注册权、首次购买权、联合销售权、董事会席位，以及若干常规性的保护措施。

 

2024年10月15日，该公司与OnKai签署了一项临时贷款协议。根据该协议，该公司向OnKai提供了总计250,000美元的贷款，该贷款需在2028年1月1日前偿还完毕。贷款的年利率为15%。此外，根据服务协议，该公司还向OnKai支付了150,000美元，用于协助OnKai完成以下任务：(i) 识别并准备适合进行未来临床试验的地点；(ii) 准备并提交与这些未来临床试验相关的临床和研究项目申请，包括制定费用报销策略。如果OnKai成功获得任何临床或研究项目的资助，那么OnKai有义务将最初支付给该公司的150,000美元退还给该公司。

 

2025年9月，该公司首席执行官兼董事艾伦·巴哈拉夫辞去了OnKai董事会的职务。同年12月29日，OnKai向特拉华州州务卿提交了解散申请，以终止该公司的运营并解散该实体。截至2025年12月31日，我们确定自己在OnKai的投资及相关资产无法收回，因此对这些资产进行了全额注销处理，导致总损失约250万美元。

 

F-14

 

 

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备注6 – 其他应付账款

其他应付账款明细表

		2025年				2024年
		截至12月31日，
		2025年				2024年
		（以千为单位）
员工及相关人员		$	557			$	603
应计假期时间			283				256
其他			2				6
其他应付账款		$	842				865

 

注释7 – 相关方

 

	1.	截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司累计负债约为美元数。 0.5 一百万美元 0.5 分别根据与公司董事的雇佣协议，领取了相应的报酬。
	2.	在2025年、2024年和2023年期间，该公司向相关方支付了薪资费用、基于股票的薪酬费用以及董事费，这些金额的累计达到……美元。 3.4 百万美元 3.1 一百万美元 2.8 分别相当于百万。

 

注释8 – 承诺与意外情况

 

	1.	截至2025年12月31日，该公司记录的短期存款已被质押给其银行，质押金额约为美元。 124 花费数千美元以换取公司对银行的承诺。
	2.	该公司会在正常业务过程中与合同研究组织签订有关临床试验和临床供应品生产的合同，以及与供应商签订的关于非临床研究及其他服务的合同。这些合同通常规定在提前30至90天通知的情况下可以终止，因此属于可撤销的合同，并不被视为正式的承诺或购买义务。
	3.	2021年6月28日，该公司与耶路撒冷希伯来大学旗下的Yissum研究开发公司签署了许可协议。根据该协议，Yissum授予该公司开发和商业化Amino-5Mer的全球独家许可。在许可协议框架下，该公司负责开展Amino-5Mer的研发工作及商业化运营，同时还需按照协议条款维护相关专利权益。作为许可授予的回报，该公司向Yissum支付了一定的前期许可费用。 100 在截至2021年12月31日的期间，这些费用被计入了研发支出中。此外，公司可能还需要支付高达数千美元的款项。 950 一旦达到某些规定的里程碑目标，该公司就有资格获得较高的版税收入，并且还能分享任何后续产生的子许可证费用的收益。目前，该公司并未致力于开发Amilo-5MER这款产品。

 

F-15

 

 

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注9 – 股东权益

 

A. 普通股

 

	1.	普通股赋予持有者参与公司股东大会的权利，以及有权领取股息的权利（如果公司决定分配股息的话）。
	2.	2024年8月29日，该公司再次进行了普通股的相反式分割操作，分割比例为 12个中的1个 每十二股普通股，面值均为NIS 0.15 每股的金额被合并为一股普通股，每股的面值约为NIS。 1.80 以每股为单位计算。因此，在反向股份分割之前的所有股份数量以及相关数值都已在这些合并财务报表中进行了追溯调整，适用于所有期间的数据均经过修正。
	3.	2023年7月14日，该公司通过公开发行方式向投资者出售了以下证券：(i) 31,667股普通股份；(ii) 435,000份预融资权证，这些权证允许持有者购买435,000股普通股份；(iii) 466,666份权证，这些权证允许持有者购买466,666股普通股份。各证券的发行价格分别为每股15.0美元，以及14.99美元和相应的权证。总募集资金金额为700万美元（扣除发行成本后净额为620万美元）。预融资权证可以在立即行权时以每股0.001美元的价格进行行权。截至2024年12月31日，所有预融资权证均已被行使。   这些投资者权证의 행사价格為每普通股15美元，可以立即行使，且行使期限截至2028年7月18日。在2024年9月期间，共有293,333份投资者权证被转化为293,333股普通股份，总计净收益为440万美元。截至2025年12月31日，共有173,333份权证仍然在流通中。

 

4.

2024年8月30日，该公司与凯曼群岛的YA II PN, LTD.达成了备用股权购买协议。根据该协议，公司有权但不有义务不时向YA出售资产，每次出售的最大金额不超过…… 10.0 在SEPA协议生效后的36个月内，公司普通股的百万份股份将成为该承诺的出资额，但这一承诺的实施需符合SEPA协议中规定的所有限制和条件。2024年10月21日，公司与YA共同签署了SEPA协议的修正案，将承诺的出资额提高至美元…… 20.0 公司普通股的百万股。

 

作为对YA承诺购买该公司普通股直至约定数量的补偿，该公司同意向YA发行31,566股普通股（“承诺股”），并支付15,000美元的手续费给YA的关联公司。这些承诺股将分四期等额发行，每90天一次。截至2025年12月31日，该公司已全额发行了31,566股承诺股。在2025年和2024年末，该公司分别记录了3.5万美元和60万美元的“与SEPA相关的财务费用”（包括上述承诺股和手续费）。

 

该公司根据ASC 815-40《衍生工具与对冲交易——与实体自身股权相关的合同》的相关规定，对包含“行权权”的合约进行了评估。经分析认定，该合约属于股权相关合约，但不符合股权分类的标准，因此需采用公允价值会计方法进行计量，从而符合衍生负债的定义。因此，该“行权权”在每个报告期都会以公允价值进行计量，其公允价值的变动将在合并损益表中予以确认。该“行权权”属于公允价值层次结构中的第二级。公司还分析了独立存在的“行权权”条款，并得出结论：截至2025年12月31日和2024年12月31日，该“行权权”的价值并不显著。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司向YA发行了总计1,076,326股普通股票作为预付款，总收益约为140万美元。

 

截至2025年12月31日，该公司已向YA发行了总计1,635,101股普通股票，共计募集资金约650万美元（扣除发行成本后，净收入为580万美元）。

 

5.

在2024年11月14日，该公司与JonesTrading Institutional Services LLC签订了《按需资本销售协议》（以下简称“2024年销售协议”）。根据该协议，该公司可以出售普通股票，总发行价格最高可达……美元。 8.1 在截至2025年12月31日的年度中，该公司通过JonesTrading平台进行了多次交易。 3,687,038 通过出售其普通股份，预计可获得的总收益约为美元数 8.1 百万美元 7.7 根据2024年销售协议，应支付百万美元的净收益。

 

F-16

 

 

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注9 – 股东权益（续）

 

B. 基于股票的薪酬制度

 

	1.	该公司拥有一项基于股权的激励计划，即2013年股票期权激励计划。截至2025年12月31日，根据该计划在2025年8月26日作出的最新修改，共有……份股票期权可供分配。 1,000,000 根据2013年计划，部分普通股份被预留用于发行，总计…… 332,461 普通股份仍被保留下来，但并未分配用于未来的股权奖励。2013年计划于2013年9月2日由董事会通过，并于2013年12月30日获得公司股东的批准（此后该计划经过董事会和股东在2015年3月30日、2015年5月11日、2018年8月30日、2023年8月7日、2024年11月12日以及2025年8月26日的多次修改）。该计划允许向公司的高管人员、董事、员工、服务供应商和顾问授予购买普通股份的期权，以及发行限制性股票作为薪酬激励。2013年计划允许在多种不同的税务制度下实施此类基于股权的薪酬安排。
	2.	2023年3月23日，该公司收到了以色列税务局的裁决，该裁决确认了某些股票期权的重新定价。这一重新定价被视作对基于股票的薪酬安排的修改。因此，在截至2023年12月31日的年度内，因该修改而需确认的额外补偿费用约为……美元。 0.1 百万。
	3.	在2023年8月，该公司授予了…… 109,583 RSUs以及… 6,250 购买选择权 6,250 该公司的普通股被分配给公司的高级管理人员和董事。这些期权可以在一定价格水平上行使。 1.05 每股的价格已经确定了 10 该期权和限制性股票将以一定的期限逐步授予。 三年时间 这些限制性股票单位和期权的合计授予日公允价值约为美元数。 0.9 百万。
	4.	在2023年9月，该公司延长了该活动的有效期。 1,805 执行价格为……的期权 0.15 NIS此前已授予该公司首席执行官（兼董事）为期约五年的任期，直至2028年12月31日。这一任期变更符合ASC 718准则的要求。在变更日期产生的额外补偿费用不足$…… 1 一千。
	5.	2024年11月12日，公司的董事会批准了此次授予的安排。 302,500 RSUs以及… 17,500 购买选择权 17,500 这些普通股被授予公司的高级管理人员和董事。在2025年10月29日召开的年度股东大会上，公司的股东们批准了此类奖励措施。这些奖励是根据相关计划而实施的。这些期权可以在一定价格下被行使。 2.28 每股的价格已经确定了 10 该期权和限制性股票将以一定的期限逐步授予。 三年时间 这些限制性股票单位和期权的合计授予日公允价值约为美元数。 0.4 百万。
	6.	2025年8月26日，公司董事会批准了以下各项的授予决定：总计 212,500 RSUs以及… 12,500 购买选择权 12,500 这些普通股授予了公司的高管人员及董事会成员。在2025年10月29日召开的年度股东大会上，公司的股东们批准了此类股份授予方案。这些期权的行使价格为每股美元…… 1.41 以普通股来计算。 12,500 期权与 37,500 授予非管理层的董事的RSU，其权益将在股东大会批准之日起一年内逐渐归属这些董事。而授予管理层的RSU则不同，其权益立即归属管理层人员。 175,000 授予公司高级管理人员的限制性股票，其权益将在董事会批准之日起三年内逐渐归属。这些限制性股票和期权在授予日的整体公允价值约为……美元。 0.3 百万。

 

F-17

 

 

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注9 – 股东权益（续）

 

B. 基于股票的薪酬制度（续）

 

7. 截至2025年12月31日和2024年12月31日，本公司未行使的期权状况总结如下，以及这些年份内的变化情况：

公司期权计划现状及变更摘要

		2025年								2024(*)
						加权								加权
		数量				平均值				数量				平均值
		分享				锻炼				分享				锻炼
		期权				价格				期权				价格
年初持有的期权数量			19,236			$	321				20,277			$	460
当然了			30,000			$	2.27				–			$	–
被没收/丧失资格			( 110	)			( 988.2	)			( 1,041	)		$	( 94.6	)
年底时仍保持出色表现			49,181			$	129.29				19,236				321
可在年末行使的期权		$	22,852			$	396.1				14,966				413

 

在截至2024年12月31日的年度中，没有获得任何奖励或优惠。对于截至2025年12月31日及2023年12月31日的年度，则采用了以下假设进行计算：

 

	–	股息收益率 0.00 所有时间段中的百分比。
	–	无风险利率 3.79 2025财年的预算百分比，以及…… 4.16 2023财年的百分比。
	–	预期寿命 5 以及 6 2025财年的预算年限为…… 5.75 适用于2023财年。
	–	以及波动性比率 139 2025财年的预算百分比，以及…… 108 2023财年的百分比。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，未行使的期权所拥有的加权平均剩余有效期分别为7.37年和3.82年。其中，2002年授予的270份期权没有到期日期。

 

截至2025年12月31日和2023年12月31日，这些期权在授予日的加权平均公允价值分别为1.2美元和0.63美元。

 

截至2025年12月31日，共有1,805份尚未到期但仍可行使的期权，这些期权的内在价值总计为1,000美元；而截至2024年12月31日，共有1,805份此类期权，其内在价值总计为5,000美元。

 

根据公允价值法计算的、尚未被确认的与股票期权相关的补偿费用分别为：2025年12月31日约为3万美元，2024年为3万美元，2023年为30万美元。这些费用预计将在1.2年、0.7年和1.0年的平均时间内逐步确认。

 

在2025年、2024年和2023年，该公司与上述期权相关产生的股票补偿费用分别为5万美元、24万美元和80万美元。

 

F-18

 

 

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注9 – 股东权益（续）

 

B. 基于股票的薪酬制度（续）

 

在2023年、2024年和2025年期间，该公司分别授予了109,583份、105,000份和410,000份限制性股票。这些限制性股票在到期时将会转换为一股普通股票。2023年和2024年期间授予的限制性股票将在三年内逐步解锁，而2025年期间授予的限制性股票则会在1至3年的时间内逐步解锁。

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，分别有173,889份、36,528份以及零份限制性股票获得归属权。对于上述限制性股票，公司在2025年、2024年和2023年12月31日分别记录了50万美元、30万美元和10万美元的基于股票的薪酬费用。

 

在2025年、2024年和2023年12月31日期间，所授予的RSUs的加权平均授予日公允价值分别约为1.36美元、2.88美元和0.63美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，预计将兑现的RSU所对应的未确认补偿费用分别约为80万美元和70万美元。这些费用预计将在1.8年和2.11年的时间内逐步被确认。

 

注10 – 研究与开发费用

研究与开发费用安排表

		年度截止日期为12月31日。
		2025年				2024年				2023年
		（以千为单位）
化学与配方研究		$	990			$	696			$	573
工资			840				982				676
基于股票的薪酬制度			132				112				243
研究与临床前研究			872				255				460
临床研究			1,385				291				616
监管费用及其他费用			655				643				1,001
		$	4,874			$	2,979			$	3,569

 

备注11 – 一般与行政费用

一般与行政开支预算

		年度截止日期为12月31日。
		2025年				2024年				2023年
		（以千为单位）
基于股票的薪酬制度		$	413			$	419			$	649
专业服务费用			899				896				908
薪资与福利			1,912				1,478				1,428
租金和办公维护费用			34				117				261
保险费用及其他相关开支			378				389				677
		$	3,636			$	3,299			$	3,923

 

F-19

 

 

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备注12 – 财务收入，净额

财务收入净额安排

		2025年				2024年				2023年
		年度截止日期为12月31日。
		2025年				2024年				2023年
		（以千为单位）
银行手续费		$	16			$	15			$	11
利息收入			( 914	)			( 503	)			( 375	)
出售可交易债务证券所产生的损失			81				12				13
可转换票据的公允价值变动			–				–				( 265	)
外币亏损/收益			76				( 40	)			36
金融收入净额		$	( 741	)		$	( 516	)		$	( 580	)

 

注释13 – 所得税

 

A. 概述

 

该公司按照非合并方式来计算应缴税款。公司的每个子公司都需遵循其注册所在国家/地区的税收法规。

 

B. 企业税收问题

 

以色列企业：

 

以色列的公司所得税率为23%，适用于2023年、2024年和2025年。

 

2018年2月7日，以色列税务局宣布授予该公司的以色列子公司Galmed Research and Development Ltd“优先技术企业”资格。根据1959年颁布的《资本投资鼓励法》，该资格意味着这家以色列子公司将享受较低的企业所得税率，具体税率为6%至12%。这些收入包括来自其知识产权保护产品的销售收益、许可费以及特许权使用费。这项税收优惠待遇有效期为五年，直至2022年底，且可以在满足某些条件的情况下继续延长。截至2025年12月31日，该公司尚未申请延长该税收优惠待遇的期限。

 

马耳他子公司：

 

马耳他公司的应税收入在2023年、2024年和2025年期间需缴纳35%的税。

 

该公司在2023年、2024年和2025年都没有缴纳任何税款。

 

C. 净运营亏损的结转

 

截至2025年12月31日，该公司有约2.059亿美元的经营亏损结转金额。其中，马耳他地区的经营亏损结转金额为1,170万美元，而以色列地区的经营亏损结转金额为1.942亿美元。此外，由于出售了在以色列的市场流通债务证券，公司还有约320万美元的资本损失结转金额。这些经营亏损结转金额没有明确的到期日期。

 

F-20

 

 

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注释13——所得税（续）

 

D. 递延所得税

 

截至2025年12月31日，该公司递延税资产的主要构成部分包括5.209亿美元的营业亏损结转额。管理层已经对影响该递延税资产能否实际获得的各种因素进行了评估。考虑到公司自成立以来一直存在累计营业亏损的情况，且公司至今尚未实现任何产品销售或产生任何收入，管理层认为公司不太可能获得这些递延税资产的收益。因此，截至2025年12月31日，公司已对递延税资产进行了全面估值。管理层会在每个报告期间重新评估相关因素对递延税资产的影响。

 

该公司递延税资产的显著组成部分如下：

 

递延所得税资产构成明细表

		2025年				2024年
		截至12月31日，
		2025年				2024年
		（以千为单位）
递延税资产
以色列企业的净运营亏损可以结转使用		$	43,042			$	36,763
马耳他子公司净运营亏损的结转问题			4,102				4,095
以色列子公司亏损额的结转使用			878				773
研究与开发费用			743				759
联营企业的减值			829				263
其他储备和缓冲资金			71				61
总递延税资产			49,666				42,714
估值准备金			( 49,666	)			( 42,714	)
净递延税资产		$	—			$	—

 

E. 税收评估

 

截至2025年12月31日，该公司及其以色列子公司在2019年12月31日及之后的纳税年度中，已收到了最终的税务评估结果。

 

F. 实际税费支出

 

该公司实际获得的税务优惠与理论上的法定税务优惠之间的对比如下：

 

有效所得税税率调整表

		金额				百分比
		截至该年度末
		12月31日
		2025年
		金额				百分比
以色列的税收减免政策遵循法定税率标准		$	2,371				23.0	%
联营企业的减值			( 566	)			( 5.5	)。%
基于股票的薪酬制度			125				( 1.2	)。%
估值备用的变动			1,639				( 15.9	)。%
其他			40				( 0.4	)。%
总计			—				0	%

 

		2024年				2023年
		年度截止日期为12月31日。
		2024年				2023年
		（以千为单位）
根据合并损益表所示，税前收入损失		$	7,517			$	6,912
法定税率			23	%			23	%
理论上的税收优势			1,729				1,590
已计提减值准备的损失项目，或因损失而获得的递延收益			( 1,729	)			( 1,590	)
实际税费支出		$	—			$	—
总计		$	—			$	—

 

注释14 – 分段报告方式

 

ASC 280《分部报告》规定了关于经营部门信息的报告标准。所谓经营部门，指的是企业中的那些可以获取独立财务信息的组成部分，这些信息通常由负责日常运营决策的高级管理人员定期审核，以决定如何分配资源以及评估业绩。该公司仅有一个可报告的经营部门。该公司的高级运营决策者即为公司的首席执行官。

 

CODM负责评估公司的业绩，并根据在合并运营报表中报告的运营亏损情况来决定如何分配资源。CODM所审核的细分资产指标会在资产负债表中作为“总资产”部分进行展示。

 

在附注10和11中列出了CODM在2025年、2024年和2023年年度内经常需要审查的重大支出项目。

 

 

项目19：展品。

 

展品编号		描述
1.1		Galmed Pharmaceuticals Ltd.的章程修正案与修订内容（19）
2.1		根据《证券交易法》第12条登记的证券的说明（9）
4.1		赔偿协议的形式 (1)
4.2		Galmed Pharmaceuticals Ltd. 2013年激励计划，于2023年10月4日进行了修订。
4.3		注册与信息使用协议，签署日期为2013年12月，参与方包括Galmed Pharmaceuticals Ltd.、Shirat HaChaim Ltd.、David & Debora Goldfarb、Medgal S.A.以及G. Yarom Medical Research Ltd.
4.4		个人雇佣协议，日期为2013年12月23日，由Galmed Medical Research Ltd.与Allen Baharaff签订。
4.5		《雇佣协议修正案1》，由Galmed Research and Development Ltd.与Allen Baharaff共同签署，编号为10。
4.6		《雇佣协议修正案2》，由Galmed Research and Development Ltd.与Allen Baharaff签订。
4.7		《就业协议》的第三项修正案，由Galmed Research and Development Ltd.与Allen Baharaff共同签署。
4.8		《雇佣协议修正案4》，由Galmed Research and Development Ltd.与Allen Baharaff共同签署。
4.9		Galmed制药有限公司的补偿政策（5）
4.10		2015年3月22日签订的租赁协议，由Galmed Research and Development Ltd.与Mintz K. Construction Company Ltd.共同签署。
4.11		《租赁协议补充条款》，日期为2017年2月27日，签署方为Galmed Research and Development Ltd.与Mintz K. Construction Company Ltd.之间。（8）
4.12		附件：2018年8月8日签订的租赁协议，签署方为Galmed Research and Development Ltd.与Mintz K. Construction Company Ltd.
4.13		《租赁协议补充条款》，日期为2021年3月11日，签署方为Galmed Research and Development Ltd.与Mintz K. Construction Company Ltd.
4.14		证券购买协议的形式（14）
4.15		安置代理协议格式（15）
4.16		预融资认股权证的形式（16）
4.17		授权书的形式（17）
4.18		代理授权书的格式（18）

 

 

4.19		备用股权购买协议，日期为2024年8月30日，签署方为Galmed Pharmaceuticals Ltd.与YA II PN, LTD.。
4.20		关于修改2024年10月21日签订的备用股权购买协议的条款的协议，由Galmed Pharmaceuticals Ltd.与YA II PN, LTD.共同签署。编号：(21)
4.21		《按需资本™销售协议》，签署日期为2024年11月14日，由Galmed Pharmaceuticals Ltd.与JonesTrading Institutional Services LLC共同签订。编号：22
8.1		Galmed Pharmaceuticals Ltd.的子公司列表（9个）
11.1		Galmed制药有限公司的行为准则与伦理规范(7)
11.2		内部交易政策（9）
12.1		根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，对首席执行官的认证，该规定源自《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条的相关规定。
12.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定，对首席会计官的资格进行认证，该规定源自《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条。
13.1		根据《证券交易法》第13a-14(b)条、第15d-14(b)条以及《美国法典》第18篇第1350条的规定，对首席执行官和财务总监的任职资格进行认证。上述条款是依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条而采纳的。*
15.1		布赖特曼·阿尔马戈尔·佐哈尔公司同意了。*
97.1		高管问责政策（23）
101.INS		在线XBRL实例文档*
101. SCH		在线XBRL分类体系扩展模式文档*
101. CAL		在线XBRL分类体系扩展计算链接库文档*
101.DEF		在线XBRL分类体系扩展定义链接库文档*
101.实验室		在线XBRL分类标签链接库文档*
101. 预赛		在线XBRL分类体系扩展信息链接库文档*
104		封面页交互式数据文件（嵌入在在线XBRL文档中）

 

	(1)	本文件引用了于2014年2月28日提交给SEC的F-1表格注册声明中的第1项修正案。
	(2)	本文件引用了于2014年2月6日提交给SEC的F-1表格中的注册声明。
	(3)	本内容引用了该公司于2016年6月1日提交给SEC的6-K表格报告。
	(4)	本内容引用了该公司于2015年4月2日提交给SEC的6-K表格报告中的附件A。
	(5)	本内容引用了公司于2023年6月16日提交给SEC的F-1表格注册声明中的附件10.8。

 

 

(6)

本文中的内容引用了该公司于2015年3月31日提交给SEC的20-F表格年度报告中的信息。

 

	(7)	本文中的内容引用了该公司于2016年3月22日提交给SEC的20-F表格年度报告中的信息。
	(8)	本文中的内容引用了该公司于2017年3月23日提交给SEC的20-F表格年度报告中的信息。
	(9)	本内容引用了该公司于2025年4月2日提交给SEC的20-F表格年度报告中的信息。
	(10)	本内容引用了该公司于2018年3月13日提交给SEC的20-F表格年度报告中的信息。
	(11)	本内容引用了该公司于2019年3月13日提交给SEC的20-F表格年度报告中的信息。
	(12)	本内容引用了该公司于2021年3月18日提交给SEC的20-F表格年度报告中的信息。
	(13)	本文中的内容引用了该公司于2022年5月2日提交给SEC的20-F表格年度报告中的信息。
	(14)	本内容引用了公司于2023年7月18日提交给SEC的Form 6-K报告中的附件10.1。
	(15)	本内容引用了公司于2023年7月18日提交给SEC的6-K表格中的附件10.2。
	(16)	本内容引用了公司于2023年7月18日提交给SEC的6-K表格中的附件10.3。
	(17)	本内容引用了公司于2023年7月18日提交给SEC的Form 6-K报告中的附件10.4。
	(18)	本内容引用了公司于2023年7月18日提交给SEC的6-K表格中的附件10.5。
	(19)	本内容引用了该公司于2025年8月15日提交给SEC的6-K表格报告作为依据。
	(20)	本内容引用了公司于2024年8月30日提交给SEC的Form 6-K报告中的附件10.1。
	(21)	本内容引用了公司于2024年10月21日提交给SEC的6-K表格中的附件10.1。
	(22)	本内容引用了公司于2024年11月14日提交给SEC的6-K表格中的附件10.1。
	(23)	本内容引用了该公司于2024年4月4日提交给SEC的20-F表格年度报告中的信息。

 

*已附上于此。

 

 

签名

 

注册人特此声明，自己符合提交20-F表格的所有要求，并且已经妥善安排，授权下方签名人代表自己签署这份年度报告。

 

	加梅德制药有限公司
	作者：	/s/ 艾伦·巴哈拉夫
		艾伦·巴哈拉夫
		总裁、首席执行官兼董事会主席

 

日期：2026年3月31日