Minerva Neurosciences, Inc.

表格10-K/a

目 录

第三部分

关于我们的董事和执行官的信息。

董事会

下表列出截至2025年3月31日我们的执行人员和董事。我们还在下文提供了每位董事的业务经验摘要，包括对导致我们的董事会（“董事会”）得出结论认为我们的每位董事都应担任Minerva董事的资格、属性和技能的讨论。

Remy Luthringer博士自2010年7月起为我们提供服务，首先是作为顾问，然后从2014年5月开始担任雇员。Luthringer博士于2014年11月被任命为我们的总裁兼首席执行官，并担任总裁至2017年12月。他自2014年11月起在我们的董事会任职。Luthringer博士此前曾担任Medicxi Ventures（前身为Index Ventures Life Sciences）的顾问，在此之前曾担任Index Ventures的顾问，并担任Index Ventures筹集的生物技术基金Index Life VI的首席医疗官。Luthringer博士还担任多家私营公司的董事会成员。获路易巴斯德大学（法国）药理学和神经科学博士学位。我们的董事会认为，Luthringer博士应该在我们的董事会任职，因为他对我们的业务有广泛的了解以及他的公司愿景和运营知识，这为我们的董事会提供了战略指导。

Hans Peter Hasler自2017年12月起在我们的董事会任职。在2020年之前，哈斯勒先生一直担任Vicarius Pharma AG的首席执行官，该公司是一家私营公司，为将后期资产推向欧洲市场的非欧洲生物制药公司提供战略选择。他还是SBTech Global Advisory的高级顾问。他在此前的经历包括担任首席运营官的Elan Corporation和担任过首席运营官、执行副总裁、全球神经病学和国际主管的渤健，在该公司担任过职务。此前，哈斯勒先生曾在惠氏制药担任惠氏集团德国高级副总裁、首席营销官和董事总经理，以及惠氏-勒德尔瑞士、奥地利和欧洲经委会总经理。Hasler先生自2009年起担任六家瑞士交易所上市公司HBM Healthcare Investments AG的董事会主席。Hasler先生自2018年9月起担任Shield Therapeutics（一家在AIM上市的专业制药公司）的董事长，并自2021年3月起担任在纳斯达克上市的生物技术公司Gain Therapeutics的董事。Hasler先生拥有瑞士联邦商业文凭和瑞士苏黎世瑞士商业经济研究所SIB的营销经理证书。我们的董事会认为，哈斯勒先生帮助将后期资产推向市场的经验，以及他在生物技术行业担任领导职务的整体经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

David Kupfer博士自2015年11月起在我们的董事会任职。Kupfer博士是匹兹堡大学医学院的杰出精神病学名誉教授，在那里他担任了26年的该部门主席。他还主持了美国精神病学协会制定第五版精神障碍诊断和统计手册（“DSM-5”）的工作组，该手册定义了精神障碍的诊断和分类标准。库普弗博士于1965年获得耶鲁大学医学博士学位。我们的董事会认为，Kupfer博士在精神病学领域的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

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Fouzia Laghrissi-Thode博士自2015年5月起担任我们的董事会成员。Laghrissi-Thode博士曾在阿斯利康、罗氏和诺华担任过广泛治疗领域的领导职务，包括中枢神经系统、心血管、代谢疾病和生殖尿健康。她目前是DalCOR Pharmaceuticals的首席执行官和董事会成员。在加入DalCor之前，Laghrissi-Thode博士曾担任阿斯利康肾脏-心脏治疗领域的美国副总裁、南旧金山站点负责人以及ZS Pharma，Inc.的首席执行官。她曾担任阿斯利康全球心血管和代谢治疗领域的副总裁。Laghrissi-Thode博士拥有法国图尔大学医学院的医学博士学位，获得精神病学委员会认证，曾是匹兹堡大学精神病学兼职教授。我们的董事会认为，Laghrissi-Thode博士在制药行业和精神病学领域的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Jan van Heek自2014年7月起在我们的董事会任职。van Heek先生在商业战略发展、融资和业务发展方面为生物技术和其他医疗保健公司提供建议。他之前是生物技术咨询公司BioPoint Group的合伙人。在2009年创立BioPoint之前，van Heek先生在赛诺菲制药公司健赞工作了超过18年，包括担任执行副总裁和首席执行官的高级顾问。van Heek先生此前还曾于2010年至2023年担任生物制药上市公司阿玛琳公司的董事会成员和审计委员会主席。从2002年起，他还是上市公司ViaCell Corporation的董事会成员和审计委员会主席，直到2007年该公司被出售给Perkin Elmer Corporation。他获得了瑞士圣加仑大学的工商管理硕士学位和斯坦福商学院的高管学位。我们的董事会认为，van Heek先生在生物技术行业的经验和他的执行经验，特别是他在生物技术行业其他公司担任执行官职位的经验，以及他在其他董事会的服务，使他有资格担任我们的董事会成员。

执行干事

下表列出有关我们行政人员的资料，包括截至2025年3月31日的年龄。我们还在下面简要总结了我们每位执行官的业务经验。

Remy Luthringer博士自2014年11月起担任本公司的首席执行官。有关Luthringer博士的信息可以在上面的“董事会”标题下找到。

Geoffrey Race自2010年7月起为我们提供服务，首先是作为顾问，然后从2014年5月开始担任雇员。Race先生最近担任公司执行副总裁兼首席财务官职务，2014年5月至2021年10月，2016年1月至2021年10月担任首席商务官。在加入我们之前，Race先生曾于2010年6月至2013年11月在Funxional Therapeutics Ltd.担任首席执行官兼代理首席财务官，该公司是一家临床阶段制药公司，从英国剑桥大学分拆出来。Race先生目前是Huq Industries Ltd.的董事会成员。Race先生也是Cyber Industries Ltd.的创始人和董事，Cyber Industries Ltd.是一家总部位于英国的开发楼宇管理系统软件的私营公司。他曾担任Sensyne Health PLC和F-star Therapeutics有限公司的董事。Race先生是特许管理会计师协会的会员，并在杜伦大学商学院（英国）获得工商管理硕士学位。

Frederick Ahlholm自2014年1月起为我们提供服务，首先是作为一名顾问，然后从2014年6月开始作为一名雇员。Ahlholm先生最近于2014年7月至2021年10月担任公司副总裁兼首席财务官职务，于2015年5月至2021年10月担任财务高级副总裁职务。在加入我们之前，Ahlholm先生曾在商业阶段生命科学公司阿玛琳 Corporation担任财务副总裁兼首席财务官。Ahlholm先生在上市生命科学公司领导金融组织方面拥有超过20年的经验。他的职业生涯始于安永，是一名注册会计师，并在圣母大学获得工商管理学士学位。

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家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会，除其他外，评估独立注册会计师事务所的业绩和资格；确定和批准聘用独立注册会计师事务所；确定是否保留或终止现有独立注册会计师事务所或聘任和聘用新的独立注册会计师事务所；审查和批准保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议允许的非审计服务；根据法律要求监测独立注册会计师事务所合伙人在公司审计业务团队中的轮换；审查批准或拒绝公司与任何相关人士之间的交易；与管理层就财务报告内部控制的有效性进行协商；根据适用法律的要求，建立程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；并与管理层和独立注册会计师事务所开会审查公司的年度经审计综合财务报表和季度未经审计综合财务报表。

审计委员会目前由三名董事组成：van Heek先生（主席）、Hasler先生和Kupfer博士。董事会已通过书面审计委员会章程，可在公司网站http://ir.minervaneurosciences.com/corporate-governance查阅。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定Kupfer博士以及Hasler和van Heek先生是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准规则5605（c）（2）（a）中有定义）。

董事会还确定，van Heek先生有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。董事会根据若干因素对van Heek先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和在公共报告公司审计委员会任职的经验。董事会还确定，审计委员会的每位成员都能够阅读和理解基本财务报表。

Code of Ethics

我们已采纳商业行为和道德准则（“Code of Ethics”），该准则适用于所有高级职员、董事和员工。有关Code of Ethics，请访问我们的网站http://ir.minervaneurosciences.com/corporate-governance。对Code of Ethics的任何修订，或对其要求的任何放弃，预计将在适用规则和交易所要求要求的范围内在我们的网站上披露，包括为了满足8-K表格第5.05项。本代理声明中此处和其他地方对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含的或可通过我们网站获得的信息而并入。

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高管薪酬

补偿汇总表

下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，截至2024年12月31日，公司首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官（统称为我们的“指定执行官”）的薪酬。

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财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了截至2024年12月31日的财政年度，有关指定执行官在财政年度结束时未偿还股权奖励的某些信息。

与我们的行政人员的安排

我们指定的每一位执行官都是与我们签订书面雇佣协议的一方。

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Remy Luthringer博士

我们于2016年8月1日通过我们的全资子公司MIND-NRG SARL与Luthringer博士签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议经与Luthringer博士的雇佣协议的某些第一修正案修订，自2022年12月13日起生效，并经与Luthringer博士的雇佣协议的某些第二修正案修订，自2023年3月6日起生效，其中规定了他与我们的当前雇佣条款。Luthringer博士的主要工作地点是公司在瑞士日内瓦的主要办公室。

自2024年1月1日起，Luthringer博士有权获得649,064美元的年基薪。Luthringer博士也有资格获得每个日历年的酌情奖金，最高可达其基本工资的55%。Luthringer博士也有资格参加公司的员工福利、福利和其他公司其他类似情况的员工通常可以获得的其他计划，这些计划可能由公司不时维持，并且他有资格根据公司的股权激励计划获得股权奖励，但须由公司酌情决定。

根据Luthringer博士的雇佣协议，他或公司可以在六个月的书面通知后终止其雇佣关系，如果有瑞士法律规定的“正当理由”，则可以立即终止其雇佣关系。

如果Luthringer博士与我们的雇佣关系因其去世而终止，他的受益人或遗产将有权（1）支付任何已赚取但未支付的基本工资；（2）两个月的基本工资；（3）支付任何已赚取但未使用的休假时间；（4）按比例支付他的酌情年度奖金；以及（5）支付根据我们的任何福利计划条款应计和应付的任何金额。

如果Luthringer博士与我们的雇佣关系因他的残疾而终止，或者我们因“原因”终止了他的雇佣关系，他将有权（1）在六个月的书面通知期内支付其基本工资；（2）支付任何已赚取但未支付的基本工资；（3）支付任何已赚取但未使用的休假时间；以及（4）支付根据我们的任何福利计划的条款应计和应付的任何金额。

如果Luthringer博士与我们的雇佣关系无“因”而不是因残疾而结束，或者他以“正当理由”辞职，他将有权（1）在六个月的书面通知期内支付其基本工资；（2）支付任何已赚取但未支付的基本工资；（3）支付任何已赚取但未使用的休假时间；（4）支付根据我们的任何福利计划的条款应计和应付的任何金额；（5）在他被解雇后的12个月内继续支付其基本工资；（6）按比例支付其酌情年度奖金；以及（7）将其未偿还的股权奖励归属，如同他已完成额外六个月的连续雇佣一样。

如果Luthringer博士与我们或我们的继任者的雇佣关系因他“正当理由”辞职或被我们或我们的继任者无故终止，在紧接公司控制权变更后的12个月内，Luthringer博士将有权（1）在六个月的书面通知期内支付其基本工资；（2）支付任何已赚取但未支付的基本工资；（3）支付任何已赚取但未使用的休假时间；（4）支付根据我们的任何福利计划条款应计和应付的任何金额；（5）继续支付其基本工资18个月，在其终止后（6）终止发生当年其目标年度绩效奖金的100%；及（7）全额归属其所有未偿股权奖励。

除其他外，Luthringer博士的遣散费福利的条件是满意地解除对公司有利的索赔，以及他遵守其雇佣协议下的终止后义务。

就Luthringer博士的雇佣协议而言，Luthringer博士可在未经其书面同意的情况下以“正当理由”辞职终止其雇佣关系，如果（1）其职责、职责或权限的性质或范围出现实质性减少；（2）其基本工资出现实质性减少；（3）在紧接此类搬迁之前将其主要工作地点搬迁至距其主要工作地点所在地50英里以上；或（4）我们严重违反其雇佣协议。

此外，就Luthringer博士的雇佣协议而言，如果他（1）被判犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪；（2）对我们或我们的关联公司实施欺诈或挪用公款行为；（3）严重违反其雇佣协议且未能在30天内纠正此类违约行为，我们可能会以“因由”解雇他；

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（4）实质性违反我们的任何书面政策，且未能在30天内纠正该违规行为；（5）实质性不履行或实质性拒绝履行其职责（身体或精神损害除外）或执行与其立场一致的我们董事会的合法书面指示，且该等实质性不履行或实质性拒绝在公司发出书面通知后持续30天；（6）故意从事或故意不采取任何行动，导致我们或我们的关联公司受到实质性损害，金钱或其他方面（包括关于我们遵守法律或监管义务的能力）；或（7）严重违反他作为我们的高级职员或董事会成员的受托责任。

Geoffrey Race

我们于2016年8月1日通过我们的全资子公司Mind-NRG SARL与Race先生签订了经修订和重述的雇佣协议，其中规定了他与我们的当前雇佣条款，并经2021年10月11日的特定雇佣协议第一修正案修订。Race先生的主要工作地点是英国剑桥。

自2024年1月1日起，Race先生有权获得每年492,018美元的基本工资。Race先生还有资格获得每个日历年的酌情年度奖金，最高可达其基本工资的50%。Race先生亦有资格参与公司的雇员福利、福利及其他一般可供公司其他情况类似的雇员使用的计划，这些计划可能由公司不时维持，而他有资格根据公司的股权激励计划获得股权奖励，但须由公司酌情决定。

根据Race先生的雇佣协议，他或公司可在12个月的书面通知后终止其雇佣关系。公司也可全权和绝对酌情立即终止Race先生的雇佣，条件是Race先生在12个月的书面通知期内收到代替通知的工资，并按比例支付其酌情年度奖金。

如果Race先生与我们的雇佣关系因其去世而终止，除其他应计义务外，他的受益人和/或遗产将有权获得按比例支付其年度绩效奖金的一部分。

如果Race先生与我们的雇佣关系因非“原因”而被我们终止，他将有权（1）在12个月的书面通知期内支付其工资；（2）按比例支付其酌情年度奖金；以及（3）归属其未偿还的股权奖励，就好像他完成了额外12个月的连续雇佣一样。

如果Race先生与我们或我们的继任者的雇佣关系在紧接公司控制权发生变更后的12个月内因其“正当理由”辞职或被我们或我们的继任者无故终止（且不是由于死亡）而终止，Race先生将有权（1）在12个月的书面通知期内支付其工资；（2）按比例支付其酌情年度奖金；（3）支付相当于12个月的基本工资；（4）其终止发生年度的目标年度绩效奖金的100%；以及（5）全额归属其所有未偿还的股权奖励。

Race先生的福利的条件，除其他外，是满意地解除有利于公司的索赔，以及他遵守其雇佣协议下的终止后义务。

就Race先生的雇佣协议而言，如果未经其书面同意，Race先生（1）其职责、职责或权限的性质或范围出现实质性减少；（2）其基本工资出现实质性减少；（3）其主要工作地点搬迁至紧接此类搬迁之前距离其主要工作地点超过50英里的地方；或（4）我们严重违反其雇佣协议，则Race先生可通过“正当理由”辞职终止其雇佣关系。

此外，就Race先生的雇佣协议而言，如果他（1）犯下任何严重不当行为，我们可能会以“因由”解雇他；（2）犯下任何重大或持续违反其雇佣协议条款的行为，包括任何故意忽视或拒绝履行其任何职责或遵守我们董事会的任何合理合法指示；（3）严重违反我们的任何书面政策，且未能在我们发出书面通知后三十（30）天内纠正此类违规行为；（4）对我们或我们的

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关联机构；（5）故意从事行为或故意不采取任何行动，导致我们或我们的关联机构受到实质性损害，金钱或其他方面（包括关于我们或我们的关联公司遵守我们或他们的法律或监管义务的能力）；（6）严重违反他作为我们的高级职员或作为我们的董事会成员的受托责任；（7）被判定犯有任何刑事犯罪（道路交通法规定的不能判处监禁的罪行除外）；（8）犯有任何构成2010年《反贿赂法》规定的犯罪的行为，无论是否这样做无论是否为我们的利益；（9）有针对他的破产令或与他的债权人订立自愿安排；或（10）被法律禁止在公司或任何其他公司任职或被取消资格或被取消会员资格，或受到任何专业或其他机构的任何严重纪律处分，这破坏了董事会对他继续受雇于公司的信心。

Frederick Ahlholm

我们于2021年10月11日与Ahlholm先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议取代并取代了Ahlholm先生与我们之间的2014年5月30日和2016年8月1日的聘书。阿尔霍姆先生的主要工作地点是马萨诸塞州的沃尔瑟姆。自经修订和重述的协议生效以来，Ahlholm先生有权获得400000美元的年基薪，自2024年1月1日起增至449,513美元。Ahlholm先生还有资格获得在其受雇期间结束的每个日历年的酌情奖金，最高可达该日历年基本工资的45%。Ahlholm先生也有资格参加公司的员工福利、福利和其他通常可供公司其他类似情况的员工使用的计划，并有资格根据公司的股权激励计划获得股权奖励，但须由公司酌情决定。

根据Ahlholm先生的雇佣协议，如果他与我们的雇佣关系因其去世而终止，他的受益人或遗产将有权（1）支付任何已赚取但未支付的基本工资；（2）支付任何已赚取但未使用的休假时间；（3）按比例支付其酌情年度奖金；以及（4）支付根据我们的任何福利计划条款应计和应付的任何金额。

如果Ahlholm先生与我们的雇佣关系因其残疾而终止，或者我们因“原因”终止了他的雇佣关系，他将有权（1）支付任何已赚取但未支付的基本工资；（2）支付任何已赚取但未使用的休假时间；以及（3）支付根据我们的任何福利计划条款应计和应付的任何金额。

如果Ahlholm先生与我们的雇佣关系因他被我们“无故”解雇而结束，他将有权（1）支付他9个月的工资；（2）支付他的COBRA保费，减去向在职员工收取的健康保险金额，最多9个月；（3）按比例支付他的酌情年度奖金；（4）将他的未偿股权奖励归属于在Ahlholm先生受雇结束后的9个月期间本应归属的当时未归属的普通股基础股份的数量；以及（5）在紧接终止后的九（9）个月期间，放弃Ahlholm先生继续任职的义务，这样Ahlholm先生的PRSU将仅基于在这9个月期限届满之前满足适用的绩效里程碑而仍然有资格归属。

如果Ahlholm先生与我们或我们的继任者的雇佣关系因其“正当理由”辞职或被我们或我们的继任者无故终止而终止，在紧接本公司控制权发生变更后的12个月内，Ahlholm先生将有权（1）支付其12个月的工资；（2）支付其COBRA保费，减去向在职员工收取的健康保险金额，最多12个月；（3）终止发生当年其酌情奖金的100%；以及（4）将其未行使的股权奖励归属于所有当时未归属的普通股基础股份（包括所有未归属的未归属期权和任何未归属的PRSU）。

除其他事项外，Ahlholm先生的福利取决于对公司有利的索赔得到满意的解除以及他遵守其雇佣协议下的终止后义务。

就Ahlholm先生的雇佣协议而言，Ahlholm先生可以“正当理由”以辞职方式结束其雇佣，如果未经其书面同意，（1）其职责、职责或权限的性质或范围有实质性减少（但前提是要求Ahlholm先生担任高级职员，董事或在集团内的任何其他公司职能中不应构成正当理由）；（2）大幅削减其基本工资；（3）在紧接此类搬迁之前将其主要工作地点搬迁至距其主要工作地点所在地超过50英里的地方；或（4）我们对其雇佣协议的重大违反。

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此外，就Ahlholm先生的就业协议而言，我们可能会以“原因”解雇他如果他（1）被判定犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪；（2）对我们或我们的关联公司实施欺诈或挪用公款行为；（3）为他的利益擅自使用或披露公司的机密信息或商业秘密或实质性违反他与公司之间的书面协议；（4）实质性违反我们的任何书面政策且未在30天内纠正该违规行为；（5）实质上未履行或实质上拒绝实质性履行其职责（身体或精神损害除外）或未执行与其立场一致的我们董事会的合法书面指令，且该等实质上未履行或实质上拒绝在公司发出书面通知后持续30天；（6）故意从事或故意不采取任何行动，导致对我们或我们的关联公司造成实质性损害，金钱或其他方面（包括关于我们遵守法律或监管义务的能力）；或（7）严重违反他作为我们的高级职员或董事会成员的受托责任。

保密和转让协议

与我们指定的执行官签订的每份雇佣协议都包含有关机密信息和发明转让的条款。除其他事项外，每份协议要求每位指定的执行官避免披露在受雇于我们或在我们服务期间收到的任何我们的专有信息，并将在受雇于我们或在我们服务期间构思或开发的任何发明转让给我们。

控制权变更后的付款

除了上述雇佣协议项下的付款和福利外，根据我们经修订和重述的2013年股权激励计划的条款，如果在控制权发生变更时，授予我们指定的执行官的一项或多项奖励未由继任公司承担或以其他方式继续有效，则此类奖励将自动加速并在紧接控制权发生变更之前全部归属（假设该官员在紧接该控制权发生变更之前仍在持续服务）。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了2024年期间担任董事会成员的除首席执行官之外的每个人的总薪酬。除下表所列及下文更全面描述的情况外，我们在2024年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何补偿、偿还任何费用、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。

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非雇员董事薪酬政策

经董事会采纳的经修订及重述的非雇员董事薪酬计划于2018年4月1日生效，并于2023年11月29日作出修订。根据现行计划条款，每位非雇员董事有资格获得每年4万美元的现金保留金。首席独立董事有资格获得额外的年度现金保留金10,000美元。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席每人都有资格获得额外的年度现金保留金，分别为15000美元、12250美元和9500美元。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的其他成员有资格获得额外的年度现金保留金，分别为9000美元、6000美元和5000美元。

根据现行计划的条款，董事会每名新当选的非雇员成员也有资格获得一次性授予的期权，可在当选或任命为董事会成员后立即购买5,000股普通股（“新董事欢迎期权”）。新董事欢迎期权在三年内按季度归属，条件是适用的非雇员董事在该归属日期为公司的非雇员董事。

此外，每位非雇员董事有资格获得每年购买12,500股普通股的年度期权授予（“新的年度授予”）。新的年度补助金在一年内按季度等额分期归属，条件是适用的非雇员董事在该归属日期为公司的非雇员董事。

我们经修订和重述的非雇员董事薪酬计划于2024年12月5日进一步修订，并于2025年1月1日生效。根据最近修订的计划条款，每位非雇员董事有资格获得每年4万美元的现金保留金。首席独立董事有资格获得额外的2万美元年度现金保留金。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席分别有资格获得18000美元、12250美元和9500美元的额外年度现金保留金。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的其他成员有资格获得额外的年度现金保留金，分别为9000美元、6000美元和5000美元。新任董事欢迎期权增加至9,500股公司普通股，新年度授予减少至4,750股公司普通股。

追回政策

2023年11月，我们的董事会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及适用的纳斯达克规则，通过了一项书面赔偿追偿政策，该政策的副本作为我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

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股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了关于截至2024年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。

股权补偿方案信息

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关于与关联人交易的政策和程序

我们采取了一项关联交易政策，其中规定了我们对关联交易的识别、审查、审议以及批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和任何关联人现在、曾经或将是涉及金额超过120,000美元的参与者。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关联人是任何执行官、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易，或在完成前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审查、审议、批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方提供的条款相当，或一般向或从员工提供的条款相当。根据该政策，我们将向每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的Code of Ethics，我们的员工和董事有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。

在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的那样。

下文“若干关联人交易”项下所述的所有交易均已根据我们的关联人交易政策获得审计委员会的批准。

若干关系及关连人士交易

除了我们的董事和执行官的薪酬安排（这些安排在本年度报告修订表格10-K的其他地方有所描述）外，以下是对自2023年1月1日以来公司曾是或将是一方的交易的描述，其中：

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2023年私募

2023年6月27日，我们与联邦投资 Kaufmann Funds和Boehringer Ingelheim International GmbH（统称“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），据此，我们同意通过私募（“私募”）向投资者发行和出售（i）总计1,425，000股我们的普通股，购买价格为每股10.00美元，以及（ii）购买总计575,575股普通股的预融资认股权证，以代替我们普通股的额外股份，购买价格为每股预融资认股权证9.99美元。每份预融资认股权证的价格代表在私募中出售的每股10.00美元的价格，减去每份此类预融资认股权证的每股0.01美元的行使价。预融资认股权证在其原始发行后可随时行权，直至全部行权后才到期。此次私募配售于2023年6月30日结束，因此，在扣除我们应付的约40万美元的发行费用后，我们收到了总计约1960万美元的净收益。

根据证券购买协议，我们在表格S-3（文件编号333-273686）上提交了一份登记声明，该声明已于2023年8月9日由SEC宣布生效，涵盖可注册证券的转售（该术语在证券购买协议中定义）。我们已同意使用我们在商业上合理的努力，以保持该登记声明的有效性，直至（i）涵盖可注册证券的首次登记声明生效日期的第三个周年日（以较早者为准）；（ii）根据经修订的1933年《证券法》第144条可出售所有股份和所有预融资认股权证基础的普通股股份的日期，而不受任何数量的限制，出售方式或可公开获得的信息要求；或（iii）紧接控制权变更完成前（如证券购买协议中定义的该术语）。

就在此次私募配售结束前，联邦投资 Kaufmann Funds合计拥有我们股本5%以上的实益拥有人。Boehringer Ingelheim International GmbH通过私募成为我们股本超过5%的实益拥有人。有关投资者实益所有权的更多信息，请参阅“项目12。特定受益所有人和管理层及相关股东的安全所有权事宜”。

根据证券购买协议，就私募配售而言，Boehringer Ingelheim International GmbH有权指定一名观察员出席董事会及其委员会的会议，除某些例外情况外，直至（i）发生控制权变更和（ii）其及其关联公司合计持有我们普通股不到10%的日期（计算方法应包括在Boehringer Ingelheim International GmbH及其关联公司持有的普通股数量中包括在行使向该投资者发行但尚未行使的预融资认股权证的任何部分时可发行的任何普通股股份）中的较早者。勃林格殷格翰国际有限公司于2023年8月29日指定为董事会观察员。

与PPRS Research，Inc.的安排。

公司前任高级副总裁、研发主管Jay B. Saoud博士为PPRS Research，Inc.提供兼职咨询服务，担任生物识别、药代动力学和医学写作主管。2023和2024年，公司分别向PPRS Research，Inc.支付了约210万美元和210万美元，用于项目和项目管理服务，包括研发服务以及与调查人员和合同研究组织的协调。

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与Jay B. Saoud博士的过渡、离职和咨询协议

Saoud博士辞去高级副总裁、研发主管职务，自2021年9月15日起生效。关于他的辞职，Saoud博士与公司签订了一份过渡、分离和咨询协议，经2022年7月1日生效的某些第一修正案修订，2023年1月1日生效的某些第二修正案，2023年7月1日生效的某些第三修正案，2023年8月4日生效的某些第四修正案，2024年4月1日生效的某些第五修正案，2025年1月1日生效的某些第六修正案，以及2025年4月1日生效的某些第七修正案，据此，Saoud博士自2021年9月15日起继续作为顾问向公司提供服务。Saoud医生的咨询服务将于2025年4月30日结束，但可能会终止或续签。自2023年1月1日起至2023年3月15日，Saoud医生有权获得24000美元，用于每周最多15小时的咨询服务，为期4周。自2023年3月16日起至2024年3月31日，Saoud医生有权获得27,000美元，用于每周最多15小时的咨询服务，为期4周。自2024年4月1日起至2024年12月31日，Saoud医生有权获得30,000美元，用于每周最多15小时的咨询服务，为期4周。如果Saoud医生每周提供超过15小时的咨询服务，公司在2024年4月1日至2024年12月31日期间向Saoud医生支付每小时550美元。自2025年1月1日起至2025年3月31日，Saoud医生有权获得30,000美元，每周最多15小时的咨询服务，为期4周。如果Saoud博士每周提供超过15小时的咨询服务，公司在2025年1月1日至2025年3月31日期间每小时向Saoud博士支付550美元。自2025年4月1日起，直至2025年4月30日，Saoud医生将有权获得30,000美元，每周最多15小时的咨询服务，为期4周。如果Saoud博士每周提供超过15小时的咨询服务，公司将在2025年4月1日至2025年4月30日期间向Saoud博士支付每小时550美元。

2023年和2024年，公司分别向Saoud博士支付了约541,000美元和529,000美元的咨询服务费用。

执行人员和董事的薪酬安排和股权奖励

我们与执行官有雇佣安排，除其他外，这些安排规定了控制福利的某些变化，以及执行官的遣散福利。有关与我们指定的执行官的这些协议的描述，请参阅“高管薪酬”。

我们已向我们的执行官和董事授予股票期权和基于业绩的限制性股票单位。有关向我们指定的执行官和董事授予的这些股权奖励的说明，请参阅“第11项。高管薪酬。”

执行人员和董事的赔偿协议

我们已与每位董事及若干执行人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人以及在某些情况下这些个人的关联公司进行赔偿，以应对他们因向我们提供服务而可能产生的责任，并垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。

董事独立性

根据纳斯达克上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。

根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会确定，除Luthringer博士外，我们的任何董事均不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并肯定地确定，除Luthringer博士外，我们的每位董事均为“独立”，因为该术语是根据纳斯达克上市标准定义的。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们董事会认为相关的所有其他事实和情况

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在确定其独立性时，包括每位非雇员董事对我公司证券的实益所有权以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中所述的交易。董事会还确定，我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员均满足SEC设立的此类委员会的独立性标准以及适用的纳斯达克上市标准。

首席会计师费用和服务

下表列出了公司首席会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。

上述所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

就2025年合并财务报表的审计而言，公司与Deloitte & Touche LLP签订了一份聘用协议，其中规定了Deloitte & Touche LLP为公司提供审计服务的条款。

审批前政策与程序

审计委员会通过了公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务的预先批准政策和程序。政策一般会对规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中规定金额以上的特定服务进行预先审批。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前以个别、明确、逐案的方式给予。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。

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第四部分

（a）（1）财务报表

没有财务报表或补充数据与本修订年度报告表格10-K一起提交。请参阅财务报表索引和原始10-K的补充数据。

（a）（2）财务报表附表

由于不需要或第8项中另有提供信息，因此省略了所有附表。原10-K中的“财务报表及补充数据”。

（a）（3）展品

要求作为本报告一部分提交的证物列于随附的附件清单中，并以引用方式并入本文。

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以表格10-K提交的协议和其他文件作为本年度报告的证据，除了协议或其他文件本身的条款外，无意提供事实信息或其他披露，您不应为此目的依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年4月28日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

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