美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

（修订第3号）

 

 

Alpine Immune Sciences, Inc.

（标的公司名称（发行人））

ADAMS MERGER SUB，INC。

（要约人）

的全资附属公司

Vertex Pharmaceuticals Incorporated

（要约人的母公司）

（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））

 

 

普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

02083G100

（CUSIP证券类别编号）

Jonathan Biller

执行副总裁、首席法务官

Vertex Pharmaceuticals Incorporated

北方大道50号

马萨诸塞州波士顿02210

电话：（617）341-6100

（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）

 

 

副本至：

 

格雷厄姆·罗宾逊 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 博伊尔斯顿街500号 马萨诸塞州波士顿02116 (617)573-4850		法伊兹·艾哈迈德 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 罗德尼广场一号 北景街920号 威尔明顿，DE19801 (302) 651-3250

 

 

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选以下适当的方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒	受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☐	发行人要约收购受规则13e-4约束。

☐	受规则13e-3约束的私有化交易。

☐	根据规则13d-2修订附表13D。

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐	规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）。

☐	细则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）。

 

 

 

附表TO上的要约收购声明的第3号修订（本“修订”）修订和补充于2024年4月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO上的要约收购声明（可能不时进一步修订和补充，“附表TO”），并涉及Adams Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司，是马萨诸塞州公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated（“福泰制药”）的全资子公司，以购买所有已发行和流通在外的普通股的要约，每股面值0.00 1美元（“股份”），以每股65.00美元的购买价格，按照日期为2024年4月22日的购买要约（连同其任何修订或补充，“购买要约”）和随附的转递函（连同购买要约，每一项可能不时修订或补充，共同构成“要约”）中所述的条款和条件，以现金净额向卖方支付，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款，分别作为证物（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附于附表TO并与之一并存档。

除本修正案另有规定外，附表TO所列信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有附表TO中赋予它们的各自含义。

项目1至9和项目11。

现将收购要约及附表TO的第1至9项及第11项修订补充如下：

“美国东部时间2024年5月17日（“到期时间”）晚上11点59分过一分钟，要约到期，不再延期。存托人告知买方，截至届满时间，合共60,690，166股股份已根据要约有效要约且未适当撤回，占紧随要约完成后已发行及流通在外的股份约87%。投标的股份数量满足最低投标条件。由于最低投标条件及要约的其他各项条件均获满足，于2024年5月18日，买方不可撤回地接受根据要约在届满时间前有效投标且未适当撤回的所有股份，并将按合并协议的要求支付该等股份。

继要约于2024年5月20日完成后，根据合并协议的条款，福泰制药完成了对Alpine的收购，根据DGCL第251（h）条，买方无需根据DGCL第251（h）条召开Alpine股东大会即可与Alpine合并，而Alpine继续作为存续公司和福泰制药的全资子公司。

由于此次合并，这些股票将在纳斯达克退市并停止交易，并将根据《交易法》被注销登记。”

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年5月20日