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经修订及重列的应收款项购买协议之第5号修订
截至2024年5月29日经修订和重报的应收款采购协议第5号修正案（本“修正”），是由（a）Schneider Receivables Corporation，a Delaware公司（the“卖家”），（b）Schneider National, Inc.，一家威斯康星州公司，作为初始服务商（the“服务者”），（c）一家全国性银行业协会富国银行银行（“WFB”或a“买家”），（d）PNC银行，全国协会（“PNC”或a“买家”）和（e）一家全国性银行业协会富国银行银行（N.A.）以信用证发行人的身份（以该身份在“信用证发行人”）并以买方行政代理人的身份和信用证发行人（以该身份连同其继任者和受让人的“行政代理人”及连同买方及信用证发行人“买方当事人”).
初步说明
双方希望由卖方、服务商和买方各方并在其之间修订日期为2013年12月17日的经修订和重述的某些经修订和重述的应收账款购买协议（the“现有协议；”经特此修订的现有协议，the“协议”).此处使用且未另行定义的大写术语具有现有协议中赋予的含义。
据此，双方特此约定如下：
第1节。对现有协议的修订.
1.1.现将现有《协定》第1.2和1.3节全文修订和重述如下：
第1.2节增加。如果在融资终止日期之前的任何营业日，有投资可用，卖方（或代表卖方的服务商）可以在需要时根据本协议要求增量购买第1.2节.卖方（或服务商，代表卖方）应在每次此类增量购买之前的营业日下午1：00（纽约市时间）之前向每个买方提供购买通知。每份采购通知书须受第4.2节本协议应（a）根据最近的结算报告编制，（b）不可撤销，（c）指明要求的购买价格（至少应为1,000，000美元）和购买日期（应为工作日）。在每笔增量购买之日，在满足第第四条，各买方应在不迟于中午12：00（纽约市时间）以即时可用资金向行政代理人账户发起电汇，金额等于购买通知中规定的该买方当时购买的所有权权益的购买价格的百分比，并在行政代理人收到此种电汇后立即向该行政代理人发起电汇至融资账户（或适用的购买通知中可能规定的其他账户，以即时可用资金，不迟于下午1：00（纽约市时间），金额等于收到的电线总量；然而，前提是，认为未能满足《公约》规定的先决条件第四条不排除增量
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购买，其收益将用于为未偿还债务再融资；和进一步提供那:
（一）如果就任何增量购买而言，任何买方未能交付立即可用的资金，金额等于该买方按购买通知（a“筹资失败"），行政代理人可（但不得被要求）在不迟于下午1：00（纽约市时间）启动电汇全部所要求的购买价格至融资账户或适用的购买通知中另有规定，以预期在购买日期营业结束前收到每个买方的百分比；和
（二）如果就任何增量购买而言，发生了融资失败，而行政代理人选择按上文第（i）款规定启动电汇全部请求购买价格，如果导致融资失败的任何买方未能在购买日期营业结束前电汇该买方在请求购买价格中所占百分比，(A)该采购人同意在提出要求后立即向行政代理人支付其所要求的采购价格的百分比，(b)行政代理人有权保留违约买方支付的应计收益率的百分比额作为该违约买方支付的应计收益率的金额的百分比由行政代理人代为出资的该买方请求购买价款的百分比，直至违约买方将其请求购买价款的百分比额全额支付给行政代理人，并（c）WFB在费用函项下的任何未使用费用中的份额应予调整，以将该违约买方在行政代理人代表该买方提供资金的请求购买价格的百分比所产生的任何未使用费用的减少由该违约买方承担；前提是，为免生疑问，（x）卖方根据费用函应付的未使用费用总额不受本条第1.2节任何条款的影响，（y）行政代理人应拥有唯一的权力并全权负责实施对上述未使用费用分配的任何调整，以及（z）任何造成资金筹措失败的买方不得就行政代理人如此进行的任何调整向卖方提出索赔或追索。
第1.3节减少。卖方有权根据以下程序酌情减少买方的全部或部分未偿总资本。卖方选择减少未偿还的总资本的，应向各买方提供不可撤销的事先书面通知，形式为附件二-B本协议（每个，a“减持通知”）任何该等建议减持不迟于拟进行建议减持的营业日的前一个营业日下午1时（纽约市时间）（即“建议减持日期”).该等减持通知须（a）根据最近的结算报告编制，及（b）指定（i）建议减持日期，及（ii）拟减持的总资本金额（the“总量减少”）将于
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不少于1,000，000美元，并应支付给行政代理人账户，以便按照买方各自当时未偿还的总资本金额按比例及时分配给买方。卖方将合计减持额支付至行政代理人账户后，应按合计减持额减少合计资金。任何时候只有一（1）份减持通知未执行完毕。
1.2.现将该协议的附件 I中列出的以下术语的定义分别修订和重述如下：
“设施限制”意味着200,000，000美元。
“费函”指卖方和买方双方于2024年5月29日签署的若干第五次经修订和重述的费用函件，因为该函件可能会不时修订、重述或以其他方式修改。
“预定终止日期”是指2027年5月28日。
1.3.兹将该协议的附件 II-A全文修订和重述，内容如下：附件a本修正案。
1.4.现将协议附表A全文修订及重列，内容如下：附件b本修正案。
第2节。申述及保证.为促使买方各方订立本修订，卖方及服务商各自特此向其作出如下陈述和保证：（a）在本修订生效后，卖方及服务商在协议中的每一项陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，如同在本协议日期和截至该日期作出的一样，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，此类陈述和保证在所有重大方面应保持真实和正确，（b）卖方和服务商各自执行和交付本修订以及履行经修订的协议项下的义务均在其公司权力和权限范围内，并已获得其方面所有必要的公司行动的正式授权，（c）本修订已由卖方和服务商各自正式执行和交付，（d）卖方和服务商执行和交付本修订以及履行经修订的协议项下的义务不违反或违反（i）其有机文件，（ii）适用于其的任何法律、规则或条例，（iii）其作为一方或其或其任何财产受其约束的任何重要协议、合同或文书下的任何限制，或（iv）对其或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，以及（e）本修订构成法律，卖方和服务商各自根据其条款可对此类人强制执行的有效且具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利相关或一般限制债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）。
第3节。先决条件.本修正案经各方正式签署的.pdf对应机构的行政代理人收到本修正案之日起生效。
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第4节。杂项.
4.1. 法律的选择.本修正案应由纽约州法律管辖并按其解释（不影响除此处适用的《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的其他法律原则的冲突）。
4.2.对管辖权的同意.卖方和服务人各自在此向纽约州南部地区的美国地区法院和设在纽约州纽约市的任何纽约州法院的非独家管辖权提交，用于因本修正案或经此修正的协议而产生或与之相关的所有法律程序。卖方和服务人员各自在此不可撤销地放弃，在最大程度上，它可能有效地这样做，它现在或以后可能对在该法院提出的任何此类程序的地点的铺设提出的任何异议，以及在该法院提出的任何此类程序已在不方便的论坛中提出的任何索赔。本第4.2节的任何规定均不影响任何人在其他司法管辖区的法院对出卖人或服务人员或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。
4.3.放弃陪审团审判.此处的每一方在任何直接或间接涉及以任何方式产生、与本修正案或本修正案或本修正案所修订的协议或与本修正案或本修正案所确立的关系或本修正案所确立的关系有关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的任何司法程序中放弃陪审团审判。
4.4.批准；约束效力.除特此明确修订外，本协议保持不变，并具有充分的效力和效力。本修正案对协议各方及其各自的继承人和许可受让人（包括破产中的任何受托人）具有约束力，并符合其利益。
4.5.对口单位；可分割性.本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。在适用法律允许的最大范围内，以传真或其他电子方式送达的本修正案对应方，具有与原执行对应方同等的效力和效力。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
[签名页关注]
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作为证据，截至本协议签署之日，双方已安排由其正式授权的官员签署并交付本修正案。
施耐德应收款公司，作为卖方
签名：/s/乔纳森·约翰逊
姓名：Jonathan G. Johnson
头衔：总统
SCHNEIDER NATIONAL，INC.，作为服务商
签名：/s/Darrell G. Campbell
姓名：Darrell G. Campbell
标题：执行副总裁-首席财务官
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Wells Fargo BANK，N.A.个别作为买方，
作为信用证发行人和行政代理人
签名：/s/戴尔·阿伯纳西
姓名：Dale Abernathy
职称：董事
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PNC银行，美国国家协会，作为买方
签名：/s/Henry Chan
姓名：Henry Chan
职称：高级副总裁
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附件A
展览二-A
购买通知书的格式
[日期]
致：富国银行银行，N.A.及
PNC银行，全国协会
回复：购买通知
女士们先生们：
兹提述截至2018年9月5日经修订及重报的应收款项购买协议（经不时修订、重报、补充或以其他方式修订的“应收款项购买协议”），在Schneider Receivables Corporation（“卖方”），Schneider National, Inc.作为初始服务商，与购买方不时就其（“购买者”）的相关规定，以及作为信用证发行人以及作为买方和信用证发行人的行政代理人（以后者身份，连同其继任者和受让人的“行政代理人”).此处使用的大写术语应具有应收款购买协议中赋予此类术语的含义。
现就以下增量采购事项通知采购方当事人：
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| 购买日期： |
______________, 20___ |
| 总收购价： |
$___________ |
| WFB的百分比（60%）： |
$___________ |
| PNC的百分比（40%）： |
$___________ |
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兹指示各买方不迟于上述规定的采购日期中午12：00（纽约市时间）电汇或以其他方式将其占总采购价格的百分比存入行政代理账户（以下接线说明）的即时可用资金：
户号：37235547964500734
银行：富国银行银行，N.A
蒙哥马利街420号
San Francisco，加利福尼亚州，ABANo.121-000-248
参考：施耐德应收款公司
行政代理人收到此种电汇或押金后，应立即在下午1：00（纽约市时间）以立即可用的资金向设施账户[/下文指定的账户]发起电汇，金额等于收到的电汇或其他押金的总额[：
户名：__________________
户号：__________________
银行名称：__________________
银行所在地：__________________
参考：__________________】。1
关于将在上述指定的购买日期进行的增量购买，卖方特此证明以下陈述在本协议日期是真实的，并将在购买日期（在建议的增量购买生效之前和之后）是真实的：
（i）应收款购买协议第三条所载的陈述及保证在该购买日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期当日及截至该日作出的一样，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；
（ii）没有任何将构成摊销事件或潜在摊销事件的事件已发生且仍在继续，或将由建议的增量购买导致；
（iii）融资终止日期尚未发生；
（iv）该等购买不存在或将导致投资超额；及
（v）服务商应已在该购买日期当日或之前，以行政代理人满意的形式，向买方各方交付根据第6.6节应收款项购买协议。
非常真正属于你，
[ Schneider NATIONAL，INC.，作为服务商代表]
施耐德应收账款公司
由：__________________________________
姓名：
职位：
1如果行政代理人应向设施账户提供资金，则删除括号内的标点和文字。
附表a
承诺
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| 购买者 |
承诺 |
百分比 |
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富国银行银行，N.A。
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$120,000,000 |
60%
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PNC银行，全国协会
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$ 80,000,000
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40%
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| 总承诺 |
$200,000,000 |
100% |