附件 2.1

在美国破产法院
对于特拉华州

债务人联合第11章计划

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介绍

RAIT Funding，LLC及其债务人附属公司在上述第11章案件中共同提出本计划，以解决针对债务人的未决索赔和利益。本计划中使用的大写术语应具有以下含义第一条以下。

该计划虽然是为行政目的而联合提出的，但它构成了针对每个债务人的单独计划。每个债务人都是《破产法》第1129条所指的计划的支持者。中规定的索赔和利益的分类第三条应被视为单独适用于每个债务人提出的每个计划（如适用）。该计划不考虑对任何债务人进行实质性合并。有关债务人的历史、业务、财产和运营、预测、风险因素、本计划的摘要和分析以及某些相关事项的讨论，请参阅披露声明。

鼓励所有索赔和利益持有人在投票接受或拒绝该计划之前完整阅读该计划和披露声明。

第一条

定义的术语，解释规则，
时间计算、管辖法律和其他参考资料

1.1定义的术语

1.“行政索赔"指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条对第11章案件的管理成本和费用提出的索赔，包括：（a）在呈请日期或之后发生的实际和必要的成本和费用，直至并包括保留遗产和经营债务人业务的生效日期；（b）允许的专业索赔；（c）所有费用根据美国法典第28篇第123章第1930节对遗产评估的指控；（d）根据破产法院的最终命令指定为允许的行政索赔的任何其他义务。

2.“行政索赔截止日期"指提交行政索赔付款请求的截止日期，除非计划或最终命令另有规定，其中：（a）对于专业索赔以外的行政索赔，应为生效日期后30天；（b）对于专业索赔，应为生效日期后45天；假如如果计划、破产法或最终命令不要求提交行政索赔，则不需要提交支付行政索赔的请求。

3.“附属公司"具有《破产法》第101（2）条中规定的含义。

4.“允许的"就索赔或利益而言，是指（i）此类索赔或利益是明确的 允许的 在下面 这 计划 或者 否则 经过 a 最后 命令， （二） 证明 的 这样的 宣称 或者 根据破产法院的所有适用命令以及计划、破产法和破产规则的规定，适当及时地提交了利息，并且利益相关方对允许此类索赔或利益提出异议的适用时间已经过去（或者如果此类异议是由利益相关方提出的，则此类异议已由 最后 命令 在 青睐 的 这 持有者 的 这样的 宣称 或者 兴趣）， （三） 这样的 宣称 或者 兴趣 有 已在适用的债务人的附表或股权证券持有人名单（如适用）中列出，清算金额且无争议或或有，并且没有相反的索赔或利息证明 去过 归档 在 帐户 的 这样的 宣称 或者 兴趣， 或者 （四） a 宣称 或者 兴趣 作为 到 哪个 a 索赔证明或利益证明（如适用）已及时提交且未提出异议。

5.“假设时间表"指计划补充文件中的执行合同和未到期租约的时间表，可能会不时修订，规定某些执行合同和未到期租约

租赁假设，或假设和分配，截至《破产法》第365条规定的生效日期。

6.“回避行为"指根据《破产法》或适用的非破产法，可能由或代表债务人或其遗产或其他授权利益方提起的任何和所有撤销、追偿、从属或其他索赔、诉讼或补救措施，包括根据第502条采取的行动或补救措施，510、542、544、545和547通过并包括《破产法》第553条。

7.“破产法"指美国法典第11篇，11 U.S.C. § § 101-1532，可能会不时修订。

8.“破产法庭"指特拉华州美国破产法院或对第11章案件具有管辖权的其他此类法院。

9.“破产规则"统称以下内容，适用于第11章案件：（i）美国最高法院根据美国法典第28篇第2075节颁布的联邦破产程序规则，28 U.S.C. § 2075，适用于第11章案例，美国特拉华州破产法院的当地破产惯例和程序规则，以及破产法院的任何适用的一般命令或商会程序，所有这些都可能不时修订。

10.“酒吧日期"指破产法院确定的必须提交索赔证明的日期。

11.“招标程序令“的意思是命令（i）建立招标程序，包括批准分手费和费用报销，以及给予相关救济日期为2019年10月2日[D.I. 126]。

12.“工作日"指除破产规则9006（a）中定义的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

13.“现金"指美利坚合众国的法定货币或同等货币，包括银行存款和支票。

14.“诉讼因由"指任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼选择、诉讼、债务、损害赔偿、会费、款项、账户、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、判决、补救措施、抵消权、第三方索赔、代位求偿索赔、分摊索赔、补偿索赔、赔偿索赔、反索赔，和/或任何债务人、占有债务人和/或遗产的交叉索赔（包括所有索赔和任何撤销、追偿、从属或根据《破产法》针对内部人员和/或任何其他实体的其他诉讼，包括撤销诉讼）（包括计划补充中规定的那些行动），无论是已知的或未知的、已清算的或未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、有争议的或无争议的，在生效日期未决或可能由重组债务人在生效日期后针对任何实体开始，根据法律 或股权，包括根据《破产法》，无论是直接的、间接的、衍生的或其他方式，无论是在确认令输入之日已断言或未断言。

15.“证书"指任何证明索赔或利益的文书。

16.“第11章案例"指在破产法院待决的债务人程序合并的第11章案件。

17.“宣称"指定义的索赔在《破产法》第101（5）条中，针对债务人。

18.“索赔和招揽代理"指Epiq破产解决方案有限责任公司，债务人根据破产法院的命令在第11章案件中保留的索赔和招揽代理。

19.“索赔异议截止日期"指反对索赔的截止日期，该截止日期应为生效日期后180天，可应重组债务人的要求根据破产法院的命令延长。

20.“索赔登记册"指由索赔和招揽代理维护的针对债务人的索赔或权益的正式登记册。

21.“班级"指《破产法》第1122（a）条规定的一类索赔或权益持有人。

22.“共同利益"指RAIT Parent的普通股。

23.“确认"指确认令在第11章案件的案卷中的条目。

24.“确认日期"指破产法院在破产规则5003和9021所指的第11章案件的案卷中输入确认令的日期。

25.“确认听证会"指根据《破产法》第1128条在破产法院举行的听证会，债务人在该听证会上寻求输入确认令。

26.“确认令"指破产法院根据《破产法》第1129条确认该计划的命令。

27.“圆满"指生效日期的发生。

28.“债权人"具有《破产法》第101（10）条中规定的含义。

29.“债权人委员会"指美国受托人在第11章案件中任命的无担保债权人官方委员会。

30.“治愈索赔"指基于债务人在执行合同或未到期租约下的违约而提出的索赔（除非适用的交易对手放弃或修改），该债务人根据《破产法》第365条承担，根据《破产法》第365（b）（2）条不需要纠正的违约除外。

31.“治愈通知"指根据《破产法》第365条根据计划承担的与执行合同或未到期租赁有关的补救索赔的拟议金额通知，该通知应包括：（a）反对对执行合同和未到期租约的拟议假设的程序；（b）解决与之相关的索赔；（c）破产法院解决任何相关争议的程序。

32.“治愈/假设异议截止日期"指在将假设时间表与计划补充文件和治愈通知送达后14天的日期；假如如果在提交初始假设时间表后将任何有效合同或未到期租约添加到假设时间表中，或拟由债务人或重组债务人承担的执行合同或未到期租赁在提交初始承担时间表后拟转让给第三方，那么与此类执行合同或未到期租约相关的补救/假设异议截止日期应为（A）经修订的假设附表送达后14天和（B）预定确认听证会日期中的较早者。

33.“D & O责任保险单"指任何债务人针对任何现任或前任董事、经理、高级职员和成员的责任的所有保险单（包括任何“尾单”）。

34.“债务人“意味着统称为以下各项（第十一章案件中的债务人和占有债务人）:RAIT Funding，LLC；RAIT信托；RAIT General，Inc.；RAIT Limited，Inc.；Taberna Realty Finance Trust； RAIT合资公司TRS有限责任公司；和RAIT JV TRS分公司.

35.“披露声明"指破产法院批准的计划披露声明，可能会不时修订、补充或修改，包括所有附件和附表。

36.“有争议的"是指，就索赔或利益而言，该索赔或利益尚未被允许。

37.“争议索赔准备金"指债务人在生效日期之前为支付有争议的索赔而设立的准备金，如果这些索赔应成为允许的索赔。如果债务人打算保留少于已提交的争议索赔的全部金额，则在生效日期之前，债务人应提出动议，要求下令建立争议索赔准备金。

38.“分销代理"指债务人、计划管理人（或优先票据的优先票据受托人），或债务人或计划管理人选择的一个或多个实体进行或促进计划下的分配。

39.“分发日期"指除本协议另有规定外，由债务人或重组债务人自行决定在生效日期或之后确定的一个或多个日期，分销代理应向有权根据计划获得分配的允许索赔和权益的持有人进行分配；假如必要时，分配日期应不少于生效日期后每30天发生一次。

40.“分配收益"指债务人在生效日期可用的所有现金，包括销售交易的任何收益，以及在生效日期之后收到的任何资金，在（i）支付所有允许的担保债权、允许的行政债权、允许的优先债权之后，允许的优先票据索赔，允许一般无担保债权，争议债权准备金和清盘准备金的设立和融资。

41.“分发记录日期"指确定哪个持有人的日期允许的索赔或允许的权益有资格获得本协议项下的分配，该日期应为（a）确认日期或（b）破产法院最终命令中指定的其他日期。

42.“生效日期"指确认日期后的第一个营业日，即第10.1条规定的生效日期发生的所有先决条件已根据第10.2条得到满足或豁免的日期。

43.“员工保留和遣散计划"指自申请日期起对RAIT Parent员工有效的员工保留奖金和遣散费计划。

44.“实体"具有《破产法》第101（15）条中规定的含义。

45.“庄园“意味着在第11章案件开始时根据《破产法》第301条和第541条设立的任何债务人的破产财产。

46.“无罪方"指以下各项：（a）债务人；（b）债权人委员会及其所有成员，（c）重组债务人，（d）计划管理人，（e）受托人，（f）RSA交易对手，（g）对于（a）至（f）条中的每个上述实体，该实体的继任者和受让人以及现任和前任附属公司、子公司、高级职员、董事、受托人、委托人、雇员、代理人、财务顾问，律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士。

47.“执行合同"指一名或多名债务人作为一方的合同或租赁，根据《破产法》第365条可承担或拒绝。

48.“文件,” “已归档“，”或“归档"指在第11章案件中向破产法院提交、提交或提交的文件，或者就提交索赔证明或利益证明而言，向索赔和招揽代理提交。

49.“最终法令"指根据破产规则3022拟定的法令。

50.“最终订单"指（如适用）破产法院或其他有管辖权的法院关于相关标的的命令或判决，该命令或判决尚未被撤销、中止、修改或修正，以及上诉或寻求调卷的时间已届满，且未及时提出上诉或调卷申请，或关于已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷申请已由最高法院解决，该法院可以对命令或判决提出上诉，或可以寻求调卷或新审判，重新辩论或重新审理应被拒绝，不会导致对该命令的修改，或以其他方式因偏见而被驳回；假如根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产规则》或适用的非破产法下的任何类似规则提出与此类命令或判决有关的动议的可能性不应阻止此类命令或判决最终命令。

51.“上半年销售交易托管"指最初等于2,000，000美元的金额，根据购买协议的条款，在销售交易结束后的六个月内托管并发放给卖方或买方（如适用）。

52.“一般无担保索赔"指除行政索赔、专业索赔、担保税收索赔、其他担保索赔、优先税收索赔、其他优先索赔、优先票据索赔、RAIT母公司次级担保索赔、次级Taberna票据以外的任何索赔索赔，次级RF初级票据索赔，第510（b）条索赔或公司间索赔。

53.“政府单位"具有《破产法》第101（27）条中规定的含义。

54.“持有者"指持有索赔或利益的实体，视上下文而定。

55.“受损"就任何类别的索赔或利益而言，是指并非未受损的索赔或利益。

56.“契约"指（i）高级票据义齿，Taberna初级从属义齿，以及RF票据义齿。

57.“内幕"具有《破产法》第101（31）条中规定的含义。

58.“公司间索赔"指债务人或债务人的附属公司对债务人或债务人的附属公司持有的任何索赔。

59.“公司间合同"指两个或多个债务人之间的合同，或一个或多个关联方与一个或多个债务人之间的合同。

60.“公司间 兴趣"指由另一债务人或债务人的关联方持有的一名债务人的权益。

61.“兴趣"指任何债务人的任何股权证券（定义见《破产法》第101（16）条）。

62.“临时赔偿令"指破产法院制定临时补偿和报销专业人员费用程序的命令。

63.“司法法典"指美国法典第28篇，28 U.S.C. § § 1-4001，可能会不时修订.

64.“留置权"具有《破产法》第101（37）条中规定的含义。

65.“其他优先权要求"指除行政索赔或优先税收索赔之外的任何索赔，根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受偿权。

66.“其他担保索赔"指除担保税收索赔或担保次级票据索赔之外的任何担保索赔.

67.“家长担保协议"指日期为2007年2月12日的某些母公司担保协议，由作为母担保人的RAIT母公司与作为担保受托人的附属RF初级票据契约受托人签署。

68.“人"具有《破产法》第101（41）条中规定的含义。

69.“申请日期"指每个债务人从第11章案件开始提交救济申请的日期。

70.“计划"指本第11章计划，因为它可能会不时更改、修正、修改或补充，包括计划补充和所有附件、补充、附录和附表。

71.“计划管理员"指债务人指定的人，经RSA交易对手同意，该同意不会被无理拒绝或延迟，在确认日期之前履行重组债务人在本计划下的责任，如第八条在此。

72.“计划文件"指RSAS、计划、披露声明、计划补充文件以及使计划正式化或实施计划及其下拟进行的交易的各种协议和其他文件。

73.“计划补充"指文件的汇编和文件的形式、附表和计划的附件，由债务人在不迟于计划反对截止日期前五（5）个工作日或破产法院在通知利益相关方后可能批准的较晚日期提交，以及在生效日期之前提交给破产法院的其他文件，作为对计划补充的修订。计划补充应包括以下内容：（a）假设时间表；（b）拒绝时间表；（c）保留的诉讼因由清单；（d）实施计划所需的或计划所设想的任何和所有其他文件。债务人应有权在生效日期之前根据以下规定修改计划补充文件中包含的文件和附件第十条本协议（为免生疑问，包括反映销售交易的条款和条件）。

74.“优先利益"指RAIT Parent和Taberna的以下系列优先股（如适用），但不包括任何公司间权益：（a）RAIT Parent 7.75% A系列累积可赎回优先股；（b）RAIT Parent 8.375% B系列累积可赎回优先股；（c）RAIT Parent 8.875% C系列累积可赎回优先股；（d）Taberna 12.5%的A系列累积无投票权优先股。

75.“优先索赔"是指优先税收索赔和其他优先索赔的统称。

76.“优先纳税申报"指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何索赔。

77.“按比例"指特定类别中的允许索赔或允许权益占该类别中允许索赔或允许权益总额的比例，或特定类别中允许的索赔或允许的权益占特定类别和其他类别中允许的索赔或允许的权益总额的比例，该类别有权与计划下的此类允许的索赔或利息分享相同的回收。

78.“按比例份额"指一个类别中允许的权益或索赔的金额与同一类别中所有允许的权益或索赔的总金额的比率（以百分比表示）。

79.“专业的"指以下实体：（a）根据《破产法》第327条和第1103条的最终命令在第11章案件中受雇，并根据第327条和第328条在生效日期之前或之日提供的服务获得补偿，329,330，和《破产法》第331条，或（b）破产法院根据《破产法》第503（b）（4）条允许对其进行补偿和补偿。

80.“专业索赔"指专业人士根据第330、331、503（b）（2）、503（b）（3）、503（b）（4）或503（b）（5）的破产法。

81.“专业费用托管账户"指一个计息账户，其金额等于重组债务人在生效日期资助的专业费用储备总额。

82.“专业费用准备金金额"指专业人士估计他们在生效日期之前和截至生效日期为遗产提供服务时已经发生或将发生的专业索赔总额，估计专业人士应按照本协议第2.2节的规定向债务人交付。

83.“索赔证明"指在第11章案件中针对任何债务人提出的索赔证明。

84.“兴趣证明"指就第11章案件中的任何债务人提交的利益证明。

85.“采购协议"指（i）如果跟踪马购买者是中标人（定义见投标程序命令），则跟踪马购买协议，或如果另一方被确定为中标人（定义见投标程序命令）投标程序令），然后是适用债务人与该中标人之间的最终资产购买协议，经不时修订、修改或补充。

86.“采购员"指CF RFP控股有限责任公司，连同其继承人和允许的受让人。

87.“RAIT资金"指RAIT Funding，LLC。

88.“RAIT资助RSA交易对手"指Kodiak CDO I，Ltd.，作为Taberna Funding Capital Trust I发行和出售的某些未分割优先受益权益的持有人。

89.“RAIT将军"指RAIT General，Inc。

90.“RAIT合资公司TRS"指RAIT JV TRS有限责任公司。

91.“RAIT JV TRS潜艇"指RAIT JV TRS子公司，LLC。

92.“RAIT有限公司"指RAIT Limited，Inc。

93.“RAIT家长"指RAIT信托。

94.“RAIT母公司次级担保索赔"指根据日期为2007年2月12日的特定母公司担保协议，由作为母担保人的RAIT Parent与作为担保受托人的纽约银行信托公司（全国协会）之间产生的索赔。

95.“恢复“或者”复职"是指，就索赔或利益而言，根据《破产法》第1124条，索赔或利益应不受损害。

96.“拒绝时间表"指计划补充文件中的执行合同和未到期租约的时间表，可能会不时修订，根据《破产法》第365条规定，某些执行合同和未到期租约在生效日期被拒绝。

97.“释放方"指以下各项：（a）债务人；（b）RSA交易对手；（c）Taberna票据持有人；（d）重组债务人，（e）计划管理人，（f）债权人委员会及其所有成员，（g）受托人和（h）对于（a）至（g）条中的每个上述实体，该实体的继任者和受让人以及现任和前任附属公司、子公司、高级职员、董事、受托人、委托人、雇员、代理人、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士。

98.“释放方"指以下各项：（a）债务人及其附属公司；（b）重组债务人及其附属公司；（c）计划管理员；（d）有权投票接受或拒绝该计划的每个索赔持有人投票接受或拒绝该计划，但没有通过选中选票上的适用框来肯定地选择“选择退出”成为解除方；（e）有权投票接受或拒绝该计划的每个索赔持有人不投票且不会通过及时反对计划的第三方发布条款而肯定地选择“退出”作为发布方；（f）未受损害并假定接受该计划的索赔的每个持有人不会通过及时反对计划的第三方发布条款而肯定地选择“退出”作为发布方。

99.“重组债务人“或者”重组债务人"指在生效日期或之后通过合并、合并或其他方式的债务人或债务人（如适用）或其任何继承人。

100.“保留的诉讼原因清单"指计划补充文件中确定的债务人所有保留的诉讼因由的清单。

101.“射频音符契约“统称，（i）RAIT Funding和纽约梅隆银行信托公司全国协会作为受托人签订的日期为2007年2月12日的某些初级次级契约，由作为存款人的RAIT Funding、作为财产受托人的次级RF Junior Note Indenture Trustee、作为特拉华州受托人的纽约梅隆银行（特拉华州）以及其中指定的行政受托人签署的某些经修订和重述的信托协议，日期为2007年2月12日，据此成立了TFC信托。

102.“RSA交易对手"是指RAIT Funding RSA交易对手和Taberna RSA交易对手的统称。

103.“RSAS"统称为（i）RAIT Parent、RAIT Funding和RAIT Funding RSA交易对手于2019年8月31日签署的重组和计划支持协议，以及重组和计划支持协议日期为2019年8月29日，由RAIT Parent、Taberna、和Taberna RSA交易对手，均于2019年9月9日在案卷上提交[D.I. 52]以及不时更改、修正、修改或补充。

104.“销售交易"指根据购买协议向买方出售债务人的资产。

105.“销售交易托管”指根据购买协议可能托管的资金。

106.“时间表"是指债务人根据《破产法》第521条并基本上按照官方破产表格提交的资产和负债表、执行合同和未到期租约的附表以及财务报表的统称，同样可能已经修改，不时修改或补充。

107.“下半年销售交易托管"指最初等于2,000，000美元的金额，根据购买协议的条款，在销售交易结束后的24个月内托管并发放给卖方或买方（如适用）。

108.“第510（b）条索赔"指根据《破产法》第510（b）条受制于从属地位的任何索赔。

109.“担保索赔"指索赔：（a）由抵押品留置权担保，以此类抵押品的价值为限，根据《破产法》第506（a）条确定，或（b）受有效抵消权的约束《破产法》第553条。

110.“有保障 次级票据索赔"指根据Taberna于2010年10月25日发行的某些18,670，743美元次级次级票据产生的索赔，到期日为2035年3月30日，前提是此类索赔是有担保的索赔。

111.“担保税收索赔"指任何担保债权，如果没有其担保地位，将有权根据《破产法》第507（a）（8）条（不考虑时间限制而确定）享有优先受偿权，包括任何相关的担保债权。

112.“卖家"是指债务人和作为购买协议项下卖方的债务人的任何关联公司的统称。

113.“高级笔记"统称为（i）RAIT Parent于2014年4月14日发行的某些7.625%优先票据，到期日为2024年4月15日，以及RAIT Parent于8月发行的某些7.125%优先票据2014年1月14日，到期日为2019年8月30日，根据高级票据契约。

114.“优先票据索赔"指根据优先票据产生的索赔。

115.“高级票据契约"指RAIT Parent与高级票据受托人之间于2013年12月10日签署的某些义齿，经不时修订、重述和补充，包括：（i）某些第二补充义齿，日期为截至2014年4月14日，由RAIT Parent和高级票据受托人以及在RAIT Parent和高级票据受托人之间；RAIT Parent与高级票据受托人签署的日期为2014年8月14日的第三份补充义齿。

116.“高级票据受托人“指富国银行银行，全国协会，作为优先票据的契约受托人，连同其继承人、受让人或根据优先票据契约条款任命的任何替代契约受托人。

117.“高级票据受托人索赔"指高级票据受托人根据高级票据契约产生的合理费用和收费的索赔，前提是（i）高级票据受托人应合理估计其费用和收费，并应在不迟于生效日期前五天向债务人交付该估计（该估计不应被视为限制费用和收费的金额）是高级票据受托人要求支付其费用和收费的主题）和如果高级票据受托人未提供估计，债务人或计划管理人可以估计高级票据受托人的费用和收费。本定义或计划中的任何内容均不限制高级票据受托人根据高级票据契约行使其抵押留置权的权利。

118.“服务商"指债权或权益持有人的契约受托人、代理人或其他授权代表，包括受托人.

119.“跟踪马购买协议"指截至2019年8月30日，由RAIT Parent、RAIT General、RAIT Limited、Taberna（作为卖方）和Stalking Horse买方（作为买方）签署的某些股权和资产购买协议，经修订、修改或补充时。

120.“跟踪马购买者“意味着CF RFP控股有限责任公司，连同其继承人和允许的受让人。

121.“附属RF初级票据契约受托人"指纽约梅隆银行信托公司，全国协会，根据RF票据契约作为次级RF初级票据的受托人。

122.“次级RF初级票据"指RAIT Funding发行的特定2510万美元初级票据，到期日为2037年4月30日。

123.“次级RF初级票据索赔"指根据RF票据契约在次级RF初级票据下产生的索赔，其中应包括对次级RF初级票据契约受托人根据RF票据契约产生的合理费用和收费的索赔，前提是（i）附属RF初级票据契约受托人应合理估计其费用和收费，并应在不迟于生效日期前五天向债务人交付该估计（该估计不应被视为限制费用和收费的金额）是次级RF初级债券契约受托人要求支付其费用和收费的主题）和如果次级RF初级债券契约受托人未提供估计，债务人或计划管理人可以估计次级RF初级票据契约受托人的费用和收费。

124.“从属Taberna Note索赔"指根据Taberna于2010年10月25日发行的特定18,670，743美元次级次级票据产生的索赔，到期日为2035年3月30日。

125.“塔伯纳"指Taberna Realty Finance Trust。

126.“Taberna契约受托人"指UMB银行，全国协会，以其作为Taberna初级次级债券的继任契约受托人的身份，连同其继承人、受让人或根据Taberna初级次级契约条款任命的任何替代契约受托人。

127.“Taberna初级从属契约"指Taberna与Taberna义齿受托人于2010年10月25日签署的某些义齿。

128.“Taberna初级次级票据"指Taberna于2010年10月25日发行的特定18,670，743美元初级次级票据，到期日为2035年3月30日，根据Taberna初级次级契约。

129.“Taberna票据持有人"指Taberna Preferred Funding I，Ltd。

130.“Taberna RSA交易对手"指TP Management LLC，根据Taberna票据持有人、Taberna Capital Management和摩根大通银行、National Association签订的日期为2014年12月14日的特定委托协议，作为委托抵押品管理人，经不时修订或补充。

131.“TFC信托"指根据RF Note契约设立的Taberna Funding Capital Trust I。

132.“受托人"指（i）高级票据受托人；附属RF Junior Note Indenture Trustee，作为RF Note Indenture下的财产受托人，以及母公司担保协议下的担保受托人；Taberna Indenture Trustee；以及纽约梅隆银行（特拉华州），根据RF Note契约作为特拉华州受托人。

133.“无人认领的分布"指由于对持有人的允许索赔或利益而在计划下进行的任何分配，该持有人没有：（a）接受特定分配，或者在通过支票进行分配的情况下，协商此类检查；（b）通知重组债务人有意接受特定

分配；（c）回应债务人或重组债务人对促进特定分配所需信息的要求；（d）采取任何其他必要的行动来促进此类分发。

134.“未到期租约"指一名或多名债务人作为一方的非住宅不动产租赁，根据《破产法》第365条可承担或拒绝。

135.“未受损"指《破产法》第1124条所指的一类未受损的索赔或利益。

136.“美国受托人"指特拉华州美国受托人办公室。

137.“投票截止日期“是指2020年1月17日下午5：00。（现行东部时间）。

138.“放松"指在本协议第8.2条规定的生效日期之后债务人及其遗产的清盘和解散。

139.“放松储备"指计划管理人在生效日期设立的独立账户，并以现金提供资金，金额由计划管理人行使合理酌情决定权确定，以支付重组债务人和计划管理人的费用（包括，为免生疑问，经与RSA交易对手协商，计划管理人的报酬）如计划中所述。

1.2解释规则

就本计划而言：（1）在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，均应包括单数和复数，以阳性、阴性或中性表述的代词应包括男性，女性，和中性；（2）除非另有说明，本文对合同、租约、文书、免责声明、契约的任何引用，或其他协议或文件采用特定形式或基于特定条款和条件，意味着所引用的文件应实质上采用该形式或实质上基于这些条款和条件；（3）除非另有说明，本文中对现有文件、附表或附件的任何引用，无论是否已提交、已提交或将提交，均指其后可能被修改、修改或补充的文件、附表或附件；（4）任何提及实体为债权或权益持有人的内容包括该实体的继承人和受让人；（5）除非 另有说明，本文对“文章”的所有引用均指对本文或本文的文章的引用；（6）除非另有说明，本文中对展品的所有引用均指计划补充中的展品；（7）除非另有说明，否则“herein”、“hereof”、“此处”是指整个计划，而不是计划的特定部分；（8）文章的标题和标题仅为方便参考而插入并且无意成为计划的一部分或影响计划的解释；（9）除非本文另有规定，应适用《破产法》第102条规定的解释规则；（10）此处以大写形式使用的任何未另行定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的术语应具有赋予的含义《破产法》或《破产规则》中的该术语，视情况而定；（11）所有对第11章中提交的文件的案卷编号的引用 案例是指破产法院CM/ECF系统下的案卷编号；（12）所有对法令、条例、命令、法院规则等的引用均指不时修订，并适用于第11章案件，除非另有说明；（13）债务人或重组债务人可以以与计划的总体目的和意图一致的方式解释任何非实质性的生效条款，所有这些都无需进一步通知、行动、命令或批准，破产法庭或任何其他实体；（14）除非计划中另有明确规定，否则计划中对债务人或重组债务人的提及应指债务人和重组债务人（如适用），在上下文需要的范围内。

1.3时间计算

破产规则9006（a）适用于计算此处规定或允许的任何时间段。

1.4适用法律

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律规则或程序，或者除非另有特别说明，否则纽约州的法律在不适用法律冲突原则的情况下，应管辖权利、义务、建设、和实施计划、与计划有关的任何协议、文件、文书或合同（除非这些协议另有规定，在这种情况下，该协议的管辖法律应控制）；但与债务人或重组债务人有关的公司治理事项（如适用）应受相关债务人或重组债务人（如适用）成立或成立所在州的法律管辖。

1.5参考货币数字

除非另有明确规定，本计划中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币。

1.6提及债务人或重组债务人

除非计划中另有明确规定，否则计划中对债务人或重组债务人的提及是指债务人和重组债务人（如适用），在上下文需要的范围内。

1.7控制文件

如果计划与披露声明不一致，则以计划的条款为准。如果计划与计划补充文件中包含的任何文件不一致，则以计划中相关条款的条款为准（除非在此类文件或确认订单中另有说明）。如果确认订单与计划不一致，则以确认订单为准。

1.8非合并计划

尽管为了行政方便和效率的目的，该计划已作为每个债务人的联合计划提交，并汇总了针对债务人的索赔类别和权益，但该计划并未规定对任何债务人。

第二条
行政和优先权要求

根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政索赔、专业索赔和优先税收索赔尚未分类，因此被排除在第第三条.

2.1行政索赔

除非允许的行政索赔的持有人和债务人或计划管理人（如适用）另有约定，允许的行政索赔的每个持有人（根据美国法典第28篇第123章第1930节的专业索赔和费用和开支索赔的持有人除外）将收到全额并最终满足其行政索赔的现金金额等于该允许的行政索赔的金额：（a）在生效日期，或在此后尽快；（b）如果自生效日期起不允许行政索赔，不迟于允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日起30天，或此后在合理可行的情况下尽快；（c）如果允许的行政索赔是基于债务人在申请日期后的正常业务过程中产生的责任，则根据条款和条件 特定的交易给予

在没有任何进一步行动的情况下提出此类允许的行政索赔持有者此类允许的行政索赔。

2.2专业索赔

（一个）最终费用申请和专业索赔的支付

从申请日期到生效日期期间发生的所有专业索赔的最终支付请求应不迟于生效日期后45天提交。所有此类最终请求将根据《破产法》、《破产规则》和破产法院先前命令（包括临时赔偿令）规定的程序在通知和听证会后获得破产法院的批准，并在获得批准后获得破产法庭，应立即从专业费用托管账户中支付至允许的全部金额。如果专业费用托管账户中持有的资金不足以满足欠专业人员的专业索赔金额，则此类专业人员应就任何此类不足提出允许的行政索赔，计划管理员应以现金支付此类允许的行政索赔的全部未付金额。

（乙）专业费用托管账户

在生效日期，计划管理人应建立专业费用托管账户并为其提供与专业费用储备金额相等的现金。专业费用托管账户应仅为专业人士以信托方式维护。此类资金不应被视为遗产的财产。在允许此类专业索赔后，计划管理员应在合理可行的情况下尽快以现金形式向此类专业人员支付欠专业人员的专业索赔金额。当欠专业人士的所有允许金额已全额支付后，专业费用托管账户中剩余的任何金额应立即支付给计划管理人，而无需破产法院采取任何进一步行动或命令。如果专业费用托管账户不足以为专业索赔的全部允许金额提供资金，则剩余的未支付的允许专业费用索赔将由计划管理员支付。

（C）专业费用准备金金额

专业人士应合理估计其未支付的专业索赔，并应在不迟于生效日期前五天向债务人交付该估计；但该估算不应被视为限制作为专业人士最终要求支付专业费用索赔的主题的费用和开支的金额。如果专业人士不提供估算，债务人或计划管理人可以估算该专业人士的未付和未开票费用和开支。

2.3优先税务索赔

允许的优先税收索赔的每个持有人应在生效日期或此后尽快收到与此类允许的优先税收索赔金额相等的现金付款。

2.4法定费用

在生效日期之前根据美国法典第28篇第1930条到期应付的所有费用应由债务人支付。在生效日期及之后，在适用的范围内，重组债务人应在到期应付时支付任何及所有此类费用，并应以美国受托人合理接受的形式向破产法院提交季度报告。每个重组债务人仍有义务向美国受托人支付季度费用，直到适用债务人的第11章案件被结案、驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件中的最早时间。

第三条
索赔和利益的分类、处理和投票

3.1索赔和利益的分类

除了在第二条根据《破产法》第1122条，所有索赔和权益均归入以下类别。由于本计划构成每个债务人提出的单独计划，因此就所有目的对每个适用债务人的索赔或权益而言，以下每个一般类别均应被视为一个单独的类别。索赔或利益仅在索赔或利益符合该类别描述的范围内被归类为特定类别，并在该范围内归类为其他类别索赔或利益的任何部分符合此类其他类别的描述。索赔或利息也被归类为特定类别，以便根据计划接收分配，但仅限于此类索赔或利息是该类别中允许的索赔或利息且尚未支付、解除、或在生效日期之前以其他方式满足。

下面的图表为每个类分配了一个数字，以便识别每个单独的类。

3.2索赔和利益类别的处理

除非允许的索赔或利益的持有人（如适用）同意较不优惠的待遇，否则该持有人应根据计划获得下述待遇，以完全和最终满足、结算、解除、解除并换取该持有人允许的索赔或利益。除非另有说明，允许索赔或利息的持有人（如适用）应在生效日期或此后尽快接受此类待遇。

（一个）第1类——担保税收索赔

（乙）第2类—— 其他担保债权

（C）第3类—— 其他优先权要求

（四）第4类——优先票据索赔和优先票据受托人索赔

（e）第5类——一般无担保索赔

（F）6类从属Taberna票据索赔

（G）第7类——次级RF初级票据索赔和RAIT母公司次级担保索赔

（H）第8类——公司间索赔

（一世）第9类——公司间利益

（j）第10类——第510（b）条索赔

（克）第11类— RAIT Parent的优先权益

（升）第12类—— Taberna的优先权益

（米）第13类——共同利益

3.3管理未受损索赔和利益的特殊规定

除非计划另有规定，否则计划下的任何内容均不影响债务人或重组债务人关于任何未受损索赔或利益的权利，包括有关对任何此类未受损索赔或利益进行法律和衡平法抗辩或抵消或补偿的所有权利。

3.4消除空缺班级

任何类别的索赔或利益在确认听证会之日没有允许的索赔或允许的利息或破产法院暂时允许的索赔或利息的持有人应被视为从计划中消除用于投票接受或拒绝该计划，以及根据《破产法》第1129（a）（8）条确定此类类别对该计划的接受或拒绝。

3.5投票班；无投票权类别的假定接受

如果某一类索赔或利益有资格投票，并且在该类别中没有索赔或利益持有人（如适用）投票接受或拒绝该计划，则该计划应被推定为该类别已接受。

3.6次级债权和权益

计划下所有允许索赔和允许权益的津贴、分类和处理及其各自的分配和处理考虑并符合与任何合同、法律、以及与之相关的衡平从属权利，无论是根据衡平从属的一般原则、《破产法》第510（b）条或其他方式产生的。根据《破产法》第510条，债务人或重组债务人（如适用）保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的索赔或允许的利息进行重新分类的权利。

第四条
计划实施的规定

4.1索赔的一般解决

根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到计划下提供的分类、分配、免除和其他利益，在生效日期，计划的规定应构成善意的妥协和解决所有索赔、利息、根据计划解除、解决、妥协、解除、满足或以其他方式解决的诉讼因由和争议。根据破产规则9019，该计划应被视为批准善意妥协和解决所有此类索赔、利益、诉讼因由和争议的动议，确认令的输入应构成破产法院根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条对此类和解和和解的批准，以及破产法院认定此类和解和和解是公平、公正、合理的，并为了债务人及其债务人的最佳利益 庄园。

4.2计划交易

在生效日期之前、之日和之后，债务人或计划管理人（如适用）应采取一切必要或适当的行动来实施本计划的条款，包括：（a）执行和交付任何适当的协议或其他合并、合并、重组、转换的文件，处置、转让、解散或清算包含与计划条款一致的条款，并满足适用法律的要求和适用实体可能同意的任何其他条款；（b）执行和交付适当的转让、转让、承担文书，或委托任何资产、财产、权利、负债、债务或义务，条款与计划条款一致，并具有适用各方同意的其他条款；（c）根据以下规定提交适当的证书或公司章程、重新合并、合并、合并、转换或解散 适用的州法律；（d）实施计划所需的其他交易；（e）适用实体认为必要或适当的所有其他行动，包括进行适用法律可能要求的备案或记录。

4.3票据、文书、证书和其他文件的注销

在生效日期，除本协议另有规定外，所有票据、票据、证书和其他证明索赔或权益的文件，包括优先票据索赔、次级Taberna票据索赔、次级RF初级票据索赔和RAIT母公司次级担保索赔，应被取消，TFC信托应根据RF票据契约的条款终止，债务人或重组债务人在该契约项下或以任何相关方式的义务应被本计划中规定的义务所取代，受托人应免除其下的所有职责；但是，尽管确认或生效日期发生，管辖索赔持有人权利的任何协议应仅出于以下目的继续有效：（a）允许索赔和权益持有人以及TFC信托中的任何权益持有人接收分配 根据该计划，（b）允许并维护服务机构根据第VI条规定的索赔和利益进行分配的权利，（c）保留受托人对可分配给的任何金钱或财产的补偿和赔偿权利优先票据索赔的持有人，次级Taberna票据索赔、次级RF初级票据索赔或RAIT母公司次级担保索赔，或根据RF票据契约进行的分配，包括允许受托人维持、执行和行使针对此类分配的收费留置权，（d）保留所有权利，包括执行权，受托人针对除被免责方以外的任何人的赔偿或出资，包括（i）优先票据索赔的持有人根据优先票据契约的条款并受其约束，或附属Taberna票据索赔根据并受Taberna附属条款的约束 契约，（e）允许受托人执行根据计划欠受托人的任何义务（如果有），以及（f）允许受托人出席第11章案件或破产法院或任何其他法院的任何程序；然而，进一步规定，（x）前述但书不应影响根据《破产法》、《确认令》或计划解除索赔或利益，或导致债务人、重组债务人或计划管理人（如适用）的任何费用或责任，除非计划中明确规定和（y）除非计划中另有规定

计划，计划的条款和规定应修改任何与计划下的分配不一致的现有合同或协议。除非计划和确认令另有规定，并且在受托人及其代表和专业人员履行计划或确认令规定的或与之相关的任何义务和职责后，受托人应被解除，并且不承担进一步的义务或责任，受托人应被免除并免除由此产生的任何义务和职责。

4.4免除某些税费

根据《破产法》第1146（a）条，本计划下的任何财产转让，包括任何证券的任何发行、转让或交换，均无需缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似费税、抵押税、印花税法、房地产转让税、销售或使用税、抵押记录税或其他类似税或政府评估，并在输入确认令后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并根据此类财产转让接受上述任何文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税款、备案费，或政府评估。

4.5重组债务人

在生效日期及之后，重组债务人应继续存在，以（a）结束债务人的业务和事务，（b）解决有争议的索赔，（c）根据本协议规定的允许索赔进行分配，（d）建立并资助适当的分配准备金账户，（e）以有效的方式强制执行和起诉保留的诉讼因由清单上的诉讼因由下的索赔、利益、权利和特权，并且仅在合理地认为此类强制执行或起诉的收益超过相关成本的范围内随之，（f）提交适当的纳税申报表，（g）遵守他们在购买协议下的持续义务（如果有），以及（h）以有效的方式管理该计划。

（一个）计划分配的考虑来源

重组债务人将在生效日期以手头现金以及债务人或重组债务人所有资产的收入和收益为计划下的分配提供资金，包括出售交易收益和所有未解决、解除、解除、禁止的诉讼因由，或在生效日期或之前根据计划或以其他方式被免除。

（乙）资产归属于重组债务人

除非计划、购买协议或此处或其中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定，否则在生效日期，债务人的资产，包括其账簿和记录，应归属于重组债务人清算遗产的目的，没有任何留置权、索赔、费用或其他产权负担。在生效日期及之后，除非计划或购买协议另有规定，债务人和重组债务人可以经营其业务和使用、获取或处置财产，并妥协或解决任何索赔、利益、或未经破产法院监督或批准且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制的诉讼因由。

自生效日期起及之后，直至在这些情况下作出最终法令，重组债务人和/或债务人账簿、记录、文件和文件的任何受让人（买方除外），无论是纸质还是电子格式（包括本机格式）（统称为“书籍和记录"）（i）应保存和维护账簿和记录，并且在没有破产法院或任何有管辖权的法院的进一步命令的情况下，经合理通知，不得销毁、放弃、转让或以其他方式使此类账簿和记录不可用利益相关方，包括特设委员会，并有机会发表意见；但前提是如果上述内容与采购协议的任何条款或批准采购协议的订单（“销售订单"）以采购协议和销售订单为准。

（C）计划管理员

计划管理人应以适用于董事会、董事和高级职员的相同受托人身份代表重组债务人行事，但须遵守本协议的规定（以及所有成立证书、会员协议、和相关文件被视为由计划修改以允许和授权相同），仅是为了第6类和第7类索赔的持有人的利益。在生效日期，作为债务人的经理、董事和高级职员的权力、权力和在职将终止，计划管理人应被任命为重组后的唯一经理、唯一董事和唯一高级职员债务人，并应继承债务人的经理、董事和高级职员的权力。自生效日期起及之后，计划管理人将成为重组债务人的唯一代表并代表重组债务人行事。

上述规定不应限制重组债务人或计划管理人（如适用）继续受雇于任何前任经理或高级职员的权力，包括根据重组债务人在生效日期或之后签订的任何过渡服务协议和买方。

（四）债务人的解散

除非本计划或购买协议另有规定，重组债务人应在生效日期或之后尽快解散。计划管理人应有权采取任何必要的行动来结束和解散任何债务人，并应：（a）为任何债务人提交解散证书，以及所有其他必要的公司和公司文件，根据其成立州的适用法律解散该债务人；（b）完成并提交所有最终或以其他方式要求的联邦、州和地方纳税申报表，并应为任何债务人缴纳所需的税款，并根据《破产法》第505（b）条，要求加快确定任何债务人或其遗产在管理此类债务人的第11章案件期间产生的任何税款的任何未缴税款，根据适用税法确定。

计划管理人提交任何重组债务人的解散证书或类似文件应在所有方面获得授权和批准，无需根据适用法律、法规、命令或规则采取进一步行动，包括股东、成员、受托人、董事会、或重组后的RAIT Parent或其任何附属公司的董事会。

（e）企业行为

自生效日期起，本计划项下拟采取的所有行动，无论是否在生效日期之前、之日或之后采取，均应被视为在所有方面获得授权和批准（无论是在生效日期之前、之日或之后发生）。计划中规定的或债务人在生效日期之前、之日或之后认为必要或可取的所有事项，涉及债务人或重组债务人的公司结构，债务人或重组债务人要求的与债务人或重组债务人的计划或公司结构有关的任何公司行动，应被视为已经发生并在生效日期生效，债务人或重组债务人的证券持有人、董事、经理或高级职员无需采取进一步行动。在生效日期之前，债务人的适当官员，以及在生效日期或之后，代表重组的计划管理人 债务人（如适用）应被授权以其名义并代表其发行、签署和交付计划项下拟定的协议、文件、证券和文书（或实现计划项下拟定的交易所必需或可取的）重组债务人。尽管非破产法有任何要求，本第4.5（g）条所设想的授权和批准仍应有效。

（F）生效文件；进一步的交易

在生效日期之前，债务人是，在生效日期和之后，重组债务人和计划管理人被授权并可以发行、执行、交付、归档或记录此类合同、证券、工具、释放、和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动来实施、实施和进一步证明计划的条款和条件，无需任何批准、授权、通知或同意，但明确要求的除外根据计划。

（G）诉讼因由的保存

除非根据《破产法》第1123（b）条在计划或最终命令中明确放弃、放弃、免除、释放、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由，否则所有开始、起诉、或酌情解决任何和所有诉讼因由，无论是在申请日期之前还是之后产生，均应归属于重组债务人，并可由计划管理人根据计划条款强制执行。除了根据《破产法》第1123（b）条在计划或最终命令中明确放弃、放弃、无罪、释放、妥协或解决的针对实体的任何诉讼因由外，计划管理人可以强制执行酌情开始、起诉或解决的所有权利，任何和所有诉讼因由，无论是在申请日期之前还是之后，以及计划管理员开始、起诉或解决此类诉讼因由的权利均应保留 尽管发生了生效日期。计划管理人可根据其合理的商业判断，追究此类诉讼因由，并可在计划管理人认为适当的范围内保留和补偿分析或追究此类诉讼因由的专业人员，包括在应急费用的基础上。任何实体不得依赖计划或披露声明中没有具体提及针对他们的任何诉讼因由作为重组债务人或计划管理人不会对他们采取任何和所有可用诉讼因由的任何迹象。重组债务人和计划管理人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利，除非计划中另有明确规定。除非在计划或最终命令中明确放弃、放弃、无罪、释放、妥协或解决针对实体的任何诉讼因由，否则计划管理员明确 保留所有诉讼因由供日后裁决，因此，任何排除原则，包括RES、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言（司法、衡平法或其他）或失职原则，均不适用于确认或完成后、之后或作为结果的此类诉讼因由。尽管在第11章案件期间或根据计划拒绝了任何有效合同或未到期的租约，但计划管理人保留并应保留上述诉讼因由。计划管理员应拥有确定和发起、归档、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼判决任何此类诉讼因由的专有权利、权力和酌处权，或拒绝采取任何上述，未经任何第三方的同意或批准，或未经破产法院的任何进一步通知、行动、命令或批准。

4.6退休人员福利

根据《破产法》第1129（a）（13）条，自生效日期起及之后，所有退休人员福利（如《破产法》第1114条所定义）（如有）应继续按照与适用的法律。

第五条

执行合同和未到期租约的处理

5.1承担有效合同和未到期租约

在生效日期，除非本协议另有规定，之前未拒绝、承担或承担和转让的每份有效合同和未到期租约，包括任何员工福利计划和其他产生员工义务的有效合同，根据《破产法》第365条和第1123条，应被视为自动拒绝，除非此类执行合同或未到期租约：（1）在计划中具体描述为与确认计划有关，或被特别安排假设或假设并根据计划或计划补充文件进行分配；（2）受制于自生效日期起承担该未到期租赁或执行合同的未决动议；（3）由债务人承担或由债务人承担并转让给其他第三方，如适用，与销售交易有关；（4）是签订的合同、文书、免责声明、契约或其他协议或文件 与该计划有关；（5）是一份保险单，包括但不限于任何D & O责任保险单。根据《破产法》第365（a）条和第1123条，破产法院发出确认令应构成对此类假设、转让和拒绝的批准，包括承担计划补充文件中规定的执行合同或未到期租约代码。

尽管有上述规定，在生效日期，重组后的RAIT Parent应被视为已承担员工保留和遣散计划.

5.2纠正违约和反对纠正和假设

债务人或计划管理人（如适用）应在生效日期或此后尽快支付治愈索赔。除非适用的执行合同或未到期租约的各方另有书面约定，所有与债务人或计划管理人已支付或拟支付的金额不同的治愈索赔的支付请求必须在生效日期后30天或之前提交给索赔和招标代理。任何未及时提交的此类请求将被拒绝并永远被禁止、禁止和禁止主张，并且不得对任何重组债务人强制执行，无需计划管理员提出任何反对或任何进一步通知或采取行动，命令，或破产法院的批准。任何补救措施应在债务人或补救措施的计划管理人付款后被视为完全满足、解除和解除；假如,然而尽管相关交易对手未能提交此类补救措施的付款请求，但此处的任何内容均不得阻止计划管理员支付任何补救措施。计划管理人也可以解决任何补救措施，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。此外，对根据计划承担执行合同或未到期租约的任何反对必须在生效日期后30天或之前提交给破产法院。任何此类反对意见将安排在债务人或计划管理人（如适用）及时提交此类反对意见的第一次预定综合听证会上由破产法院审理。执行合同或未到期租赁的任何对手方未能及时反对任何执行合同或未到期租赁的拟议假设，将被视为已同意该假设。

如果就补救索赔、重组债务人或任何受让人提供《破产法》第365条所指的“对未来业绩的充分保证”的能力或与假设有关的任何其他事项存在争议，则适用的补救索赔应在解决此类争议的最终命令下达后尽快支付，批准此类假设（以及，如果适用，转让），或由债务人或计划管理人（如适用）同意，以及执行合同或未到期租约的对手方。债务人或计划管理员（如适用），保留在解决对假设的反对或确定补救索赔或任何请求的最终命令后45天内拒绝或取消任何有效合同或未到期租约的承担的权利为充分保证承担此类有效合同或未到期租赁所需的未来业绩，已输入。

根据计划或其他方式承担任何有效合同或未到期的租赁应导致完全解除和满足任何补救索赔或违约，无论是货币的还是非货币的，包括限制控制权或所有权权益构成变化或其他破产的条款的违约-相关默认值，在假设生效日期之前的任何时间根据任何假定的执行合同或未到期的租赁产生。在第11章案例中，包括根据确认令，基于执行合同或未到期租约的任何和所有索赔证明，应被视为自生效日期起得到满足，无需对此提出任何反对或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

5.3预先存在的付款和其他义务

根据计划或其他方式拒绝任何有效合同或未到期的租赁，不构成终止根据此类合同或租赁对债务人或重组债务人（如适用）的先前存在的义务。特别是，尽管有任何相反的非破产法，重组债务人明确保留且不放弃任何收取权利或交易对手的任何持续义务，以提供：（a）向签约债务人或重组债务人付款，作为适用的，根据或与被拒绝的执行合同或未到期的租赁有关的未偿还和未来欠款，或（b）合同债务人或重组债务人先前从被拒绝的执行合同的交易对手处购买的货物的保证或持续维护义务（如适用）。

5.4拒绝损害赔偿索赔和反对拒绝

根据《破产法》第502（g）条，被拒绝的有效合同或未到期租约的交易对手有权因拒绝此类合同和租约而提出索赔（如有）。除非破产法院命令另有规定，任何主张因根据计划拒绝执行合同和未到期租约而引起的索赔的索赔证明必须在不迟于确认日期或拒绝生效日期之后的30天内提交给索赔和招标代理。任何未及时提交的此类索赔证明将被禁止，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。此类索赔证明将永远被禁止、禁止和禁止主张。此外，此类索赔证明不得对任何重组债务人强制执行，无需计划管理人提出任何反对或向或 破产法院的诉讼、命令或批准，以及因拒绝执行合同或未到期租约而引起的任何索赔，应被视为完全满足、解除和解除，即使索赔证明中有任何相反的规定。因拒绝执行合同和未到期租约而引起的所有允许索赔应归类为第5类-针对适用的债务人对手方的一般无担保索赔。

5.5申请日期后签订的合同、公司间合同和租赁

任何债务人在申请日期之后签订的合同、公司间合同和租赁以及任何债务人承担的任何执行合同和未到期租赁可由适用的重组债务人在正常业务过程中履行。

5.6赔偿义务

截至生效日期的所有赔偿义务（无论是在章程、公司注册或成立证书、有限责任公司协议、其他组织或成立文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同或其他方面）-请愿董事、高级职员、受托人、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家、债务人的其他专业人士（如适用）应在生效日期后承担并保持完全效力，不得以任何方式修改、减少、解除、减损或以其他方式影响，并且应在不受损害和不受影响的情况下继续存在，无论该义务何时产生。

5.7董事及高级职员责任保险

如果D & O责任保险单被视为有效合同，即使计划中有任何相反的规定，自生效日期起生效，债务人应被视为已承担与债务人及其每个或他们的关联方、董事、受托人、经理、高级职员和雇员有关的所有D & O责任保险单，根据《破产法》第365（a）条，任何D & O责任保险单下的辩护和赔偿范围应继续适用于任何D & O责任保险单中“被保险人”定义范围内的所有个人。确认令的输入将构成破产法院批准债务人对每份未到期的D & O责任保险单的上述承担。尽管此处包含任何相反的规定，对计划的确认不应解除， 损害或以其他方式修改D & O责任保险单的上述假设所承担的任何赔偿义务，并且每项此类赔偿义务都将被视为并被视为债务人根据计划承担的无需提交索赔证明的执行合同。

5.8修改、修正、补充、重述或其他协议

除本计划另有规定外，所承担的每份执行合同或未到期租约均应包括以任何方式影响该执行合同或未到期租约的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的执行合同和未到期租约，如果有的话，包括地役权、执照、许可、权利、特权、豁免权、选择权、优先购买权和任何其他利益，除非上述任何协议先前已被拒绝或否认或根据计划被拒绝或否认。

对预申请执行合同的修改、修正、补充和重述，以及 债务人在第11章案件中已执行的未到期租约不应被视为改变 执行合同或未到期租约的预先申请性质，或任何索赔的有效性、优先权或金额 可能与之相关的。

5.9保留权利

既不排除也不包括计划补充中的任何合同或租约，也不包括计划中包含的任何内容，应构成债务人承认任何此类合同或租约实际上是有效合同或未到期租约，或任何重组债务人对其负有任何责任。如果在承担或拒绝时合同或租赁是否正在执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用），应在解决此类争议的最终命令下达后45天内改变他们对此类合同或租赁的处理方式。

5.10生效日期不发生

如果生效日期未发生，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝任何未到期租约的截止日期的任何请求的管辖权。

第六条

管理分配的规定

6.1截至生效日期允许的索赔和利息分配

（一个）一般分配的交付

除非计划、最终命令另有规定，或债务人或重组债务人（如适用）与适用债权或权益持有人在第一个分配日另有约定，分销代理应根据生效日期或之前允许的索赔和利益根据计划进行初始分配，但重组债务人有权反对索赔和利益；假如,然而,（1）应支付与债务人在第11章案件期间的正常业务过程中产生的或债务人在生效日期之前承担的责任有关的允许行政索赔或在正常业务过程中根据任何控制协议、交易过程、业务过程或行业惯例的条款和条件执行，并且（2）允许的优先税收索赔和允许的担保税收索赔应按照与第2.3和3.2（a）（1）节，分别。在生效日期或之前允许的索赔的第一个分配日期应在生效日期后合理可行的情况下尽快，但不迟于生效日期后的三十（30）天。如果任何允许的优先税收索赔或允许的担保税收索赔在生效日期未到期和欠款，则此类索赔应根据债务人与债务人之间的任何协议条款以现金全额支付 此类索赔的持有人，或根据适用的非破产法或在正常业务过程中可能到期应付的索赔。在生效日期之后，根据计划管理员的全权酌情决定，分配日期的频率不得少于每三十（30）天。就第4类、第6类和第7类中允许的索赔向受托人进行的每次分配在所有方面均应受受托人根据适用契约的条款对相应分配主张任何适用的收费留置权的权利的约束。

6.2分配给有争议的债权和权益持有人的特殊规则

尽管计划中另有规定，除非相关方另有约定，在与此类有争议的索赔或利息有关的所有此类争议通过和解或最终命令解决之前，不得就有争议的索赔或利息进行部分付款和部分分配，但前提是如果索赔的一部分没有争议，分销代理应根据该索赔中没有争议的部分进行部分分配。

6.3分发的交付

（一个）分配的记录日期

在分配记录日，索赔登记册应关闭，分销代理应被授权并有权仅承认在分配记录日营业结束时在索赔登记册上列出的记录持有人（如有）。尽管有上述规定，如果索赔或权益（基于公开交易证书的索赔或权益除外）在分配记录日期前20天内转移，分销代理应仅在可行的范围内向受让人进行分配，并且在任何情况下，仅当相关转让表格包含对转让人对转让的任何反对的无条件和明确证明和放弃时。

（乙）分销流程

分销代理应进行计划要求的所有分配，但向受单独协议管辖并由服务商管理的允许索赔或权益持有人的分配应存放在适当的服务商处，届时此类分配应被视为完成，服务商应根据计划和管理协议的条款交付此类分配。除非计划另有规定，并且尽管有任何相反的授权，向允许的索赔和权益持有人的分配，包括在分配记录日期之后被允许的索赔和权益，应由分销代理或服务商向截至分销记录日期的记录持有人作出，视情况而定：（1）发送至适用债务人的账簿和记录中规定的该持有人的地址（或者如果已书面通知债务人，则在该日期前14天或之前） 地址变更至变更地址的生效日期）；（2）根据经破产规则7004修改和适用的联邦民事诉讼规则4，如果债务人账簿和记录中不存在地址，在生效日期前14天或之前，没有提交索赔证明，并且分销代理没有收到地址变更的书面通知；或（3）给任何律师代表持有人出现在第11章案件中。债务人、重组债务人和分销代理（如适用）不应因计划下的任何分配而承担任何责任。

（C）合规事宜

就该计划而言，在适用的范围内，重组债务人和分销代理应遵守任何政府单位对其施加的所有预扣税和报告要求，并且根据该计划进行的所有分配均应进行此类预扣和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，重组债务人和分销代理应被授权采取一切必要或适当的行动来遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据计划进行的部分分配以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。重组债务人保留根据所有计划分配所有分配的权利 适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担。

（四）外币汇率

除非破产法院命令另有规定，否则以美元以外的货币提出的任何索赔应自动视为使用《华尔街日报》全国版上公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值，在呈请日期，无需破产法院的进一步通知、听证会或命令。

（e）无法交付和无人认领的分发

6.4第三方已支付或应付的索赔

（一个）第三方支付的索赔

索赔应全部减少，并且该索赔应被拒绝，无需提出索赔反对，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，以此类索赔的持有人因此类索赔而从非债务人或重组债务人的一方收到全额付款为限。如果债权持有人因此类债权而收到分配，并因此类债权而从非债务人或重组债务人的一方收到付款，则该持有人应偿还，将持有人持有或转让给持有人的任何分配返还或交付给适用的重组债务人，前提是持有人因第三方的此类索赔而完全收回并且根据该计划超过截至该计划下任何此类分配之日的此类索赔金额。

（乙）保险公司应付的索赔

在允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不得因根据债务人的一份保险单应支付的允许索赔而根据该计划进行分配。如果债务人的一个或多个保险公司同意完全满足索赔要求（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内），则在此类保险公司同意后，立即，在索赔和招标代理对索赔登记册的任何商定满意的范围内，此类索赔可能会被拒绝，而无需提出索赔反对，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

（C）保险单的适用性

除本协议另有规定外，对允许索赔的持有人的分配应按照适用的保险单的规定进行。计划中的任何内容均不构成或被视为放弃债务人或任何实体可能对任何其他实体（包括任何保险单下的保险公司）提起的任何诉讼因由，此处包含的任何内容均不构成或被视为此类保险公司放弃此类保险公司持有的任何抗辩，包括承保范围抗辩。

6.5抵消

除非本协议另有明确规定，每个重组债务人，根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的非破产法，或索赔持有人可能同意，可以抵消任何允许的索赔和因此类允许的索赔而根据计划进行的分配（在因此类允许的索赔进行任何分配之前）、任何索赔、权利、以及该债务人或重组债务人（如适用）可能反对的任何性质的诉讼因由

这持有者此类允许的索赔，以此类索赔、权利或针对此类索赔的诉讼因由为限持有者在生效日期或之前（无论是根据计划还是其他方式）没有以其他方式受到损害或解决；假如,然而未能实现此类抵消或根据计划允许任何索赔均不构成该重组债务人放弃或免除该重组债务人可能对该重组债务人拥有的任何此类索赔、权利和诉讼因由。持有者.在任何情况下都不得持有者的索赔有权抵消债务人或重组债务人的任何索赔、权利或诉讼因由（如适用）的任何索赔，除非持有者已向破产法院提出动议，要求授权在确认日期或之前执行此类抵消，尽管任何索赔证明或其他方面有任何指示持有者根据第553条或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵消权。

6.6本金和应计利息之间的分配

除非计划另有规定，就持有人的允许索赔支付给持有人的总对价应根据计划处理，首先分配给此类允许索赔的本金（在其范围内），然后分配给利息，如果有的话，累计至申请日期。

第七条

解决有争议的索赔和利益的程序

7.1有争议的索赔程序

除非本协议另有规定，如果一方提交索赔证明，而债务人或计划管理人（如适用）未自行决定，且无需通知破产法院或采取行动、命令或批准，允许以此类索赔证明为基础的索赔，除非最终命令允许或不允许或本第VII条另有规定，否则此类索赔应引起争议。除本协议另有规定外，在生效日期之后提交的所有索赔证明均应被禁止并永远禁止、禁止和禁止主张，并且不得对任何重组债务人强制执行，无需计划管理人提出任何反对意见，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

7.2对索赔和利益的异议的起诉

除非计划允许索赔或利益，否则债务人、重组债务人或任何其他利益方有权反对索赔或利益。对索赔和利益的任何异议应在索赔异议截止日期或之前送达和提交。在该期限结束前未反对的所有索赔和利益均应视为允许。为免生疑问，除非计划另有规定，自生效日期起及之后，每个重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的索赔或兴趣，包括针对此类有争议的索赔或利益的持有人的任何诉讼因由。

7.3兴趣

除非计划或破产法院的命令另有明确规定，否则不得因索赔而产生或支付申请后利息，并且任何索赔持有人均无权在申请日期或之后因任何索赔或权利而产生利息。此外，在不限制上述规定的情况下，从生效日期到因此类有争议的索赔而进行最终分配之日的任何有争议的索赔，如果此类有争议的索赔成为允许的索赔。如果债务人持有任何不动产或个人财产，包括现金，或任何分配收益或资金在根据条款支付第6类和第7类中的所有允许索赔后仍保留在争议索赔准备金或清盘准备金中计划中，计划管理人应提出动议，或任何其他债权人可在通知受托人、RSA后向破产法院提出动议 交易对手和美国受托人寻求以破产法院根据适用法律和衡平法决定的利率支付申请后利息。

7.4拒绝索赔和兴趣

债务人根据《破产法》第542、543、550或553条向其寻求财产的任何实体的所有索赔和利益，或者债务人或重组债务人声称是根据第522条可避免的转让的受让人（f），522（h），544，《破产法》第545、547、548、549或724（a）条应被禁止，如果：（a）The One实体，另一方面，债务人或重组债务人，同意或破产法院已通过最终命令确定该实体或受让人有责任根据《破产法》的上述任何部分移交任何财产或款项，并且（b）该实体或受让人未能在此类协议或最终命令规定的日期之前移交此类财产。

第八条

计划管理员

8.1计划管理员

计划管理人的权力应包括实施计划以及管理和分配分配收益和收益（如果有）的任何和所有权力和授权，从出售交易托管和结束债务人和重组债务人的业务和事务，包括：（1）清算、接收、持有、投资、监督、保护重组债务人的资产；（2）采取一切措施签署所有必要的文书和文件，以实现根据计划从分配收益或其他方式进行的分配；（3）按照计划进行分配；（4）建立并以重组债务人的名义维持银行账户；（5）根据本协议规定的条款，在必要的范围内雇用、保留、终止或更换专业人员代表其履行职责或以其他方式实施计划；（6）支付一切合理的费用 重组债务人的费用、开支、债务、收费和负债；（7）管理和支付重组债务人的税款，包括提交纳税申报表；（8）在所有事项上代表重组债务人或遗产在任何税务机关的利益，包括任何诉讼、诉讼、程序、或审计；（9）行使根据破产法院的命令或根据计划可能授予的其他权力，或行使其合理认为对执行计划的规定而言必要和适当的其他权力。

计划管理人可在提前30天向破产法院发出书面通知后随时辞职；但此类辞职仅在任命永久或临时继任计划管理人后生效。继任计划管理人一经任命，无需采取任何进一步行动，将完全拥有其前任的所有权利、权力、职责和义务，前任计划管理人与重组债务人有关的所有责任将终止。

（一个）计划管理员的权利和权力

计划管理员应保留并拥有履行其在本计划下的职责所需的所有权利、权力和义务，以及确认令中的其他规定。就31 U.S.C. § 3713（b）和26 U.S.C. § 6012（b）（3），以及根据《破产法》第1123（b）（3）（B）条任命的遗产代表。

（乙）留住专业人士

计划管理员应有权保留律师、会计师和其他专业人士的服务，这些服务由计划管理员自行决定，对于协助计划管理员履行其职责是必要的。此类专业人员的合理费用和开支应由重组债务人在每月向计划管理人提交报表后从清盘准备金中支付。计划管理人聘用的专业人员的合理费用和开支应在正常业务过程中从停业准备金中支付，无需获得破产法院的批准。

（C）计划管理员的报酬

在生效日期之后，计划管理员的薪酬应如计划补充文件中所述，并从缩减准备金中支付。除非破产法院另有命令，计划管理人在生效日期或之后发生的费用和开支（包括税费）以及任何合理的补偿和费用报销要求（包括律师费）和费用）由计划管理人支付的与该计划管理人的职责有关的费用，如果此类金额与任何根据本协议采取的行动。

（四）计划管理员费用

计划管理人在管理本计划、重组债务人或以任何相关、附带或相关的方式产生的所有成本、费用和义务，在对重组债务人进行分配（包括偿还合理费用）时，应从重组债务人不时留在计划管理人手中的资产中扣除。此类成本、费用和义务应从停业准备金中支付。

除非破产法院另有命令，否则债务人和计划管理人（如适用）无需为其履行职责提供任何保证金或担保或其他担保。但是，如果计划管理员在生效日期之后被如此命令，则购买任何此类债券或担保的所有成本和费用均应从清盘准备金中以现金支付。

8.2放松

在生效日期及之后，除非购买协议中另有规定，否则计划管理人将被授权实施计划和破产法院的任何适用命令，计划管理人应有权采取任何必要的行动来结束和解散债务人的遗产。

在生效日期之后，计划管理人应尽快：（1）促使债务人和重组债务人（如适用）遵守并遵守购买协议的条款和由此拟定的任何其他文件；（2）在适用的范围内，提交解散证书或等效文件，以及所有其他必要的公司和公司文件，根据债务人成立或成立所在州的适用法律（如适用）解散债务人；（3）采取计划管理员认为为实现计划目的所必需或可取的其他行动。任何解散证书或等效文件可由计划管理人签署，无需任何债务人的股东或董事会或经理采取任何行动或批准。自生效日期起及之后，除本协议规定的重组债务人外， 债务人（1）就所有目的而言，均应被视为已从债务人之前开展业务或注册或许可开展业务的任何州撤回其业务运营，并且无需提交任何文件、支付任何金额，或采取任何其他行动以实现此类撤回，（2）应被视为已根据本计划取消所有权益，并且（3）不以任何方式对任何税务机关的特许经营、业务、许可、或在生效日期或之后产生的类似税款。尽管债务人解散，但仅在专业索赔申请的准备、提交、审查和解决方面，债务人应被视为保持完整。

提交最终月度报告（如果生效日期发生的月份需要）和所有后续季度报告应由计划管理员负责。

8.3免责、赔偿、保险和责任限制

计划管理人和计划管理人聘请的所有专业人员，均应被视为无罪并得到赔偿，但重组债务人在所有方面的欺诈、故意不当行为或重大过失除外。计划管理人可以获得，费用由重组债务人承担

并使用来自停业准备金的资金，承担商业上合理的责任,错误和遗漏，董事和高级职员，或其他适当的保险 关于重组债务人的赔偿义务。计划管理员可以依赖书面 债务人先前生成的信息。

尽管此处包含任何相反的规定，计划管理人以其身份对任何一方的责任和/或义务不承担任何责任，无论是直接的还是间接的，在侵权、合同或其他方面，债务人。

8.4纳税申报表

在生效日期之后，计划管理人或计划管理人指定并提供监督的会计师事务所应为每个债务人和非债务人附属公司完成并提交所有最终或以其他方式要求的联邦、州和地方纳税申报表，如适用，以及，根据《破产法》第505（b）条，可要求加快确定任何债务人或其遗产在管理该债务人第11章案件期间产生的任何税款的任何未缴税款责任，根据适用税法确定。

8.5重组债务人的解散

在计划管理人向破产法院提交所有分配的证明并完成其在计划下的所有职责并签署最终法令以结束第11章案件中的最后一个后，重组债务人应被视为已解散，重组债务人无需采取任何进一步行动，包括向重组债务人所在州或任何其他司法管辖区的国务卿提交任何文件。但是，计划管理人应有权采取一切必要行动将重组债务人解散并从适用的州撤回重组债务人。

第九条

计划确认的影响

9.1解除索赔和终止权益

在《破产法》第1141（d）条允许的最大范围内，除非计划或根据计划创建的任何合同、文书或其他协议或文件另有明确规定，否则分配、权利、计划中提供的和处理应完全满足、解除和解除自生效日期起生效的索赔（包括重组债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间索赔）、利益、以及针对任何性质的任何债务人的诉讼因由，包括自呈请日期起及之后的索赔所产生的任何利息，无论是已知的还是未知的，针对债务人的责任、留置权、义务、权利和利益或他们的任何资产或财产，无论是否因此类索赔和利益（包括要求、责任、 和在生效日期之前产生的诉讼因由，在生效日期之前产生的此类索赔或诉讼因由的任何责任，以及第502（g）、502（h）或502（i）破产法，在每种情况下，无论是否：（1）根据《破产法》第501条提交或视为提交了基于此类债务或权利的索赔证明；（2）基于该债务的债权或根据《破产法》第502条允许的权利；（3）此类索赔或权益的持有人已接受该计划。债务人或其关联方就紧接在提交第11章案件之前或因提交第11章案件而存在的任何索赔的任何违约或“违约事件”应被视为自生效日期起得到纠正（且不再继续）。除非计划中明确规定，确认令应是对生效日期下所有索赔和利益的解除的司法决定 发生。

9.2禁令或中止期限

除非计划或确认令中另有规定，否则根据《破产法》第105条或第362条或破产法院的任何命令，在第11章案件中的所有禁令或中止有效，并且在确认日期存在（不包括计划或确认订单中包含的任何禁令或中止），应在生效日期之前保持完全效力。计划或确认令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全效力。

9.3释放留置权

除非本协议或根据计划创建的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件另有规定，否则在生效日期，针对任何财产的所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益遗产应完全释放和解除，此类抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和利益应归还给重组债务人及其继承人和受让人。

9.4债务人的释放

根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的考虑，在生效日期及之后，每个被免责方被视为已被债务人、重组债务人、计划管理人及其遗产从任何和所有的诉讼因由，包括代表债务人主张的任何衍生债权，即债务人、重组债务人、计划管理人或其遗产在法律上有权以自己的权利（无论是单独的还是集体的）或代表任何债务的持有人主张索赔或利息，或任何索赔或利益的任何持有人本可以代表债务人主张，基于或与之相关，或以任何方式全部或部分源于：

尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何一方或实体在计划、任何计划文件或任何文件、文书或协议（包括在计划补充）为实施计划而执行。

根据破产规则9019，确认令的输入应构成破产法院对本第9.4节中规定的免责声明的批准，其中包括此处包含的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决，即此类释放是：（a）以换取被释放人提供的良好和有价值的对价

派对；（b）本节发布的索赔的善意解决和妥协9.4（c）为了债务人和所有人的最佳利益持有者索赔和利益；（d）公平、公正和合理；（e）在适当通知和听证机会后给予和作出；（f）禁止任何债务人主张本节免除的任何索赔或诉讼因由9.4.

9.5索赔持有人的免责声明

根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的考虑，在生效日期及之后，每个解除方被视为已解除和解除每个债务人或重组债务人（如适用），以及每个其他被解除方任何及所有诉讼因由，包括代表债务人主张的任何衍生债权，该实体在法律上有权主张（无论是单独的还是集体的），基于或与之相关，或以任何方式全部或部分产生于：

尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何一方或实体在计划、任何计划文件或任何文件、文书或协议（包括在计划补充）为实施计划而执行。

根据破产规则9019，确认令的输入应构成破产法院对本第9.5节中规定的免责声明的批准，其中包括此处包含的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决该免责声明是：（a）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价；（b）善意解决和妥协本第9.5条免除的索赔；（c）为了债务人和所有债权持有人的最佳利益和兴趣；（d）公平、公正和合理；（e）在适当通知和听证机会后给予和作出；（f）禁止任何免责方对任何被免责方提出本第9.5条免除的任何索赔或诉讼因由。

9.6开脱

除非计划中另有特别规定，否则任何被判无罪的一方均不得拥有或招致，并且每个被判无罪的一方特此免除与任何与任何作为或不作为有关的任何作为或不作为有关的任何索赔的任何诉讼因由的，第11章案例、披露声明、计划、销售交易、购买协议或任何计划文件、合同、文书、发布或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同的任何法律意见）、文书、文件或其他协议

计划或依赖 计划或确认令上的任何无罪方代替此类法律意见）创建或输入 与披露声明或计划有关，提交第11章案件，寻求 确认、追求完成、管理和实施计划，包括 根据计划或任何其他相关的财产分配 协议，但与最终命令中确定的任何作为或不作为有关的索赔除外 构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失，但在所有方面，此类实体应 有权合理地依赖律师关于其职责和责任的建议 到计划。被免责方已，并在第11章案件结束或生效日期后 被视为已经、真诚地参与并遵守有关的适用法律 根据计划征求和分配对价，因此，不是，并且由于 此类分配在任何时候均不对违反任何适用法律、规则或法规的行为负责 管理对计划的接受或拒绝的征求或根据 计划。

9.7禁令

除计划或确认令项下产生的义务外，除非计划或确认令另有明确规定，所有持有、持有或可能持有已解除、解除或解除的索赔或权益的实体根据计划无罪，自生效日期起及之后，被永久禁止对债务人或重组债务人（如适用）采取以下任何行动，或其他被免责方：（1）以任何方式开始或继续因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的任何类型的任何诉讼或其他程序；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或收回任何判决，因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关而对此类实体作出的裁决、法令或命令；（3）对此类实体或 此类实体因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的财产；（4）主张任何抵消、代位求偿权，或针对此类实体的任何义务或此类实体的财产因任何此类索赔或与之相关或与之相关的任何此类索赔进行任何形式的补偿或利益，除非该实体在向破产法院提交的文件中及时主张了此类抵销权，明确保留了此类抵销，并且尽管有索赔或利益的迹象或该实体声称的其他情况，或打算根据适用法律或其他方式保留任何抵消权；（5）以任何方式开始或继续因根据计划解除或解决的任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的任何诉讼或任何类型的其他程序。

9.8防止歧视待遇

根据《破产法》第525条，并与美国宪法第VI条第2款一致，任何政府单位均不得歧视任何重组债务人，或与重组债务人有或有关联的任何实体，仅因为该重组债务人是第11章规定的债务人，可能在第11章案件开始之前（或在第11章案件期间但在该债务人被授予或拒绝解除债务之前）资不抵债，或未支付第11章案件中可免除的债务。

9.9报销或贡献

如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（B）条不允许实体的补偿或出资索赔，则在该索赔在生效日期是或有的范围内，该索赔应尽管有《破产法》第502（j）条的规定，但永远被禁止，除非在生效日期之前（a）此类索赔已被裁定为非或有索赔或（b）索赔的相关持有人已因此类索赔提交了非或有索赔证明，并且已输入最终命令，确定此类索赔不是更长的队伍。

9.10解散债权人委员会

在生效日期，债权人委员会应自动解散，其成员应被免除和免除因第11章案件和《破产法》引起或与之相关的所有权利、义务、责任和义务，除了起诉此类债权人委员会及其专业人员在生效日期之前提出的支付专业服务索赔和报销费用的请求的有限目的。

第十条

生效日期的先决条件

10.1先决条件生效日期。根据第10.2条的规定，满足或放弃以下条件应成为生效日期的一个条件：

（一个）计划文件的形式和内容应为RSA交易对手合理接受；

（乙）确认令应已输入，其形式和内容应为RSA交易对手合理可接受，且该命令不得因上诉而被搁置、修改或撤销；

（C）销售交易应已完成；

（四）债务人应已获得实施和实施计划以及计划文件中拟进行的每项其他交易所需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件；

（e）债务人应已支付或保留应付给美国受托人的所有法定费用；

（F）债务人应已支付或预留在计划生效日期到期的所有费用和付款；和

（G）自呈请日期起不得超过240天。

10.2豁免先决条件

经RSA对手方书面同意，债务人可随时放弃第10.1条规定的生效日期的任何条件，恕不另行通知任何其他利益方，也无需进一步通知或采取行动、命令、或破产法院的批准，并且除了确认或完成计划之外没有任何正式行动。

10.3不发生条件对完成的影响

如果在完成之前，确认令根据最终命令被撤销，则除非破产法院撤销确认令的任何命令另有规定，否则该计划在所有方面均无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（a）构成对任何索赔、利益或诉讼因由的放弃或免除；（b）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利；（c）构成承认、承认、要约，或任何债务人或任何其他实体的任何形式的承诺。

第十一条

计划的修改、撤销或撤销

11.1计划修改

自本协议生效之日起：（a）债务人保留在RSA交易对手合理同意的情况下，根据《破产法》和《破产规则》，在确认令下达之前修改或修改计划的权利，受本协议规定的限制以及购买协议（如果有效）的约束；（b）在确认令下达后（并在债权人委员会和RSA交易对手合理同意的生效日期之前），债务人或重组债务人（如适用）可以，根据破产法院的命令，根据《破产法》第1127（b）条修改或修改计划，纠正任何缺陷或遗漏，或以执行计划所需的方式协调计划中的任何不一致之处计划的目的和意图，受此处规定的限制以及购买协议（如果有效）的约束。

11.2撤销或撤回计划

债务人保留在确认日期之前撤销或撤回计划并提交后续第11章计划的权利。如果债务人撤销或撤回该计划，或者如果确认或生效日期未发生，则：（a）该计划在所有方面均无效；（b）计划中包含的任何和解或妥协，承担或拒绝受本计划影响的可执行合同或未到期租约，以及根据本计划执行的任何文件或协议在所有方面均无效；（C）计划中的任何内容均不得（1）构成对任何索赔、利益的放弃或免除，或诉讼因由，（2）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利，或（3）构成任何债务人或任何其他实体的任何形式的承认、承认、要约或承诺。

第十二条

保留管辖权

尽管确认令的输入和生效日期的发生，破产法院应在适用法律允许的最大范围内保留对由以下原因引起或与之相关的所有事项的管辖权：根据《破产法》第105（a）条和第1142条的第11章案件和计划，包括对以下方面的具体管辖权：

（一个）允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何索赔或利息的优先级、有担保或无担保状态或金额，包括解决任何索赔或利息的支付请求以及解决任何和所有对有担保或无担保状态、优先权的反对，索赔或利息的金额或津贴；

（乙）决定并解决与全部或部分授予和拒绝向根据《破产法》或计划授权的专业人员提供补偿或报销费用的任何申请有关的所有事项；

（C）解决与执行合同或未到期租约有关的任何事项，包括：（a）承担、承担和转让或拒绝债务人作为一方或债务人可能负责的任何执行合同或未到期租约，以及听取、确定，并在必要时，清算、任何补救措施或由此产生的索赔，包括根据《破产法》第365条；（b）承担的任何执行合同或未到期租约下的任何潜在合同义务；（c）重组债务人在生效日期后的修订、修改或补充，根据第五条被拒绝或以其他方式拒绝的有效合同和未到期租约清单；（d）关于合同或租约是否正在执行或已到期的任何争议；

（四）确保分布到持有者允许的索赔是根据计划的规定完成的，并裁决因计划下的分配引起或与之相关的任何和所有争议；

（e）裁决、决定或解决任何动议、对抗性程序、有争议或诉讼的事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何可能在生效日期未决的涉及债务人的申请；

（F）输入和执行可能需要或适当的命令，以执行、执行或完成（a）合同、文书、免责声明、契约和第11章案例中最终命令批准的其他协议或文件的规定，以及（b）计划或确认令，包括合同、文书、与计划相关的发布、契约和其他协议或文件；

（G）根据《破产法》第363、1123或1146（a）条执行任何出售财产的命令；

（H）根据《破产法》第365（d）（4）条，批准任何双方同意的请求，以延长承担或拒绝未到期租约的截止日期；

（一世）发布禁令、输入和执行其他命令，或采取其他必要或适当的行动，以限制任何实体对计划的完成或执行的干扰；

（j）审理、确定和解决与第11章案件有关或以任何方式与第11章案件有关的任何案件、事项、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由，包括：（a）关于分配的偿还或返还以及收回索赔或利息持有人因未根据第6.4（a）条及时偿还的金额而欠下的额外金额；（b）关于包含在第九条包括为实施此类发布、禁令和其他规定而可能需要或适当的此类命令的输入；（c）可能与计划或确认令的完成、解释、实施或执行有关，或任何实体因计划或确认令而产生的义务，包括根据与计划有关的协议、文件或文书产生的义务；（d）与《破产法》第1141条有关；

（克）如果确认订单因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的订单；

（升）考虑对计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或协调任何破产法院命令（包括确认令）中的任何不一致之处；

（米）根据《破产法》第346、505和1146条，听取和决定有关州、地方和联邦税收的事项；

（n）输入结束或结束第11章案件的命令或最终法令；

（哦）执行破产法院先前下达的所有命令；和

（p）听取任何其他不违反《破产法》的事项。

第十三条

杂项规定

13.1附加文件

在生效日期或之前，债务人可以向破产法院提交必要或适当的协议和其他文件，以实现和进一步证明计划的条款和条件。债务人或重组债务人（如适用），以及所有收到索赔和利益的持有人

根据计划进行的分配和所有其他利益相关方应不时准备、执行和交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动来实现计划的规定和意图。

13.2支付法定费用

根据28 U.S.C. § 1930（a）应按每个季度（包括其中的任何部分）支付，直到第11章案件被转换、驳回或发布最终法令，以先发生者为准。

13.3保留权利

除非在此明确规定，否则除非破产法院发出确认令，否则本计划将不具有效力或效力。计划的提交、计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就计划、披露声明、或计划补充文件应或应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。

13.4继任者和受让人

计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对任何继承人、执行人、管理人、继任者或受让人、附属机构、高级职员、董事、受托人、代理人、每个实体的代表、律师、受益人或监护人（如果有）。

13.5文件送达

在生效日期之后，计划要求送达或交付给重组债务人的任何诉状、通知或其他文件应送达：

在生效日期之后，重组债务人有权向利益相关方发出通知，规定要继续根据2002年破产规则接收文件，该方必须根据2002年破产规则重新提交接收文件的请求。在生效日期之后，重组债务人有权将根据2002年破产规则接收文件的实体名单限制为已提交此类更新请求的实体。

13.6整个协议

除非另有说明，否则该计划将取代所有先前和同时期的关于此类主题的谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并整合到该计划中。

13.7计划补充展品

计划补充文件中包含的所有附件和文件均被纳入计划并成为计划的一部分，就像在计划中完整列出一样。在提交证物和文件后，应根据上述地址向债务人的律师提出书面要求，或通过从以下地址下载此类证物和文件，提供此类证物和文件的副本https://dm.epiq11.com/case/rtf/info 或破产法院的网站www.deb.uscourts.gov。除非破产法院另有命令，否则如果计划补充文件中的任何附件或文件与计划中不构成计划补充文件的任何部分的条款不一致，则以计划中不构成计划补充文件的部分为准。

13.8不可分割性

如果在确认之前，计划的任何条款或规定被破产法院认定为无效、无效或不可执行，破产法院有权更改和解释该条款或规定，使其有效或可执行在可行的最大范围内，与被认定为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，并且该条款或规定应在更改或解释后适用。尽管有任何此类持有、变更或解释，本计划的其余条款和规定仍将完全有效，并且不会因此类持有、变更或解释而受到任何影响、损害或无效。确认令应构成司法裁决，并应规定计划的每个条款和规定，因为它可能已根据上述内容进行了更改或解释，是：（a）根据其条款有效和可执行；（二） 计划不可或缺的一部分，未经债务人同意不得删除或修改；（c）不可分割且相互依赖。

第十四条

镇压请求

债务人特此要求根据《破产法》第1129（b）条就任何拒绝的索赔和权益类别确认计划。债务人保留根据以下规定修改计划的权利第十一条在根据《破产法》第1129（b）条确认需要修改的范围内（如果有），包括修改适用于一类索赔的处理方式，以在《破产法》允许的范围内使此类索赔不受损害和破产规则。

[签名页如下。]

117788643.18