美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用
0-11
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2026
代理
声明
2026年4月24日
2026年纳斯达克代理声明
我们的故事
从一开始，纳斯达克就有
对其DNA的破坏。从开拓
世界上第一个电子交易所
并建立创新指数，
纳斯达克已经进化成为一家领先的
技术平台，为
世界的e经济.
纳斯达克是值得信赖的基础设施
世界金融体系。我们
通过以下方式赋能经济机会
设计和部署先进的
技术、数据和智能
解决方案，使我们的客户能够
捕捉机会，驾驭风险，
并加强复原力。
亲爱的老乡股东,
随着我们2026年年度股东大会的临近，很荣幸给您写信
作为你们的董事会。我们感谢您对纳斯达克的投资以及对
公司的
例外
2025年业绩
演示另一个
运营年份
卓越和
纪律资本
分配。
它所传达的信任。作为商业成就和治理原则
本代理声明通篇描述的内容表明，我们不懈地专注于
对纳斯达克持续长期成功的追求。为你创造价值
仍然是我们所做一切的核心。
公司在2025年的卓越表现，彰显了又一年
卓越运营和纪律严明的资本配置。纳斯达克关于收购
Adenza于2025年第三季成为EPS增值，不足18个月
收购完成后且比最初目标提前六个月
时间线。纳斯达克还在所有部门都取得了强劲的业绩，扩大了我们
经营杠杆，产生了稳健的现金流，实现了几大
强调业务弹性和交付能力的里程碑
快速变化和复杂环境中的增长。
其中一些亮点包括：
•年净营收突破50亿美元（以$5.2十亿）和$4
年解决方案收入达到十亿，这是我们历史上的第一次。
•按收益维持我们作为# 1美国上市交易所的地位
连续第七年提高并受到欢迎$1.2万亿市场
上市转让的价值。
•创下新的指数特许经营记录，年终AUM为$882十亿和
净流入$99在截至12月31日的十二个月中达到10亿美元，
2025.
•在市场上实现创纪录的美国股票和美国期权收入
服务。在12月的三重魔女事件中，最后的交叉执行
记录每日名义价值2330亿美元.
•已实现14%金融科技收入和
超时服役时的ARR3800个客户，包括全球100%
系统重要性银行.
•将我们的季度现金股息提高了13%到$0.27每股。
•已偿还总额8.26亿美元未偿债务，会议
纳斯达克提前实现去杠杆目标。
•返回超过$1.2亿通过股息和
股票回购。
•提议在美国纳斯达克交易代币化股本证券
markets，于2026年3月获得SEC批准。
•提议23/5交易美国股票，计划于
于4月获得监管批准的2026年下半年
2026.
这些成就，不仅体现了党的力量、广度、持久性
公司，但背后的势头。
纳斯达克继续增强我们的客户解决方案，将人工智能纳入安全
和负责任的态度。我们的AI优先产品战略建立在强大的
差异化的基础，包括数十年的创新经验
2026年纳斯达克代理声明
高度监管的行业，支撑关键任务的云原生平台
工作流程，以及嵌入金融生态系统的黄金标准数据。与
坚定不移地专注于安全和合规，纳斯达克将人工智能扩展到我们两个领域
2025年产品与企业。这包括部署人工智能解决方案
通过我们的平台，截至2025年12月31日，使能超过350
Verafin客户采用机构AI工作者，并整合了超150家AI企业
公司内部的代理人。
在日益复杂的环境中推动长期组织绩效
环境需要在董事会中正确组合技能和经验。
通过有目的的提神，我们构建了一个高度投入、深思熟虑、
主动董事会。我们的12位导演提名带来了广泛多样的背景，
全球视角，以及我们需要最好预期的深厚行业专业知识
风险，并监督公司的战略方向。作为运营
格局不断演变，我们定期评估我们董事会的组成，
领导结构，以及确保它们紧密一致的治理实践
与对纳斯达克战略重点的有效监督。
在执行这些优先事项时，我们最大程度地信任纳斯达克的
领导团队。确保我们吸引和留住最优秀的人将永远是
对公司的成功至关重要，我们仍然积极关注高-
人才管理监督优先工作。我们相信我们有权利
领导团队到位，以创新、韧性、以客户为中心为荣，
以及他们创造的回报驱动文化。
展望未来，我们继续看到巨大的增长前景。我们是
对纳斯达克以清晰引领、解锁新可能性的能力充满信心，
并重新定义全球金融体系的未来。
再次感谢您的投资和信仰
并且有机会担任您的董事会成员的是纳斯达克。
霍顿斯帕赫特
约翰·托尔格比
托尼·汤斯-惠特利
Jeffery W. Yabuki
Alfred W. Zollar
Melissa M. Arnoldi
Charlene T. Begley
Essa Kazim
Thomas A. Kloet
凯瑟琳·科赫
Adena T. Friedman，
主席兼首席执行官
Michael R. Splinter，
牵头独立董事
尊敬的股东，
全球经济，以及支撑它的金融体系，正在进入一个时期
加速变化。人工智能正在推动新一轮科技浪潮
将重塑行业的进步。资本市场正在与
地缘政治分裂和波动性上升，同时不断转向
永远在市场上。更智慧的金融监管初具规模
美国，而在全球范围内，监管环境仍然更加复杂。
这些力量为纳斯达克扩大其影响力创造了有意义的机会
客户信赖的转型伙伴。科技，最著名的是人工智能，是一种
强大的促进剂，可大规模释放生产力、洞察力和效率，同时
也增加了我们解决方案的复杂性和覆盖面。导航这个
环境需要的基础设施不仅具有创新性，而且具有复原力，
信任，并设计为进化。
纳斯达克就是为这一刻而建的。随着金融系统变得更加实时和
更加相互关联，我们在全球经济中日益增长的作用加强了我们
作为金融体系值得信赖的结构的地位。
为股东交付
纳斯达克就是为此而生的
时刻。作为金融
系统变得更
实时及更多
互联互通，我们的
在全球发挥越来越大的作用
经济加强了我们的
作为被信任的人的地位
金融结构
系统。
Adena T. Friedman
主席兼首席执行官
纳斯达克公司
2025年的特点是强劲的有机增长、加速的创新，以及
在复杂的操作环境中有纪律的执行。我们超过了50亿美元
年度净收入首次超过----总计实现52亿美元----
解决方案收入40亿美元，在我们的指数和
市场服务专营权，并交付了又一个特殊的上市年，
包括创纪录的1.2美元trill市值离子上市转让。我们也赚了
穆迪和标普均上调信用评级。
2025年，我们采取了重要步骤，确保纳斯达克不仅为此做好准备
转型期，但定位领先。我们继续投资于如何
市场发挥作用，推进延长交易时间的计划并采取具体措施
将代币化整合到受监管的公共市场框架中的步骤。作为
作为这项工作的一部分，我们正在推进我们的提议，以交易代币化证券和
开发一种权益代币设计，保护发行人的所有权，同时
维护市场诚信。
通过我们的One 纳斯达克战略，我们深化客户关系，加速
全公司交叉销售，并扩大我们的足迹以服务关键
金融行业的参与者，包括每一个具有系统重要性的全球
银行.我们在我们的业务中更深入地嵌入了人工智能，包括与
引入我们的Agentic AI Workforce，以帮助机构应对不断增长的
金融犯罪的规模和复杂程度。
2026年纳斯达克代理声明
领先的Global Technology平台
如今，纳斯达克是一家全球领先的技术平台，为全球
经济。我们作为世界金融体系值得信赖的结构和
部署支持市场的技术、数据和高级分析
参与者捕捉机遇、驾驭风险、增强应变能力。
在我们平台的基础上是集成客户端解决方案嵌入式
直接进入跨交易、风险管理、合规、
监控、上市、数据消费。建立在这个基础之上的，是我们
嵌入式全球客户社区,跨越大约10,000家企业，
5000家机构投资者、3800家金融机构、135家市场和
监管机构。通过我们的客户社区，我们产生强大的网络效应
以及不仅从数据中汲取的洞察力，也从集体智慧中汲取的洞察力。在
我们解决方案的核心是我们的金本位数据，由活动产生
全球金融体系的全生命周期。这个数据is以其
专有性质，以及我们代表客户激活它的能力。
支撑这一切的是我们的工程卓越和一个纳斯达克运营中
model，一种使我们能够扩展创新并为客户交付的能力。
我们的平台提供了一个清晰、有纪律、令人兴奋的增长战略，特别是
在AI时代。我们是扩张中我们现有的新客户解决方案和
地域，同时加深在我们经营所在市场的渗透。我们
是不断演变我们的业务通过新技术、合作伙伴关系和交付
从我们的总目标市场带来收入的模型。我们是
转型业界——开发新的解决方案，扩展我们的能力，
发展我们的目标市场，并加强我们在全球中心的作用
金融体系。综合起来，这种方法使我们能够提供一致的
有机增长并产生显着的自由现金流，同时继续投资于
创新。
随着市场的演变和复杂性的增加，我们有能力创造
为股东创造长期价值，并在
支持全球金融体系的完整性和活力。
我代表整个纳斯达克团队感谢您一直以来对我们的支持
商业和我们的愿景。
真诚的，
Adena T. Friedman
主席兼首席执行官
纳斯达克公司
首字母缩略词和某些定义术语
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人工智能
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人工智能
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ARR
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年化经常性收入
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资产管理规模
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管理资产
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首席执行官
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首席执行官
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首席财务官
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首席财务官
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首席信息官
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首席信息官
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眼镜蛇
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综合综合预算调节法案
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CTO
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首席技术官
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ECIP
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高管企业激励计划
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EPS
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每股收益
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股权计划
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纳斯达克的股权激励计划
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ERM
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企业风险管理
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ESPP
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员工股票购买计划
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ETP
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交易所交易产品
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执行副总裁
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执行副总裁
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交易法
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经修订的1934年证券交易法
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FASB ASC主题718
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财务会计准则委员会会计准则
编纂专题718，“股票补偿"
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常见问题
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常见问题
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表格10-K
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纳斯达克关于本财年10-K表格的年度报告截止
于2026年2月12日向SEC提交的2025年12月31日
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公认会计原则
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美国公认会计原则
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GICS
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全球行业分类标准
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首次公开发行
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首次公开发行
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并购
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并购
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NEO
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任命为执行干事
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损益
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损益
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PCAOB
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上市公司会计监督委员会
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PSU
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业绩份额单位
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RSU
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限制性股票
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标普
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标准普尔
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SEC
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美国证券交易委员会
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高级副总裁
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高级副总裁
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股东总回报
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股东总回报
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副总裁
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副总裁
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2026年纳斯达克代理声明
目 录
1
2026年纳斯达克代理声明
关于纳斯达克
金融体系的可信结构
我们通过提供可扩展的
和敏捷的基础设施，可实现更深的流动性和更多
资本在全球各市场的无缝流动。我们为
通过整合基础设施、数据和创新来实现创新经济
投资产品，使创新者能够扩大规模，投资者能够
放心分配。我们通过以下方式建立对金融体系的信任
提供智能解决方案，帮助机构及早发现风险，
精准应对，守护自己经营的完整性。
我们的解决方案
市场服务
推进现代化建设
创建可信赖金融的市场
使市场能够触及的网络
他们的全部潜力。
我们的基础支柱
构建世界上最现代化的市场
资金准入平台
通过以创新手段实现市场现代化来增强流动性
技术。
通过以下途径促进经济增长
获得资本和透明度，以及
帮助客户驾驭资本市场
并推动卓越治理。
建立对金融体系的信任
提供关键任务解决方案，让我们的客户能够
解决金融犯罪、监管领域的关键重点领域
合规和报告，以及风险管理。
金融科技
提供世界一流的技术以
解决最大的挑战
风险管理、监管
合规和资本市场
工作流程和基础设施。
为Innovation Economy提供动力
发展全球最好的上市生态系统，提供
向创新者和发行人提供流动性，并建立一个指数
允许投资者访问全球
最有价值的公司和创新投资
策略。
2
我们的人民
我们的目的
为经济机遇赋能
我们继续加强我们的承诺，并
投资、吸引、保留、发展、激励
2025年我们的员工。以94%的参与率，我们的
最近的参与度调查结果达到了历史新高
评级为81%看好，中性评级为14%，将我们置于首位
10%的科技公司。关于我们的更多信息
人力资本管理事项可以在我们的年度
可持续发展报告和我们的10-K表格。
我们的愿景
创新
纳斯达克寻求聘用和发展世界一流的创新型
全球各地的人才。我们继续投资于专业
为我们的员工开发，重点是AI在
2025.我们促成了研讨会，试点了AI驱动的代理
解决方案，并建立了我们的“AI Champions”社区。
这些努力进一步将数字技能嵌入我们的文化中
和运营，其中很大一部分员工
参与AI培训和使能计划，允许
我们来增强我们的产品。
我们将是世界金融值得信赖的面料
系统.
我们的价值主张
国际自尊
We deliver world-leading platforms that advance the
全球的流动性、透明度和完整性
经济。
我们对诚信的承诺仍然是我们所做一切的中心，
and根据我们的定期敬业度调查，我们的员工
都为能在纳斯达克工作而感到自豪。附加信息
治理下可以发现诚信经营——
其他政策和实践-道德和合规。
3
2026年纳斯达克代理声明
为我们的股东提供服务
2025年经营成果
10%
$882B
$5.2B
期末ETP AUM
在2025年12月31日
ARR增长超
2024年第四季度
净收入1
$2.3B
>$24B
运营中
现金流
从e筹集的总收益易懂
u.s.操作人员ing公司IPO
V阿卢e创建
摊薄EPS3
股东总回报2
n公认会计原则 n 非公认会计原则
n NDAQ n标普 500
营业利润率
营业收入
n 公认会计原则 n 非公认会计原则
n公认会计原则 n 非公认会计原则
13%
>$1.2B
$826M
增加至季度
2025年股息
以股息回报股东
及于2025年进行股份回购
偿还未偿还款项
负债
1.表示收入减去与交易相关的费用。
2.就本页显示的TSR而言，TSR表示包括价格升值或贬值的证券或指数的价值变化
并在所示期间内将相应证券或指数的现金红利再投资。此处显示的所有期间均使用以下的结束日期计算
2025年12月31日。
3.与2024年相比，我们2025年的GAAP和Non-GAAP摊薄每股收益增加主要是由于收购了AxiomSL和Calypso。
4
会议通知
虚拟会议物流
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日期
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时间
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哪里
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2026年6月10日星期三
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美国东部时间上午8：00
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virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2026
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业务项目
1.选举12名董事，任期一年
2.以谘询方式批准公司的高管薪酬
3.批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册公众会计
截至2026年12月31日的财政年度的实盘
4.考虑任何其他可能适当地在年会前提出的事务，以及任何
会议休会或延期
重要会议信息
记录日期
截至2026年4月13日登记在册的股东将有资格在年度股东大会上投票并参加
使用您的代理互联网可用性通知中包含的16位控制号码开会
材料、选民指示表或代理卡。
代理材料的互联网可用性通知将于2026年4月24日或前后邮寄。
提问
在年会召开前，股东提问可于proxyvote.com.
会议期间，可在提供的问题框中提交问题，地址为
virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2026.
重播
年会重播将在实际可行的情况下尽快发布在ir.nasdaq.com随着
会前和会中收到的与会议事项有关的股东问题的答复
因时间关系无法答复的年会。重播将提供给
年会后一年。
投票
你的投票对我们很重要。请您尽快通过网络投票表决您的股份，
电话，或者退回你的代理卡。
为表示对您的参与我们的感谢，纳斯达克将进行1美元的慈善捐赠，以
Accion代表每一个投票的唯一持有者。
根据董事会的命令，
埃里卡·摩尔
高级副总裁、首席治理和企业合规官和公司秘书
|
关于提供代理材料的重要通知
2026年年度股东大会将于2026年6月10日召开
纳斯达克的2026年代理声明和10-K表格可在以下网址查阅：ir.nasdaq.com或proxyvote.com
|
5
2026年纳斯达克代理声明
投票总结
本提案和建议摘要旨在对表决事项和
可能不会包含所有对你很重要的信息。请审查这整个代理声明，以及我们的
表格10-K，投票前。
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提案
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推荐
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1.
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选举董事
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为
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选举12名董事，任期至2027年年会。
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提名与治理委员会已建议，董事会
已提名，12名董事在年会选举任职
直到2027年年会。我们建立了一个高度参与、独立的
具有广泛和多样化经验的董事会，致力于代表
我们股东的长期利益。
|
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2.
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咨询投票批准高管薪酬
|
为
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在咨询（非约束性）基础上批准2025年赔偿
公司的近地天体。
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我们的董事会和管理层薪酬委员会致力于
符合我们战略重点的高管薪酬计划，
经营目标、股东利益。赔偿决定是
以纳斯达克的财务和运营业绩为基础，并反映出
继续强调长期支付的可变、有风险的补偿。
|
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3.
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批准委任独立注册
公共会计师事务所
|
为
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批准任命安永会计师事务所为我们的独立
截至12月31日财政年度的注册会计师事务所，
2026.
|
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审计&风险委员会直接负责年度审查，
对我们的独立外聘审计员的补偿、保留和监督。
审计与风险委员会和我们的董事会认为，持续
保留Ernst & Young LLP符合纳斯达克及其
股东。
|
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如何投票
使用以下任一方法和您的16位控制号码：
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线上
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通过电话
|
通过邮件
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出席年会
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|
访问proxyvote.com
访问24/7
|
Call + 18006906903 in
美国或加拿大将
投票表决你的股份
|
投你的选票，签你的
代理卡，并返回由
已付邮资的信封
|
在会议期间投票表决
遵循指示
在网站上
|
6
投票让
a差异。
每一票都很重要。来表达我们的赞赏
对于您的参与，纳斯达克将赚到1美元
慈善捐赠给Accion代表每
投票的唯一股东。
Accion是一家全球性的非营利组织，致力于
通过以下方式改善服务不足人群的生活
建设创新和负责任的金融
解决方案，通过以下方式推动金融普惠
数字技术。
股东
订婚
8
|
对我们的股东负责不仅仅是良好公司治理的标志–它
是我们成功的关键组成部分。促进长期关系和
与我们的股东保持信任是管理层和股东双方的关键优先事项。
板。
全年参与
我们全年保持积极的股东外联和参与，
提供持续的反馈和响应周期。
我们的投资者关系和公司秘书团队提供定期更新
全年向我们的股东，推动对我们业绩的认识，
重要的公司治理事项、可持续发展倡议以及我们的变化
董事会和执行管理层。
我们的全面参与计划还包括全年投资者关系
通过投资者会议、非交易路演和会议开展外联工作
定期。我们努力与广泛的投资者接触，范围从大
机构对中小型企业、养老基金、捐赠基金和家庭
办公室，以及个人投资者。我们的目标是获得他们对关键事项和
就最重要的问题听取他们的意见。
股东反馈为我们的董事会和管理层提供了关于
我们的业务战略和业绩、企业责任和执行
补偿，以及许多其他话题。这一反馈告知各业务
决策，并帮助我们更有效地定制我们向公众披露的信息。
管理层在行业或投资者会议上的演讲的网络广播是
一般向投资者提供，并在一段时间内可在
ir.nasdaq.com.
我们的投资者外联的关键组成部分如下所述。
投资者日
在我们每两年一次的投资者日活动上，纳斯达克的首席执行官、首席财务官以及其他高级
领导团队提供有关我们的愿景、战略和前景的最新信息，包括一项
各业务部门的详细概览，以及我们的财务和运营
性能。问答环节也和我们高层的成员一起开
管理团队和投资界一整天。我们的投资者
日是展示我们领导班子广度的重要机会，
让我们当前和未来的股东更深入地了解
公司及其机遇，并在所有利益相关者群体中建立信心
我们的战略和我们推动有弹性和可扩展增长的计划。
该活动最近一次于2026年2月在纳斯达克的纽约
总部，也通过网络直播进行了直播。回放和材料是
活动结束后在我们的投资者关系网站上发布。
超过650名投资界人士参加了我们的2026年投资者日，
亲自或通过网络直播进行虚拟直播。管理层讨论了我们的2026年
战略重点以及纳斯达克如何转型为领先的技术平台
这为全球市场提供了动力，并维护了对金融体系的信任。
|
我们致力于
建设性的，诚实的，
和全年
与我们的订婚
股东，包括
投资组合经理和
投资
管理团队—
和我们的公司
治理准则
编纂我们董事会的
承诺
监督
股东
订婚。
|
9
2026年纳斯达克代理声明
纳斯达克的高级领导团队概述了三个战略优先事项，这些优先事项推动了我们
2025年取得非凡成绩：
•整合，通过超越我们扩大的效率计划净费用目标，
截至2025年底，已采取行动的费用效率超过1.6亿美元，
与宣布的8000万美元净费用协同增效目标相比
收购AxiomSL和Calypso；
•创新，通过继续努力实现市场现代化，包括通过
向SEC提交提案以促进交易
代币化证券（2026年3月批准）并启用23/5交易
（2026年4月获批），以及持续研发和实施AI
我们产品中的产品增强功能；和
•加速，通过继续实施我们的One 纳斯达克战略，通过
交叉销售赢得了金融科技领域的胜利，使我们能够继续走在正轨上
超越1亿美元到2027年退出时，来自交叉销售的运行率收入。
管理层还讨论了我们的S强劲的现金流推动我们的纪律资本
配置策略，包括我们的去杠杆化计划，增加了我们的季度股息，
并且我们通过我们之前宣布的董事会继续进行股票回购-
授权股份回购计划。
展望未来，管理层公布了我们新的增长支柱“展开、进化和
转型。”这些支柱将支撑我们的有机增长机会。
分裂。The“展开”支柱包括我们从现有基础上推动增长的计划
为新客户和地区提供解决方案，同时“进化”瞄准我们对人工智能的使用
实施创新技术、伙伴关系和交付模式。“转型”
实现了我们的目标，即开发新的解决方案，将能力提升到超越我们的水平
现有投资组合，包括通过代币化和始终在线的市场与23/5
交易。
年度股东大会
我们的年度股东大会实际上是通过网络直播和
在线股东工具。这种结构促进了股东出席和
参与，使股东能够从任何地点充分平等地参与
全球，免费。虚拟格式拯救公司和股东
与面对面的股东大会相关的成本，并提高股东
访问、参与和交流。鉴于我们的全球足迹，我们相信这是
正确的选择。我们设计了我们的虚拟会议，以增强股东
参与，保护股东权利。
透明和知情的治理实践
股东的意见会定期与我们的董事会、董事会委员会和
管理。除了股东的反馈意见外，提名&治理
委员会审议公司治理趋势和最佳做法，包括
我们的同行和其他大公司的做法，并定期审查投票
我们股东大会的结果。
10
2025由数字
有意义的行动
广泛的投资者外联
我们与联合国的持续接触和持续对话
我们机构投资者的投资管理团队，作为
以及我们的其他股东，通过各种论坛和
27
全年的格式导致我们的增强
公司治理、公司战略、人力资本
管理、可持续发展倡议和披露。我们的钥匙
投资者会议
下文重点介绍了响应行动。
430+
企业策略
✓我们的一个纳斯达克战略推动了所有领域的强劲增长
我们的三个业务部门，解决方案收入
投资者会议（个人和团体）
不断增加12%共计划到2024年，市场服务
设置在发起提案的同时创造了新的净收入记录
推进市场现代化。
参与深度
✓加速了我们成为值得信赖的面料的愿景
330+
世界金融体系。我们继续产品
增强我们的产品和解决方案，包括
部署完毕150AI企业代理在日常使用和
启用over350客户采用AI代理工作者，以及
独特的机构投资公司
利用我们的基础设施和部署的连通性
工作负载到云端，以将基于云的解决方案交付到
我们的客户。
会见股东代表
55%
公司治理
✓对董事进行了积极的全年规划
继任和董事会更新，包括审查和
我们的流通股（截至12/31/2025）
分析未来的技能、属性和专长
董事会提名人。
✓更新了纳斯达克的经修订及重述的证
将某些条文现代化的法团及附例
并提供运营灵活性。
✓继续我们的内部董事教育系列为
Board，以及有针对性的教育可持续发展专题
为我们的提名和治理委员会。
股东回报和资本部署
✓将我们的常规季度股息提高了13%到$0.27
2025年每股收益，与我们董事会的意向一致
向股东提供定期和不断增加的股息
随着收益和现金流的增加。我们返回了超过
6亿美元通过我们的股息向2025年的股东。
✓已偿还总额8.26亿美元未偿债务
2025.我们达到了之前宣布的去杠杆化目标
16提前几个月，反映了我们大力降低
收购AxiomSL后的债务和
卡里普索。
✓已回购超过6亿美元普通股股份
股票，其中包括机会性股票回购
全年及股份回购抵销摊薄
来自员工股票薪酬归属。在2月
2026年，我们的董事会批准了增加到o你的份额
回购计划授权至30亿美元。
我们的
板
提案1：
选举董事
董事会一致建议股东投票支持每
被提名人担任董事。
纳斯达克的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。我们的董事有各种各样的
背景、属性和经验，为董事会对公司的监督提供了宝贵的见解。
根据我们经修订及重述的法团注册证明书及附例及基于我们的管治
需要，由董事会决定董事总人数。董事会获授权有12名董事以下
我们的2026年年会。
本代理声明中确定的12名被提名人中的每一位都由我们的提名和治理提名
委员会和董事会选举，任期一年，在我们的2027年年度股东大会上届满。每个
当选董事将任职至其继任者当选并符合任职资格或直至该董事的较早
死亡、伤残、取消资格、撤职或辞职。所有被提名人都同意在这份委托书中被点名
声明并在董事会任职，如果当选。
在无竞争的选举中，我们的董事由在任何会议上所投的多数票选出，以选举
出席会议达到法定人数的董事。这场选举是一场没有争议的选举，因此，每一场12
被提名人必须获得所投多数票的赞成票才能正式当选为董事会成员。任何
未投票的股票，包括因弃权或经纪人未投票的结果，不会影响投票。
我们的企业管治指引规定，在无争议的选举中，现任董事必须提交
不可撤销的辞职，作为其被提名参选的条件。如果现任董事未能
在无争议的选举中获得所需票数，不可撤销的辞职生效并
此类辞职将由提名和治理委员会进行审议，该委员会将向全体
董事会是否接受辞呈。董事会将根据提名和治理委员会的
推荐，并公开披露其有关辞职的决策过程。每一个
现任董事已提交不可撤销的辞呈。
现任董事会成员，从左至右：Essa Kazim、Alfred W. Zollar、Holden Spaht、Charlene T. Begley、Toni Townes-Whitley、Adena T. Friedman，
Thomas A. Kloet、Michael R. Splinter、Kathryn A. Koch、Jeffery W. Yabuki、TERM1、Johan Torgeby和Melissa M. Arnoldi。
13
2026年纳斯达克代理声明
董事提名人1
|
Melissa M. Arnoldi,53岁
董事自：2017 |非行业；公
执行副总裁兼业务总经理
解决方案，美国电话电报，Inc。
其他上市公司董事会：0
委员会成员：
•金融
•管理层薪酬
|
|
Charlene T. Begley,59岁
董事自：2014 |非行业；公
已退休的高级副总裁兼首席信息官，通用电气公司
其他上市公司董事会：2
委员会成员：
•审计&风险
•提名与治理（主席）
|
|
56岁的Adena T. Friedman
董事自：2017 |职员
纳斯达克主席兼首席执行官
其他上市公司董事会：0
委员会成员：
•金融
|
|
Essa Kazim,67岁
董事自：2008年|非业
迪拜国际金融中心行长
其他上市公司董事会：1
委员会成员：
•金融
|
|
Thomas A. Kloet,67岁
董事自：2015 |非行业；公
退休CEO兼执行董事，
TMX集团有限公司
其他上市公司董事会：0
委员会成员：
•审计与风险（主席）
|
|
Kathryn A.Koch，45岁
董事自：2024 |非行业；公
TCW Group，Inc.总裁兼首席执行官。
其他上市公司董事会：0
委员会成员：
•管理层薪酬
|
|
Holden Spaht，51岁
董事自：2023 |非行业；公
管理合伙人，Thoma Bravo
其他上市公司董事会：0
委员会成员：
•金融
|
|
75岁的Michael R. Splinter
董事自：2008 |非行业；公
退休的董事长兼首席执行官，
应用材料公司
其他上市公司董事会：3
委员会成员：
•管理层薪酬
•提名与治理
|
|
Johan Torgeby，51岁
董事自：2022 |非业
Skandinaviska Enskilda总裁兼首席执行官
Banken（SEB）
其他上市公司董事会：1
委员会成员：
•财务（主席）
|
Toni Townes-Whitley，62岁
董事自：2021 |非行业；公
科学应用公司前首席执行官
International Corp.（SAIC）
其他上市公司董事会：0
委员会成员：
•审计&风险
•管理层薪酬
|
|
|
Jeffery W. Yabuki,66岁
董事自：2023 |非行业；公
InvestCloud董事长兼首席执行官
董事长兼创始合伙人，
动机合作伙伴
其他上市公司董事会：2
委员会成员：
•管理层薪酬（主席）
•提名与治理
|
|
Alfred W. Zollar,71岁
董事自：2019 |非行业；公
前执行事务合伙人，
Siris Capital Group，LLC
其他上市公司董事会：2
委员会成员：
•审计&风险
•提名与治理
|
铅
独立
董事
1.为确保平衡的观点在我们的董事会得到代表，纳斯达克的章程要求将所有董事归类为：行业董事；非-
行业董事，可进一步分类为发行人董事或公众董事；或工作人员董事。概述了每个分类的要求
在我们的章程中。
14
董事身份查验和
评价
在评估个别董事提名和提名时，
提名与治理委员会考虑了许多
因素，其中包括：
•个人的教育和专业背景
和个人成就；
•建设性地挑战世界经济的独立心态
现状，并提供了对未来的强烈看法；
•投入足够时间和注意力的能力
有效地在董事会任职；
•我们的章程中的要求；
•背景、经历、领导力和
技能；
•客户体验导向；
•对全球经济的广泛了解，资本
市场、金融和其他与
大型上市金融科技的成功
公司，包括网络安全；和
•对纳斯达克业务的一般了解及
技术。
提名和治理委员会评估每个
董事会整体背景下的个人候选人，与
维持一组董事的目标，可以进一步
我们企业的成功，同时代表利益
股东、员工和社区的
公司运营。在确定是否建议
董事会成员连任，提名与管治
委员会还审议了董事参与和
对理事会活动的贡献、成果
最近的董事会和委员会评估，以及出席情况
在会议上。
董事会和提名与治理委员会
相信所有被提名的董事都体现了我们的企业价值观和
表现出以下特点：
•致力于为我们的长期价值创造
股东；
•感谢股东的反馈；
•高度尊重个人和职业道德；
•久经考验的成功记录；
•对附属自律的完整性的承诺
组织；
•稳健的商业判断；
•战略眼光和领导经验；
•金融服务和技术知识
行业；
•有足够时间投入董事会服务；及
•多种视角的欣赏。
15
2026年纳斯达克代理声明
董事会组成
我们的导演提名代表了广泛的不同背景、经验、领导能力和技能，这些
共同体现了与纳斯达克战略长期相关的知视觉和全球运营。
Independence
董事会任期
年龄范围
92%
独立
60
平均年龄
8.4
平均年数
45
年
75
年
0-5年
11+年
6-10年
董事会多元化矩阵
以下矩阵包括截至2026年4月24日的所有董事。有关我们上一年的矩阵，请参阅我们的2025年代理
声明。
|
董事总数
|
12
|
||||
|
女
|
男
|
非-
二进制
|
没有
披露
性别
|
||
|
第一部分：性别认同
|
|||||
|
董事
|
5
|
7
|
-
|
-
|
|
|
第二部分：人口背景
|
|||||
|
非裔美国人或黑人
|
1
|
1
|
-
|
-
|
|
|
阿拉斯加原住民或美洲原住民
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
亚洲人
|
-
|
1
|
-
|
-
|
|
|
西班牙裔或拉丁裔
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
夏威夷原住民或太平洋岛民
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
白
|
4
|
5
|
-
|
-
|
|
|
两个或两个以上种族或族裔
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
LGBTQ +
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
未披露人口背景
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
16
技能和专长矩阵
以下矩阵突出了关键技能和专业知识的组合，除其他因素外，这些因素导致了董事会和
提名和治理委员会推荐这些被提名人参加董事会选举。矩阵是
意在为每位董事提名人描绘出值得关注的领域。没有标记并不意味着a
特定董事不具备该资格或技能。
汤斯-惠特利
克洛埃
斯帕赫特
科赫
分裂
托格比
矢吹
佐拉尔
阿诺尔迪
贝格利
卡齐姆
弗里德曼
|
资本市场：对资本市场有深刻的行业认知
Landscape帮助我们执行我们的战略，扩展客户
关系，加速增长，交付强大的股东
返回。
|
||||||||||||
|
客户体验：增强和改造方面的专门知识
客户服务体验对于监督我们的客户至关重要-
第一种方法。
|
||||||||||||
|
公司治理：对其他上市公司的经验
Boards提供洞察力，了解与
我们对公司治理的承诺。
|
||||||||||||
|
网络安全：了解联合国的影响方面的经验
网络安全威胁格局对我们的业务和我们的业务
客户对于有效的风险管理计划至关重要。
|
||||||||||||
|
金融：对财务会计的深刻理解
衡量标准对于监督我们的表现至关重要。
|
||||||||||||
|
全球领导力：在全球担任领导职务的经历
公司提供了对所需技能的实用洞察
推进企业战略，提升能力
在别人身上认识到这些技能。
|
||||||||||||
|
人力资本管理：组织方面的经验
管理、薪酬计划、人才发展和
企业文化有助于董事会有效监督我们的员工
战略。
|
||||||||||||
|
并购：对新的评估和执行的经验
机会对于监督战术和战略并购至关重要
交易。
|
||||||||||||
|
风险管理：在复杂的监管和风险中运营
环境需要对身份识别进行熟练的监督，
评估，以及风险的优先排序和发展
有效降低风险的综合政策和程序
并管理合规。
|
||||||||||||
|
科技创新：在传统、新、和
包括人工智能和云在内的新兴技术是核心
理解我们作为创新技术领导者的业务。
|
||||||||||||
17
2026年纳斯达克代理声明
董事会茶点和提名
甄选合格董事是确保董事会履行使命的关键。We believe our director nominates —
个人和集体——拥有成功监督所需的适当技能、资格、经验和任期
纳斯达克的战略和企业风险。
提名与治理委员会监督和规划董事继任和董事会刷新
促进和支持我们的长期愿景。在这样做时，委员会考虑到公司
战略和董事会的总体需求、组成和规模，以及董事会采用的标准
关于董事资格。
提名与治理委员会考虑董事会成员建议的可能候选人，
股东，以及高级管理层。除了向提名提交建议的被提名人&
治理委员会，纳斯达克股东可提名一人参选董事，但须符合《中国证券监督管理委员会上市规则》第
股东遵循纳斯达克章程规定的程序。
提名和治理委员会以同样的方式审查所有候选人，无论其来源是
建议。此外，提名与治理委员会可能会聘请第三方猎头公司
不时协助物色及评估合格候选人。
股东提名的董事
根据与Borse Dubai和Investor AB各自的股东协议，我们有义务提名和一般
尽最大努力促使每位此类股东指定一名个人参选纳斯达克董事会，
只要该股东继续持有纳斯达克至少10%的流通股。对于Borse Dubai，the
用于此计算的流通股数量截至2024年3月19日，最
最近的修正致我们的股东与迪拜证券交易所的协议。阁下Kazim是个人
由Borse Dubai指定为其提名人，Torgeby先生为Investor AB指定为其
被提名人。
董事招聘流程
|
定期对董事会组成进行分析，以确保与战略保持一致。
|
|
提名和治理委员会为下一届制定一份所需技能、专业知识和属性清单
董事提名人，考虑公司战略演变，年度董事会评估结果，
预期董事更替，以及其他因素。
|
|
提名和治理委员会审查董事、管理层和
其他利益相关者，并决定是否与潜在候选人接洽。
|
|
提名和治理委员会面试潜在候选人，评估他们是否适合董事会，审查
冲突和独立性，并向董事会提出建议。
|
|
董事会有机会面试推荐的候选人并批准提名人选。
|
|
股东在纳斯达克年会上对提名人选进行投票。
|
|
实施：在过去五年中，有五位新董事被提名担任我们的董事会成员——每一位
带来了全新的视角、多样的背景、独特的技能组合。
|
18
导演传记
以下是关于每位董事提名人的额外信息，包括职业生涯亮点、董事
当前或最近五年内任何时间担任的职务，具体任职资格、经验、技能
这导致提名与治理委员会和我们的上市公司董事会决定，被提名人
应该担任我们的董事之一。我们的每一位被提名人最后一次被股东选举是在2025年度
股东大会。
Melissa M. Arnoldi
美国电话电报公司执行副总裁兼业务解决方案总经理
年龄：53
董事自：2017
独立
美国
委员会成员
•金融
•管理
Compensation
事业亮点
Melissa M. Arnoldi一直担任负责P & L的业务解决方案执行副总裁兼总经理
自2024年7月以来，美国电话电报拥有310亿美元的商业解决方案投资组合。美国电话电报业务为近250万家企业提供服务
全球私营和政府部门的客户，包括几乎所有《财富》1000强企业
公司。在之前的职位上，从2021年8月到2024年6月，Arnoldi女士担任首席客户官
美国电话电报消费者、领先的现场技术人员和联络中心团队，曾支持1.8亿年客户
互动。她还负责计费操作、欺诈和合规。2018年9月至
2021年7月，她担任价值数十亿美元的美国电话电报数字娱乐服务公司Vrio Corp.的首席执行官
在拉美的公司，在她任职期间在11个国家拥有超过9000名员工。在此之前，
Arnoldi女士自2008年以来在美国电话电报公司担任过各种职务。这包括技术总裁&
的运营，她曾负责公司的全球技术、软件开发、供应
链、网络和网络安全运营和首席数据办公室，以及美国电话电报的知识产权小组，
实验室和代工厂。在加入美国电话电报之前，Arnoldi女士于1996年至2008年担任埃森哲高级管理人员。
对董事会的影响
•具有网络安全、软件开发经验的创新技术领导者，以及
网络运营
•在提供卓越的客户体验方面拥有广泛的专业知识
•具有全球业务和运营能力的战略思考者
选择专业和社区贡献
•LevelBlue董事
•Sky Mexico前董事
•前美国东北德州女童军总监
•工程少数群体国家行动委员会前成员
19
2026年纳斯达克代理声明
Charlene T. Begley
已退休的高级副总裁兼首席信息官，通用电气公司
年龄：59
董事自：2014
独立
美国
委员会成员
•审计&风险
•提名与治理
（主席）
Career Highlights
Charlene T. Begley曾在通用电气公司（一家多元化基础设施和
金融服务公司，1988年至2013年。Begley女士担任高级副总裁和首席信息官以及总裁的双重角色
兼GE家庭和商业解决方案首席执行官，2010年1月至2012年12月。此前，贝格利女士担任
2007年至2009年担任GE企业解决方案总裁兼首席执行官。在通用电气，贝格利女士担任总裁兼
通用电气塑料公司和通用电气运输公司的首席执行官。她还领导了通用电气的企业审计人员，并担任通用电气的首席财务官
运输和GE塑料欧洲和印度。
I板上的mpact
•高度复杂和全球化的工业、消费、技术的丰富领导经验
企业
•作为高管级风险管理成员的重要风险管理经验
通用电气委员会
•曾在GE任职并在GE审计委员会任职的广泛财务和审计专业知识
几家上市公司
目前的上市公司董事会
•Hilton Worldwide Holdings Inc.：审计委员会（主席），提名与公司治理
委员会
•SentinelOne，Inc.：审计委员会（主席）
20
Adena T. Friedman
纳斯达克主席兼首席执行官
年龄：56
董事自：2017
美国
委员会成员
•金融
Career Highlights
Adena T. Friedman自2017年1月1日起担任首席执行官，并于2023年1月1日成为董事会主席。
此前，弗里德曼女士曾在2015年12月至2016年12月期间担任总裁兼首席运营官以及
2014年6月至2015年12月任总裁。Friedman女士在凯雷集团担任首席财务官兼董事总经理，该公司是一家
全球另类资产管理公司，2011年3月至2014年6月。在加入凯雷之前，弗里德曼女士是关键成员
担任过十多年的纳斯达克管理团队成员，包括数据产品主管、公司战略主管、首席财务官。
I板上的mpact
•超过30年行业领导地位和专业知识，包括超过九年担任纳斯达克首席执行官
•塑造了纳斯达克向全球领先交易所战略转型的重大贡献以及
技术解决方案公司，业务遍及六大洲
•深厚的战略、财务、并购、产品开发经验
S选举专业人士和社区贡献1
•范德比尔特大学信托委员会成员
•商业圆桌会议主任兼商业圆桌会议技术委员会主席
•纽约联邦储备银行前董事
1Intuit Inc.宣布，弗里德曼女士将加入其董事会，自2026年8月1日起生效。
21
2026年纳斯达克代理声明
Essa Kazim
迪拜国际金融中心行长
年龄：67
董事自：2008
独立
阿拉伯联合酋长国
委员会成员
•金融
Career Highlights
Essa Kazim阁下是迪拜国际金融中心行长，今年1月加入该中心
2014.他是Borse Dubai和DP World的董事长，他曾是迪拜金融市场的董事长，通过
2021年11月。H.E. Kazim的职业生涯始于美国证券交易委员会研究统计部的高级分析师。
1988年阿联酋中央银行，随后转到迪拜经济发展部担任计划主任
和1993年的发展。随后，他被任命为迪拜金融市场总干事，自1999年至
2006.
对董事会的影响
•广泛领导金融服务行业复杂的受监管业务
•对国际市场有广泛的了解，具有金融、会计、企业等方面的经验
战略
•全球视野，以及大股东的代表
选择专业和社区贡献
•迪拜最高立法委员会副主席
•迪拜证券交易高级委员会成员
•迪拜最高财政委员会成员
•迪拜自由区委员会董事会成员
目前的上市公司董事会
•阿联酋电信集团公司PJSC（副主席）：提名和薪酬
委员会、风险委员会
22
Thomas A. Kloet
TMX集团有限公司退休首席执行官兼执行董事
年龄：67
董事自：2015
独立
美国
委员会成员
•审计与风险（主席）
Career Highlights
Thomas A. Kloet是TMXGroup Limited的首任首席执行官兼执行董事，该公司是The
多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板、蒙特利尔交易所、加拿大证券存管处、加拿大
Derivatives Clearing Corporation，和BOX期权交易所，2008年至2014年。此前，他曾担任CEO
新加坡交易所以及作为Fimat USA（法国兴业银行旗下子公司）、荷兰银行和信贷的高级管理人员
Agricole Futures，Inc.他还曾在CME和全球其他各种交易所的董事会任职。Kloet先生是一个
注册会计师、中注协委员。
对董事会的影响
•金融服务行业复杂受监管业务的领导地位
•对国际市场有广泛的了解，具有金融、会计、企业等方面的经验
战略
•在风险管理方面的重要经验，以及票据交换所、中央存管机构、经纪商-
北美和亚洲执行和董事会层面的经销商业务
选择专业和社区贡献
•纳斯达克美国交易所子公司董事会主席
•北方基金董事会主席和北方机构基金
•国际汽联Hall of Fame成员
23
2026年纳斯达克代理声明
凯瑟琳·科赫
TCW Group，Inc.总裁兼首席执行官。
年龄：45
董事自：2024
独立
美国
委员会成员
•管理层薪酬
Career Highlights
Kathryn A. Koch曾担任全球领先资产TCW Group，Inc.的总裁兼首席执行官
管理公司，自2023年2月起。在她的角色中，她负责战略方向和整体日常-
TCW的日间管理。Koch女士还担任TCW董事会成员。在加入TCW之前，Ms。
Koch曾在资产管理部门与高盛 Sachs共事20年，她曾是该部门的合伙人和成员
资产管理司执行委员会成员。从2022年1月到2023年2月，Koch女士
曾担任3000亿美元公募业务的首席投资官，从2017年到2022年1月，
她曾是基础股票业务的联席主管。此前，她在伦敦工作了10年，在那里她
曾担任多个领导职务，包括国际多资产解决方案业务负责人。
对董事会的影响
•全球资产管理公司的领导经验和广泛的背景与
投资管理、策略、管理损益表、客户关系和人力资本
管理
•鉴于她曾担任领导3000亿美元上市公司的角色，她拥有深刻的公众股东背景和视角
股权业务
•通过她对管理和参与工作的事先监督，获得可持续发展方面的专业知识
跨越2万亿美元的高盛萨克斯资产管理公司；同样，作为TCW的首席执行官，她拥有极致
可持续发展工作的问责制
选择专业和社区贡献
•圣母大学董事会成员
•投资公司协会理事会成员
•Toigo基金会理事
•斯宾塞学校董事会成员
•TIFF投资管理交易咨询服务咨询委员会成员
24
霍顿斯帕赫特
管理合伙人，Thoma Bravo
年龄：51
董事自：2023
独立
美国
委员会成员
•金融
Career Highlights
Holden Spaht曾担任Thoma Bravo的管理合伙人，该公司是美国最大的专注于软件的投资者之一
全球，自2013年11月。Spaht先生负责领导公司的应用软件战略，拥有
具体关注CFO空间的金融科技、电商、教育、办公等
部门。他还担任所有Thoma Bravo基金的投资委员会成员以及
Thoma Bravo建议的某些投资基金投资的几家软件和技术服务公司
持有投资。他于2005年加入Thoma Bravo，在公司的发展和成功方面发挥了关键作用。
软件私募股权。他的职业生涯始于纽约的摩根士丹利分析师，随后担任
在波士顿的Thomas H. Lee Partners以及伦敦和旧金山的摩根士丹利担任分析师和助理职务。
对董事会的影响
•在技术和软件公司拥有丰富的业务和董事经验
•通过Thoma Bravo的Prior了解有关纳斯达克 AxiomSL和Calypso业务的具体信息
这些企业的所有权
•一位金融科技行业私募股权投资人的视角
选择专业和社区贡献
•斯帕赫特家庭基金会主席兼主席
•林德利基金会副总裁兼主席
•圣心学校前董事会主席–旧金山
近五年其他上市公司董事会
•Instructure Holdings, Inc.
25
2026年纳斯达克代理声明
Michael R. Splinter
牵头独立董事，纳斯达克
应用材料公司退休董事长兼首席执行官
年龄：75
董事自：2008
独立
美国
委员会成员
•管理层薪酬
•提名与治理
Career Highlights
Michael R. Splinter当选首席独立董事，自2023年1月1日起生效。Splinter先生担任主席
于2017年5月至2022年12月期间在纳斯达克的董事会任职。他是一名商业和技术顾问，也是联合创始人
WISC Partners，一家区域技术风险基金。他曾担任董事会执行主席
从2009年到2015年6月退休的半导体设备领先供应商应用材料。在应用
材料，他在2003年至2013年担任首席执行官。一名工程师和技术专家，斯普利特先生是一名40年的老兵
半导体产业。在加入应用材料之前，Splinter先生是英特尔公司的高管。
对董事会的影响
•复杂的全球科技企业的领导力
•纳斯达克上市公司广泛的国际上市公司治理背景
•管理发展、薪酬、继任规划经验
选择专业和社区贡献
•美国国家工程师学会成员
•威斯康星大学工程学多样性Splinter Scholarships for Diversity in Engineering
•NatCast董事会前主席，该非营利组织被指定运营国家
半导体技术中心
目前的上市公司董事会
•铠侠控股株式会社：提名及薪酬谘询委员会
•台湾积体电路制造股份有限公司：审核及风险委员会、薪酬
和人民发展委员会（主席）
•Tigo Energy，Inc.：薪酬委员会（主席）、提名和公司治理
委员会
近五年其他上市公司董事会
•Gogoro Inc.
26
约翰·托尔格比
Skandinaviska Enskilda Banken（SEB）总裁兼首席执行官
年龄：51
董事自：2022
独立
瑞典
委员会成员
•财务（主席）
Career Highlights
自2017年起，Johan Torgeby担任Skandinaviska Enskilda Banken（SEB）的总裁兼首席执行官，该公司是一家北欧
金融服务集团。他领导的团队约有1.9万名员工，服务于3100多家大型
企业和机构客户，40万中小企业，400万民营
个人。在担任现职之前，Torgeby先生是大型企业和金融机构的联席主管，也是一名
自2014年起担任SEB集团执行委员会成员。他在公司内担任过多个职位
& SEB投资银行部门。他于2009年从摩根士丹利 & Co.加入SEB。
对董事会的影响
•一家著名的北欧金融服务集团的领导，具有金融科技、反金融
犯罪、风险管理
•纳斯达克上市公司拥有广泛的资本市场背景
•欧洲视角，以及大股东的代表
选择专业和社区贡献
•财务瑞典主席
•国际金融研究所所长
•Mentor Sweden董事
•Institut International d’é tudes Bancaires（IIEB）主席
•欧洲商业领袖公约主任
•瑞典皇家工程服务学院（IVA）院长
目前的上市公司董事会
•Skandinaviska Enskilda Banken
27
2026年纳斯达克代理声明
托尼·汤斯-惠特利
科学应用公司（SAIC）前任首席执行官
年龄：62
董事自：2021
独立
美国
委员会成员
•审计&风险
•管理层薪酬
Career Highlights
Toni Townes-Whitley于2023年10月至2025年10月担任政府技术公司SAIC的首席执行官。女士。
汤斯-惠特利此前曾于2018年7月至2021年9月在微软担任美国受监管行业总裁，
在那里，她领导了该公司的美国销售战略，以推动内部客户和合作伙伴的数字化转型
公共部门和商业监管行业。在此之前，Townes-Whitley女士是Global的企业副总裁
微软工业，她自2015年起担任该职位。在加入微软之前，汤斯-惠特利女士曾在CGI工作
Corporation，一家信息技术和商业咨询服务公司，2010年至2015年。在她任职期间
CGI，Townes-Whitley女士曾于2012年至2015年担任总裁兼首席运营官和高级副总裁，
2010年至2012年的文职机构方案。从2002年到2010年，汤斯-惠特利女士担任过多个高级领导职务
在Unisys Corporation任职，这是一家提供信息组合的全球信息技术公司
科技服务、软件、科技。
对董事会的影响
•拥有广泛的科技行业背景并推动数字化转型
•领导了一家拥有约2.4万名员工的公司，产生了对人类的重大知
资本管理专题
•可持续发展方面的专业知识，包括代表微软参加世界商业理事会
可持续发展，参与建立微软的框架和计划
社会公平，并引领微软的人工智能伦理计划
选择专业和社区贡献
•Thurgood Marshall学院基金董事
•Catalyst组织董事
•普林斯顿大学信仰与工作倡议咨询委员会成员
•约翰霍普金斯医药公司前受托人
近五年其他上市公司董事会
•Empowerment & Inclusion Capital I Corp.
•马拉松原油公司
•上汽集团
•The PNC金融服务集团
28
Jeffery W. Yabuki
InvestCloud董事长兼首席执行官
Motive Partners董事长兼创始合伙人
年龄：66
董事自：2023
独立
美国
委员会成员
•管理层薪酬（主席）
•提名与治理
Career Highlights
Jeffery W. Yabuki自2024年1月起担任全球财富提供商InvestCloud的董事长兼首席执行官
和资产管理解决方案，以及自2021年9月起担任Motive董事长和创始合伙人
Partners，一家下一代投资公司，专注于为金融提供动力的技术赋能公司
服务业。他此前曾担任金融服务和支付领域的全球领先企业费哲金融服务公司的首席执行官
技术，2005年12月至2020年12月。2005年至2019年6月，Yabuki先生担任
费哲金融服务董事会并于2019年7月至2020年6月担任董事会执行主席
董事。在加入费哲金融服务之前，Yabuki先生曾担任FOF执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家金融
服务公司，从2002年到2005年。2001-2002年担任HR布洛克服务执行副总裁，1999-2001年担任
担任HR布洛克服务国际总裁。从1987年到1999年，矢吹先生担任过多个行政职务
与金融服务公司美国运通公司合作，包括美国运通税务总裁兼首席执行官和
商业服务公司。
对董事会的影响
•高度复杂的全球金融服务公司的重要领导经验
•金融科技、支付、反金融犯罪、企业战略知识广博
•在几家大型上市公司的董事会广泛服务
选择专业和社区贡献
•矢吹家族基金会创办人
•密尔沃基美术馆董事会前任主席
•洛杉矶县艺术博物馆受托人
•Project Healthy Minds总监
•美国-日本基金会受托人
•美国大学鲁巴商学院驻场主管Sheldon B. Lubar
威斯康星-密尔沃基
目前的上市公司董事会
•加拿大皇家银行：人力资源委员会、风险委员会
•Sportradar Group AG（董事会主席）
近五年其他上市公司董事会
•SentinelOne, Inc.
29
2026年纳斯达克代理声明
Alfred W. Zollar
Siris Capital Group，LLC前执行合伙人
年龄：71
董事自：2019
独立
美国
委员会成员
•审计&风险
•提名与治理
Career Highlights
Alfred W. Zollar于2021年3月至2024年11月期间担任Siris Capital Group，LLC的执行顾问。
此前，他自2014年2月起担任执行合伙人。Zollar先生从IBM退休
Corporation（IBM）在34年的职业生涯之后，于2011年1月发布了该公司（IBM）的公告。Zollar先生曾任IBM Tivoli总经理
软件从2004年7月到2011年1月，在那里他负责执行领导、战略和
Tivoli Software的损益。此前，Zollar先生是IBM iSeries总经理，负责
iSeries（原AS/400）服务器产品线的执行领导、战略、损益。在此之前，他持有
在IBM旗下各类软件业务中担任高级管理职位，包括IBM Lotus总经理
软件。
对董事会的影响
•具有产品开发、客户满意度和战略技能的职业技术人员
•广泛的领导经验，包括在每个IBM软件集团担任高级管理职务
司
•在几家大型上市公司的董事会广泛服务
选择专业和社区贡献
•EL教育总监
•老鹰学院基金会理事
•加州大学圣地亚哥分校基金会受托人
•全国黑人工程师协会终身会员
•行政领导委员会成员
目前的上市公司董事会
•IBM：董事及企业管治委员会
•BNY：财务委员会、风险委员会、技术委员会
近五年其他上市公司董事会
•公共服务企业集团股份有限公司
30
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计&风险、财务、管理
薪酬、提名与治理。这些委员会中的每一个，其他
比财务委员会，完全由独立董事组成。The
各委员会主席就讨论的议题和行动向理事会提出报告
在每次会议上采取。这些委员会中的每一个都根据书面章程运作
这包括委员会的职责和责任。对每个人的描述
常务委员会载于以下各页。
此外，我们的董事会还有一个特设执行委员会，可以在
紧急情况。执行委员会由董事会主席、
牵头独立董事，四届常委会各任主任委员。
执行委员会没有在2025年举行会议。
审计与风险委员会
主要目标：
•监督纳斯达克的财务报告流程并审查其财务
公司年度报告中关于表格10-K的声明和披露，
表格10-Q的季度报告，以及季度收益发布。
•任命、保留、批准补偿，并监督独立
注册会计师事务所。
•审查纳斯达克内部控制框架的充分性和有效性
和萨班斯-奥克斯利法案合规计划。
•审议及批准或批准所有关联人交易，如进一步
下文“某些关系和关联交易”中所述。
•与管理层纳斯达克的道德与合规计划进行审查和讨论，
包括SpeakUp！程序（其中包括机密告密者
过程）。
•审查并与管理层讨论公司的企业风险
框架，包括风险治理结构、风险评估、风险
管理实践和准则。
•审查并与管理层讨论是否适当和有效
纳斯达克的隐私和技术控制，包括公司信息
安全和AI治理方案，并批准信息安全
宪章和信息安全政策。
•监督内部审计职能，包括批准年度内部
审核计划、按行业标准审核职能有效性、
并讨论预算和人员配置是否充足。
•审查局长的任免和薪酬
审计主管。
•审查并建议董事会批准公司的定期
股息支付。
•审查并与管理层讨论公司的危机准备情况
关于各种情况，包括地缘政治问题和网络安全
事件。
2025年亮点：
•讨论了信息安全话题，包括网络安全威胁
与纳斯达克的人工智能相关的景观和网络安全考虑
战略和实施与Adenza整合。
•参加外部活动危机管理桌面演练。
•审查了与产品中的人工智能和产品中的人工智能相关的风险和缓解措施-
生意。
Thomas A. Kloet
（主席）
Charlene T. Begley
托尼·汤斯-惠特利
Alfred W. Zollar
8
会议
31
2026年纳斯达克代理声明
•讨论了运营弹性，特别是与基于云的产品和服务相关的弹性。
•监督了2026年初新首席风险官的聘用。
•接受了关于以下方面的简报：欧洲市场服务业务拟议的卓越运营计划；
潜在的税法变化；监管和执法趋势及其对纳斯达克的潜在影响；纳斯达克的反
金融犯罪合规计划；诉讼事项；纳斯达克的公司保险计划；纳斯达克的高管
安全方案；关键审计事项；以及减值测试的年度审查。
•进行了独立核数师关系的年度审查，并建议保留Ernst &
Young LLP作为公司的独立审计师。
•定期收到《2025年内部审计计划》进展和状态的最新情况，并审议通过了
2026年内部审计计划。
•批准了纳斯达克关于使用非公认会计原则措施的政策，并审查了非公认会计原则披露。
•收到第三方风险管理最新情况。
风险监督作用：
•定期接收来自集团风险管理和纳斯达克内其他职能部门关于风险事项的最新信息。
•批准纳斯达克的风险偏好声明，并向董事会推荐公司的ERM政策以供批准。
•接收关于风险容忍度的定期报告，这些风险容忍度衡量管理层对风险偏好的遵守情况。
•审查并与管理层讨论旨在管理的内部控制和风险管理框架
当前的组织风险，包括信息安全和新出现的风险。
Independence:
•审计与风险委员会的每个成员都是根据第10A-3条规则所定义的独立成员，该规则是根据
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，并根据纳斯达克股票市场上市规则。
•董事会认定，Kloet先生和Begley女士是“审计委员会财务专家”
SEC的相关规定，也都符合纳斯达克股票市场的“金融复杂性”标准。
•除了担任审计与风险委员会主席，Kloet先生还担任审计与风险委员会董事会主席
我们的美国交易所子公司及其监管监督委员会。我们认为这增强了审计&
风险委员会对我们美国交易所的监督。
32
财务委员会
主要目标：
•审查和建议公司的资本计划，包括回购
公司普通股股份，偿还债务，并提议派发股息，
供董事会批准。
•审查并建议重大合并、收购和业务
资产剥离供董事会批准。
•审查并建议重大资本市场交易和其他融资
董事会批准的安排。
•审查并建议，供董事会批准，重大资本
支出、租赁承诺和资产处置，不包括在
批准的年度预算。
2025年亮点：
•对纳斯达克的资本计划进行了全面审查以供董事会批准。
•审查了未偿债务的回购，以进一步推动纳斯达克的
去杠杆化目标。
•向董事会推荐a13%增加纳斯达克的季度股息支付
从0.24美元到$0.27每股。
•回顾了税法变化和能源税收抵免交易的影响。
•接受关于纳斯达克外汇风险管理方案的简报。
•收到关于并购环境和潜在战略的定期报告
交易。
•通过纳斯达克收到有关纳斯达克少数股东投资活动的最新信息
风险投资组合。
•收到有关纳斯达克投资者关系计划的最新消息，其中包括股东
参与努力。
风险监督作用：
•监控与纳斯达克财务相关的运营和战略风险，
包括资本结构和流动性风险。
约翰·托尔格比
（主席）
Melissa M. Arnoldi
Adena T. Friedman
Essa Kazim
霍顿斯帕赫特
4
会议
33
2026年纳斯达克代理声明
管理层薪酬委员会
主要目标：
•建立并每年审查高管薪酬理念和
战略。
•审查和批准高管薪酬和福利计划
适用于纳斯达克的高管，包括基本工资、激励
补偿，以及股权奖励。任何高管薪酬计划的变化
仅适用于主席和首席执行官提交董事会最终
批准。
•审查和批准执行干事的业绩目标。为主席
和首席执行官，这些项目提交给董事会最终批准。
•审议通过目标总薪酬（基薪加目标
奖金加面值的长期激励机会）对非执行
官员新聘，目标总薪酬超过3,000，000美元，
价值超过2,000，000美元的非执行官员的股权奖励。
•评估主席和首席执行官的表现，连同提名&
治理委员会。
•审查执行干事的继任和发展计划及其他
关键人才。
•建立并监督遵守强制持股
准则。
•审查有关高管薪酬的任何股东咨询投票结果
以及可能通过以下途径获得的有关高管薪酬的任何其他反馈
公司持续的股东参与。
2025年亮点：
•审查并批准了与Adena T. Friedman、塔尔的雇佣协议
科恩，及Bradley J. Peterson，并于2025年3月实施。
•审查了纳斯达克不断演变的总奖励计划，包括与
赔偿方案设计和风险百分比概况，与
纳斯达克正在进行的转型。
•考虑了年度和长期激励计划的有效性，以
继续支持纳斯达克的策略和薪酬结构。
•审查了所有直接向主席报告的继任和发展计划
以及首席执行官和他们的直接下属。
•接受有关高管薪酬趋势和发展的简报，包括
代理咨询公司关于纳斯达克、薪酬趋势、人力资本的政策和报告
趋势和监管发展。
风险监督作用：
•评估薪酬结构可能对风险相关产生的影响
决定。
独立性：
•管理层薪酬委员会的每个成员都是独立的，并且
符合《上市规则》规定的额外资格要求
纳斯达克股市。
Jeffery W. Yabuki
（主席）
Melissa M. Arnoldi
凯瑟琳·科赫
Michael R. Splinter
托尼·汤斯-惠特利
6
会议
34
提名与治理委员会
主要目标：
•确定董事会所需的技能和资格，制定标准
用于选择潜在董事，并管理董事会更新流程。
•确定、审查、评估和提名参加年度选举的候选人
板。
•领导对董事会、委员会和
个人董事。
•与管理层薪酬委员会一起，领导年度
主席和首席执行官的绩效评估。
•识别并考虑新出现的公司治理问题和趋势。
•审查与投资者的参与会议的反馈并确定
后续行动和计划。
•审查并建议董事会和委员会的成员和领导层
结构。
•审查并向纳斯达克董事会推荐，供董事会选举，
符合第16条高级职员资格的纳斯达克高级职员选举候选人和
作为“主要管理人员”，该术语在《纳斯达克章程》中有定义。
•监督可持续性问题，因为它们与公司的业务和长期-
任期战略，并确定并提请董事会注意当前和
可能影响企业经营、业绩、
以及纳斯达克的公众形象。
•审议通过公司年度报告中包含的披露事项
关于公司的可持续发展举措和指标。
2025年亮点：
•专注于纳斯达克正在进行的董事会刷新并考虑了所需的技能
和下一位董事提名人的专业知识，以及增加的时间。
•审议并通过关于更新纳斯达克经修订及重述的证
与最佳实践保持一致的法团和章程。
•考虑到参与会议的股东反馈，2025年度
股东大会，以及公开资料来源。
•讨论了监管和执法趋势以及对纳斯达克的潜在影响。
•审查了年度董事会评估的反馈意见，并建议
解决反馈问题的行动计划。
•接受有关可持续发展主题的简报，例如纳斯达克的科学为本
目标、治理趋势以及纳斯达克的宗旨计划。
风险监督作用：
•监督与公司可持续发展问题、趋势和政策相关的风险。
•监督董事会的独立性。
独立性：
•提名和治理委员会的每个成员都是独立的，作为
纳斯达克股票市场上市规则的要求。
Charlene T. Begley
（主席）
Michael R. Splinter
Jeffery W. Yabuki
Alfred W. Zollar
6
会议
35
2026年纳斯达克代理声明
董事薪酬
我们的董事会薪酬政策确定了我们的非雇员董事的薪酬。每两个
年，管理层薪酬委员会审查董事薪酬政策，考虑
对董事薪酬数据进行竞争性市场分析，并建议对政策进行修改（如果有的话）
提交董事会批准。
最近的董事薪酬政策于2025年6月修订，增加年度聘用金
董事会成员，以及每个委员会主席和委员会成员的费用，减少5000美元。另一个
董事会薪酬政策中规定的补偿金额没有根据6月
2025年计划修正案。
下表反映了非职工董事的薪酬要素为当前
补偿年度，紧随2025年年度股东大会和
结束于2026年年会。我们的首席执行官弗里德曼女士没有收到任何补偿
担任主席或董事。
非雇员董事的薪酬政策
|
项目
|
2025年6月-
2026年6月
|
|
董事会成员年度聘用金
|
$90,000
|
|
额外的首席独立董事年度聘用金
|
$75,000
|
|
全体董事会成员年度股权奖励（授予日市值）
|
$260,000
|
|
年度审计与风险委员会主席薪酬
|
$45,000
|
|
年度管理层薪酬委员会主席薪酬
|
$35,000
|
|
年度财务和提名与治理委员会主席薪酬
|
$25,000
|
|
年度审计&风险委员会成员薪酬
|
$25,000
|
|
年度管理层薪酬和提名与治理委员会成员
Compensation
|
$15,000
|
|
年度财务委员会成员薪酬
|
$10,000
|
每位非雇员董事可选择以现金收取年度聘用金（每半年等额支付
分期付款）或股权。每位非雇员董事也可以选择接受委员会主席和/或
委员会成员费用以现金（每半年等额分期支付）或股权形式支付。
年度股权奖励和任何被选为年度保留部分或委员会主席的股权和/
或委员会成员费用于股东周年大会日期即时发放
在选举和任命董事会成员之后。
支付给董事会成员的所有股权由自授予日起满一年归属的RSU组成。The
将授予的RSU数量是根据我们普通股的收盘价计算得出的。
年会的日期。于周年会议后获委任为董事会成员的董事将收到一份亲-
rata股权奖励。在某些情况下，未归属的股权在董事的任期终止时被没收
板上服务。
董事出席董事会及合理差旅费报销
委员会会议。非雇员董事不领取我们的退休、健康或人寿保险
好处。我们为每位非雇员董事提供董事责任保险，以及
适用于、且仅限于代表纳斯达克旅行的商务意外旅行保险。
36
董事持股指引
根据我们的持股准则，我们的非雇员董事必须保持至少两个持股水平
乘以年度股权奖励。
完全拥有、通过共有所有权以及以已归属和未归属限制性股票形式拥有的股份为
在确定遵守这些股票所有权准则时考虑。这项政策的例外情况可能是
在个别情况下必要或适当，董事会主席可能会偶尔批准此类
例外。新董事必须在首次当选四年后获得最低所有权级别
板。被要求遵守指引的所有董事于2025年12月31日均符合规定
在这样的时候。
董事薪酬表
下表汇总了纳斯达克支付给我们非雇员董事的薪酬
财政年度终了期间提供的服务2025年12月31日.
|
姓名1
|
已赚取的费用或
以现金支付（美元）2
|
股票
奖项
($)3,4,5
|
所有其他
Compensation
($)6
|
合计
($)
|
|
Melissa M. Arnoldi
|
$42,500
|
$370,964
|
$—
|
$413,464
|
|
Charlene T. Begley
|
$132,500
|
$257,244
|
$—
|
$389,744
|
|
Essa Kazim
|
—
|
$356,105
|
$—
|
$356,105
|
|
Thomas A. Kloet
|
—
|
$390,719
|
$165,000
|
$555,719
|
|
凯瑟琳·科赫
|
$92,500
|
$272,018
|
$—
|
$364,518
|
|
霍顿斯帕赫特7
|
$95,000
|
$257,244
|
$—
|
$352,244
|
|
Michael R. Splinter
|
—
|
$450,156
|
$—
|
$450,156
|
|
约翰·托尔格比
|
$110,000
|
$257,244
|
$—
|
$367,244
|
|
托尼·汤斯-惠特利
|
$122,500
|
$257,244
|
$—
|
$379,744
|
|
Jeffery W. Yabuki
|
—
|
$395,701
|
$—
|
$395,701
|
|
Alfred W. Zollar
|
—
|
$385,738
|
$—
|
$385,738
|
1.Adena T. Friedman不在此表之列，因为她是纳斯达克的一名雇员，因此她没有因担任
导演。有关Friedman女士作为公司雇员获得的薪酬的信息，请参见“高管薪酬”。
2.本栏报告的以现金赚取或支付的费用差异主要反映了每位董事在选举中获得的差异
以现金或RSU形式支付的年度聘用费和委员会服务费。这些选举是在董事会薪酬年度开始时和
全年申请。此外，赚取或支付的费用的差异也反映了个别委员会的服务。
3.此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的授予日公允价值。
计算这些金额时使用的假设包含在公司经审计的财务报表附注11中
结束的一年2025年12月31日包含在我们的10-K表中。非雇员董事之间报告的金额差异主要
反映每位董事在以现金或RSU形式获得年度聘用金和委员会服务费的选举中的差异。
4.这些股票奖励于2025年6月11日授予在该日期当选为董事会成员的所有非雇员董事，代表
年度股权奖励以及董事选择以股权形式收取的任何部分年度聘用金或委员会服务费。每个非-
员工董事收到了年度股权奖励，其中包括2,995个RSU，授予日公允价值为$257,244.斯普利特先生
选择以股权形式收取其首席独立董事聘用金，因此他收到了额外的1,901个具有授予日公允价值的RSU
163,279美元。董事Arnoldi、Kazim、Kloet、Yabuki和Zollar选择以股权形式收取其所有年度聘用金，因此他们各自
获得了额外的1036个RSU，授予日公允价值为88,983美元。此外，个别董事在
股权，而不是现金，作为委员会服务费的支付：Arnoldi女士（288个RSU，授予日公允价值为24,737美元）；H.E。卡齐姆(115
有赠款的RSU日期公允价值9878美元）；Kloet先生（518个RSU，授予日公允价值为44492美元）；Koch女士（172个RSU，授予日
公允价值14774美元；Splinter先生（345个RSU，授予日公允价值为29633美元）；Yabuki先生（576个RSU，授予日公允价值为
49,474美元）；和Zollar先生（460个RSU，授予日公允价值为39,511美元）。
5.每名非雇员董事于截至
2025年12月31日现汇总于下表。所有未归属的RSU将于2026年6月11日归属。本表反映了由
股权计划下的非雇员董事。有关每位董事在纳斯达克持股的更多信息，请参阅“其他项目-
某些受益所有人和管理层的安全所有权。”
37
2026年纳斯达克代理声明
|
董事
|
未归属数量
RSU
|
归属数量
股份
|
|
Melissa M. Arnoldi
|
4,319
|
46,872
|
|
Charlene T. Begley
|
2,995
|
43,006
|
|
Essa Kazim
|
4,146
|
139,242
|
|
Thomas A. Kloet
|
4,549
|
90,165
|
|
凯瑟琳·科赫
|
3,167
|
4,405
|
|
霍顿斯帕赫特
|
2,995
|
7,406
|
|
Michael R. Splinter
|
5,241
|
222,726
|
|
约翰·托尔格比
|
2,995
|
11,802
|
|
托尼·汤斯-惠特利
|
2,995
|
17,476
|
|
Jeffery W. Yabuki
|
4,607
|
13,740
|
|
Alfred W. Zollar
|
4,491
|
46,751
|
6.此栏中的金额表示支付给Kloet先生担任主席的费用的我们美国交易所子公司的董事会及其
监管监督委员会。向我们的交易所子公司提供董事会和委员会服务所赚取的费用仅以现金支付。Kloet先生
将所有现金费用用于本报告年度的501（c）（3）慈善机构。
7.向Spaht先生赚取或以现金支付的费用已支付给Thoma Bravo Advisors，L.P.
治理
39
2026年纳斯达克代理声明
治理亮点
我们致力于强 公司治理，这是一个关键因素，有助于促进长期
我们股东的利益，加强我们的董事会和管理层的问责制，并建立对
公司。我们的治理亮点总结如下，接下来是更深入的描述
我们治理结构的关键方面。审计委员会认为，其治理实践提供了一个
结构，使其能够设定目标并监控绩效，确保高效利用企业
资源，提升股东价值。
董事会组成和流程
•持续的董事会刷新强调多样化的思想和经验
•12名董事提名人中有11名独立
•牵头独立董事，负有健全的职责和监督责任
•独立审计与风险、管理层薪酬以及提名与治理委员会
•每次董事会和委员会会议的执行会议（无管理层出席）机会
•董事会和每个委员会的年度评估，以及个别董事的评估
•严格持股指引，包括每位董事至少获得2倍年度股权奖励
•任何董事不得在超过四个上市公司董事会（除纳斯达克董事会外）任职，
未经审计与风险委员会和提名与治理委员会具体批准
•持续审查战略规划和资本配置，为股东创造长期价值
•由全体董事会在审计和风险委员会领导下进行全面风险监督
•承诺持续学习和董事教育
•董事会监督人力资本管理，包括文化和价值观
•独立的内部审计部门，由报告的首席审计执行官领导
直接提交给审计与风险委员会
股东权利
•稳健、全年的股东参与计划
•股东召开特别会议的15%门槛
•代理访问允许我们3%股票的持有者在三年内包括最多两名被提名人（或
代表董事会25%的提名人）在我们的代理
•董事年度选举，在无竞争选举中获得多数投票
•没有“毒丸”
•关于高管薪酬的年度咨询投票
•与我们董事会沟通的股东沟通流程
40
公司治理框架
我们的治理框架侧重于股东的利益。它旨在促进
治理透明度并确保我们的董事会拥有必要的工具来审查和评估我们的业务
运营并做出独立于管理层且符合我们最佳利益的决策
股东。我们的目标是让股东、董事和管理层的利益一致，同时遵守
达到或超过纳斯达克股票市场和适用法律的要求。
这一治理框架确立了我们的董事会在监督以下方面遵循的做法：
•我们长期价值创造的企业战略；
•资本配置；
•风险管理，包括与信息安全和保护我国市场有关的风险
系统；
•我们的人力资本管理计划、企业文化倡议和道德与合规计划；
•我们的公司治理结构、原则和实践；
•董事会刷新和高管继任规划；
•高管薪酬；以及
•遵守我们各业务线和地理区域的当地法规和法律.
关键公司治理文件
纳斯达克对治理透明度的承诺是我们业务的基础。这一承诺是
反映在我们下面列出的治理文件中，这些文件均可在线查阅，网址为ir.nasdaq.com.
•经修订及重述的法团注册证明书
•附例
•董事会行为守则
•委员会章程
•公司治理准则
•与董事会沟通的程序
41
2026年纳斯达克代理声明
董事会领导Structure
纳斯达克的治理框架为董事会提供了选择适当领导层的灵活性
董事会的结构。在作出有关领导结构的决定时，董事会认为
时的事实和情况，包括业务的具体需要和架构在
公司和我们股东的最佳利益。
董事会由一名主席领导，每年由董事会选举产生。主席的一般职责是
在董事会中提供领导，包括设置董事会和企业文化，围绕建立共识
纳斯达克的战略，并就董事会的运作方式提供方向。目前的领导结构
由联合主席和首席执行官、首席独立董事组成，董事会委员会由
独立董事，全体董事积极参与。我们的12名董事中有11名将
独立，假设所有董事提名人在2026年年会上当选。
董事会独立成员一致选举我们的首席执行官Adena T. Friedman为
董事会主席，并选举前任主席Michael R. Splinter为首席独立董事。The
董事会认为，让弗里德曼女士担任主席和首席执行官可以让公司传达我们的短-
向我们的股东、客户、监管机构和其他
利益相关者。弗里德曼女士的领导，对我们业务的深刻理解获得了30多
在金融行业的多年，对我们的运营的了解，以及在国际金融中的广泛作用
生态系统都是董事会决定统一主席和首席执行官角色的促成因素。
董事会认识到，当主席和首席执行官的职位合并时，或当主席不是
独立董事，董事会选举强有力的牵头独立董事具有明确
定义的角色和稳健的职责集。公司的企业管治指引提供
首席独立董事的实质性职责，这些职责基于最佳实践。这些职责是
在下一节中概述。
Splinter先生具有复杂、全球科技业务领导经验、上市公司治理
专长，以及在管理发展、薪酬、继任方面的广泛背景
董事会认为的规划扩大了他作为首席独立董事的作用。The Lead Independent
董事每年由董事会独立董事选举产生，任期一年。
我们的董事会认为，由弗里德曼女士和斯普利特先生领导的我们目前的结构使董事会能够专注于
在重要的战略、治理和运营问题上；提供关键和有效的领导；和
培养我们的独立董事可以一起工作的董事会环境，提供对我们的监督
绩效，并让我们的管理层和高级领导层负责，我们相信所有这些都会
有利于我们股东的长期利益。
当前领导层Structure
Adena T. Friedman
合并
主席兼首席执行官
Michael R. Splinter
独立
牵头独立董事
独立委员会主席
Jeffery W. Yabuki
管理
Compensation
Thomas A. Kloet
审计&风险
约翰·托尔格比
金融
Charlene T. Begley
提名
&治理
42
职责与责任
董事长、首席执行官、首席独立董事的职责包括但不限于项目
如下所述。
椅子
✓主持董事会的所有会议和
股东
✓与Lead Independent一起
董事，审议通过会议
确保内容的议程和时间表
并有足够的时间讨论所有
议程项目
✓促进和鼓励沟通
管理层与董事会之间
首席执行官
✓监督公司的业务和事务
公司在监管下
板
✓制定并执行我们的战略
反对我们的短期和长期
目标
✓建立和监督管理层
委员会
Adena T. Friedman
牵头独立董事
✓主持董事会的所有会议，会议于
主席不在场
✓在联合国大会执行会议期间担任主席
板
✓召集独立董事会议
或董事会，视情况而定
✓促进讨论和公开对话
期间独立董事中
董事会会议、执行会议和
董事会会议之外
✓就问题向主席和首席执行官作简报
在执行会议期间讨论
✓担任主席和
首席执行官和其他董事
✓与主席和首席执行官一起，批准
董事会会议议程和日程安排
确保内容和足够的时间
讨论所有议程项目
✓授权保留顾问及
直接向联合国报告的顾问
董事会，酌情（董事会
委员会保留自己的权力
聘请顾问和顾问）
✓审查和报告的结果
董事会和委员会的评估
✓讨论董事会和委员会
绩效、有效性和
组成（包括来自
个人董事）与主席和
首席执行官，并单独与
独立董事视需要
✓可供咨询和直接
与主要投资者的沟通和
其他利害关系方应要求
✓监督年度董事会评估
过程，包括进行一对一-
与每位独立人士进行一次面谈
董事
Michael R. Splinter
43
2026年纳斯达克代理声明
董事会独立性
纳斯达克的普通股目前已在纳斯达克股票市场、纳斯达克Texas和纳斯达克 Dubai上市。The
纳斯达克股票市场和纳斯达克德州的上市规则要求我们的大多数董事必须是独立的，
而迪拜金融服务管理局的市场规则要求至少三分之一的董事会应
由非执行董事组成，其中至少两名非执行董事应为独立董事。
为了符合纳斯达克股票市场上市规则和纳斯达克德州证券上市规则下的独立资格，董事
必须满足两部分测试。首先，董事不得属于几个类别中的任何一个，这些类别将自动
取消董事被视为独立的资格。第二，没有任何董事有资格成为独立董事，除非
董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或间接的关系将
干预行使独立判断履行董事职责。
根据纳斯达克迪拜上市规则和迪拜金融服务管理局的市场规则，一名董事是
如果董事会认定该董事在性格和判断上是独立的，并认为独立
没有可能影响或可能看起来损害
董事以不符合公司最佳利益的方式作出的判断。
纳斯达克对我们董事的独立性进行了年度审查，董事会已确定11出
of 12 of our current directors are independent as defined by the listing rules of 纳斯达克 stock market，纳斯达克
德克萨斯州和纳斯达克迪拜，如上所述。作为纳斯达克的首席执行官，弗里德曼女士被认为不具有独立性。
概无董事参与与公司以外的任何人士或实体就
与董事或被提名人参选或担任董事有关的补偿或其他付款，
董事或被提名人参选前已有的安排除外。
董事会认为，有效、独立监督的一个关键要素是独立董事在
定期召开高管会议，公司管理层不在场。因此，在每次董事会会议上，独立
董事有机会在执行会议上举行会议。董事会首席独立董事为
负责主持董事会的执行会议并向主席和首席执行官以及公司
Secretary on any action taken during executive sessions。2025年，董事会召开了九次执行会议。
此外，联委会和每个委员会都有保留独立顾问的权力和预算，如果
需要。
委员会独立性和专门知识
除财务委员会外，所有董事会委员会均完全由独立董事组成，作为
纳斯达克股票市场上市规则的要求。在每次委员会会议上，各理事会成员
委员会可以在执行会议上开会。
审计与风险委员会的每个成员根据《交易法》第10A-3条和上市规则的定义都是独立的
纳斯达克股票市场规则。审计&风险委员会两名成员为“审计委员会财务
SEC法规含义内的“专家”，并符合纳斯达克的“金融复杂性”标准
股市。
44
主任入职
纳斯达克保持全面的董事入职培训计划，让新董事熟悉我们的业务，
战略、政策和人。该节目针对每位导演的背景、以往经历以及
董事会的作用，并由两个主要组成部分组成：（i）详细说明有关纳斯达克信息的书面材料，例如
纳斯达克的治理文件和最近的公开披露，以及（ii）与纳斯达克的一系列会议
业务部门和专家团队，提供与我们管理委员会直接接触的机会。
新当选的董事也会匹配任期更长的董事，可以成为董事会相关的资源
问题。当董事们轮换到新的委员会时，我们为他们提供进一步的指导。导演
提名和治理委员会定期审查定向方案，并根据需要进行更新，
根据主任的反馈。
董事教育
继续教育对于董事会成为公司的战略资产至关重要，我们董事的教育
需求随着董事会议程的演变而演变。我们考虑年度董事会评估、战略讨论、技能和
专业知识评估、委员会轮换、继任计划努力、董事反馈来设计我们的董事
教育计划。
我们的董事被鼓励参加，并得到报销，继续教育项目在外部
组织和大学，以提高用于履行董事会职责的技能和知识，并
相关委员会。出席这些项目为董事们提供了更多关于我们业务和
行业，并让他们对我们公司、董事会、我们的主席和首席执行官的表现有价值的看法，
和高级管理层成员。董事可以与公司秘书办公室合作设计一个
定制课程计划，帮助他们实现教育目标，并为未来的董事会领导角色做好准备。
我们还定期提供内部董事教育课程，对董事会成员进行新兴和不断发展的教育
倡议和战略。2025年涵盖的主题包括a维拉芬产品演示，以及我们的指数和美国
上市企业。额外的教程可根据要求提供给个别董事。
我们的董事会和委员会议程还包括关于及时主题的定制简报。最近的例子包括
关于治理趋势的简报，外部景观的演讲嘉宾，以及危机规划桌面演练。
董事会评估流程
我们有一个三层的年度董事会评估流程，由首席独立董事和
提名与治理委员会主席。评估包括全面的董事会评估，
委员会评估，以及个别董事评估和反馈。董事会及所有董事会委员会
根据年度评估的投入，确定下一年的行动计划。
成果和已实施的变更
为了不断加强我们董事会的有效性，我们董事会评估过程的结果被用于：
•确定未来董事会提名人所需的技能和经验；
•促进董事会更新进程；
•监督委员会的作用，并告知轮调和新领导任务的计划；
•加强董事会与管理层的关系；
•加强治理流程和董事会会议议程；和
•确定董事教育的机会。
45
2026年纳斯达克代理声明
1.问卷调查
书面问卷
董事会和每个
委员会征求董事
关于的反馈
董事会的有效性
及其委员会关于
未归属的依据。
6.进行中
董事会和
定期成立委员会
监测进展
任何商定的
行动。
2.个别董事
评估
坦诚，一对一
两国之间的讨论
牵头独立董事
和每个独立的
主任进一步征求意见
和反馈。
板
评估
过程
5.行动计划
董事会和
委员会审议和
商定行动计划
实施变革，
政策和程序
根据评估
过程，视情况而定。
3.反馈
总结
两者的结果
问卷调查和
一对一讨论
提供给董事会
和委员会。
4.讨论和
评价
董事会和
委员会讨论
主席的反馈意见或
执行会议。
46
反馈纳入
针对最近审计委员会评价的反馈意见，采取的行动包括：
✓增加了在科技、金融科技、金融犯罪和资本市场方面具有专长的新董事；
✓将特别要求的议题列入理事会议程；
✓开发了一个仪表板，其中包含一组关于关键战略举措的重点指标；
✓精简会议资料和专题介绍，更好突出重要信息，聚焦重点
决定；
✓调整会议议程，留出更多讨论时间；
✓实施内部董事教育计划；和
✓向我们的提名和治理委员会提供了有关可持续发展主题的教育。
在其他上市公司董事会任职
董事会认识到，在其他上市公司董事会任职为纳斯达克董事提供了有价值的
对公司有利的经验。同时，纳斯达克的董事必须愿意投入足够的时间
切实履行职责责任。正如我们的企业管治指引所载，其中
由提名与治理委员会和董事会每年审查一次，纳斯达克董事可在
未经特定机构批准，不超过四家上市公司董事会除在其纳斯达克董事会服务外
审计与风险委员会和提名与治理委员会。提名与治理
作为董事提名过程的一部分，委员会至少每年对遵守这一政策的情况进行评估。
在其他委员会和/或其他组织的委员会任职也应符合纳斯达克的冲突
利益政策。在《行为准则》禁止的情况下，董事不得在特定的上市公司董事会任职
为董事会。
47
2026年纳斯达克代理声明
董事会会议和出席情况
董事会在2025财年举行了九次会议，董事会在执行会议上没有
管理层出席了所有这些会议。在每次董事会或委员会会议上，法定人数由
董事会或委员会成员。董事会希望其成员精心准备、加入和参与
所有董事会和适用委员会会议以及每次年度会议。
任期至2025年全年的在任董事中，每一位至少出席85%的董事会会议
董事会及董事任职的委员会。除了参加董事会和委员会
会议，我们的董事经常与我们的董事长兼首席执行官进行个别会议和其他沟通，Lead
独立董事、领导班子其他成员。
我们也鼓励董事们参加我们的年度股东大会。十个董事会12名成员中
出席于2025年6月11日举行的年会。
2025年召开的会议：
8
6
6
9
4
董事会
董事1
审计&风险
委员会
金融
委员会
管理
Compensation
委员会
提名&
治理
委员会
1.董事会在九次会议上举行了执行会议。
48
公司监督
战略监督
董事会与管理层一起发挥积极作用，制定和审查我们的长期公司战略和
长期价值创造的资本配置计划。
董事会和管理层例行授予我们执行我们的长期战略计划，关键地位
战略举措，以及我们面临的主要战略机遇和风险。此外，董事会定期
专门召开会议，与我们的高级管理团队进行深入的长期战略审查。期间
这些审查、董事会和管理层讨论了新出现的技术和宏观经济趋势以及短
以及我们每个部门的长期计划和优先事项。
此外，董事会每年都会讨论并批准我们的预算和资本分配计划，这些计划与
我们的长期战略计划和优先事项。通过这些过程，董事会带来了其集体的、独立的
判断，关系到纳斯达克面临的最关键的长期战略问题。
2025年，董事会至少每季度收到一次关于纳斯达克公司战略的更新，而且频率通常更高。
董事会还举行了为期多天的战略会议，在会议期间审议了全企业的战略优先事项，
以及每个部门的具体增长机会。
有关我们公司战略的更多信息，请参阅“项目1。Business — Growth Strategy”in our Form 10-K。
风险监督
董事会在风险监督方面的作用与我们的领导结构一致，管理层拥有日常
负责评估和管理公司的风险敞口，董事会负有最终责任
用于监督风险管理，重点关注公司面临的最重大风险。董事会是
几个董事会委员会协助履行了这一职责，如“我们的董事会——董事会
委员会。”审计与风险委员会定期收到与公司风险合规相关的报告
胃口和审查任何偏差。
董事会，通过审计&风险委员会，批准公司的风险偏好，这是边界
我们的管理层在其中运作，同时实现公司目标。此外，审计委员会审查和
批准公司的ERM政策，该政策强制规定了ERM要求并定义了员工的风险管理
角色和责任。
在ERM政策下，我们采用ERM方法，通过客观、一致的方式管理风险
识别、评估、监测和衡量整个公司的重大风险。我们对风险进行分类
分为以下四大类：
•战略和业务风险：经营环境变化对收益和资本产生的风险和
从不利的商业决策、决策的不当执行或缺乏对变化的响应
商业环境。
•财务风险：因投资决策和财务风险而对我们的财务状况或经营能力造成的风险
管理实践，特别是与市场、信贷、资本和流动性风险相关的管理实践。
•操作风险：由我们的人员、流程和系统以及外部原因引起的风险，包括，
除其他外，与交易错误、财务错报、技术和人为相关的风险
情报、信息安全（含网络安全）、第三方参与、维护
业务连续性。
•法律和监管风险：与数据隐私、知识产权、金融犯罪、就业相关的风险
法律，除其他领域外，以及在进行我们的
业务运营，例如监管处罚、罚款、没收和/或诉讼。
我们的管理层有日常责任管理我们的活动产生的风险，包括在内部做出决策
明示董事会授权；通过“三条线”确保员工了解管理风险的职责
风险管理模型”的方法；以及建立内部控制以及实施ERM的指导和标准
政策。“风险管理三条线模式”中，由业务单元和专家团队组成的第一条线（即,
企业支持单位），执行核心流程和控制。第二条线，由风险、控制、监督构成
团队，制定政策并建立框架来管理和衡量风险。第三条线，也就是内部审计
部门，提供对一线和二线的独立审查。
我们的全球风险管理委员会，包括我们的主席和首席执行官以及其他高级管理人员，协助
董事会发挥风险监督作用，确保ERM框架适当并按预期运作，以及
公司承担的风险水平与纳斯达克的策略和风险偏好是一致的。
我们还有其他范围有限的风险管理委员会，负责处理特定风险、地理区域和/
或子公司。这些风险管理委员会，其中包括来自业务部门的代表和
专家团队，在其职权范围内监测当前和新出现的风险，以确保适当的风险水平。
各风险管理委员会携手推动问题及时升级至全球风险
49
2026年纳斯达克代理声明
管理委员会，该委员会将关键问题升级到董事会。这些风险管理委员会包括
以下：
•业务连续性和危机管理委员会监督与业务连续性和弹性相关的
风险。
•合规委员会识别、监测和应对监管和企业合规风险。
•模型风险管理委员会监督模型风险管理框架和相关风险。
•监管资本委员会监督我们受监管实体的全球监管资本框架
和监管资本风险水平。
•供应商风险管理委员会监督与供应商相关的第三方风险。
•技术风险委员会监督我们战略产品和应用中的技术风险。
纳斯达克的集团风险管理部隶属于法律、风险和监管部门，负责监管
ERM框架，支持其实施，并汇总和报告风险信息。
风险监督组织Structure
|
审计&风险
委员会
|
||||||||||||||||
|
全球风险
管理
委员会
|
||||||||||||||||
|
商业
连续性
&危机
管理
委员会
|
合规
理事会
|
模型风险
管理
委员会
|
监管
资本
委员会
|
供应商风险
管理
委员会
|
技术
风险委员会
|
|||||||||||
|
风险。控制和监督团队
|
||||||||||||||||
|
业务单位和专家团队
|
||||||||||||||||
内部审计
50
网络安全和信息安全监督
网络安全是纳斯达克风险管理不可分割的一部分。董事会认识到快速发展的性质
网络安全威胁，并致力于预防、及时发现、缓解任何此类影响
威胁或事件可能对我们造成影响。我们使用跨部门的方法来评估和管理网络安全
风险，与我们的信息安全；法律、风险和监管；和内部审计职能介绍关键主题
致审计与风险委员会，该委员会负责监督我们的网络安全风险。我们的全球风险管理
委员会，包括我们的主席和首席执行官以及其他高级管理人员，协助审计与风险委员会在其
网络安全风险监督作用。
我们的审计和风险委员会每季度收到一次报告，如果需要，还会收到更频繁的关于网络安全和信息的报告
安全问题来自我们的首席信息安全官和他的团队。本次定期向审计报告&风险
委员会包括一个网络安全仪表板，其中包含有关网络安全控制的信息，并不时
时间还包括有关加强内部网络安全、持续预防和缓解的项目的信息
努力，我们为客户提供的产品和服务的安全特性，或期间的安全事件
期间。审计与风险委员会还审查和讨论了最近影响我们行业的网络事件和
正在出现的威胁格局。
我们定期聘请外部顾问对我们的信息安全程序进行分析，这
包括对程序文档的审查以及对纳斯达克信息安全的整体成熟度评估
程序。这些顾问提供建议，以进一步加强我们的程序。调查结果是
向董事会审计与风险委员会提出。我们的管理团队和审计&风险
委员会在网络安全事务的协助下进行了桌面演习和模拟
内外部专家。
有关我们的网络安全风险管理战略和治理实践的更多信息，请参阅
“第1C项。网络安全”在我们的10-K表格中。
数据隐私
作为一家全球企业，我们致力于保护我们作为业务一部分处理的个人数据，并
根据适用法律、我们的合同义务和我们公司的价值观代表我们的客户。我们
了解我们的客户、员工和公共场所成员在分享他们的
个人数据，为此，我们建立了一个强大的、基于风险的全球隐私计划，并由
执行管理层，我们欧洲受监管实体的独立数据保护官员，并在
董事会层面，我们的审计与风险委员会。我们的治理和问责措施使整个企业，
基于价值观的个人数据处理方法，同时我们的信息安全之间的协作努力
团队和法律、风险和监管小组使我们能够满足我们的监管要求并展示
合规。
人工智能监督与治理
我们使用AI开发产品和服务，并继续在我们的产品中实施AI解决方案，包括
生成和代理AI。我们采用了一套负责任的AI原则，强调透明度，
公平、可访问性、市场效率、可靠性、数据管理和安全性、问责制和监督。在
根据我们的AI原则，我们建立了一个全面的框架，负责发展和
部署AI技术，包括企业范围的AI风险管理和负责任使用政策，以及
企业范围的AI开发和AI安全标准。
作为我们AI风险框架的一部分，我们维持一个内部AI治理委员会，负责监督开发
以及在我们的产品和业务中执行AI使用，以确保与我们的AI原则保持一致，
业务战略，以及风险承受能力。我们的人工智能治理委员会跟踪人工智能特定法规的发展
并保持独立的风险评估流程。
AI用例需经AI治理委员会批准，我们根据风险对AI用例进行分类
级，并在发射前建立批准条件。人工智能治理委员会还保持着对
AI服务，为高级管理层提供整体观点，并促进明确的问责制和人
对纳斯达克所有人工智能使用的监督。
在纳斯达克使用人工智能也需要遵守我们的模型风险管理计划，包括独立验证测试
生产部署前高风险AI用例的结果。这些做法解决了诸如
人工智能使用中固有的幻觉、偏见、毒性和准确性，旨在确保护栏到位。
我们的AI治理框架旨在与美国国家标准与技术研究所
（NIST）人工智能风险管理框架，并在适用于我们业务的情况下，解决遵守
适用的法律法规，包括相关的欧盟AI法案。
51
2026年纳斯达克代理声明
我们的AI开发标准和AI安全标准旨在确保我们保护完整性，
保密性，以及通过实施访问控制的行业最佳实践来提供我们的数据和系统，
适用于AI技术的数据保护、监控和事件响应。
我们认识到AI领域内前所未有的变革速度，并通过AI治理
委员会和执行管理层监督，我们的目标是不断改进我们的AI风险框架，以应对
不断演变的人工智能风险，也推动了我们的业务，并为我们的客户提供了人工智能创新。
我们的审计和风险委员会审查、考虑和讨论我们的整体AI风险框架的充分性，并
我们的董事会定期收到有关我们人工智能战略的最新信息。我们董事会的某些成员也有人工智能方面的经验-
相关事项。
人力资本管理监督与高管继任规划
我们的董事会认为，人力资本管理监督和高管继任规划是其
最关键的职责。该委员会定期接收有关纳斯达克文化和与人相关举措的最新信息。在
2025年，讨论的话题包括：作为平台型公司运营；我们一个纳斯达克文化的演进；以及
未来人才需求。
在执行会议上，既正式每年一次，也非正式地全年举行，管理层
薪酬委员会、董事会、主席和首席执行官审查继任规划和领导
开发计划。这包括一个短期和长期的继任计划，用于发展、保留和
取代高级官员。这些审查和继任规划讨论考虑到期望的领导能力
结合我们当前和不断发展的业务和战略方向的技能、关键能力和经验。我们的
董事还通过董事会和委员会接触到潜在的内部继任候选人
演讲和讨论，以及全年的非正式活动和互动。
此外，主席和首席执行官准备并由董事会审查一项短期继任计划，该计划划定了一个
临时授权予公司若干高级人员，如部分或全部高级人员应
意外变得不能履行职责。董事会还实施了自己的短期
继任计划在任何董事暂时丧失行为能力或无法采取行动的情况下。
可持续发展监督
我们的董事会致力于监督纳斯达克将可持续发展原则和实践贯穿于
企业。提名和治理委员会对可持续性负有正式责任和监督
政策、战略、目标和方案，并就相关关键事项接受定期报告。
我们有一个可持续发展事务内部指导委员会，该委员会由执行领导共同担任主席，是
由一个跨职能的纳斯达克高级管理人员小组组成。内部指导委员会作为
我们可持续发展战略的中央协调机构，并向提名和治理委员会报告
董事会。
我们还有一个内部团队，最终向CFO报告，负责执行我们的可持续发展
战略；通过我们的年度可持续发展报告和
相关披露；并与整个组织的各种利益相关者协作，以确保及时和
准确的数据收集和报告流程。
52
其他政策和做法
股东权利
纳斯达克没有分类板。所有董事每年选举一次。我们也有多数票的标准
为无争议的董事选举。
我们的代理访问权允许一个股东，或一组股东，拥有我们至少3%的流通股
普通股三年，并符合某些惯例要求，提名候选人为
在董事会任职，并将这些候选人纳入纳斯达克的代理材料。候选人提名
根据这一规定，最多可构成两个人中的较大者或董事总数的25%
然后在特定的年度股东大会上任职。
代表流通股15%或以上的股东满一年可召开特别
纳斯达克的股东。
有关我们与股东开展的主动外联工作的更多信息，请参阅“股东参与”。
公共政策宣传
作为我们对股东、员工和市场职责的一部分，纳斯达克积极参与公共政策
美国、欧洲和其他地方的辩论。纳斯达克保持蓬勃的全球员工教育
有关《反海外腐败法》和其他司法禁止付费游戏的程序。
在美国，纳斯达克有责任用自己的声音来教育政策制定者和监管者。
纳斯达克的倡导重点关注影响资本市场的政策。纳斯达克集中力量教育
以及外联和利用一个不起眼的政治行动委员会（PAC）计划，即纳斯达克 PAC。The
纳斯达克 PAC的资金完全来自员工自愿捐款，只支持联邦国会
竞选活动。纳斯达克的PAC由员工委员会管理，他们对每笔付款进行投票。
关于我们的欧洲业务，我们将宣传计划的重点放在积极的教育和参与上
与当选的领导人和关键的政策制定者。我们在欧洲的政策遵循现行的司法管辖法律，排除
对政党、候选人或其指定人员的任何金钱捐款。
纳斯达克在全球多个协会中拥有会员资格，这些协会是我们的重要合作伙伴
行业、客户和员工，包括世界交易所联合会、欧洲证券联合会
Exchanges，U.S. Securities Markets Coalition，Equity Markets Association，Partnership for New York City，Business
圆桌会议、欧洲清算所协会、美国商会、TechNet等。
道德与合规
纳斯达克的道德与合规计划制定了根据我们的政策和程序开展业务
高道德标准，提供基于价值观的指导，提高合规风险意识，加强
决策，并带动稳健经营业绩。
执行和董事会领导
我们的管理委员会通过委员会对纳斯达克的道德与合规计划进行监督，
包括由我们的首席法律、风险和监管官担任主席的合规委员会。提供进一步监督
通过董事会的审计与风险委员会，该委员会负责监督整个纳斯达克的风险。纳斯达克的
首席合规官负责监督与道德与合规计划相关的敬业员工和运营。
政策、程序和控制
纳斯达克的Code of Ethics及相关政策适用于我们的所有董事、员工（包括主
执行官、首席财务官、控制人兼首席会计官），以及其他
同事。我们的Code of Ethics和相关政策概述了与我们的道德标准相关的要求，冲突
利益、员工交易活动、个人证券交易活动、自律组织
责任、监管透明度、举报责任和保护、反垄断法、反贿赂
以及腐败控制、隐私、数据安全、制裁和贸易控制法律。作为就业条件，我们的
员工必须每年证明遵守我们的Code of Ethics和相关政策，并证明
以达到所要求的道德和财务披露的准确性。我们维护程序、系统和控制，以
53
2026年纳斯达克代理声明
支持遵守核心政策要求并检测潜在违规行为。此外，董事会是
受包含适用于董事的补充条款的独特行为准则管辖。的代码
道德操守和董事会行为准则发布在我们的网站上，网址为ir.nasdaq.com.
内幕交易政策
纳斯达克有一个
内幕交易政策
关于购买、出售及以其他方式处置纳斯达克证券的规定
适用于所有纳斯达克人员，包括董事、高级职员、雇员和其他涵盖人员，以及
纳斯达克本身。纳斯达克也对其证券的回购遵循程序。纳斯达克认为，其内部人
合理设计交易政策，促进遵守内幕交易法律、法规、规
作为适用的上市标准。一份纳斯达克的内幕交易政策副本作为我们的10-K表格的附件 19.1存档。
风险评估
我们监控我们运营所在的主要司法管辖区，以发现可能影响我们业务的重大法律变化。
作为我们年度Code of Ethics和政策审查过程的一部分，并通过特别审查，我们评估我们的
合规政策，并根据需要对其进行调整，以符合更新的监管要求和对我们的
生意。我们对我们相对于相关合规风险领域的风险进行定期评估，并使用此类
评估，为程序更改和更新提供信息。
外联和培训
我们进行持续的培训和宣传活动，以确保这些政策和要求得到很好
全组织理解、清晰、实用。这包括与所有新员工举行的入职培训
和被收购公司的员工以及所有人的强制性年度道德和合规培训和认证
员工。
监测、审计和应对
我们进行定期合规测试和监测，进行审核以审查控制设计和有效性，
并对发现或报告潜在不遵守情事的情况作出回应。采取纠正措施
不合规，包括纪律处分（直至并包括终止雇用）和披露至
适当时的监管机构。纪律处分还可能包括减少或消除奖金或
其他奖励款项。我们调查不合规的情况，以评估潜在的不当行为模式
并将调查结果纳入政策增强、控制改进以及培训和外联计划。
告密者计划和保护
纳斯达克遵守其运营所在司法管辖区所有适用的举报人法律，确保稳健
为举报不当行为的人提供保护。这包括全面遵守欧盟举报人指令，
维护欧盟内部举报人的权利和匿名性。培养道德文化
员工举报不道德行为获支持的地方，纳斯达克提供多种披露渠道
我们的SpeakUp下的不当行为！程序。这个程序的一个元素—— SpeakUp！Line –启用匿名
举报，包括适用法律法规要求的举报。SpeakUp！线由第三
被严格要求在个人提出要求时保护举报个人匿名的当事人，
以及审计与风险委员会接收有关SpeakUp的定期报告！行活动。纳斯达克子公司于
受欧盟举报人指令保护的欧洲，通过了SpeakUp！线作为一个安全
和报告关切事项的保密渠道。SpeakUp！Line适用于纳斯达克员工和
外部各方，包括供应商、商业伙伴和公众。
员工可以联系适当的监管机构、执法部门、其他政府主管部门或其他人作为
经适用法律授权，无需提前通知纳斯达克或先寻求内部报告渠道。
纳斯达克不容忍报复行为，并提供适用法律和
个人举报涉嫌不当行为或违法行为的规定。纳斯达克通过以下方式为员工提供支持
允许向相关政府主管部门保密披露商业秘密，无需担心遭到报复，
无论该员工与纳斯达克签署了哪些保密协议或知识产权协议。
54
与董事会沟通
股东和其他利益相关方可联系董事会、主席和首席执行官、牵头独立
董事，或其他个别董事致函我们于AskBoard@nasdaq.com或C/o Erika Moore，高级副总裁，首席
治理和企业合规官及企业秘书，805 King Farm Boulevard，Rockville，MD
20850.
行政人员
军官
56
纳斯达克的执行官，截至2026年4月24日，名单如下。
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Adena T. Friedman
年龄：56
职位：主席兼首席执行官
有关弗里德曼女士的传记，请参阅“我们的董事会——董事提名。”
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Tal Cohen
年龄：53
职位：总裁
Tal Cohen于2023年4月被任命为纳斯达克总裁。科恩先生还担任部门总裁，a
他于2023年1月上任，领导纳斯达克的市场服务和金融科技部门，
包括纳斯达克的北美和欧洲市场服务业务以及公司
市场技术、监控、风险管理和监管报告解决方案组合。
此前，他曾于2019年7月至2022年12月担任北美市场执行副总裁。科恩先生
2016年4月加入纳斯达克，担任北美市场服务高级副总裁。在此之前，科恩先生是
2010年至2016年担任全球交易场所运营商Chi-X Global Holdings，LLC首席执行官。在Chi-X之前，他
曾在Instinet、美国运通、安达信担任高级职务。
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米歇尔·戴利
年龄：50
职位：高级副总裁兼财务总监和首席会计官
Michelle L. Daly自2021年5月起担任高级副总裁兼财务总监和首席会计官。之前
加入纳斯达克，Daly女士于2018年4月担任贝莱德董事总经理兼副财务总监至
2021年4月。此前，Daly女士曾于2008年至今在高盛 Sachs担任多个高级领导职务
2018年，包括担任SEC报告主管，并在企业财资部门任职。在加入高盛之前
萨克斯2008年，戴利女士在安永会计师事务所从事审计业务。
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P.C.纳尔逊·格里格斯
年龄：55
职位：总裁
P.C. Nelson Griggs于2023年4月被任命为纳斯达克总裁。Griggs先生还担任Division
总裁，他于2023年1月担任该职务，领导纳斯达克的资本准入平台部门，包括
我们的数据和清单服务、索引以及工作流和洞察业务。在此之前，他担任执行副总裁，
2018年4月至2022年12月的企业平台。此前，Griggs先生是执行副总裁，上市服务
从2014年10月至2018年4月和高级副总裁，从2012年7月至2014年10月的新上市。自
Griggs先生于2001年加入纳斯达克，曾担任过无数其他职务，包括高级副总裁、上市亚洲销售和
副总裁，上市。在加入纳斯达克之前，Griggs先生曾在富达投资公司和一家总部位于旧金山的
创业公司。
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57
2026年纳斯达克代理声明
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Bradley J. Peterson
年龄：66
职位：执行副总裁兼首席信息官/CTO
Bradley J. Peterson自2013年2月起担任执行副总裁兼CIO/CTO。此前，Peterson先生曾担任
2008年5月至2013年2月担任Charles Schwab公司执行副总裁兼首席信息官。彼得森先生是eBay的首席信息官，来自
2003年4月至2008年5月。2001年7月至2003年3月，Peterson先生担任董事总经理
在与高盛集团合并后担任Epoch Securities的首席运营官，他还拥有
曾在Epoch Partners，Inc.、Charles Schwab & Company、Pacific Bell Wireless担任高级管理职务
（现为美国电话电报的一部分）。
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Jeremy Skule
年龄：52
职位：执行副总裁兼首席战略官；执行主席，金融犯罪管理技术
Jeremy Skule自9月起担任金融犯罪管理技术执行主席
2024年，自2021年1月起担任执行副总裁兼首席战略官。此前，Skule先生是执行副总裁兼首席
自2018年4月起担任营销官，此前自2012年起担任高级副总裁兼首席营销官。先生。
Skule于2012年从瑞银加入纳斯达克，在那里他领导了财富的营销和传播
管理业务。在加入瑞银之前，Skule先生是MF Global的首席传播官。此前，
他领导了FleishmanHillard的金融服务实践，这是宏盟集团的一个部门，是最大的
全球公共关系和营销机构。斯库尔先生的职业生涯跨越了高级沟通
华盛顿特区和纽约的职位和营销领导角色。
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Bryan E. Smith
年龄：53
职位：执行副总裁兼首席人事官
Bryan E. Smith自2020年1月起担任执行副总裁兼首席人事官，此前曾担任
自2012年起担任高级副总裁兼首席人事官。在2012年加入纳斯达克之前，他是创始合伙人，拥有
Meridian Compensation Partners LLC，一家独立的高管薪酬咨询公司，在那里他
向董事会和高级管理团队提供有关全系列高管和董事会的建议
赔偿问题。在Meridian Compensation Partners之前，史密斯先生是Hewitt Associates的负责人
LLC（现Aon Hewitt），一家全球人力资源咨询和外包公司，他在那里担任过各种高级
人力资源外包和咨询角色。
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58
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莎拉·杨伍德
年龄：51
职位：执行副总裁兼首席财务官
Sarah Youngwood自2023年12月起担任执行副总裁兼首席财务官。此前，Youngwood女士担任
2022年3月至2023年6月担任瑞银集团CFO，2023年6月至2023年担任瑞银高级顾问
2023年11月。在加入瑞银之前，1997年至2022年3月期间，Youngwood女士在摩根大通担任过多个职务
Chase，包括担任摩根大通消费者与社区银行业务线的CFO，2016年至
2022，Leading Finance从2020年开始为摩根大通的Global Technology部门提供服务，担任
从2012年到2016年的投资者关系，以及作为其投资范围内的金融机构集团的一部分
巴黎、伦敦、纽约的银行，包括担任董事总经理和领导抵押贷款活动，
从1997年到2012年。
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John A. Zecca
年龄：58
职位：执行副总裁兼首席法律、风险和监管官
John A. Zecca自2019年10月起担任执行副总裁兼首席法律和监管官。2022年4月，Mr。
泽卡也成为首席风险官。此前，Zecca先生是高级副总裁、北美总法律顾问，以及
2018年4月至2019年9月任首席监管官，后任高级副总裁、高级副总
2017年7月至2018年4月担任律师。Zecca先生曾担任MarketWatch高级副总裁、纳斯达克的市场监督小组，
2010年1月至2017年7月及之前，他在纳斯达克担任过多种其他法律和监管职务。
在2001年加入纳斯达克之前，Zecca先生曾担任SEC专员的法律顾问，并执业
Hogan Lovells和Kaye Scholer的公司和证券法。
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行政人员
Compensation
60
提案2：
批准公司执行
基于谘询的补偿
|
董事会一致建议股东投票支持
公司高管在咨询基础上的批准
补偿。
|
我们要求股东在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，如
这份代理声明。这次表决不是为了解决任何具体的赔偿项目，而是为了整体
我们NEO的薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法
声明。
我们建议股东阅读以下的薪酬讨论与分析。补偿
讨论与分析描述我们的高管薪酬方案和高管薪酬决定
由我们的管理层薪酬委员会和董事会在2025年更详细地提出。补偿表
提供有关我们近地天体赔偿的详细信息。董事会和管理层薪酬
委员会认为，对我国近地天体的补偿计划在满足核心原则方面取得了成效
本代理声明中薪酬讨论与分析中所述。
根据《交易法》第14A条并作为良好的公司治理问题，我们要求
股东在2026年年度股东大会上批准以下咨询决议。
决议，即纳斯达克，Inc.的股东在咨询的基础上批准对纳斯达克的补偿
NEOs，as disclosed in the Proxy Statement for the 2026年年度股东大会根据《中国证券报》（以下简称
SEC薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析，高管
补偿表，以及其他相关表格和叙述性披露。
这一咨询投票对董事会或管理层薪酬委员会没有约束力。虽然不具约束力，
董事会和管理层薪酬委员会将审查和考虑投票结果，当
就我们的高管薪酬计划做出未来决定。
在2023年度会议上，公司股东投票通过了关于批准的年度咨询投票
高管薪酬。与这一偏好一致，我们计划对我们的高管进行咨询投票
每次年度股东大会的补偿，直到下一次股东投票表决Say on Pay频率。
61
2026年纳斯达克代理声明
薪酬讨论与分析
我们的近地天体
这份薪酬讨论与分析，或CD & A，提供了我们的摘要
高管薪酬方案和基本薪酬理念。虽然
这份CD & A主要涵盖对我们确定的2025年NEO的补偿。
对，我们薪酬理念背后的原则贯穿始终
该组织，支持纳斯达克的增长战略，并致力于打造
Adena T. Friedman
主席兼首席执行官
长期股东价值。
目 录
莎拉·杨伍德
执行副总裁兼首席财务官
Tal Cohen
总裁
P.C.纳尔逊·格里格斯
总裁
Bradley J. Peterson
执行副总裁兼首席信息官/CTO
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CD & A
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62
执行摘要
为2025年做出的薪酬决定反映了纳斯达克强劲的财务和运营业绩以及
a继续强调长期支付的可变、有风险的补偿。我们的赔偿计划是
旨在吸引、留住并授权员工成功执行公司的增长战略。The
我们的总奖励计划的构建模块如下所述。
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订婚。
|
精力充沛。
|
保留。
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加强。
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接合和激发电流
和未来的员工谁
拥有领先技能
和所需的能力
为我们实现我们的
战略和目标。
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注入活力并保持一致
员工人数最多
重要优先事项，以及
鼓励奖励高
性能水平，
创新和增长，
同时不会过度宣传
风险。
|
留住我们最有才华的人
员工在一个高度
有活力、有竞争力的人才
市场。
|
强化我们的文化
价值观：团队作战，
燃料客户端成功，扩展
你的掌握，驱动
创新，Lead with
诚信，并作为
业主。
|
经营业绩亮点
在2025，纳斯达克实现了强劲的收入增长，我们的产品和服务加速创新，以及
成功交付跨越我们的三个战略重点：融合、创新、加速，所有这些
为强劲的财务业绩做出了贡献，并为我们的股东带来了长期价值。我们在2025年的表现
充满活力的经济推动我们进一步转型为领先的技术平台，为世界
经济、创新经济和维护对金融机构的信任金融体系。
•我们在2025年实现了创纪录的净收入52亿美元，an增加13%2024年起。
•我们生成了31亿美元在ARR中截至2025年12月31日，增加10% 超过2024年第四季度。
金融科技ARR增长14%而Capital Access Platforms的ARR增长为8%.
•We successfully delivered on our 2025战略优先事项–整合、创新、加速——使我们能够
利用不断增长的机会实现可扩展和有弹性的增长。
—整合：我们能够实现我们的净费用协同和去杠杆化目标，将我们最初的目标翻倍
8000万美元收购时宣布的净费用协同效应目标AxiomSL和Calypso 到完全
行动1.6亿美元 在扩大效率计划的净费用效率中。
—创新:我们在整个2025年继续推进我们的人工智能驱动的解决方案和产品供应，
包括为我们的Verafin客户开发agentic AI。随着纳斯达克继续朝着
Always on markets，we submitted a提案美国证券交易委员会允许我们23小时经营我们的市场a
日，每周5天（23/5交易），于2026年4月获得SEC批准。此外，我们
向SEC提交了一份提案，以促进我国市场上代币化证券的交易，这是
2026年3月获批。
—加速：我们继续在我们的One 纳斯达克战略上取得进展，完成42交叉销售交易
从AxiomSL和Calypso收购完成到2025年12月31日和进一步
我们的地理扩张，与15自收购AxiomSL和Calypso以来服务的新国家。
我们实现了4500万美元来自交叉销售的运行率收入，并保持在超过我们目标的轨道上
的1亿美元来自交叉销售的运行率收入由2027年出口.
•我们在2025年连续第七年成为美国顶级交易所，从而扩大了我们在上市方面的领先地位
募集资金并执行了有史以来最大规模的兑换转账。这一年，我们迎来了符合条件的美国
运营中公司IPO筹集到的240亿美元在总收益中。我们实现了创纪录的一年
我们的房源转换计划将于2025年与1.2万亿美元市值切换至纳斯达克，包括沃尔玛，
最大的交易所e转让记录在案。
•我们的指数ETP AUM和net流入再创新高，我们的ETP AUM创历史新高8820亿美元作为
的2025年12月31日和一项记录990亿美元截至12月31日的十二个月净流入，
2025.指数业务推出创纪录122与客户的新产品，大约其中一半
是国际和32均在机构保险年金空间内。
•在继续努力实现市场现代化的同时，我们的市场服务部门实现了记录全年净
收入。由于指数opti的增加，该部门也取得了令人瞩目的增长ON收入和更高
美国股票衍生品、美国现金股票和欧洲现金股票的交易量。
63
2026年纳斯达克代理声明
•我们将季度股息提高了13%到$0.27在我们强劲的自由现金流的推动下，2025年每股收益。
我们也提前了去杠杆的目标，还8.26亿美元2025年期间的未偿债务。
•我们强劲的自由现金流使我们能够继续向股东返还现金并满足我们的去杠杆化
提前进球。我们返回了超过12亿美元2025年通过我们的股份向股东
回购计划和季度股息，以及总计约26亿美元过去三年
年。
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CD & A
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64
补偿方案亮点
我们相信，我们的薪酬计划使我们能够成功地竞争顶尖人才，并建立有效的
领导团队。它还旨在鼓励符合短期和长期的决策和行为
利益我们的股东。亮点包括以下内容：
我们的NEO的大部分薪酬是基于绩效的，主要由基于股权的
补偿。
2025年，91%在我们NEO的直接薪酬总额中，有一项是基于绩效的，也就是“有风险”的，而且71%占我们近地天体总数的
直接补偿是基于股权的补偿。直接薪酬总额包括基本工资、年度现金
激励奖励，以及股权奖励。
年度激励以实现严格的绩效目标为基础。
2025年，年度奖励的支付反映了我们实现了与企业净额相关的绩效目标
收入、企业营业收入（以运行率为基础）和ARR，此外还实现了战略性
目标、部门或业务单位的财务结果，以及a文化目标.由此向近地天体支付的费用不等
从130%到160% 目标数量。
我们使用长期激励措施来促进保留并奖励我们的NEO。
我们对近地天体的主要长期激励计划主要包括基于TSR的PSU相对于其他
公司，其中包括标普 500指数成份股公司以及一批同业公司。三年期间从
2023年1月1日至2025年12月31日，纳斯达克的累计TSR为52.8%，这是在第66届百分位
of 标普 500家公司and the第46届同行公司的百分位。这一TSR表现导致业绩
将私营部门服务单位归属于 119.5%目标股份。
我们的薪酬计划以最佳实践为基础。
我们的最佳实践包括为董事和高管制定稳健的股票所有权准则，不进行对冲或质押
纳斯达克股票，关于补偿错误支付的高管薪酬的“回拨”政策，以及不
税收总额。
我们的高管薪酬计划不鼓励过度冒险。
审计与风险和管理层薪酬委员会密切监测与我们相关的风险
高管薪酬方案和个人薪酬决定。我们每年进行一次全面的风险
评估我们的赔偿计划。
65
2026年纳斯达克代理声明
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我们做什么
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我们不做的事
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按绩效付费：年度激励100%
而80%的长期激励授予是
基于绩效
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增持非绩效型多头-
任期激励
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维持“回补”政策，包括宽
激励补偿政策和a
符合SEC的补充政策
和纳斯达克上市规则
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缴纳税款总额
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提供控制保护的变化that
需要“双重触发”（即，都是一种变化
控制公司并出现合格亏损
就业）
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水下股票期权许可重定价
未经股东批准
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进行全面的年度风险
评估我们的赔偿计划
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应计或支付未实现的股息或
未归属股权奖励
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进行年度高管人才审查和
关于继任规划的讨论
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允许对纳斯达克股票进行套期保值或质押
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维持稳健的持股指引
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提供持续的固定福利养老金计划
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仅提供有限的附加条件，即提供
名义上的额外援助，以允许
高管要专注于自己的职责
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提供无上限奖励机会
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决策框架
我们设计高管薪酬计划是为了奖励财务业绩，运营
卓越，有效的战略领导，以及实现分部和业务单位目标和
目标，这是推动股东价值和可持续增长的关键要素。The
该计划还旨在使我们能够成功地竞争顶级人才、激励和
对业绩超预期的我们的高管进行奖励，建立有效的
领导团队。我们的薪酬计划立足于最佳实践、道德和
负责任的行为。
赔偿理念指导原则
管理层薪酬委员会每年审查我们的薪酬
理念、计划和实践，以确保它们满足公司双方的需求
和股东们。我国薪酬理念的指导原则概述于
下一页。
|
CD & A
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66
指导原则
1
2
3
按绩效付费
很大一部分
补偿是可变的或有风险的
并与公司直接关联，
部门或业务部门，以及
个人表现。
保留
我们的长期激励奖励
归属期不断重叠
确保以前的一部分
授予的股权仍未归属。
有竞争力的薪酬水平
总补偿足够
与行业同行竞争以
吸引和留住高管
相似的经验、技能水平，
教育，和责任。
4
5
6
内部公平
赔偿考虑到
不同级别的责任，
范围、风险、绩效和
我们高管的未来潜力。
附带影响
我们的总薪酬组合
鼓励高管采取
适当但不过分的风险
以提高我们的业绩和
建立长期股东价值。
股东对齐
高管的财务利益
与长期保持一致
我们股东的利益通过
基于股票的薪酬和
相关的性能指标
与长期股东 价值。
对薪酬结果说
每年，我们都会仔细考虑上一年的Say on Pay咨询投票结果。在我们的2025年度
会议， 96% 投票结果中，有一票赞成通过高管薪酬的咨询投票。2025年，我们
保留了我们高管薪酬计划、政策和决策的核心要素。我们相信我们的
计划继续适当地激励和奖励我们的高级管理层。
除了Say on Pay results提供的视角，我们也认真征求和考虑反馈
从我们的股东就高管薪酬，公司治理，以及全年的其他问题。为
有关我们股东参与的更多信息，请参阅“股东参与”。
我们如何确定赔偿
我们建立了一个评估公司、主席和首席执行官以及其他NEO绩效的流程
用于补偿目的。董事会、管理层薪酬委员会及
提名和治理委员会审查我们的主席和首席执行官在执行会议上的表现。作为他们的一部分
审议程序，管理层薪酬委员会和董事会建立并批准业绩
目标，对照预先设定的目标评估我们的主席和首席执行官的表现，并确定合适的
补偿。
67
2026年纳斯达克代理声明
考虑的因素包括：
•针对年度战略目标的绩效；
•定义和执行我们的战略；
•领导能力；和
•公司的财务表现。
我们的主席兼首席执行官弗里德曼女士仅因其作为首席执行官的角色而获得报酬，而不是作为董事会主席。
在People @纳斯达克的支持下，我们的主席兼首席执行官为NEO制定薪酬建议
和其他执行官，并将建议提交给管理层薪酬委员会，以
审查和考虑。
但是，根据纳斯达克股票市场的上市规则，董事长兼首席执行官不投票
高管薪酬事宜或出席管理层薪酬委员会的高管会议或
董事会，在讨论或批准她自己的薪酬时，董事长兼首席执行官不在场。
薪酬顾问的角色
2025年，独立薪酬顾问Exequity协助管理层收集数据，审查最佳
做法，并就我们的高管向管理层薪酬委员会提出建议
补偿方案。然而，Exequity并未确定或建议执行的金额或形式或
董事薪酬。Exequity未向纳斯达克或其董事会提供除高管薪酬外的服务
咨询。2025年，我们已付款Exequity$82,278在费用为高管和外部提供竞争性市场数据
董事和$377,337 在其他高管薪酬服务的费用。
竞争定位
为了评估我们的高管薪酬方案的外部竞争力，我们比较了某些方案
元素到同行公司使用的类似元素。在设定2025年薪酬水平时，管理层
薪酬委员会使用了一个由26家公司组成的综合同行小组作为
对主席和首席执行官及其他近地天体的薪酬方案进行竞争性市场分析的基础。The
2025年的同行集团与2024年的同行集团基本相似，只是增加了欧特克公司和
环汇公司以及移除自动数据处理公司和eBay公司。我们认为使用和
披露同行群体为薪酬水平和程序设计提供了有价值的投入。
在组建同行群体时，我们考虑了直接行业竞争者和公司中的潜在同行
人才需求相似的相关行业。在此基础上识别出潜在的同行后，我们使用了以下
七个筛选标准，选择合适的同行公司和人才。
•收入
•市值
•财务表现
•直接交换竞争对手
•金融服务公司
•科技公司
•具有全球复杂性的公司
我们认为，目前的同行群体包括类似规模的行业竞争对手的准确代表和/或
我们通常与之竞争高管人才的公司。
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CD & A
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68
高管薪酬同行组由工业段1
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金融交易所
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Cboe Global Markets, Inc.
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洲际交易所集团
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芝加哥商品交易所。
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伦敦证券交易所集团有限公司
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德意志交易所
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TMX集团有限公司
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信息服务
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辉盛研究系统公司
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S&P Global Inc.
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穆迪公司
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Verisk Analytics, Inc.
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|
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Msci Inc.
|
||
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金融服务
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BGC集团有限公司。
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发现金融服务公司
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嘉信理财公司
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事务处理
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富达国民信息服务，
公司。
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万事达股份有限公司
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费哲金融服务公司
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贝宝支付公司
|
|
|
Global Payments Inc.
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Visa Inc.
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技术和软件
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奥多比公司
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财捷集团
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|
欧特克股份有限公司
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ServiceNow，Inc。
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Gen Digital Inc。
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Workday, Inc.
|
1.这些对等组与我们的10-K表格第5项中包含的性能图所使用的对等组不同，后者用于股票-性能比较。
虽然同行群体代表了广泛的高管人才潜在竞争者群体，跨越各种不同领域
行业，同行群体数据仅作为管理层薪酬委员会在
评估我们的高管薪酬计划。管理层薪酬委员会使用这些数据来
了解我们的高管薪酬计划的各种要素与其他公司的要素相比如何。在
此外，管理层薪酬委员会使用多个分类的汇总同行群体数据
为每个特定的NEO角色更好地了解该职位的竞争格局。
采用同行群体比较，以确保我们的高管薪酬具有竞争力；然而，我们不
将高管薪酬目标定为我们同行群体设定的薪酬的特定百分位。每位高管
官员还根据技能、知识、绩效、成长潜力和在
管理层薪酬委员会的业务判断，他或她为组织带来的价值和
纳斯达克的留存风险。
理货单
在为主席和首席执行官以及其他近地天体建议薪酬时，管理层的薪酬
委员会审查详细列出每位执行官薪酬各个要素的理货单。这些
理货单用于评估总补偿包的适当性，以比较每个
执行官的总薪酬机会与他或她的实际总付款，并确保在
薪酬适当地反映了薪酬计划对绩效薪酬的关注。
69
2026年纳斯达克代理声明
我们付出了什么，为什么
高管薪酬要素
|
元素
|
说明
|
目标
|
|
|
固定
|
基本工资
|
固定赔偿金额
年内服务
|
奖励责任范围，
经验，和个人
业绩
|
|
AT-RISK
|
年度激励薪酬
|
风险补偿，受抚养人
关于目标实现情况
公式驱动的年度激励
与企业财务相关，
分部或业务单位财务，
和战略目标及其他
组织优先事项
|
通过以下方式促进强劲的经营成果
奖励价值驱动因素，没有
创造激励采取
过度风险
充当关键补偿车
用于奖励结果和
分化个体
每年的表现
|
|
长期激励薪酬
|
授标价值根据
市场竞争规范和
个人表现
PSU1以普通股支付
归属时的股票基于三-
年相对TSR排名比较
对同行和广大市场，
在每个周期
受限制股份单位以普通股股份支付
股票，具有基于时间的
四年后归属
授予日
|
激励和奖励高管
跑赢多家同行
年
确保高管有一个
长期的重大利害关系
公司在财务上的成功，
与股东保持一致
经验
促进长期保留
|
|
|
福利
|
退休、健康、福利
|
退休储蓄计划
有竞争力的福利待遇
递延补偿计划
|
提供市场竞争力
吸引和留住顶尖人才的好处
人才
|
|
遣散费
|
非自愿终止不
因，自愿终止与
好理由或退休
|
下的指定金额
就业安排与
一些执行官
自由裁量准则，为
非自愿终止无
原因
|
协助吸引和保留
顶尖人才
提供过渡援助
促进顺利接班
退休时的规划
允许公司获得
发布与就业相关的
索赔
|
|
因变更而终止
Control（“double trigger”）
|
遣散费和相关福利
于终止时支付，而无
因或辞职为善
与变更相关的原因
在控制
加速股权归属
变更后的合格终止
在控制
|
通过a保留高管
控制权变更
保持执行客观性
在考虑交易时
股东的最大利益
协助吸引和保留
顶尖人才
|
|
|
其他
|
有限的附加条件
|
提供的额外福利有限
对某些高管
|
提供名义额外
允许高管提供的援助
专注于他们的职责
|
1.2024年，我们还向某些近地天体授予了两年履约期的PSU，如下文所述。
|
CD & A
|
70
按绩效付费
纳斯达克的高管薪酬计划旨在按照公司和部门或
业务部门的财务和战略目标以及个人绩效、责任级别和
知识和经验的广度。
我们计划的意图是使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并将
高管薪酬与短期和长期价值创造的驱动因素。占总数的很大比例
目标薪酬通过长期股权奖励和年度现金激励奖励“临危受命”。这些奖项
与实际业绩挂钩，包括很大一部分股权。
补偿组合
2025年我国近地天体的目标直接补偿总额组合如下所示。风险津贴由
目标年度现金激励奖励和目标股权奖励。年度现金奖励奖励和PSU
股权奖励的一部分是基于绩效的。
近地天体– 2025年总目标直接补偿组合
基本工资9%
目标年度现金激励奖励20%
目标股权奖励71%
风险支付91%(20%+71%)
2025年赔偿决定
以下各节概述了管理层薪酬委员会和/或董事会如何
董事们确定了每个NEO在2025年的薪酬。在设定2025年目标年度补偿机会方面
关于近地天体，管理当局薪酬委员会和/或联委会审查了近地天体的历史市场数据
高管薪酬同行组，由公司薪酬顾问提供，如下所述。
有关每个NEO的具体补偿金额，请参阅第75页开始的“NEO补偿摘要”。
基本工资
基本工资是每个近地天体报酬的固定组成部分。在设定每个NEO的基本工资时，
管理层薪酬委员会和/或董事会考虑来自同行的竞争性市场数据
集团和年度市场调查，以及NEO的个人贡献、表现、在角色的时间、范围
责任、领导技能和经验。我们每年审查基本工资，可能会调整基数
一年中的薪酬，以应对高管职责的重大变化或将
影响关键高管的长期留任。工资按与每个人相称的水平确定
高管的头衔、职位和经验，认识到每个高管都在管理一个综合体的组成部分
全球公司。对于2025年，基薪上涨是为了表彰业绩，维护市场
竞争定位。
年度现金激励薪酬
我们维持年度基于绩效的现金激励安排，根据该安排，每个NEO可以获得
通过我们的ECIP进行现金奖励，基于对预先确定的绩效实现情况
绩效目标。管理层薪酬委员会和/或董事会设立了每个NEO的
根据对每个NEO的位置和职责的评估，确定年度现金机会，
竞争市场分析，以及公司的保留目标。
71
2026年纳斯达克代理声明
我们如何设定业绩目标
我们NEO的年度现金奖励支付是基于实现预先确定的、可量化的
绩效目标。主席和首席执行官根据其他执行官的选择和建议目标
他们的职责领域和每位高管的投入。管理层薪酬委员会审查和
考虑我们的主席和首席执行官的建议，并在确定下一年的目标后批准
对我们未来增长最关键的目标，也最有可能让高管对以下方面的运营负责
他们对此负责。基于这些相同因素，管理层薪酬委员会和董事会
确定并批准董事长和首席执行官的绩效目标。
我们在董事会第三季度战略非现场会议期间开始了我们严格的目标制定过程。在
每年第四季度，管理层薪酬委员会和董事会审查初步目标
次年。明年首季，管理层薪酬委员会及联委会检讨
并根据业务标准以及目标年度的目标绩效水平批准公司目标
激励现金奖励。目标的设定主要基于公司董事会批准的当年预算。The
绩效目标旨在严格，并设定在任何近地天体的最高支付水平
难以实现且超出预算假设。
管理层薪酬委员会和/或董事会审查公司的财务目标和NEO的
全年的个人目标，并根据重大事项确定是否有必要进行任何调整
交易或其他特别事件。就2025年而言，管理层薪酬委员会和董事会
选定的财务和战略指标和目标，他们认为这些指标和目标会激励我们的高管实现我们的
战略目标，并推动纳斯达克的长期财务业绩。
2025年度现金奖励奖励与以下领域的结果挂钩：
|
公司财务目标
|
战略目标
|
|
|
•营业收入（以运行率为基础），衡量
业务效率和盈利能力
•净收入，衡量推动收入的能力
增长
•ARR，它衡量了我们朝着成为一名
可扩展平台公司
|
•定义的公司、部门或业务部门特定目标
有助于公司长期战略的
执行和绩效
|
|
|
司/业务单位财务目标
|
强化纳斯达克文化
|
|
|
•定义的部门或业务部门特定目标
有助于公司收入增长和
盈利能力
•ARR，一种用于评估增长情况的关键绩效指标
我们在部门或业务范围内的经常性业务
单位
|
•明确的目标，以增强公司内部的文化，
促进员工敬业度，提高运营
效率
|
潜在付款
年度现金奖励支付在年度终了后确定，并根据实际
对每个进球的表现。适用于2025年近地天体的每个目标都有最低限度、目标和最高限度
性能水平。每个进球的得分都是根据实际目标达成情况与目标对比得出的。2025年，
每个目标的付款可能在目标的0%到200%之间变化。
虽然我们的ECIP在设计上是高度公式化的，但奖励可能会酌情调整
管理层薪酬委员会，基于对个人绩效的整体、定性评估
交付以及道德和负责任的行为。2025年开始，任何非财务战略目标
超额业绩的资金来自营业收入目标的高于目标的业绩。高于目标的支出
战略目标限于营业收入超过目标业绩的年份。
管理层薪酬委员会可调整对任何NEO的奖金支付，包括通过申请
“积极酌情权”提高支付金额或“消极酌情权”降低支付金额。The
管理层薪酬委员会没有调整或酌情适用于任何近地天体的任何奖金支付
2025.
|
CD & A
|
72
奖励支出
2026年2月，管理层薪酬委员会和/或董事会确定了
实现每个目标，并批准现金支付金额。下表显示了实现
针对每个2025年公司目标的绩效和目标激励机会产生的百分比
这样的表现。
企业目标绩效vs。进球
|
企业目标
|
门槛
（0%派息）
|
目标
（100%赔付）
|
最大值
（200%赔付）
|
纳斯达克的
结果为
2025年作为
测量为
Compensation
目的
|
支付
百分比
目标
奖励奖励
金额
|
|
营业收入（运行率）1
|
25.314亿美元
|
27.156亿美元
|
28.239亿美元
|
27.543亿美元
|
133%
|
|
净收入2
|
47.207亿美元
|
49.713亿美元
|
51.059亿美元
|
51.528亿美元
|
200%
|
|
ARR3
|
28.72亿美元
|
29.913亿美元
|
30.47亿美元
|
30.197亿美元
|
150%
|
1.营业收入（运行率）反映了我们调整后的非公认会计准则营业收入，以排除（i）国外变化的影响
汇率；（ii）遣散费；（iii）资产剥离；（iv）在某些贝塔驱动的指标上表现优异；（v）一次性、监管-
相关的相反费用；（vi）以及Calypso收入调整，以反映符合这些收入的经常性的ARR。
非美国通用会计准则营业收入与美国通用会计准则营业收入不同，原因是排除了以下项目：摊销
收购的无形资产费用；合并和战略举措费用；重组费用；以及某些其他
不属于持续经营费用的费用。关于非公认会计原则调整的讨论，见附件A。
2.净收入不包括（i）外汇汇率变化；（ii）资产剥离；以及（iii）Calypso收入调整的影响
根据这些收入的经常性性质来反映ARR。
3.给定期限的ARR是从具有确定的合同价值的订阅合同中得出的当前年化价值。这个
不包括非经常性、具有一次性性质或合同价值根据定义的指标波动的合同。
目前，ARR是我们评估经常性业务健康状况和轨迹的关键绩效指标之一。为进一步
有关我们的ARR计算的信息，包括关于我们的AxiomSL和Calypso产品的信息，请参阅我们的10-K表格。
管理层薪酬委员会和/或董事会评估每个近地天体在分部或
NEO薪酬摘要中规定的2025年业务单位财务目标和战略目标
从第75页开始。出于竞争原因，不会披露这些目标的具体指标。然而，100%的
我们的NEO目标是用可量化的绩效指标定义的，并得到了管理层的批准
薪酬委员会和/或董事会。没有对我们的近地天体的任何具体目标得分适用酌处权。
73
2026年纳斯达克代理声明
长期激励薪酬
PSU
在2025年业绩期间，我们向每个NEO授予了PSU，以激励和奖励他们在我们的增长
TSR相对于两个等权组在业绩期间的TSR。中授予的PSU奖励
2025年，其中三年履约期为2025年1月1日至2027年12月31日，利用
将纳斯达克的TSR与演出开始时的两个业绩组进行比较的绩效衡量标准
期间：（i）所有标普 500家公司和（ii）标普 500 GICS 4020指数，其中包括交易所，以及数据，
金融科技，以及市值可观的银行公司。我们衡量我们的TSR表现
相对于两个不同的集团来配合我们股东的不同利益。就私营保安公司及
我们的高管薪酬，TSR的计算方法是在开始时使用我们股价的30天平均值和
业绩期结束，加上累计分红。
我们在2025年PSU业绩期的同行群体，即标普 500 GICS 4020指数，是交易所的混合体，以及
数据、金融科技和银行公司，这与我们的业务和竞争对手保持一致。而同行
如第67页所述，用于2025年高管薪酬竞争分析的群体包括广泛的
可能与我们竞争高管人才的公司范围，标普 500 GICS 4020指数同行组使用
为2025年的三年期PSU包括更广泛的竞争对手名单，这些竞争对手提供了更相关的比较器
股价表现。所赚取的PSU股份（如有）在业绩期结束时归属并结算
经管理层薪酬委员会和/或董事会证明绩效指标
已经实现。我们相对于两个同行组中的每一个在年底的表现排名
履约期将决定既得PSU的数量。对于每个既得PSU，纳斯达克将发行一股
给每个NEO的普通股。如果纳斯达克授予的PSU目标数量的200%，则最高支付额将是
排名在每组的第85个百分位或以上。然而，如果我们的TSR为负的三年
履约期，无论TSR排名如何，支付上限均为PSU目标数量的100%
授予。
下表说明了授予每个NEO的PSU目标数量的百分比，NEO可能
根据对每个群体的不同成就水平进行接收。对于每组，产生的股份
收入将通过将下表中的相关百分比乘以目标的二分之一计算得出
奖励金额。在业绩水平低于50%的情况下获得的任何支出都旨在作为
保持车。
承授人根据业绩可能获得的股份数量
|
纳斯达克三年期TSR对比相关组百分位排名
|
所得股份
|
|
> =第85个百分位
|
200%
|
|
第67.5个百分位
|
150%
|
|
第50个百分位
|
100%
|
|
第25个百分位
|
50%
|
|
第15个百分位
|
30%
|
|
0百分位
|
0%
|
对于积分之间的绩效水平，将根据直线计算所得的份额
插值。
RSU
2025年，我们还向每个NEO授予了RSU，以促进长期股东调整和保留。RSU
占NEO长期激励薪酬的20%。受限制股份单位须按四年归属
时间表，于批出两周年归属33%，于批出三周年归属33%，并于
赠款四周年的余额，在每种情况下取决于是否继续受雇于公司。
奖项确定
在设定弗里德曼女士2025年股权奖励目标时，管理层薪酬委员会和董事会重点
论基于相对表现的具有显著上行和下行空间的激励绩效。历史奖项
|
CD & A
|
74
并在确定目标金额时考虑了弗里德曼女士未偿还股权的保留价值
她的奖项。在建立具有市场竞争力的奖励水平时也考虑了同行群体数据。
弗里德曼女士为其他每一个近地天体推荐了具体的股权奖励目标，这些目标各不相同
高管取决于职责、绩效和留任考虑。管理层
赔偿委员会对这些建议进行了评估，并确定每笔赔偿金的金额
反映了个人的贡献，与竞争性市场水平保持一致，适合
保留目的。
2023年PSU赠款的结算基于相对TSR
2026年2月，管理层薪酬委员会和/或董事会评估并批准了
2023年授予近地天体的PSU的绩效结果。这些私营部门服务单位须遵守三年累计
业绩期间自2023年1月1日起至2025年12月31日止，业绩为
通过将纳斯达克的股东总回报与两组公司进行比较确定，每组公司的权重均为50%。一组由
所有标普 500家公司中的另一组由以下脚注中列出的13家同行公司.我们
衡量我们相对于两个不同集团的TSR表现，以符合我们股东的不同利益。
下表列出了2023年PSU性能测量结果。
PSU性能测量结果
|
股权奖励
|
累计
股东总回报
|
加权
|
业绩因素
|
百分位
排名
|
支付
|
混合
支付
|
|
|
2023年三年
PSU奖
|
52.8%
|
50%
|
基于相对TSR
相对于标普 500
|
第66届
|
146.9%
|
119.5%
|
|
|
50%
|
基于相对TSR
对抗同行1
|
第46届
|
92.2%
|
1.用于2023年三年期PSU奖的全球交易所同行公司：ASX Limited，B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o，Bolsa Mexicana de Valores，
S.A.B. de C.V.，Cboe Global Markets, Inc.，芝加哥商品交易所 Inc.，Deutsche B ö rse AG，Euronext N.V.，香港交易及结算所有限公司，
洲际交易所集团、Japan Exchange Group，Inc.、London Stock Exchange Group PLC、Singapore Exchange Limited、TMX Group Limited。
基于整合行动的2024年PSU赠款认证
2024年，我们向某些近地天体授予了两年履约期的PSU（the“两年期PSU”).这两个-
年份PSU，占NEO 2024年股权奖励总额的10%，基于绩效
与实施与AxiomSL和Calypso相关的某些整合行动有关的措施
收购。
两年期PSU的履约期为2024年1月1日至2025年12月31日。2026年2月，管理层
薪酬委员会核证绩效计量的实现情况，因竞争性而未披露
原因,及每名承授人获发其奖励目标价值的200%，于2027年1月4日全数归属，受
承授人继续受雇于公司。两年期事业单位的表现条件完全
公式化的，而不是定性的或自由裁量的。最终实现反映了我们超越了效率计划净费用
target，with over1.6亿美元截至年底采取行动的运行率费用效率2025.
75
2026年纳斯达克代理声明
NEO赔偿摘要
Adena T. Friedman
主席兼首席执行官
2025年总目标直接薪酬组合
基本工资：7%
目标年度现金激励奖励：20%
目标股权奖励：73%
风险支付：93%(20%+73%)
2025年业绩亮点
•报告的创纪录净收入52亿美元，增加13%与2024年相比，包括a
12%增加到40亿美元用于我们的解决方案收入（包括来自我们的Capital Access的收入
平台和金融科技板块）。
•ARR增至31亿美元截至2025年12月31日，向上10%与2024年相比。我们的财务
技术部门表现出强劲增长，因为ARR有所提高14%与2024年相比。
•带领纳斯达克努力实现融合、创新、加速的战略目标。纳斯达克
采取行动 1.6亿美元截至2025年底的净费用效率，超越其8000万美元净
费用协同目标宣布收购AxiomSL和Calypso；宣布关键
我们各业务的战略合作伙伴关系；并进一步推动收入增长，使纳斯达克能够
为我们的股东带来长期增长。
•2025年扩大上市领先地位，纳斯达克连续第七年成为美国顶级交易所
按IPO数量和募集资金计。纳斯达克实现了创纪录的1.2万亿美元市场的
资本化在年度开关，包括最大交易所沃尔玛的跑马灯转移
永远转移。
•通过增加交叉销售继续整合AxiomSL和Calypso，共42
自收购以来的交叉销售，反映了One 纳斯达克战略的实力。
•推进了纳斯达克实现市场现代化的努力，包括向SEC提交提案
以促进代币化证券的交易在我们的市场上（于2026年3月获得批准）
并将23/5交易引入纳斯达克股票市场（该交易已于2026年4月获得批准）。
•定位纳斯达克在我们的产品和业务中大规模引入AI，包括实施AI
在我们的产品中提供解决方案，使机构AI工作者的采用率领先更多n350维拉芬
客户，并监督超过150AI企业代理在纳斯达克。
|
CD & A
|
76
2025年补偿要素
在设定弗里德曼女士的2025年年度薪酬时，管理层薪酬委员会和董事会
认为她的表现和对她整体薪酬的竞争定位的审查是
与我们同行集团中公司同类高管的薪酬相比。
如下表所示，2025年，管理层薪酬委员会和董事会增加了Ms。
弗里德曼的基本工资从$1,250,000到$1,400,000，目标年度现金激励奖励自
$3,750,000到$4,200,000，自2025年3月31日起生效。管理层薪酬委员会还
将弗里德曼女士股权奖励的目标授予日期价值从13,000，000美元增加到15,000，000美元。
The管理层薪酬委员会和董事会注意到，弗里德曼女士的领导能力推动了
显着的增长和创新，并将纳斯达克定位于长期成功。她进入了一个新的
2025年3月的五年就业协议，这表明她继续致力于
公司。
|
补偿类型
|
2025年年化
金额（按目标）
|
2024年年化
金额（按目标）
|
||
|
基本工资
|
固定
|
$1,400,000
|
$1,250,000
|
|
|
目标年度现金激励奖励
|
基于绩效
|
$4,200,000
|
$3,750,000
|
|
|
目标股权奖励
|
基于绩效（PSU）
|
$12,000,000
|
1
|
$10,400,000
|
|
（授予日面值）
|
风险（RSU）
|
$3,000,000
|
1
|
$2,600,000
|
|
目标薪酬总额
|
$20,600,000
|
$18,000,000
|
||
1.弗里德曼女士获得了目标金额为157,811三年期PSU和39,4522025年4月1日的RSU，其条款和条件在“长期
激励薪酬”部分。
2025年业绩目标–年度现金激励奖励
Friedman女士获得的年度奖励奖金为$6,086,509，或149%目标，基于最终
实现她预先设定的、可量化的绩效目标，如下所述。
|
目标类型
|
目标
|
目标
加权
|
实际表现为
a目标百分比
|
奖项
支付
|
|
企业
金融
|
企业营业收入（运行率）
|
50%
|
133%
|
$2,717,179
|
|
企业净收入
|
20%
|
200%
|
$1,636,110
|
|
|
年度经常性收入
|
5%
|
150%
|
$306,762
|
|
|
战略
倡议1
|
资金准入平台：上市成功
|
3%
|
120%
|
$147,357
|
|
定义&构建路线图，成为
平台公司
|
3%
|
153%
|
$187,572
|
|
|
正在推进的资本分配框架
|
3%
|
126%
|
$155,140
|
|
|
企业：交叉销售倡议
|
4%
|
153%
|
$250,097
|
|
|
推动业务上的人工智能
|
4%
|
124%
|
$202,529
|
|
|
企业：在产品中驱动AI
|
3%
|
151%
|
$185,412
|
|
|
监管倡导
|
2%
|
153%
|
$125,048
|
|
|
强化纳斯达克文化
|
3%
|
141%
|
$173,303
|
|
|
合计
|
100%
|
149%
|
$6,086,509
|
1.从2025年开始，任何非财务战略目标的超额业绩都由营业收入目标的高于目标的业绩提供资金。高于目标的支出
战略目标限于营业收入超过目标业绩的年份。
77
2026年纳斯达克代理声明
基于相对TSR的2023年PSU奖励结算
下表列出弗里德曼女士截至2025年12月31日因
她的2023年PSU奖的绩效结果，该奖项基于相对TSR。
|
2023年授予的目标PSU
|
实际业绩
占目标的百分比
|
获得的PSU
|
|
191,176
|
119.5%
|
228,455
|
两年PSU奖的认证
下表列出了Friedman女士因业绩结果而获得的PSU数量
2024年授予的两年期PSU奖。该奖项在1月4日之前仍受服务归属条件的约束，
2027.
|
2024年授予的目标PSU
|
实际业绩
占目标的百分比
|
获得的PSU
|
|
20,870
|
200.0%
|
41,740
|
|
CD & A
|
78
莎拉·杨伍德
执行副总裁兼首席财务官
2025年总目标直接薪酬组合
基本工资：9%
目标年度现金激励奖励：18%
目标股权奖励：73%
风险支付：91%(18%+73%)
2025年业绩亮点s
•超过了我们扩大的效率计划净费用目标，超过1.6亿美元在费用
截至2025年底采取行动的效率，与8000万美元净费用协同效应
目标宣布收购AxiomSL和Calypso。
•引领我们的去杠杆化倡议偿还8.26亿美元2025年未偿债务，
包括偿还我们未偿还的2025年票据和回购其他未偿还的票据。
•将我们的季度股息提高了13%，或每股0.03美元，至$0.27每股及回报$616
百万通过我们的股票回购计划向股东提供，总计超过12亿美元
于2025年归还股东。
•推动了纳斯达克在产生经营现金流方面的增长，产生23亿美元2025年，向上
16%从19亿美元2024年。
•通过超过430 投资者会议，
代表大约55占我们流通股的百分比。2025年，我们拓宽了投资者
基地，并迎来了一些新股东，包括29仓位超过
100,000股。
2025年补偿要素
如第e下表，2025年，管理层薪酬增加了Youngwood女士的
基本工资从$700,000到$750,000，目标年度现金激励奖励自$1,400,000到
$1,500,000,2025年3月31日生效。根据她的工作邀请信的条款，Ms。
Youngwood获授予股权奖励，目标授予日价值为$6,000,000.在确定
这笔补偿，管理层薪酬委员会评估了Youngwood女士的整体
性能和市场竞争定位。
79
2026年纳斯达克代理声明
|
补偿类型
|
2025年年化
金额（按目标）
|
2024年年化
金额（按目标）
|
|||
|
基本工资
|
固定
|
$750,000
|
$700,000
|
||
|
目标年度现金激励奖励
|
基于绩效
|
$1,500,000
|
$1,400,000
|
||
|
目标股权奖励
|
基于绩效（PSU）
|
$4,800,000
|
1
|
$4,800,000
|
2
|
|
（授予日面值）
|
风险（RSU）
|
$1,200,000
|
1
|
$1,200,000
|
2
|
|
目标薪酬总额
|
$8,250,000
|
$8,100,000
|
|||
1.Youngwood女士被授予目标金额为63,124三年期PSU和15,7812025年4月1日的RSU，其条款和条件在“长期
激励薪酬”部分。
2.如上文所述，上述金额反映了Youngwood女士2024年的赔偿要素和金额。没有年度目标股权该奖项于2024年颁发。然而，
2023年10,000，000美元的新员工股权赠款中的6,000，000美元代替了2024年的年度股权赠款，这一数额在本表中报告。Youngwood女士
接待了她6000000美元tAGET股权奖励，如她的雇佣要约中所述r信，2025年4月。
2025年业绩目标–年度现金奖励
Youngwood女士获得的年度奖励奖金为$2,191,051，或149%目标，基于最终
实现她预先设定的、可量化的绩效目标，如所述以下.
|
目标类型
|
目标
|
目标
加权
|
实际业绩
占
目标
|
奖项
支付
|
|
企业财务
|
企业营业收入（运行率）
|
50%
|
133%
|
$980,256
|
|
企业净收入
|
20%
|
200%
|
$590,247
|
|
|
年度经常性收入
|
5%
|
150%
|
$110,668
|
|
|
战略举措1
|
定义&构建路线图，成为
平台公司
|
2%
|
153%
|
$45,113
|
|
正在推进的资本分配框架
|
3%
|
126%
|
$55,968
|
|
|
企业：交叉销售倡议
|
3%
|
153%
|
$67,669
|
|
|
推动业务上的人工智能
|
4%
|
124%
|
$73,064
|
|
|
企业：在产品中驱动AI
|
2%
|
151%
|
$44,593
|
|
|
监管倡导
|
1%
|
153%
|
$22,556
|
|
|
推动预算和运营流程
实现增长
|
3%
|
113%
|
$50,119
|
|
|
讲故事，改善股东
基地
|
3%
|
146%
|
$64,628
|
|
|
促进有效的SOX计划
|
2%
|
151%
|
$44,489
|
|
|
强化纳斯达克文化
|
2%
|
141%
|
$41,681
|
|
|
合计
|
100%
|
149%
|
$2,191,051
|
1.从2025年开始，任何非财务战略目标的超额业绩都由营业收入目标的高于目标的业绩提供资金。高于目标的支出
战略目标限于营业收入超过目标业绩的年份。
|
CD & A
|
80
Tal Cohen
总裁
2025年总目标直接薪酬组合
基本工资：9%
目标年度现金激励奖励：18%
目标股权奖励：73%
风险支付：91%(18%+73%)
2025业绩亮点
•实现了非凡的金融科技细分市场增长，超过14%收入和ARR
gr与2024年相比的owth，受现有客户和新客户、追加销售和交叉-
出售.纳斯达克已完成42交叉销售自完成收购AxiomSL和
卡里普索。
•推进资本市场现代化，包括向SEC提交规则备案，使
纳斯达克市场代币化证券交易（已于2026年3月获批）和
准备在TH引入23/5交易e 纳斯达克股票市场（已于
2026年4月）。
•实现创纪录的净收入12亿美元在市场服务部门内，18%增长从
2024年，受美国销量增加的推动.S.股票衍生品，美国现金股票和欧洲现金
股票。
•在美国股市中持续领先，保住了纳斯达克作为单一最大交易所的地位
股权交易，同时保持在美国多重上市期权市场的最高市场份额。
•加强了纳斯达克在美国市场的竞争定位，美股超半数
行业体量和超半数美国注册公司市值源自
在纳斯达克交易所上市的发行人。
2025年补偿要素
就2025年而言，管理层薪酬委员会增加科恩先生的基本工资从$700,000到
$750,000，目标年度现金激励奖励自$1,400,000到$1,500,000，3月31日生效，
2025.管理层薪酬ESAC委员会还提高了Mr. Mr.的目标授予日值。
科恩的股权奖励来自$4,000,000 到$6,000,000.在确定这些补偿变化时，
管理层薪酬委员会对科恩先生的业绩进行了评估，认为我们的整体业绩
市场服务和金融科技分部，以及市场竞争定位。
正如我们先前在2025年3月10日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的，以及在我们的2025年代理
声明，为表彰科恩先生的出色表现和对纳斯达克的持续承诺，他
收到一次性股权奖励，授予日面值为$7,000,0002025年4月1日。该奖项
包括50%的RSU在三年内按比例归属，取决于是否继续就业，以及50%
PSU于2027年12月31日归属，但须持续受雇及达到指定
绩效目标。股权奖励的PSU部分的股东总回报表现条件与
如上所述，授予科恩先生和其他指定执行官的其他PSU。
结合他的2025年年度股权奖励，总目标值的64%在基于绩效的PSU
与三年股东总回报挂钩，其余36%为RSU。有关的进一步信息
科恩先生一次性授予、与其受雇执行有关的
协议，载于第97页。
管理层薪酬委员会认为，这笔赠款提供了强大的动力，以交付长期-
任期与股东利益保持一致。
81
2026年纳斯达克代理声明
|
补偿类型
|
2025年年化
金额
（目标）
|
2024年年化
金额
（目标）
|
||
|
基本工资
|
固定
|
$750,000
|
$700,000
|
|
|
目标年度现金激励奖励
|
基于绩效
|
$1,500,000
|
$1,400,000
|
|
|
目标股权奖励
|
基于绩效（PSU）
|
$4,800,000
|
1
|
$3,200,000
|
|
（授予日面值）
|
风险（RSU）
|
$1,200,000
|
1
|
$800,000
|
|
目标薪酬总额
|
$8,250,000
|
$6,100,000
|
||
1.科恩先生被授予目标金额为63,124个三年期PSU，以及15,7812025年4月1日的RSU，其条款和条件在“长期
激励薪酬”部分。
2025年业绩目标–年度现金奖励
科恩先生获得的年度激励奖励支出为$1,921,885，或130%目标，基于最终
实现他预先设定的、可量化的绩效目标，如下所述。
|
目标类型
|
目标
|
目标
加权
|
实际
表现为
占目标百分比
|
奖项
支付
|
|
企业
金融
|
企业营业收入（运行率）
|
15%
|
133%
|
$294,077
|
|
企业净收入
|
10%
|
200%
|
$295,123
|
|
|
司财务
|
市场服务营业收入
|
10%
|
200%
|
$295,123
|
|
市场服务收入
|
5%
|
200%
|
$147,562
|
|
|
资本市场技术和监管技术
营业收入
|
15%
|
47%
|
$104,293
|
|
|
资本市场技术和监管技术
收入
|
10%
|
56%
|
$82,975
|
|
|
资本市场技术与监管技术ARR
|
10%
|
124%
|
$183,363
|
|
|
战略
倡议1
|
定义&构建成为平台的路线图
公司
|
2%
|
153%
|
$45,113
|
|
正在推进的资本分配框架
|
3%
|
126%
|
$55,968
|
|
|
推动业务上的人工智能
|
5%
|
124%
|
$91,331
|
|
|
监管倡导
|
2%
|
153%
|
$45,113
|
|
|
金融科技：交叉销售倡议
|
4%
|
153%
|
$90,225
|
|
|
市场服务与金融科技：在产品中驱动AI
|
3%
|
153%
|
$67,669
|
|
|
市场平台：优化运营模式
|
2%
|
126%
|
$37,157
|
|
|
推进市场现代化
|
2%
|
153%
|
$45,112
|
|
|
强化纳斯达克文化
|
2%
|
141%
|
$41,681
|
|
|
合计
|
100%
|
130%
|
$1,921,885
|
1.从2025年开始，任何非财务战略目标的超额业绩都由营业收入目标的高于目标的业绩提供资金。高于目标的支出
战略目标限于营业收入超过目标业绩的年份。
|
CD & A
|
82
基于相对TSR的2023年PSU奖励结算
下表列出了科恩先生截至2025年12月31日由于
他的2023年PSU奖的绩效结果，该奖项基于相对TSR。
|
2023年授予的目标PSU
|
实际表现为
占目标百分比
|
获得的PSU
|
|
36,764
|
119.5%
|
43,932
|
两年PSU奖的认证
下表列出了科恩先生因两项业绩结果而赚取的PSU数目-
2024年授予的年度PSU奖励。该奖项在1月4日之前仍受服务归属条件的约束，
2027.
|
2024年授予的目标PSU
|
实际表现为
占目标百分比
|
获得的PSU
|
|
6,421
|
200.0%
|
12,842
|
83
2026年纳斯达克代理声明
P.C.纳尔逊·格里格斯
总裁
2025年总目标直接薪酬组合
基本工资：11%
目标年度现金激励奖励：22%
目标股权奖励：67%
风险支付：89%(22%+67%)
2025业绩亮点
•连续第七年通过募集资金扩大在美国的上市领导地位，并
获得了2025年前五大IPO中的三个，包括年度最大的Medline和前30名中的16名,
集体欢迎符合条件的美国运营补偿筹集了总额超过240亿美元
收益。
•创交换机历史最高纪录一年1.2万亿美元的市值切换至纳斯达克,
包括沃尔玛，最大的交易所TR历史上的ansfer。
•交付于指数创新，推出创纪录1222025年新产品，其中包括60
国际产品和32在机构保险年金领域。指数业务有一个
强劲的一年，期末ETP AUM创纪录为8820亿美元.
•在包括Boardvantage、纳斯达克 IR在内的解决方案中推出新的AI功能和增强功能
Insight和eVestment，在客户中大力采用AI工具。
•通过与伦敦证券交易所集团（LSEG）和
瞻博广场，进一步推动我们在全球私人市场生态系统的资本部署中发挥作用。
2025年补偿要素
如下表所示，2025年，管理层薪酬委员会增加了Mr。格里格斯’
基本工资从$700,000到$750,000和目标年度现金奖励从$1,400,000到
$1,500,000，自2025年3月31日起生效。管理层薪酬Committee还增加了
Griggs先生股权奖励的目标授予日值从 $4,000,000到$4,500,000.在确定这些
薪酬变动，管理层薪酬委员会评估了Griggs先生的表现，该
我们的资本准入平台部门的整体表现，以及市场竞争定位。
|
补偿类型
|
2025年年化
金额（按目标）
|
2024年年化
金额（按目标）
|
|||
|
基本工资
|
固定
|
$750,000
|
$700,000
|
||
|
目标年度现金激励奖励
|
基于绩效
|
$1,500,000
|
$1,400,000
|
||
|
目标股权奖励
|
基于绩效（PSU）
|
$3,600,000
|
1
|
$3,200,000
|
|
|
（授予日面值）
|
风险（RSU）
|
$900,000
|
1
|
$800,000
|
|
|
目标薪酬总额
|
$6,750,000
|
$6,100,000
|
|||
1.Griggs先生was于2025年4月1日授予47,343个三年期PSU和11,835个RSU的目标金额，条款和条件载于“长期
激励薪酬”部分。
|
CD & A
|
84
2025年业绩目标–年度现金奖励
Griggs先生获得的年度奖励奖金为$2,355,471，或160%目标，基于最终
实现他预先设定的、可量化的绩效目标，如下所述。
|
目标类型
|
目标
|
目标
加权
|
实际表现为
a目标百分比
|
奖项
支付
|
|
企业
金融
|
企业营业收入（运行率）
|
15%
|
133%
|
$294,077
|
|
企业净收入
|
10%
|
200%
|
$295,123
|
|
|
司财务
|
资本准入平台营业收入
|
25%
|
140%
|
$516,871
|
|
资金存取平台收入
|
20%
|
200%
|
$590,247
|
|
|
Capital Access年度经常性收入
|
5%
|
200%
|
$147,562
|
|
|
战略
倡议1
|
定义&构建成为平台的路线图
公司
|
2%
|
153%
|
$45,113
|
|
正在推进的资本分配框架
|
3%
|
126%
|
$55,969
|
|
|
推动业务上的人工智能
|
4%
|
124%
|
$73,065
|
|
|
监管倡导
|
2%
|
153%
|
$45,113
|
|
|
Capital Access Platforms：Cross Selling Initiative
|
2%
|
153%
|
$45,113
|
|
|
资本准入平台：在产品中驱动AI
|
2%
|
153%
|
$45,113
|
|
|
资金准入平台：上市成功
|
3%
|
120%
|
$53,161
|
|
|
Index：Modernizing Systems and increasing Advisor
订婚
|
1%
|
145%
|
$21,386
|
|
|
建立部门和私人市场战略
|
2%
|
153%
|
$45,112
|
|
|
扩大和多样化的数据收入
|
1%
|
153%
|
$22,555
|
|
|
Workflow & Insights：Executing on Strategy and Driving
增长
|
1%
|
123%
|
$18,211
|
|
|
强化纳斯达克文化
|
2%
|
141%
|
$41,680
|
|
|
合计
|
100%
|
160%
|
$2,355,471
|
1.从2025年开始，任何非财务战略目标的超额业绩都由营业收入目标的高于目标的业绩提供资金。高于目标的支出
战略目标限于营业收入超过目标业绩的年份。
基于相对TSR的2023年PSU奖励结算
下表列出截至2025年12月31日Griggs先生因
他的2023年PSU奖的绩效结果，该奖项基于相对TSR。
|
2023年授予的目标PSU
|
实际表现为
占目标百分比
|
获得的PSU
|
|
36,764
|
119.5%
|
43,932
|
两年PSU奖的认证
下表列出Griggs先生因两项业绩结果而获得的PSU数目-
2024年授予的年度PSU奖励。该奖项在1月4日之前仍受服务归属条件的约束，
2027.
|
2024年授予的目标PSU
|
实际表现为
占目标百分比
|
获得的PSU
|
|
6,421
|
200.0%
|
12,842
|
85
2026年纳斯达克代理声明
Bradley J. Peterson
执行副总裁兼首席信息官/CTO
2025年总目标直接薪酬组合
基本工资：13%
目标年度现金激励奖励：23%
目标股权奖励：64%
风险支付：87%(23%+64%)
2025业绩亮点
•扩展了纳斯达克的生成式AI平台，并部署了超过150企业AI代理和一个AI
数字化劳动力投入生产。
•将纳斯达克 PHLX交易所迁移至纳斯达克的下一代衍生品平台Fusion，并
的纳斯达克BX期权市场（现为NTX Options）到AWS云平台。
•完成AxiOSL与Calypso成功整合为纳斯达克，其中云
操作、系统可靠性以及遵守信息安全标准和控制.
•扩展了我们的云平台，以获取整个业务的有机增长，尤其是在市场范围内
服务、指数、金融科技。
•继续执行纳斯达克的卓越运营举措，以设计和运营纳斯达克和我们的
客户的批评l具有高性能、弹性、可靠性、容量和安全性的基础设施。
2025年补偿要素
对于2025年，管理层薪酬委员会维持Peterson先生的基本工资，增加了他的
目标年度现金激励奖励自$975,000到$1,137,500，并增加了目标授予日
Peterson先生股权奖励的价值从$3,000,000到$3,200,000.在确定这些赔偿时
变动，管理层薪酬委员会评估Peterson先生的表现，整体
我们全球技术团队的表现，以及市场竞争定位。
|
补偿类型
|
2025年年化
金额
（目标）
|
2024年年化
金额
（目标）
|
||
|
基本工资
|
固定
|
$650,000
|
$650,000
|
|
|
目标年度现金激励奖励
|
基于绩效
|
$1,137,500
|
$975,000
|
|
|
目标股权奖励
|
基于绩效（PSU）
|
$2,560,000
|
1
|
$2,400,000
|
|
（授予日面值）
|
风险（RSU）
|
$640,000
|
1
|
$600,000
|
|
目标薪酬总额
|
$4,987,500
|
$4,625,000
|
||
1.Peterson先生于2025年4月1日获得了33,666个三年期PSU和8,416个RSU的目标金额，条款和条件在“长期-
定期激励薪酬”一节在上。
|
CD & A
|
86
2025年业绩目标–年度现金奖励
Peterson先生获得的年度奖励奖金为$1,701,461，或150%目标，基于最终
实现他预先设定的、可量化的绩效目标，如下所述。
|
目标类型
|
目标
|
目标
加权
|
实际表现为
a目标百分比
|
奖项
支付
|
|
企业
金融
|
企业营业收入（运行率）
|
50%
|
133%
|
$755,644
|
|
企业净收入
|
20%
|
200%
|
$455,000
|
|
|
年度经常性收入
|
5%
|
150%
|
$85,310
|
|
|
战略
倡议1
|
定义&构建路线图，成为
平台公司
|
4%
|
153%
|
$69,552
|
|
正在推进的资本分配框架
|
2%
|
126%
|
$28,763
|
|
|
推动业务上的人工智能
|
6%
|
124%
|
$84,485
|
|
|
企业：在产品中驱动AI
|
2%
|
151%
|
$34,375
|
|
|
卓越运营
|
3%
|
153%
|
$52,164
|
|
|
云与新兴技术
|
3%
|
153%
|
$52,164
|
|
|
Global Technology：系统可靠性和
卓越运营
|
3%
|
152%
|
$51,874
|
|
|
强化纳斯达克文化
|
2%
|
141%
|
$32,130
|
|
|
合计
|
100%
|
150%
|
$1,701,461
|
1.从2025年开始，任何非财务战略目标的超额业绩都由营业收入目标的高于目标的业绩提供资金。高于目标的支出
战略目标限于营业收入超过目标业绩的年份。
基于相对TSR的2023年PSU奖励结算
下表列出Peterson先生截至2025年12月31日因
他的2023年PSU奖的绩效结果，该奖项基于相对TSR。
|
2023年授予的目标PSU
|
实际表现为
占目标百分比
|
获得的PSU
|
|
36,764
|
119.5%
|
43,932
|
两年PSU奖的认证
下表列出Peterson先生因两项业绩结果而获得的PSU数目-
2024年授予的年度PSU奖励。该奖项在1月4日之前仍受服务归属条件的约束，
2027.
|
2024年授予的目标PSU
|
实际表现为
占目标百分比
|
获得的PSU
|
|
4,816
|
200.0%
|
9,632
|
87
2026年纳斯达克代理声明
我们的高管薪酬计划的其他方面
管理层薪酬委员会和董事会批准定期第一季度的年度股权奖励
时间表，这是提前很久就确定的，不考虑任何重要的公司新闻公告。
我们认为，当前和预期的费用和份额利用是合理和合理的
管理层薪酬委员会将管理人员和员工的长期利益与
那些股东和奖励高级管理人员的长期相对TSR增长，同时保持强劲
管理团队。我们积极监测与年度赠款相关的费用和份额使用情况，并在
承诺酌情调整赠款做法。
在股权奖励的整个业绩期间，管理层薪酬委员会收到
更新高管在实现适用绩效目标方面的进展并监测薪酬
公司因未偿股权奖励而产生的费用和股份运行率。
授予的股权奖励价值计算参考价格为纳斯达克收盘市价
授予日的普通股。 现有的股权所有权水平不像我们那样是决定奖励的因素
不想阻止高级管理人员持有大量我们的普通股。
通常，我们按第二季度的常规时间表每年授予RSU和PSU。我们的年度权益
向高管和有资格获得股权奖励的员工发放的赠款发生在每年的4月1日或前后，这
日期是几个在我们发布本财年第一季度季度收益的几周前。除了
常规周期的年度股权奖励，管理层薪酬委员会也可能做“非周期”
与雇员的首次雇用、晋升或保留有关的RSU、PSU或其他股权奖励的授予或
因为其他原因。我们
不要
时间披露重大非公开信息，以影响公
NEO赠款的高管薪酬价值。
仪器
我们目前没有授予股票期权、股票增值权或类似期权类工具的新奖励。
因此，就我们披露的有关此类奖励的时间而言，我们没有具体的政策或实践
重大非公开信息。
如果我们决定授予此类奖励，我们将评估适当的
福利
我们向包括NEO在内的执行官提供全面的福利计划，这反映了
向公司全体员工提供的方案。这些好处除其他部分外，还包括健康和
福利福利和参加公司的ESPP。根据这些计划，我们的近地天体参与同一
与其他雇员的条款。
遣散费
本委托书所述的某些执行人员的雇佣协议和其他协议中的情况除外
声明，我们没有义务在终止时向任何NEO支付一般遣散费或其他增强福利
他或她的工作。然而，管理层薪酬委员会和/或董事会拥有酌情权
支付遣散费。遣散费决定不影响其他赔偿决定，重点关注
激励我们的高管继续留在纳斯达克并为我们未来的成功做出贡献。
如本委托书所述，某些NEO的雇佣协议中涉及控制权解除的变更
声明，以及在没有雇佣协议的NEO的控制遣散政策的变化中。我们认为
根据这些安排触发付款的条款是适当的。例如，这些安排是
所谓的“双重触发”，意思是控制权变更导致的遣散费仅在
既发生公司控制权变更，又发生符合条件的失业。此外，一项变化
这些安排下的控制权仅限于被收购人获得纳斯达克多数投票的情况
证券或我们董事会的现任成员（或其批准的继任者）不再构成大多数
板。我们不提供与控制消费税变化有关的税收总额。
|
CD & A
|
88
有关纳斯达克有限遣散安排的更多信息，请参阅“雇佣协议和潜在
终止或控制权变更时的付款。”
其他
因为我们的高管薪酬计划强调按绩效付费，所以只包括非实质性
给我们高管的额外津贴。我们不提供额外津贴的税收毛额付款。
公司建立了一个安全程序，以保护我们的执行人员 军官.2025年，公司
聘请了一名外部顾问来审查该项目，将其与同行项目进行对比，并使
关于潜在增强的建议。该计划为我们的高管量身定制保护措施
基于角色、位置、旅行计划、外部安全环境。我们认为与
安全计划是必要和适当的业务费用。
风险缓解和其他薪酬实践
赔偿方案的风险评估
我们持续监控与我们的赔偿计划相关的风险。2026年4月，这两个
管理层薪酬委员会和审计与风险委员会收到了我们的结果
对我们的员工薪酬计划进行年度正式评估，以便评估我们的员工薪酬计划所产生的风险
补偿政策和做法。这份风险评估报告反映了对
我们赔偿计划的组成部分。管理层薪酬委员会与审计&风险
委员会都根据风险评估报告的调查结果得出结论，我们的任何风险
补偿方案不太可能对公司产生重大不利影响。
该风险评估由一个内部工作组进行，该工作组由People @纳斯达克的员工组成，
集团风险管理，以及内部审计部门，以及在总法律顾问办公室和
公司秘书。调查结果提交给全球风险管理委员会，该委员会同意
工作组的报告。风险评估包括以下步骤：
•收集和审查我们的补偿政策；
•制定风险评估记分卡、分析方法和时间表；以及
•审查和评估可能减轻风险承担的控制措施（例如、股权归属结构、激励
补偿政策，以及持股指引）。
持股指引
我们认识到持股的重要性，认为这是紧密结合我国利益的必要手段
与我们股东利益相关的高管。除了将股权奖励作为首要长期
激励薪酬工具，我们对我们的高级管理人员，包括我们的NEO，都有持股准则。
根据其章程，管理层薪酬委员会定期审查持股指引
并监督合规情况。
根据该指引，预计涵盖的高管将拥有特定金额的我们的普通股
基于其基本工资的倍数，如下表所示。
|
标题
|
拥有的股份价值
|
|
主席兼首席执行官
|
12 x基本工资
|
|
总统
|
6 x基本工资
|
|
首席财务官
|
6 x基本工资
|
|
管理委员会成员
|
4 x基本工资
|
|
其他副总裁
|
3 x基本工资
|
个人持股、与直系亲属共同拥有或以信托方式持有的股份、受限制股份单位（无论归属或
未归属），并且通过我们的计划（例如纳斯达克 ESPP）购买或持有的股票，计入满足
准则。新任高管和职责发生重大变化的高管预计将
在其开始日期或变更日期的五年内满足适用的所有权水平
责任。所有被要求遵守准则的近地天体2025年12月31日都在
在这种时候遵守。
89
2026年纳斯达克代理声明
持股指引
我们鼓励我们的高级管理人员保留股权授予，直到讨论了适用的股权水平
以上已达到。根据持股准则，这些高级职员必须持有指定金额的
在他们与纳斯达克的雇佣关系结束时进行股票交易。我们认为，我们的指导方针提供了适当的一致性
我们管理层和股东的利益，因此，我们没有额外的股票持有量
持股准则以外的要求。
交易管制和套期保值及质押政策
我们禁止董事和执行官从事允许他们要么
使自己与纳斯达克的股价下跌绝缘或从中获利（但直接出售股票在
根据适用的法律法规）。具体而言，这些个人可能不会进入套期保值
与纳斯达克普通股相关的交易，包括卖空交易和衍生证券交易。
最后，这些个人不得质押、质押或以其他方式对其持有的纳斯达克共同
股票，包括通过在保证金账户中持有此类股票。
我们允许包括NEO在内的所有员工参与根据《交易法》第10b5-1条规则建立的计划，
使他们能够在他们交易期间交易我们的股票，包括通过股权授予获得的股票
否则可能无法进行交易，因为有关纳斯达克的重大非公开信息尚未公开
已发布。这些可能包括对经纪人的具体指示，如果我们的股价
达到指定水平或发生某些其他事件。因此，员工不再控制决策以
交易或交易时机。此外，我们的执行官和董事采用的所有10b5-1计划都是
受适用的SEC法规约束。
奖励补偿政策
2023年，我们采取了以下激励补偿或“回拨”政策。
•我们更新了长期以来的补偿补偿政策，适用于军衔为
SVP及以上级别。该政策规定，公司可以收回现金或股权补偿，也可以
酌情、基于时间或基于绩效（不包括工资或既得税务合格员工退休
benefits），即由于财务报告错误而被错误支付或奖励，无论该个人是否
行为助长了财务报表报告错误。赔偿也可以根据
违反与服务相关的纳斯达克政策或适用的法律、合同或监管要求
至纳斯达克；导致重大声誉的行为或对纳斯达克造成财务损害；违反对
纳斯达克；故意不当行为、重大过失、重大不诚实行为或欺诈；或任何其他由
管理层薪酬委员会认为的服务过程中的适用人
有必要以政策为准.
•我们采取了补充执行官补偿政策，以应对多德-弗兰克华尔街
2010年《改革和消费者保护法》，或称《多德-弗兰克法案》、SEC规则，以及纳斯达克股票市场上市
要求。政策要求纳斯达克收回当前收到的某些基于激励的补偿
或前任执行官在我们因重大事项被要求编制会计重述的情况下
不遵守证券法规定的任何财务报告要求。可回收的
补偿是指在该日期之前的三年期间收到的补偿
需要进行会计重述。回拨涉及任何由
执行官基于严重不准确的会计报表。这项政策适用于所有激励措施-
我司现任和前任第16款管理人员收到的基于薪酬（包括现金奖金支付）于
或2023年10月2日后，即纳斯达克股票市场上市标准规定的生效日期。
此外，我们的董事长、首席执行官和首席财务官受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的回拨条款约束，
其中规定，如果我们因为“不当行为”而被要求准备会计重述，首席执行官和
首席财务官必须偿还我们收到的任何激励或基于股权的薪酬以及出售所得的利润
发布不准确的财务报表后一年的纳斯达克证券。
高管薪酬的税务和会计影响
管理层薪酬委员会考虑所得税和其他后果的个人薪酬要素
当它在分析补偿的总体水平和补偿在各个要素之间的混合时。取决于
时的有关情况，管理薪酬委员会可决定给予补偿，即
不可扣除。在作出这一决定时，管理层薪酬委员会平衡了我们的宗旨和需要
针对潜在税收和其他影响的高管薪酬计划。
通常，根据公认会计原则，薪酬作为已赚的计入费用。我们一般将补偿费用确认为
股权奖励在奖励规定的服务期内按直线法进行。
90
管理层薪酬委员会报告
管理层薪酬委员会审议及讨论薪酬讨论及分析
与管理层。经过此类讨论后，管理层薪酬委员会建议对纳斯达克的
董事会认为薪酬讨论和分析应包含在本委托书中，并由
参考我们的10-K表格。
管理层薪酬委员会
|
Jeffery W. Yabuki
|
Melissa M. Arnoldi
|
凯瑟琳·科赫
|
Michael R. Splinter
|
托尼·汤斯-惠特利
|
||||
|
（主席）
|
管理层薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与
管理薪酬委员会的成员中没有一人是执行人员、雇员或前
纳斯达克。除弗里德曼女士外，纳斯达克的所有高管均未担任纳斯达克的现任成员
板。纳斯达克的任何执行官均不担任任何实体的董事或薪酬委员会成员，以
有一名或多名高管任职于纳斯达克董事会或管理层薪酬委员会。
91
2026年纳斯达克代理声明
高管薪酬表
以下表格、说明和脚注以格式列出了2025年期间近地天体的报酬情况
美国证交会授权。
2025年薪酬汇总表
|
姓名及校长
职务
|
年份
|
工资（美元）
|
奖金
($)1
|
股票
奖项（美元）2
|
非股权
激励计划
Compensation
($)3
|
所有其他
Compensation
($)4
|
共计（美元）
|
|
Adena T. Friedman
|
2025
|
$1,359,616
|
—
|
$17,491,321
|
$6,086,509
|
$77,104
|
$25,014,550
|
|
主席兼首席执行官
|
2024
|
$1,250,000
|
—
|
$15,213,813
|
$5,009,927
|
$44,430
|
$21,518,170
|
|
2023
|
$1,250,000
|
—
|
$12,551,660
|
$4,653,812
|
$43,280
|
$18,498,752
|
|
|
莎拉·杨伍德
|
2025
|
$736,539
|
—
|
$6,996,506
|
$2,191,051
|
$21,000
|
$9,945,096
|
|
执行副总裁兼首席财务官
|
2024
|
$700,000
|
—
|
—
|
$1,906,073
|
$19,085
|
$2,625,158
|
|
2023
|
$43,077
|
$500,000
|
$10,863,114
|
$125,000
|
$15,000
|
$11,546,191
|
|
|
Tal Cohen
|
2025
|
$736,539
|
—
|
$14,673,516
|
$1,921,885
|
$33,515
|
$17,365,455
|
|
总裁
|
2024
|
$700,000
|
$200,000
|
$4,681,154
|
$1,644,323
|
$20,700
|
$7,246,177
|
|
2023
|
$698,077
|
—
|
$2,413,740
|
$1,338,959
|
$19,800
|
$4,470,576
|
|
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
2025
|
$736,539
|
—
|
$5,247,325
|
$2,355,471
|
$21,000
|
$8,360,335
|
|
总裁
|
2024
|
$700,000
|
—
|
$4,681,154
|
$2,380,980
|
$20,700
|
$7,782,834
|
|
2023
|
$698,077
|
—
|
$2,413,740
|
$1,263,829
|
$19,800
|
$4,395,446
|
|
|
Bradley J. Peterson
|
2025
|
$650,000
|
—
|
$3,731,418
|
$1,701,461
|
$35,695
|
$6,118,574
|
|
执行副总裁兼首席信息官/CTO
|
2024
|
$650,000
|
—
|
$3,510,846
|
$1,346,633
|
$34,959
|
$5,542,438
|
|
2023
|
$650,000
|
—
|
$2,413,740
|
$1,282,625
|
$33,855
|
$4,380,220
|
1.此栏中报告的金额反映了（i）为科恩先生在2024年补偿年度提供的一次性现金补充奖金，以确认超过
与收购AxiomSL和Calypso相关的整合和协同预期以及（ii）Youngwood女士的一次性现金签约奖金，她开始
于2023年12月1日受聘为执行副总裁兼首席财务官。这一金额在Youngwood女士的聘用信中有所说明。
2.此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的股票奖励（包括PSU和RSU）的授予日公允价值。
在计算这些金额时使用的假设包含在公司AUD的附注11中ITD FINA截至12月31日的财年全国社会报表，
2025年包含在我们的10-K表中。由于2025年三年期PSU奖励支出取决于与TSR相关的基于绩效的归属条件，因此授予日公平
数值是根据蒙特卡洛模拟模型确定的。
下表汇总了管理层薪酬委员会和/或董事会批准的三年期PSU赠款的目标授予日面值
对于NEO，与FASB ASC主题718的公允价值相比。蒙特卡罗模拟模型考虑了纳斯达克股票的预期价格变动为
与同行公司相比。由于公司授予前2025年TSR相对于同行公司的表现，蒙特卡罗模拟模型分配了一个
每个2025年三年期PSU的价值高于授予日纳斯达克股票的收盘价。不保证目标授予日的面值或
FASB ASC主题718公允价值将永远实现。
本栏2025年为科恩先生报告的金额反映了他在2025年获得的一次性股权奖励7000000美元，其中包括RSU和PSU。
与他的雇佣协议有关。有关该等股权奖励的进一步资料载于p80岁，第97页。
|
姓名
|
年份
|
目标PSU（#）
|
目标授予日期面
价值（美元）
|
FASB ASC主题718
公允价值（美元）
|
|
Adena T. Friedman
|
2025
|
157,811
|
$12,000,000
|
$14,586,471
|
|
莎拉·杨伍德
|
2025
|
63,124
|
$4,800,000
|
$5,834,551
|
|
Tal Cohen
|
2025
|
109,152
|
$8,300,000
|
$10,088,919
|
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
2025
|
47,343
|
$3,600,000
|
$4,375,913
|
|
Bradley J. Peterson
|
2025
|
33,666
|
$2,560,000
|
$3,111,748
|
3.本栏报告的金额反映了根据ECIP或其他基于绩效的激励薪酬计划向NEO提供的现金奖励。
4.下表按类型列出了“所有其他赔偿”栏中报告的2025年金额。对于“法律费用”，金额指：（i）关于Ms。
Friedman，公司代表她为Hart-Scott-Rodino备案支付的费用以及（ii）为科恩先生，与以下相关的某些法律费用的报销
他的雇佣协议于2025年3月执行。
92
|
姓名
|
对
401（k）计划或
或其他
退休
储蓄计划（美元）
|
成本
金融/
税务筹划
服务（美元）
|
法律费用（美元）
|
其他项目（美元）
|
所有其他合计
Compensation
($)
|
|
Adena T. Friedman
|
$21,000
|
$19,965
|
$30,000
|
$6,139
|
$77,104
|
|
莎拉·杨伍德
|
$21,000
|
—
|
—
|
—
|
$21,000
|
|
Tal Cohen
|
$21,000
|
—
|
$12,515
|
—
|
$33,515
|
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
$21,000
|
—
|
—
|
—
|
$21,000
|
|
Bradley J. Peterson
|
$21,000
|
$14,695
|
—
|
—
|
$35,695
|
93
2026年纳斯达克代理声明
2025基于计划的赠款奖项 表
|
预计未来支出
非股权激励计划奖励1
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项2
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（#）
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项
($)3
|
|||||||||||||||||
|
姓名
|
委员会
和/或董事会
批准
日期
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||
|
Adena T. Friedman
|
02/20/2025
|
—
|
—
|
$4,200,000
|
$8,400,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||
|
02/20/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
157,811
|
315,622
|
—
|
$14,586,471
|
|||||||||||
|
02/20/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
39,452
|
$2,904,851
|
|||||||||||
|
莎拉·杨伍德
|
02/19/2025
|
—
|
—
|
$1,500,000
|
$3,000,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
63,124
|
126,248
|
—
|
$5,834,551
|
|||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
15,781
|
$1,161,955
|
|||||||||||
|
Tal Cohen
|
02/19/2025
|
—
|
—
|
$1,500,000
|
$3,000,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
46,028
|
92,056
|
—
|
$4,254,368
|
|||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
63,124
|
126,248
|
—
|
$5,834,551
|
||||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
46,028
|
$3,422,642
|
|||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
15,781
|
$1,161,955
|
|||||||||||
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
02/19/2025
|
—
|
—
|
$1,500,000
|
$3,000,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
47,343
|
94,686
|
—
|
$4,375,913
|
|||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
11,835
|
$871,411
|
|||||||||||
|
Bradley J. Peterson
|
02/19/2025
|
—
|
—
|
$1,137,500
|
$2,275,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
33,666
|
67,332
|
—
|
$3,111,748
|
|||||||||||
|
02/19/2025
|
04/01/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,416
|
$619,670
|
|||||||||||
1.这些栏中报告的金额代表ECIP或其他基于绩效的激励薪酬计划下可能的支付范围。
金额被认为是在2025财年赚取的，尽管这些金额直到2026年才支付。有关每个近地天体根据《公约》实际赚取的金额的信息
ECIP，见“高管薪酬–高管薪酬表– 2025年薪酬汇总表”。
2.这些栏中报告的金额代表每个NEO根据股权计划可能获得的PSU的可能范围，具体取决于是否实现
管理层薪酬委员会和/或董事会制定的绩效目标。有关更多信息，请参阅“高管薪酬–薪酬
讨论与分析– 2025年薪酬决策–长期激励薪酬。”
3.此栏中报告的金额代表根据FASB ASC计算的前几栏中报告的股权奖励总额的授予日公允价值
主题718基于公司截至2025年12月31日的财政年度经审计财务报表附注11中讨论的假设，包括在我们的
表格10-K。有关这些金额计算的更多信息，请参阅“高管薪酬-高管薪酬表– 2025年摘要
补偿表。”
94
2025年财政年度杰出股权奖年终 表
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
基础
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
基础
未行使
期权（#）
不可行使
|
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
基础
未行使
不劳而获
期权（#）
|
期权
运动
价格（$）
|
期权
到期
日期
|
数
股份数量
或单位
的
股票
那
还没有
既得
(#)
|
市值
股份数量
或单位
股票那
还没有
归属（$）9
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既得（#）
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
的
不劳而获
股票，
单位或其他
权利
有
未归属
($)9
|
|||||||||||
|
Adena T. Friedman
|
806,451
|
—
|
—
|
$22.23
|
01/03/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
613,872
|
—
|
$67.48
|
01/03/2032
|
13,191
|
1
|
$1,281,242
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
31,863
|
2
|
$3,094,853
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
41,740
|
3
|
$4,054,206
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
41,740
|
7
|
$4,054,206
|
292,180
|
6
|
$28,379,443
|
||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
39,452
|
4
|
$3,831,973
|
315,622
|
8
|
$30,656,365
|
||||||||||
|
莎拉·杨伍德
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
29,847
|
5
|
$2,899,039
|
179,082
|
6
|
$17,394,235
|
|||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
15,781
|
4
|
$1,532,809
|
126,248
|
8
|
$12,262,468
|
||||||||||
|
Tal Cohen
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,196
|
1
|
$213,297
|
—
|
—
|
||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,128
|
2
|
$595,213
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,843
|
3
|
$1,247,441
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,842
|
7
|
$1,247,343
|
89,902
|
6
|
$8,732,181
|
||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
15,781
|
4
|
$1,532,809
|
126,248
|
8
|
$12,262,468
|
||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
46,028
|
3
|
$4,470,700
|
92,056
|
8
|
$8,941,399
|
||||||||||
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,196
|
1
|
$213,297
|
—
|
—
|
||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,128
|
2
|
$595,213
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,843
|
3
|
$1,247,441
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,842
|
7
|
$1,247,343
|
89,902
|
6
|
$8,732,181
|
||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
11,835
|
4
|
$1,149,534
|
94,686
|
8
|
$9,196,851
|
||||||||||
|
Bradley J. Peterson
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
2,196
|
1
|
$213,297
|
—
|
—
|
||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
6,128
|
2
|
$595,213
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
9,632
|
3
|
$935,556
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
9,632
|
7
|
$935,556
|
67,426
|
6
|
$6,549,087
|
||||||||||
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,416
|
4
|
$817,446
|
67,332
|
8
|
$6,539,957
|
||||||||||
1.这些RSU于2026年4月1日归属。
2.这个RSU奖于2025年4月3日归属33%, 33%2026年4月3日归属，余下股份将于2027年4月3日归属。中显示的份额金额
表为截至2025年12月31日尚待归属的股份。
3.这个RSU奖既得as至2026年4月1日的33%，33%将于2027年4月1日归属，其余股份将于2028年4月1日归属。中显示的份额金额
表为截至2025年12月31日尚待归属的股份。
4.这些受限制股份单位将于2027年4月1日归属33%，2028年4月1日归属33%，其余股份将于2029年4月1日归属。
5.此次RSU奖励的剩余股份将于2026年12月6日归属。
6.该PSU奖励受制于截至2026年12月31日的三年履约期。根据SEC规则，报告的金额是最高奖励金额，
尽管实际授予的股份数量可能在目标授予金额的0%到200%之间，这取决于某些特定的实现水平
管理层薪酬委员会和/或董事会制定的绩效目标。
7.这一PSU奖励受制于两年的履约期结束了on2025年12月31日.基于绩效目标的实现情况，受赠方
各获得目标奖励金额的200%，如表所示，并在上文“高管薪酬–薪酬讨论”下进一步讨论
和分析– 2025年薪酬决定–长期激励薪酬。”该奖项继续受服务条件所规限，并将于
2027年1月4日。
8.这一PSU奖励受制于截至2027年12月31日的三年履约期。根据SEC规则，报告的金额是最高奖励金额，
尽管实际授予的股份数量可能在目标授予金额的0%到200%之间，这取决于某些特定的实现水平
管理层薪酬委员会和/或董事会制定的绩效目标。
9.本栏金额基于收盘价为$97.13上2025年12月31日.
95
2026年纳斯达克代理声明
2025年期权行权和股票既得 表
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||
|
姓名
|
股份数量
行使时获得（#）
|
上实现的价值
行使（美元）
|
股份数量
归属时获得（#）
|
上实现的价值
归属（$）1
|
|
|
Adena T. Friedman2
|
—
|
—
|
270,837
|
$21,626,321
|
|
|
莎拉·杨伍德3
|
—
|
—
|
29,847
|
$2,692,796
|
|
|
Tal Cohen4
|
—
|
—
|
70,422
|
$5,641,834
|
|
|
P.C.纳尔逊·格里格斯5
|
—
|
—
|
73,809
|
$6,203,791
|
|
|
Bradley J. Peterson6
|
—
|
—
|
74,208
|
$6,234,059
|
|
1.本栏中报告的金额是通过将归属股票数量乘以我们普通股的收盘价计算得出的。
归属日期。
2.报告的金额包括137,301股被扣留以支付与归属相关的税款。
3.报告的金额包括16,506股股份，这些股份被扣留以支付与归属相关的税款。
4.报告的金额包括34,199股被扣留以支付与归属相关的税款。
5.报告的金额包括35,928股股份，这些股份被扣留以支付与归属相关的税款。
6.报告的金额包括34,634股被扣留以支付与归属相关的税款。
不合格递延补偿表
纳斯达克公司递延补偿计划（“递延补偿计划”）是一项不合格计划，其
允许选定的关键管理层和高薪员工，包括我们的NEO，推迟高达80%的
基本薪酬以及他们在计划年度获得的奖金、佣金或其他薪酬的高达80%。
根据递延补偿计划递延的金额记入投资收益，基于
参与者的投资选择由反映以下可用投资选择的投资选择作出
出401（k）计划。
下表显示了NEO的高管缴款、收益、提款和账户余额
为延期补偿计划。本公司不代表参与者向
递延补偿计划。
|
姓名
|
行政人员
中的贡献
上一财年（美元）1
|
注册人
中的贡献
上一财年（美元）
|
聚合
收益
上一财年（美元）2
|
平均
提款/
分配（美元）
|
总余额
最后一财年（美元）3
|
|
Adena T. Friedman
|
$569,139
|
—
|
$317,316
|
—
|
$2,541,620
|
|
莎拉·杨伍德
|
$1,752,841
|
—
|
—
|
—
|
$1,752,841
|
|
Tal Cohen
|
—
|
—
|
$154,786
|
—
|
$1,104,191
|
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Bradley J. Peterson
|
$235,146
|
—
|
$182,312
|
—
|
$1,447,482
|
1.本栏显示的金额包括在工资和/或非股权激励计划薪酬栏中报告的NEO工资和奖金的递延部分
我们的2025年薪酬汇总表。
2.本栏显示的金额不包括在薪酬汇总表中，因为收益没有优惠或高于市场。反映收益或收益
根据该计划的投资选择在2025年期间作出。
3,本栏显示的金额包括在工资和/或非股权激励计划薪酬栏中报告的NEO工资和奖金的递延部分
我们前几年的薪酬汇总表。
96
就业协议和可能的付款
终止或控制权变更
我们目前与四个NEO签订了雇佣协议或安排：弗里德曼女士、杨伍德女士、
科恩先生，还有彼得森先生。我们还进入了一个持续义务与每个NEO相关的协议
到保密和知识产权保护。
就业协议禁止他们在最后日期之后向竞争实体提供服务。
Friedman女士和Peterson先生的工作期限为两年，科恩先生的工作期限为12个月。要接收
某些解雇偿金和福利，Friedman女士以及科恩和Peterson先生各自必须执行一项
针对纳斯达克的索赔的一般发布。此外，解雇偿金和福利可能会被终止，如果
这类个人违反了雇佣协议或持续义务中的限制性契约
同意。
每份就业协议都规定了适用的近地天体将在各种情况下获得的付款和福利
终止场景，如下所述。
Adena T. Friedman
就业协议
弗里德曼女士2025年3月11日的雇佣协议规定继续担任主席和
在2030年1月1日之前担任纳斯达克的首席执行官（除非较早时被纳斯达克或弗里德曼女士终止）。
Friedman女士的就业协议规定：
•年基本工资1400000美元；
•基本工资300%的目标年度奖金机会；
•继续有资格根据股权计划的条款获得股权奖励；和
•与纳斯达克其他高级管理人员领取的利益一致的其他利益。
该协议规定，授予弗里德曼女士2025年股权奖励时的目标价值不
低于15,000，000美元，该奖励于2025年4月1日授予。
在无故被纳斯达克终止雇佣关系或被Friedman女士有充分理由终止雇佣关系时，Friedman女士
将收到：
•现金遣散费，金额相当于她基本工资的两倍，目标奖金的两倍，以及
与终止发生年份相关的按比例目标奖金；
•持续归属任何未偿股权奖励24个月（基于业绩的归属基于
实际业绩）；
•以在职员工费率持续提供18个月的健康和福利保险；以及
•一次性支付相当于4.5万美元的现金，用于补贴财务和税务服务的费用。
弗里德曼女士可能提前12个月向董事会提供书面通知，说明她打算解雇她
因退休而受雇，但不得在2027年12月31日之前发出此类通知。
关于退休，弗里德曼女士将继续获得：
•在退休通知期结束之前，她的薪酬方案的所有要素；
•与退休发生年份相关的按比例目标奖金；
•任何未偿股权奖励的持续归属（基于业绩的归属将基于实际
业绩）；
•以在职员工费率持续提供18个月的健康和福利保险；以及
•一次性支付相当于4.5万美元的现金，用于补贴财务和税务服务的费用。
期权授予
2022年1月3日，管理层薪酬委员会和董事会授予弗里德曼女士一次性、
基于绩效的股票期权奖励，价值1000万美元。赠款为交付提供了强大的动力
在她未来担任董事长兼首席执行官期间，与股东利益保持一致的长期股价升值。
只有当纳斯达克的股东能够从未来的上涨中受益时，整个奖项才会变得有价值
97
2026年纳斯达克代理声明
纳斯达克的股价。此外，50%的授予归属取决于实现累计5年EPS
目标；5年后剩余50%归属。
EPS被确定为最合适的财务指标，因为它将反映纳斯达克的有机和无机
随着时间的推移，盈利增长，并将成为长期股东总回报的关键驱动因素。
奖励的基于业绩的部分归属的业绩条件将满足，如果
截至2022年1月1日至2026年12月31日期间纳斯达克的完全摊薄复合年每股收益增长
为至少3.0%。就裁决而言，“全面摊薄每股收益”指在全面摊薄基础上的每股收益，应
由管理层薪酬委员会根据同一非公认会计原则每股收益
纳斯达克对外财务报告使用的方法。（关于非公认会计原则调整的讨论，见
附件A.）
在作出此决定时，管理层薪酬委员会或董事会可包括或排除影响
我们的股权计划中描述的任何一项或多项适用的特殊事件中可能发生的
履约期。管理层薪酬委员会也可能决定纳入或排除份额
在作出这一决定时进行回购或股票发行。
莎拉·杨伍德
录用通知书
Youngwood女士2023年8月31日的聘用信规定了以下补偿：
•年基本工资$700,000;
•不低于1,400，000美元的目标年度现金奖励奖励；和
•2023年12月一次性股权赠款10,000，000美元。
根据雇佣信的条款，Youngwood女士在4月份获得了6000000美元的股权奖励
2025.
如果纳斯达克终止与Youngwood女士的雇佣关系，非因故或她自愿永久辞职
原因，Youngwood女士将有权获得以下付款：
•相当于她基本工资的150%的遣散费加上她目标奖金机会的100%；
•终止日期发生的日历年的按比例目标奖金；和
•一次性支付以减少COBRA健康保险12个月的费用到活跃的纳斯达克
雇员比率。
如果终止发生在她于2023年12月6日授予的一次性股权奖励全部归属之前
并在2024年12月6日开始的三年期间内按比例归属，则该奖励的全部金额应归属
在该终止日期，未偿还的PSU将根据目标业绩金额归属。任何其他
终止雇佣时未归属的股权将在此后的额外18个月内继续归属
终止，她的PSU将根据相关业绩期间的适用业绩归属。
Tal Cohen
就业协议
科恩先生日期为2025年3月10日的雇佣协议规定继续担任总统一职
至2030年1月1日止的纳斯达克（除非较早时已由纳斯达克或科恩先生终止）。
科恩先生的雇佣协议规定：
•年基本工资75万美元；
•基本工资200%的目标年度奖金机会；
•继续有资格根据股权计划的条款获得股权奖励；和
•与纳斯达克其他高级管理人员领取的利益一致的其他利益。
该协议规定，对于科恩先生2025年股权奖励，授予时的目标价值不低于
超过6,000，000美元，该奖励于2025年4月1日授予。
他的雇佣协议还规定了股权计划下的特别股权奖励，目标价值为
授予时间7,000，000美元，该奖励于2025年4月1日授予，由（i）50%限制性
在三年内按比例归属的股票单位，但须经科恩先生通过每次归属继续受雇
日期和（ii）将于2027年12月31日归属的50%基于绩效的股票单位，但须遵守科恩先生的
在归属日期之前继续受雇并实现《公约》规定的业绩目标
98
适用的授标协议。这笔特别赠款反映了科恩先生的强劲表现，他的未来
对纳斯达克的承诺，以及相关的就业相关限制性契约。该奖项是为双方设计的
奖励科恩先生对纳斯达克的影响并促进留用。科恩先生2025年年度权益的合并
Award和他的2025年特别股权奖在很大程度上偏重于基于绩效的PSU，包括
基于股东总回报的三年期PSU总目标值的约64%，相比之下为36%
RSU中的目标值。
一旦被纳斯达克无故终止雇佣关系或被科恩先生有充分理由终止雇佣关系，科恩先生将
接收：
•现金遣散费，金额相当于其基本工资的1.5倍，目标奖金的1.5倍，以及亲-
与终止发生年份相关的按比例目标奖金；
•持续归属任何未偿股权奖励12个月（基于业绩的归属基于
实际业绩）；
•以在职员工费率持续提供18个月的健康和福利保险；以及
•一次性支付相当于4.5万美元的现金，用于补贴财务和税务服务的费用。
科恩先生可能提前12个月向董事会提供书面通知，告知其终止雇佣的意向
因退休，但不得在2027年1月1日之前发出此种通知。与
退休后，科恩先生将继续获得：
•他的基本工资到退休通知期结束；
•与退休发生年份相关的按比例目标奖金；
•继续归属在退休通知开始前授予的任何未偿股权奖励
在退休通知期内授予的任何未偿股权奖励的期限和按比例归属（以
基于业绩的基于实际业绩的归属）；
•以在职员工费率持续提供18个月的健康和福利保险；以及
•一次性支付相当于4.5万美元的现金，用于补贴财务和税务服务的费用。
Bradley J. Peterson
就业协议
Peterson先生的雇佣协议日期为2025年3月10日，规定继续担任首席
至2028年1月1日止的纳斯达克信息和首席技术官（除非较早时已被纳斯达克终止
或彼得森先生）。
Peterson先生的雇佣协议规定：
•年基本工资65万美元；
•基本工资175%的目标年度奖金机会；
•继续有资格根据股权计划的条款获得股权奖励；和
•与纳斯达克其他高级管理人员领取的利益一致的其他利益。
协议规定，Peterson先生2025年股权奖励在授予时的目标价值不低于
超过3,200，000美元，该奖励于2025年4月1日授予。
在无故被纳斯达克终止雇佣关系或被Peterson先生有充分理由终止雇佣关系时，Peterson先生将
接收：
•与终止发生年份相关的按比例目标奖金；
•任何未偿股权奖励的持续归属（基于业绩的归属基于实际
业绩）；
•以在职员工费率持续提供18个月的健康和福利保险；以及
•一次性支付相当于4.5万美元的现金，用于补贴财务和税务服务的费用。
彼得森先生可能向董事会提供提前12个月的书面通知，说明他打算终止其
因退休而受雇，但不得在2026年12月31日之前发出此类通知。在
与退休有关，彼得森先生将继续收到：
•他在任期结束前的基本工资和2027年的目标奖金，没有按比例分配；
•继续归属在退休通知开始前授予的任何未偿股权奖励
在退休通知期内授予的任何未偿股权奖励的期限和按比例归属（以
以业绩为基础的归属以实际业绩为基础）；
99
2026年纳斯达克代理声明
•以在职员工费率持续提供18个月的健康和福利保险；以及
•一次性支付相当于4.5万美元的现金，用于补贴财务和税务服务的费用。
非因故或自愿终止的非自愿终止
有充分理由
NEO的其他遣散费
支付给不受雇佣协议或其他遣散费约束的近地天体的遣散费和福利
安排将由公司及管理层薪酬委员会全权酌情作出。
这些付款基于历史惯例和预先确定的准则，通常包括（i）a付款
由1.5倍基本工资加当年目标奖金组成，（ii）按比例支付该年度的奖金
发生终止的，（iii）持续归属事业单位及受限制股份单位18个月，任何表现-
基于各自业绩期间实际业绩目标的归属，（iv）12个月
健康和福利福利，以及（v）重新安置服务。这些金额可以一次性支付或
定期由公司或管理层薪酬委员会酌情决定。
ECIP
根据ECIP，除非他们的就业协议另有规定，如果NEO的就业是
因死亡、伤残、退休以外的任何原因终止，高管的现金激励计划权利
终止年度的补偿裁决被没收。管理层薪酬委员会，在其唯一
酌情权，可按比例向高管支付终止年度的现金奖励薪酬奖励。
死亡或残疾
就业协议或安排
根据与Friedman女士、科恩先生和Peterson先生签订的雇佣协议，如果发生死亡或
永久残疾，高管有权获得终止年度的按比例目标奖金。此外，
行政人员（或其遗产）有权加速归属截至12月31日已授予的所有未归属股权
年终止，与任何基于业绩的归属基于任何期间的实际业绩目标
完成业绩期并按目标业绩归属授予在完成前归属a
业绩周期。
如果Youngwood女士的工作因退休而终止（意味着至少55岁至少五年
服务于纳斯达克）、死亡或永久残疾，她所有未归属的PSU和RSU将继续归属如同
她在适用的归属和/或业绩期间继续受雇。PSU将根据
相关业绩期间的适用业绩。
ECIP
根据ECIP，NEO可根据管理层薪酬委员会的酌情权，按比例获得
在发生死亡或伤残时他或她的激励补偿奖励的一部分。
股权计划
除非在单独的雇佣协议或聘用信中有所规定，根据有关条款和条件
股权计划和个人股权奖励协议、本应归属于一个
自死亡或伤残之日起一年内将立即归属，所有既得期权可被行使，直至
自死亡或伤残之日或其有效期届满之日起一年内较早者。根据PSU授予协议f或
格里格斯先生，如果发生残疾，未归属的PSU奖励将被没收。在死亡的情况下，未归属的PSU
奖励将在死亡之日或奖励的履行期限完成之日（以较晚者为准）归属。
因控制权变更而终止（“双触发”）
所有“控制权变更”支付和福利都受到“双重触发”，即支付
仅当公司控制权发生变更和符合条件的终止雇佣同时发生时。
100
就业协议
Friedman女士和科恩先生各自的雇佣协议规定，一旦终止，要么由
公司无故或由行政人员有充分理由，在六个月前的期间内发生
至，或在控制权发生变更后的两年内，Friedman女士和科恩先生将获得：
•一次性支付现金，金额相当于其基本工资两倍的总和，两倍于其
各自的目标奖金，以及与终止发生年份相关的按比例目标奖金；
•持续18个月（i）按在职雇员费率提供的健康和福利保险和（ii）意外死亡和
肢解和人寿保险福利；和
•根据股权计划的条款，完全归属其未偿还的股权奖励。
Peterson先生的雇佣协议规定，一旦终止，公司可以无故或通过
执行人员有充分理由，发生在六个月前或两年后的期间内，a
控制权变更，彼得森先生将获得：
•一次性支付现金，金额相当于他基本工资两倍的总和，一倍于他的目标
奖金，以及与终止发生年份相关的按比例目标奖金；
•持续18个月（i）按在职雇员费率提供的健康和福利保险和（ii）意外死亡和
肢解和人寿保险福利；和
•根据股权计划的条款，完全归属其未偿还的股权奖励。
控制权解除计划变更
根据公司控制权变更遣散计划，Youngwood女士和Griggs先生各自有权
控制权发生变更时的好处。如果该高管的雇佣被公司终止，没有
控制权发生变更后两年内引起或由高管在变更后一年内有正当理由引起
控制权变更，则他或她将有权获得以下遣散费和福利
公司：
•现金支付，金额等于（i）两倍年基本工资，（ii）定义的目标奖金金额之和
ECIP，（iii）终止年度的任何按比例目标奖金，及（iv）任何已
已完成计划年度的收入；
•为健康计划下的持续承保支付雇主的COBRA保费份额，直至较早
终止两周年，或高管有资格获得另一项保险的日期
雇主的医疗保健计划；和
•最长12个月的职业介绍服务，最高价值5万美元。
根据“最佳净额”规定，如果因控制权变更而应付的金额将根据以下规定缴纳消费税
《国内税收法》第4999节规定，向行政人员支付的款项或福利要么减少为
不会触发消费税或行政人员将获得所有付款和福利的金额
消费税，无论哪种方法都能为执行官带来最佳的税后结果。
控制权遣散计划的变更包含限制性契约，除其他外，这些契约要求
高管对公司专有信息进行保密，不贬低
公司。每位高管也被禁止招揽公司员工或向某
终止后一年的竞争对手。此外，要领取遣散费，高管必须
执行对公司索赔的一般解除。此外，遣散费可能会被终止，如果
高管违反限制性契约。
股权计划
根据股权计划，如果未完成的奖励由继任公司承担或替代，以及一个
雇员，包括NEO，在一年内非因故被公司非自愿解雇
控制权变更后的期间，所有未归属的股权奖励将在终止日归属。对于奖项不
由继承公司承担或取代，未归属的奖励应在紧接生效前归属
控制权变更时间。
101
2026年纳斯达克代理声明
估计数泰尔明ation或改变控制支付和福利
下表反映了在终止近地天体的情况下应支付给每个近地天体的款项和福利
高管在几种不同情况下的受雇情况。显示的金额假定终止是
自2025年12月31日起生效，使用高管截至该日的薪酬和服务水平，并在
估计在每种情况下将支付给近地天体的金额。
实际需要支付的金额，只有在高管实际离职时才能确定
公司。可能影响终止雇用付款性质和金额的因素，其中
其他，包括事件发生的时间、补偿水平、公司普通股的市场价格以及
高管的年龄。年度奖励金额按目标显示。加速归属的报告价值
未偿股权奖励基于这些奖励的内在价值（基于市场价格的价值
2025年12月31日的公司普通股）。终止后继续归属的事业单位的价值为
报告如同在终止日期按目标归属的赠款。表中所列数额不包括
受薪雇员一般可获得的付款和福利，例如任何死亡、残疾或福利福利
可用下基础广泛计划.
|
任命为执行干事
|
非自愿
终止不为
原因或自愿
终止与
好理由（$）
|
死亡（$）
|
残疾（美元）
|
终止由于
控制权变更
（“双重触发”）
($)
|
|
Adena T. Friedman
|
||||
|
遣散费
|
$11,200,000
|
—
|
—
|
$11,200,000
|
|
按比例本年度年度年度奖励1
|
$4,200,000
|
$4,200,000
|
$4,200,000
|
$4,200,000
|
|
股权归属
|
$8,356,094
|
$12,262,274
|
$12,262,274
|
$12,262,274
|
|
持续基于业绩的股权归属
|
$33,572,110
|
$33,572,110
|
$33,572,110
|
$33,572,110
|
|
非合格股票期权
|
$18,197,192
|
$18,197,192
|
$18,197,192
|
$18,197,192
|
|
健康和福利福利延续
|
$27,179
|
—
|
—
|
$31,454
|
|
健康保险谘询服务
|
$12,000
|
—
|
—
|
—
|
|
财税服务
|
$45,000
|
—
|
—
|
—
|
|
合计
|
$75,609,575
|
$68,231,576
|
$68,231,576
|
$79,463,030
|
|
莎拉·杨伍德
|
||||
|
遣散费
|
$2,625,000
|
—
|
—
|
$3,000,000
|
|
按比例本年度年度年度奖励1
|
$1,500,000
|
—
|
—
|
$1,500,000
|
|
股权归属
|
$3,409,943
|
$4,431,848
|
$4,431,848
|
$4,431,848
|
|
持续基于业绩的股权归属
|
$8,697,117
|
$14,828,351
|
$14,828,351
|
$14,828,351
|
|
健康和福利福利延续
|
$25,830
|
—
|
—
|
$51,660
|
|
新职介绍服务
|
—
|
—
|
—
|
$50,000
|
|
合计
|
$16,257,890
|
$19,260,199
|
$19,260,199
|
$23,861,859
|
102
|
任命为执行干事
|
非自愿
终止不为
原因或自愿
终止与
好理由（$）
|
死亡（$）
|
残疾（美元）
|
终止由于
控制权变更
（“双重触发”）
($)
|
|
Tal Cohen
|
||||
|
遣散费
|
$3,375,000
|
—
|
—
|
$4,500,000
|
|
按比例本年度年度年度奖励1
|
$1,500,000
|
$1,500,000
|
$1,500,000
|
$1,500,000
|
|
股权归属
|
$2,416,886
|
$8,059,459
|
$8,059,459
|
$8,059,459
|
|
持续基于业绩的股权归属
|
$4,366,091
|
$16,215,368
|
$16,215,368
|
$16,215,368
|
|
健康和福利福利延续
|
$38,723
|
—
|
—
|
$41,716
|
|
健康保险谘询服务
|
$12,000
|
—
|
—
|
—
|
|
财税服务
|
$45,000
|
—
|
—
|
—
|
|
合计
|
$11,753,700
|
$25,774,827
|
$25,774,827
|
$30,316,543
|
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
||||
|
遣散费
|
$2,625,000
|
—
|
—
|
$3,000,000
|
|
按比例本年度年度年度奖励1
|
$1,500,000
|
$1,500,000
|
$1,500,000
|
$1,500,000
|
|
股权归属
|
$2,023,315
|
$926,717
|
$926,717
|
$3,205,484
|
|
持续基于业绩的股权归属
|
$5,613,434
|
$10,211,860
|
—
|
$10,211,860
|
|
健康和福利福利延续
|
$25,830
|
—
|
—
|
$51,660
|
|
新职介绍服务
|
$50,000
|
—
|
—
|
$50,000
|
|
合计
|
$11,837,579
|
$12,638,577
|
$2,426,717
|
$18,019,004
|
|
Bradley J. Peterson
|
||||
|
遣散费
|
—
|
—
|
—
|
$2,437,500
|
|
按比例本年度年度年度奖励1
|
$1,137,500
|
$1,137,500
|
$1,137,500
|
$1,137,500
|
|
股权归属
|
$2,561,512
|
$2,561,512
|
$2,561,512
|
$2,561,512
|
|
持续基于业绩的股权归属
|
$7,480,078
|
$7,480,078
|
$7,480,078
|
$7,480,078
|
|
健康和福利福利延续
|
$29,705
|
—
|
—
|
$32,483
|
|
健康保险谘询服务
|
$12,000
|
—
|
—
|
—
|
|
财税服务
|
$45,000
|
—
|
—
|
—
|
|
合计
|
$11,265,795
|
$11,179,090
|
$11,179,090
|
$13,649,073
|
1.假定付款时间为目标.
103
2026年纳斯达克代理声明
薪酬与绩效
“实际支付的补偿”（定义见第402（v）项）与业绩之间。在此显示的金额支付
Versus Performance部分可能因四舍五入的相加数字而不相加美元。
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
||||||||
|
年份
（a）
|
总结
Compensation
表合计
为本金
行政人员
军官
（PEO）（b）1,2
|
Compensation
实际支付给
PEO1,3
（c）
|
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
命名
行政人员
军官
（近地天体）1,4
（d）
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
命名
行政人员
军官1,5
（e）
|
纳斯达克总计
股东
返回
（f）
|
同行
集团合计
股东
返回6
（g）
|
净收入
（百万）7
（h）
|
非公认会计原则
运营中
收入
（百万）8
（一）
|
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
1.
2021-2025年的首席执行官（PEO）和非PEO近地天体详见下表。
|
年份
|
2021
|
2022
|
2023
|
2024
|
2025
|
|
|
PEO
|
Adena T. Friedman
|
Adena T. Friedman
|
Adena T. Friedman
|
Adena T. Friedman
|
|
|
|
非PEO
近地天体
|
Ann M. Dennison
|
Ann M. Dennison
|
莎拉·杨伍德
|
莎拉·杨伍德
|
莎拉·杨伍德
|
|
|
Michael Ptasznik
|
Tal Cohen
|
Ann M. Dennison
|
Tal Cohen
|
Tal Cohen
|
||
|
Lauren B. Dillard
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
Tal Cohen
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
||
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
Bradley J. Peterson
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
Bradley J. Peterson
|
Bradley J. Peterson
|
||
|
Bradley J. Peterson
|
布伦丹兄弟
|
布伦丹兄弟
|
2.（b）栏中报告的美元金额是《公约》“总额”栏中为弗里德曼女士报告的每一相应年度的赔偿总额
补偿汇总表。请参阅“高管薪酬–高管薪酬表– 2025年薪酬汇总表”。
3.（c）栏中报告的美元数额是根据第402（v）项计算的向Friedman女士支付的“实际赔偿额”
条例S-K。美元金额不反映适用年度内Friedman女士获得或支付的实际赔偿金额。按照
条例S-K第402（v）项的要求，对Friedman女士每一年的薪酬总额进行了以下调整，以确定
|
年份
|
报告摘要
补偿表
PEO合计
|
股权的报告价值
奖项
|
PEO股权奖励总额
调整a
|
赔偿其实
支付给PEO
|
|
2025
|
$
|
($
|
$
|
$
|
a.每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，如适用）：（i）任何股权的年终公允价值
在适用年度内授予的截至该年度末尚未兑现且未归属的奖励；（ii）截至适用年度末的变动额（从
上一财政年度结束时）以前年度授予的截至适用年度结束时尚未授予和未归属的任何奖励的公允价值；（iii）对于奖励
于同一适用年度授出并归属的，按归属日期的公允价值计算；（iv）就于适用年度归属的过往年度授出的奖励而言，
金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）公允价值的变动；（v）前几年授予的奖励被确定为未能
于适用年度内满足适用的归属条件，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；及（vi）美元
在归属日期之前的适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的价值，但未以其他方式反映在公允价值中
此类裁决或包括在适用年度的总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值方法没有
与授予时披露的内容存在重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
|
PEO股权奖励调整总额
|
|||||
|
年份
|
授予日期公平
股权价值
已披露的奖项
在摘要中
补偿表
|
年末公允价值
股权奖励
授予期间
覆盖年份
|
公允价值变动
杰出和
未归属股权
奖项
|
奖项的价值
在先前授予
期间归属的年份
涵盖的年份
|
PEO总股本
奖励调整
|
|
2025
|
($
|
$
|
$
|
$
|
$
|
4.（d）栏中报告的美元金额表示简易赔偿“总额”栏中为近地天体作为一个群体报告的金额的平均值
104
S-K条例第402（v）条。美元金额不反映适用期间近地天体作为一个群体获得或支付的实际平均补偿金额
年。根据S-K条例第402（v）项的要求，对作为a
组每一年确定实际支付的补偿，使用脚注3中所述的相同方法：
|
年份
|
平均报告摘要
补偿表合计
非PEO近地天体
|
平均报告值
的
股权奖励
|
平均非PEO NEO
股权
奖励调整a
|
平均薪酬
实际支付给非PEO
近地天体
|
|
2025
|
$
|
($
|
$
|
$
|
a.每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，如适用）：（i）任何股权的年终公允价值
在适用年度内授予的截至该年度末尚未兑现且未归属的奖励；（ii）截至适用年度末的变动额（从
上一财政年度结束时）以前年度授予的截至适用年度结束时尚未授予和未归属的任何奖励的公允价值；（iii）对于奖励
于同一适用年度授出并归属的，按归属日期的公允价值计算；（iv）就于适用年度归属的过往年度授出的奖励而言，
金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）公允价值的变动；（v）前几年授予的奖励被确定为未能
于适用年度内满足适用的归属条件，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；及（vi）美元
在归属日期之前的适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的价值，但未以其他方式反映在公允价值中
此类裁决或包括在适用年度的总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值方法没有
与授予时披露的内容存在重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
|
平均非PEO NEO股权奖励调整
|
|||||
|
年份
|
授予日期
公允价值
股权奖励
披露于
摘要
Compensation
表
|
年终
公允价值
股权奖励
期间批出
涵盖的
年份
|
变化
公允价值
优秀
和未归属
股权奖励
|
价值
奖项
授予
前几年
期间归属
涵盖的
年份
|
平均
非PEO NEO
股权奖励
调整
|
|
2025
|
($
|
$
|
$
|
$
|
$
|
6.
表示所显示的由2020年12月31日至每年年底期间，对于由纳斯达克确定为
“同行组”在其就条例S-K第201（e）项而言，表格10-K。
7.
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
8.
公司认为
非GAAP营业收入
是与实际支付薪酬计算联系最紧密的财务绩效衡量指标。非-
GAAP营业收入的定义见本委托书第72页“公司目标绩效与目标”表脚注1。The
公司对用于计算公司目标绩效的非美国通用会计准则营业收入金额进行了一定的调整，相应地，非
上面显示的GAAP营业收入金额与本委托书附件A中描述的非GAAP营业收入不同。另见本附件A
105
2026年纳斯达克代理声明
分析薪酬中提供的信息与
业绩表
以上表格和图表表明，在计量期间内，实际支付的补偿
PEO和非PEO NEO与公司2021年累计TSR和净收入呈方向性变化至
2025.而实际支付的薪酬也与公司选定的衡量标准（Non-GAAP Operating
收入）2021-2022年、2023-2024年、2024-2025年，实际支付的补偿金从
2022至2023年，即使公司选定的措施增加。实际支付的补偿款变动情况为
106
主要归因于未偿股权奖励的价值波动，这与增加和
股价和累计股东总回报减少。在衡量期间，我们的累计TSR表现优于
同行群体。我们将2020年列入上述第一个表格，完全是为了对TSR进行指数化。
公司用来挂钩高管薪酬的最重要财务业绩衡量指标实际
支付给公司的PEO和非PEO NEO，在最近完成的财政年度，支付给公司的
业绩表现如下：
•
非GAAP营业收入
•
净收入
•
ARR
107
2026年纳斯达克代理声明
CEO薪酬比例
根据多德-弗兰克法案，我们被要求披露我们的年度总薪酬的中位数
员工，我们的首席执行官，Adena T. Friedman的年度总薪酬，他担任我们的
主席和首席执行官，以及这两个金额的比例。SEC的CEO薪酬比例规则允许我们使用相同的中位数
雇员最多三年作比较用途，除非我们的雇员有变动
我们有理由认为将导致重大变化的人口或补偿安排
披露。自2024年以来，我们使用了相同的员工中位数。
正如我们在2025年代理声明中所描述的，我们确定年度总薪酬中位数的方法
2024年所有员工中包括以下假设、调整和估计。
•我们通过审查2024年实际总薪酬（包括
员工基本工资、2024年实际支付的奖金、实际授予的股权奖励的授予日值
2024年）截至2024年10月31日我们雇用的所有全职、兼职和小时工。
•与适用规则一致，在2024年，我们将某些员工排除在我们的员工总数之外
在确定我们的员工中位数时。
–根据非美国de minimis豁免允许，我们排除了439名位于
美国以外的司法管辖区，具体如下：（i）在菲律宾的409名雇员，以及（ii）30
在哥伦比亚的员工。
–在应用这些排除项后，我们的中位数员工使用的员工总数
分析为8,809（4,212名雇员来自美洲，2,491名雇员来自欧洲、中东，
和非洲，以及来自亚太地区的2106名员工）。
•美国以外员工的所有基本现金薪酬根据一次转换转换为美元
在我们每年更新的内部人力资源系统中公布的费率。
•在确定中位数方面，我们没有作出任何生活费调整或全职等效调整
员工。
使用这种方法，我们确定中位数员工为豁免、全职专业员工
位于美国基于这些因素，我们确定了2025年CEO薪酬比例如下：
•弗里德曼女士2025年年度薪酬总额为$25,014,550.
•基于计算2025年薪酬汇总中反映的总额所使用的相同方法
表，中位数员工2025年年度总薪酬为$101,885.
•弗里德曼女士2025年年度薪酬总额与公司2025年年度薪酬总额之比
员工中位数为246到1。
我们的CEO薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC的规则
用于确定员工中位数并根据该员工的年度总数计算薪酬比例
薪酬允许公司采用多种方法来识别员工中位数并使
可能影响其员工人数的合理估计和假设。因此，薪酬比
其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。其他公司有
不同的员工群体和薪酬做法，并使用不同的方法，排除，
估计，以及计算自己薪酬比例时的假设。
审计
&风险
109
2026年纳斯达克代理声明
审计&风险委员会报告
审计与风险委员会根据书面章程运作。章程，最近一次修订生效
2026年2月11日，包括审计与风险委员会的职责和责任。
审计与风险委员会协助董事会履行监督质量和诚信的责任
纳斯达克的会计、审计、财务报告实务和风险管理。作为这项努力的一部分，
Audit & Risk Committee reviews the disclosures in annual reports on form 10-K，quarterly reports on form 10-Q，and
季度收益发布。此外，审计&风险委员会通过审查和讨论协助董事会
纳斯达克的ERM结构、流程以及道德与合规计划，包括SpeakUp！方案和
保密的举报人流程。审计与风险委员会章程符合适用条款
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克股票市场的相关规则。
有关审计与风险委员会2025年主要成就的描述，请参阅第30页.
审查经审计的财务报表
审计与风险委员会：
•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；
•与独立注册会计师事务所讨论了要求由会计师事务所讨论的事项
PCAOB和SEC的适用要求；和
•收到独立注册会计师事务所要求的书面披露及函件
根据PCAOB关于公司与审计与风险委员会沟通的适用要求
关独立性，并与独立注册会计师事务所讨论了该所的
独立。
基于上述审查和讨论，审计&风险委员会向董事会建议
经审计的财务报表包含在10-K表中。
审计与风险委员会
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Thomas A. Kloet
|
Charlene T. Begley
|
托尼·汤斯-惠特利
|
Alfred W. Zollar
|
|||
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（主席）
|
年度评估和2026年评选
独立核数师
审计与风险委员会每年对公司独立审计师的业绩进行评估，包括
高级审计业务团队，并决定是否重新聘用现任独立审计师或
考虑其他审计公司。
审计与风险委员会评估了安永会计师事务所作为独立审计师在财政年度的表现
2025，包括安永会计师事务所首席审计合伙人和审计团队的表现。作为其一部分
评估，审计与风险委员会考虑了几个因素，包括：
•相关行业专业知识和地理覆盖范围；
•安永会计师事务所的年度报告，描述了独立审计师的内部质量控制
程序；
•公司的独立性和完整性；
•与审计与风险委员会的沟通质量；
•收费的适当性；
110
•最近一次内部质量控制审查或同行审查或其他外部数据提出的任何重大问题
关于审计质量和绩效；以及
•所提供服务的质量和效率，包括安永会计师事务所领导的业绩
审计合伙人和审计团队。
审计与风险委员会在评估是否保留审计师时也考虑了更换审计师的影响
现任独立审计员。审计与风险委员会确定，安永会计师事务所的较长任期
受益于纳斯达克鉴于其机构专业知识和对纳斯达克复杂运营的了解，会计
政策和做法，以及财务报告的内部控制。审计与风险委员会上次进行了
关于2019年度独立审计师关系的征求建议书。
根据适用的SEC规则，我们的外部审计师安永会计师事务所的首席审计合伙人可能会提供
最多连续五年为我们服务。当前的首席审计合作伙伴于2024年初被指派为
对我们截至2024年12月31日的财政年度财务报表的审计。
基于对安永会计师事务所业绩的评估，审计与风险委员会认为，保留
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）截至2026年12月31日的财年报告符合纳斯达克及其
股东。
审计Fees及所有其他费用
下表显示了我们支付给安永会计师事务所会计年度的费用金额2025和2024，包括
费用。
|
2025
|
2024
|
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|
审计费用1
|
$7,046,928
|
$8,231,737
|
|
审计相关费用2
|
$1,213,533
|
$1,042,900
|
|
审计和审计相关费用总额
|
$8,260,461
|
$9,274,637
|
|
税费3
|
$663,115
|
$798,867
|
|
所有其他费用4
|
—
|
$239,000
|
|
支付的费用总额
|
$8,923,576
|
$10,312,504
|
1.审计服务在全球范围内提供2025和2024.与国际子公司审计相关的费用换算成美元。审计
费用主要代表以下费用的费用：对包含在10-K表格中的纳斯达克年度财务报表的审计；对纳斯达克季度
表格10-Q的报告；法规规定的子公司法定审计；舒适letters and consents；and the internal
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的控制证明和报告要求。
2.The2025和2024审计相关费用主要包括对战略举措的尽职调查，包括并购，以及其他鉴证报告
发布了与纳斯达克的监管环境相关的公告。
3.T他减少了税费2025与2024主要是由于有关税务事项的咨询费降低。
4.所有其他费用2024与执行的非财务评估有关，主要与对成熟度的独立评估有关
纳斯达克的信息安全计划，作为我们网络安全风险管理流程的一部分。
审计和风险委员会预先批准独立机构提供的审计和非审计服务
注册公共会计师事务所，以及我们的审计与风险委员会预先批准了所有此类服务2025和2024.
111
2026年纳斯达克代理声明
提案3：
批准委任独立注册
公共会计师事务所
|
|
董事会一致建议股东投票支持
批准任命安永会计师事务所。
|
纳斯达克正在要求股东批准审计与风险委员会对安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为纳斯达克
截至2026年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所。如审计中所述
&风险委员会章程，审计&风险委员会直接负责聘任、薪酬、
保留，并对聘请来审计纳斯达克财务的独立注册会计师事务所进行监督
语句。遵循“审计与风险——年度评估和2026年选择
独立审计师”，审计与风险委员会已任命安永会计师事务所为公司的独立
截至2026年12月31日止财政年度的注册会计师事务所。
如果股东不批准选择，审计与风险委员会将重新考虑是否保留Ernst &
Young LLP。即使该选择获得批准，审计与风险委员会也可酌情更改
在一年中的任何时间进行任命，前提是该公司确定此类变更符合纳斯达克的最佳利益
及其股东。安永会计师事务所的代表将在年会期间出席，并将有
有机会发表声明并有机会回答股东提出的适当问题。The
审计与风险委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为独立
注册会计师事务所符合纳斯达克及其股东的最佳利益。
其他
项目
113
2026年纳斯达克代理声明
其他业务
除本委托书所述事项外，纳斯达克董事会不知道将于
在年会上发表。在这个时候不知道的事情可能会适当地出现在
年度会议，在没有就此作出相反指示的情况下，所附代理人将授予酌处权
有关该等其他事项，以及代表中指名的人士有意按照
与他们对其他这些问题的判断。
某些受益人的证券所有权
业主及管理层
下表和随附的脚注显示了有关我们的实益所有权的信息
截至记录日期的普通股，除非另有说明，由：
•我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人；
•各现任董事及董事提名人；
•每个NEO；和
•全体董事和执行官作为一个整体。
除另有说明外，我们认为以下所列的实益拥有人，基于由
这些所有者，将对这些股份拥有唯一的投资和投票权，受社区
适用的财产法。下表中的金额代表所持有的纳斯达克普通股股票和
所持有的RSU将在记录日期后60天内归属。该表不包括归属超过
记录日期后60天。RSU是由纳斯达克授予的奖励，根据归属要求，应在
纳斯达克普通股的股份。
表中提及的所有既得期权、RSU基础上的既得股份和PSU基础上的既得股份
根据股权计划授予。目前可行使的普通股标的期权的股份或股份
将在记录日期后60天内归属的受限制股份单位被视为未偿还并由
为计算该人的所有权百分比而持有期权或RSU的人，但在
不被视为计算任何其他人的所有权百分比的未结清。持有人
根据股权计划授予的RSU和PSU有权指导其基础股份的投票
RSU和PSU仅限于股份归属的范围。
截至记录日期，565.54 2993万股发行在外的普通股。除下文所述外，每项
股东有权获得与其持有的普通股股份数量相等的票数
股东，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书中所载的5%的投票限制
一般禁止超过纳斯达克总投票权的5%的股东进行投票。
114
|
实益拥有人名称
|
普通股股份
实益拥有
|
股份百分比
普通股受益
拥有
|
|
领航集团有限公司1
|
59,648,406
|
10.5%
|
|
先锋大道100号。
|
||
|
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
||
|
投资者AB2
|
58,382,426
|
10.3%
|
|
Arsenalsgatan 8C、S-103 32
|
||
|
瑞典斯德哥尔摩
|
||
|
迪拜证券交易所有限公司3
|
58,341,545
|
10.3%
|
|
邮政信箱506690,8级，交易所
|
||
|
迪拜国际金融中心
|
||
|
阿联酋迪拜
|
||
|
惠灵顿管理公司LLP4
|
41,237,143
|
7.3%
|
|
国会街280号
|
||
|
马萨诸塞州波士顿02210
|
||
|
贝莱德，公司。5
|
30,160,290
|
5.3%
|
|
50哈德逊院子
|
||
|
纽约，NY 10001
|
||
|
Melissa M. Arnoldi6
|
51,191
|
*
|
|
Charlene T. Begley7
|
46,001
|
*
|
|
Adena T. Friedman8
|
1,965,986
|
*
|
|
Essa Kazim9
|
143,388
|
*
|
|
Thomas A. Kloet10
|
100,714
|
*
|
|
凯瑟琳·科赫11
|
7,572
|
*
|
|
霍顿斯帕赫特12
|
10,401
|
*
|
|
Michael R. Splinter13
|
227,967
|
*
|
|
约翰·托尔格比14
|
40,797
|
*
|
|
托尼·汤斯-惠特利15
|
20,471
|
*
|
|
Jeffery W. Yabuki16
|
20,907
|
*
|
|
Alfred W. Zollar17
|
53,784
|
*
|
|
Tal Cohen
|
144,524
|
*
|
|
P.C.纳尔逊·格里格斯
|
190,845
|
*
|
|
Bradley J. Peterson
|
113,108
|
*
|
|
莎拉·杨伍德
|
13,663
|
*
|
|
纳斯达克全体董事和执行官作为
a组（20人）18
|
3,394,256
|
*
|
*代表少于1%
1.作为记录日期，仅根据2025年10月6日提交的对附表13G的修订中包含的信息，领航集团，Inc.表示已
实益拥有权59,648，406股，就0股拥有唯一投票权，就2,694，841股拥有共同投票权，拥有唯一决定权
55,377，303股，并就4,271，103股分享处置权。领航集团随后报告了一项修订
附表13G于2026年3月27日提交，由于内部重组，它不再拥有或被视为实益拥有纳斯达克股票的实益所有权
由Vanguard各子公司和/或业务部门拥有。领航集团还报告说，某些子公司或子公司的业务部门认为
以前在领航集团拥有或被视为拥有实益所有权，将单独（分类）报告实益所有权。
2.截至记录日期，仅基于2026年2月13日提交的表格4中包含的信息。反映Innax AB直接持有的纳斯达克股份（原名
Patricia Holding AB）。Innax AB由Investor AB全资拥有及控制，因此，Innax AB及Investor AB各自可被视为实益拥有人
Innax AB持有的58,382，426股股份。
3.截至登记日，仅根据Borse Dubai和迪拜投资公司于2024年3月22日提交的附表13D修正案中包含的信息，
或ICD、Borse Dubai和ICD报告称，对Borse Dubai直接持有的58,341，545股股份拥有共同投票权和决定权。Borse Dubai是一家全资
ICD的附属公司，因此，Borse Dubai和ICD各自可被视为Borse Dubai持有的58,341，545股股份的实益拥有人。迪拜证券交易所和
纳斯达克已签订一项协议，将Borse Dubai的投票权限制在纳斯达克已发行股份总数的4.35%。在Borse Dubai的持股中，4950万
Borse Dubai持有的股票被质押为未偿债务的担保。
4.截至记录日期，仅根据2025年8月12日提交的附表13G中包含的信息，（i）Wellington Management Group LLP报告称，它已有利
拥有41,237，143股，就0股拥有唯一投票权，就38,633，712股拥有共同投票权，就
115
2026年纳斯达克代理声明
至0股，并就41,237，125股分享处置权，（ii）Wellington Group Holdings LLP报告其拥有41,237，143的实益拥有权
股，就0股拥有唯一投票权，就38,633，712股拥有共同投票权，就0股拥有唯一决定权，并就
有关41,237，125股的处置权，（iii）Wellington Investment Advisors Holdings LLP报告其拥有41,237，143股的实益所有权，唯一
0股的投票权、38,633，712股的共有投票权、0股的唯一决定权、共有决定权
关于41,237，125股的权力和（iv）Wellington Management Company LLP报告其拥有41,237，143股的实益所有权，唯一投票权
就0股而言，就37,423，159股分享投票权，就0股拥有唯一决定权，并与
有关37,712，491股。
5.作为截至登记日，仅根据2024年1月31日提交的附表13G中包含的信息，贝莱德，Inc.表示其拥有
30,160，290股，就26,935，988股拥有唯一投票权，就0股拥有共同投票权，就
30,160，290股，并就0股分享处置权。附表13G包括由贝莱德的以下子公司实益持有的股份，
Inc：贝莱德 Life Limited；贝莱德国际有限公司；贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Institutional Trust
Company，National Association；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Financial Management，Inc.；贝莱德 Japan Co.，Ltd.；贝莱德 Asset
Management Schweiz AG；BlackRock Investment Management，LLC；BlackRock Investment管理（英国）有限公司；贝莱德 Asset Management Canada Limited；
贝莱德（卢森堡）S.A.；BlackRock Investment管理（澳大利亚）有限公司；贝莱德 Advisors（UK）Limited；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德 Asset
Management North Asia Limited；贝莱德（新加坡）有限公司；及贝莱德 Fund Managers Ltd。
6.包括在60天内归属的4,319个RSU。
7.包括60天内归属的2,995个RSU。
8.包括弗里德曼女士间接持有的总计147,000股股份，这些股份是为遗产规划目的赠予两个独立的家族信托基金的
她子女的利益，其中信托弗里德曼女士的配偶和兄弟分别是受托人和投资顾问。
9.包括60天内归属的4,146个RSU。不包括Borse Dubai拥有的纳斯达克普通股股份。Borse Dubai主席H.E. Kazim否认
此类股份的实益所有权。
10.包括在60天内归属的4,549个RSU和Kloet先生间接持有的总计68,709股股份，这些股份赠予了一家家族信托，其中信托Mr。
Kloet是受托人和受益人。
11.包括60天内归属的3,167个RSU。
12.包括60天内归属的2,995个RSU。
13.包括60天内归属的5,241个RSU和Splinter先生间接持有的合计15,225股，这些股份赠予家族信托，其中信托
Splinter先生是受托人。
14.包括60天内归属的2,995个RSU。
15.包括60天内归属的2,995个RSU。
16.包括（i）在60天内归属的4,607个受限制股份单位，（ii）由Yabuki先生作为受托人在可撤销信托中间接持有的60股股份，以及（iii）由
矢吹家族基金会。矢吹先生是矢吹家族基金会的唯一受托人。Yabuki先生作为唯一受托人，拥有投票权和投资权
基金会持有的股份。因此，这些股份被包括在他报告的实益所有权中。
17.包括60天内归属的4,491个RSU。
18.包括60天内归属的42,500个RSU。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及更多的实益拥有人
超过我们普通股的10%，就他们对我们证券的所有权和变化向SEC提交报告
到此为止。仅根据我们对这些报告和书面陈述的审查，我们认为在财政年度
2025年，我们所有的董事和执行官都遵守了这些要求。
116
若干关系及关联交易
董事会审计&风险委员会通过书面政策，要求告知、审查、批准相关人员
交易。审计与风险委员会每年审查和批准有关关联人交易的政策。
根据该政策，所有关联交易均须经持续审查和批准或批准
审计与风险委员会。就政策而言，“关联人”一般包括董事、董事
被提名人、执行官、5%以上股东、上述任何一方的直系亲属，以及
与上述任何一项有关联的实体。
根据该政策，在纳斯达克业务的日常过程中进行的关联人交易以及在
与当时向不相关的第三方提供的可比服务的条款基本相同
各方被视为预先获得审计与风险委员会的批准。交易审核委员会（由
财务、内部审计、法律、风险和监管小组）的员工负责确定是否
交易符合事前审批要求。未达到前置审批要求的，交易为
提请审计与风险委员会审查批准或批准。
在决定是否批准或批准关联交易时，审计与风险委员会认为，
除其他外，以下因素：
•该关联人交易的条款是否对纳斯达克公平，以及这些条款是否会在
交易未涉及关联人的，依据相同；
•纳斯达克进行该关联交易是否存在商业原因；
•关联交易是否会损害外部董事的独立性；
•关联人交易是否会对任何董事或执行官构成利益冲突
纳斯达克的报告，其中考虑到：
–交易规模；
–董事或执行官的整体财务状况；
–董事或执行官在交易中的利益的直接或间接性质；和
–任何拟议关系的持续性质；
•关联交易是否重大，考虑到：
–利益对关联人的重要性；
–关联人与本次交易的关联关系及关联人相互间的关联关系；
–涉及的美元金额；和
–交易在所有情况下对纳斯达克投资者的意义；和
•该关联人交易是否符合纳斯达克的诚信文化和潜在的声誉风险
影响。
以下部分介绍了自截至12月31日的财政年度开始以来的某些交易，
2025年，其中纳斯达克或其任何子公司为缔约方，涉及金额超过12万美元，而一项相关
人可能有，或可能有，直接或间接的物质利益。除了所描述的交易
下文，我们的某些董事或董事提名人是公司或私募股权公司的高级职员或合伙人
直接或通过其控制的投资组合公司与纳斯达克或其
在日常经营过程中不时发生的子公司。我们不认为这些董事或董事
被提名人在此类交易中拥有直接或间接的重大利益。按照我们的政策，所有这些
交易，以及下文讨论的交易，已由审计委员会审查和批准或批准&
我们董事会的风险委员会或收到预先批准，如上所述。
迪拜证券交易所
截至记录日期，Borse Dubai拥有约10.3%纳斯达克的普通股。纳斯达克是
与Borse Dubai和/或其关联公司的几项商业协议，这些协议是在公平基础上谈判达成的
并在正常经营过程中订立。根据这些协议，Borse Dubai和/或其关联公司支付了
纳斯达克约$3.22025年百万，主要用于市场技术支持费用。
投资者AB
截至记录日期，Investor AB拥有约10.3%纳斯达克的普通股。纳斯达克是
与Investor AB和/或其关联公司在公平基础上谈判达成的几项商业协议
并在正常业务过程中订立。根据这些协议，Investor AB和/或其关联公司支付了
纳斯达克约$1.02025年百万，主要用于企业解决方案相关服务。
117
2026年纳斯达克代理声明
Skandinaviska Enskilda Banken AB
我们的一位董事Johan Torgeby是Skandinaviska Enskilda Banken AB（SEB）的总裁兼首席执行官，该公司是一家北欧
金融服务集团在斯德哥尔摩纳斯达克上市，该集团在瑞典和波罗的海国家提供银行服务。
纳斯达克在日常过程中不时与SEB和/或其关联公司进行各种交易
商业。SEB和/或其关联公司向纳斯达克支付了约2025年1890万美元用于各种产品和
服务，主要涉及欧洲市场服务，包括现金股权和贸易管理服务，以及
卡里普索。
纳斯达克向SEB和/或其关联公司支付了约0.5百万美元2025年，主要为金库服务和服务
与欧洲地区纳斯达克员工养老金计划的管理有关。SEB也是几家贷方之一
为纳斯达克的某些信贷安排，而该等贷款是在正常过程中作出的，且在实质上相同
条款与可比贷款条款相同。截至2026年4月24日，纳斯达克在此类证券下没有未偿金额
设施。
118
年会常见问题
1.代理材料包括哪些内容？什么是代理声明，什么是代理？什么是
互联网可用性的通知？
我们2026年年度股东大会的代理材料包括这份代理声明（包括
会议通知）和表格10-K。如果您收到这些材料的纸质副本，代理材料也
包括代理卡或投票指示表。
代理声明是SEC法规要求我们在要求您签署代理时提供给您的文件
指定个人代表你投票。代理人涉及您合法指定另一人投票
你拥有的股票。那个人叫代理人。如果你在书面文件中指定某人为你的代理人
document，该文档也称为代理或代理卡。我们已指定我们的两名军官为
2026年年度股东大会代表。这两名警官分别是John A. Zecca和埃里卡•摩尔。
本代理声明及本声明所载的表决项目已获董事会批准，现正
由其授权提供给股东。
未要求“全套交付”代理材料的股东将收到互联网通知
代理材料的可用性。互联网可用性通知包含访问和
审查我们的代理材料并通过互联网提交代理。我们的代理材料被制作
可在proxyvote.com在我们首次邮寄或送达互联网可用通知之日。The
Notice还会告诉您如何以打印形式或通过电子邮件索取我们的代理材料，不收取任何费用。The
通知包含一个16位数字的控制号码，您将需要提交代理投票您的股份。我们
鼓励股东以电子方式访问我们的代理材料，以减少我们对环境的影响。
2.有哪些不同的方式可以投票？
您可以通过以下任何一种方式进行投票。
通过互联网。代理材料互联网可查通知书载有网站地址（proxyvote.com)
用于互联网代理提交。互联网代理提交每天24小时开放，直到晚上11：59（东
时间）2026年6月9日。你一定要输入你的16位控号，右下角印着
互联网可用性通知的一角，您将有机会确认您的
指示已正确记录。
通过电话。在美国和加拿大，您可以通过拨打+ 18006906903投票您的股份。电话代理
提交时间为全天24小时，至2026年6月9日晚上11：59（美国东部时间）。当您提交一个
通过电话代理，您将被要求输入您的16位控制号码。然后您将收到易到-
遵循语音提示，允许您指示代理持有人如何投票您的股份并确认
您的指示已正确记录。如果你位于美国或加拿大以外，你应该
指导代理持有人如何通过互联网或邮寄方式对您的股票进行投票。
通过邮件。如果您在索取并收到打印的代理材料后选择通过邮件提交代理，简单
填写、签名并注明您的代理卡日期，并用提供的已付邮资信封寄回。
3.为什么年会是虚拟会议？怎么参加？股东权利如何
受保护？
我们的年度股东大会实际上是通过网络直播和在线股东工具进行的。
这促进了股东出席和参与，使股东能够充分参与，平等参与，
从世界各地的任何地点，免费。鉴于我们和股东的全球足迹，我们
相信这是正确的选择。虚拟格式导致公司及其股东的成本节约，
减少我们对环境的影响，旨在增强股东准入、投票、参与和
交流。董事会每年评估召开年度会议的方法，考虑到
考虑上述因素以及商业和市场状况和拟议的议程项目，并
如有必要或可取，可考虑举行面对面会议。
正如下面常见问题解答中进一步描述的那样，我们设计了我们的虚拟会议来增强股东
参与，保护股东权利。例如，我们鼓励提交股东
年会之前和期间的问题，并公布所有未回答的问题（符合
with our meeting rules）on our website after the completion of the annual meeting；facilitate transparency
通过发布一年的年会网络直播重播；并提供专用电话热线
股东提案人提交任何股东提案。我们还为所有人提供技术支持
出席年度会议的股东。
截至股权登记日的股东可通过登录以下网址出席年度股东大会：
virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2026.登录，股东（或其授权代表）将
需要他们的代理卡、投票指示表或互联网通知上提供的16位控制号码
119
2026年纳斯达克代理声明
代理材料的可用性。如果你不是股东或没有16位数的控制号码，你可以
仍然作为嘉宾访问会议，但您将无法参加。
我们鼓励您在年会开始之前访问它。在线报到将于近期开始
会议于2026年6月10日举行。我们将有技术人员随时准备协助您解决您遇到的任何技术难题
可能已经访问了我们的虚拟年会。如果您在访问虚拟年度时遇到任何问题
报到期间或年会期间开会，请拨打技术支持电话，将于
发布在我们的年会平台登录页面上，在virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2026.
如果您提前通过代理提交投票，则无需访问年会网络直播进行投票
会议的情况。网络直播回放年会，包括会议期间回答的问题，
将于ir.nasdaq.com直至2027年年度股东大会。
4.我可以在年会上提问吗？
年会将包括一个问答环节，其中将包括提前提交的问题
年会期间提交的问题。你可以在年会前提前提交问题
会议于proxyvote.com.你可以通过在会议期间提交问题
virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2026.在这两种情况下，您都必须提供您的16位控制号码。
我们打算回答在年会之前或期间提交的所有问题，按照
会议规则（将在年度会议网站上公布）以及与
在时间允许的情况下，公司和年会很重要。我们将限制每位股东在
为了让我们能够回答尽可能多的股东提出的问题。问答将于
按主题分组和基本相似的问题将分组回答一次。问题解答
年度会议期间未处理的，将在会议结束后于ir.nasdaq.com,
前提是这些问题符合《会议规则》。
有关个人事务的问题（例如特定的个人就业或其他纳斯达克人员
matters），或关于一般经济、政治或其他与其业务没有直接关系的观点
纳斯达克，与年会事宜无关，因此不予答复。
我们希望确保我们的股东获得与在
面对面的会议，因此我们的董事会和委员会主席、首席独立董事、成员
管理委员会，以及安永会计师事务所的代表将加入虚拟年会并被
可供提问。
5.作为在册股东持股和作为实益人持股有什么区别
业主？
如果您的股票直接以您的名义在我们的登记机构和转让代理机构ComputerShare登记，您
被视为这些股份的“记录股东”。如果你的股票在一家银行或
经纪账户，你被认为是这些股份的“实益拥有人”。
6.如果我是实益拥有人，不给我的经纪人投票指示怎么办？什么是
经纪人不投票？
作为实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须提供
在您收到的材料中提供的截止日期前向您的银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示
从你的银行、经纪人或其他被提名人。如果您没有向您的银行、经纪商或
其他被提名人，你的股份是否可以由该人投票取决于项目类型是
考虑付诸表决。
可自由支配的项目。批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册
公共会计师事务所是一个可自由支配的项目。银行、经纪商和其他不接受投票的被提名人
实益拥有人的指示可酌情就此建议进行投票，因此，没有任何经纪非-
预计将就这一酌情项目进行表决。
非全权委托项目。本委托书中的所有其他提案均为非全权委托项目。银行，
经纪人和其他未收到受益所有人投票指示的被提名人不得投票
这些提议，导致“经纪人不投票”。
如果你通过银行、经纪人或其他代名人持有你的股票，重要的是你投了你的票，如果你
希望它指望年会上审议的所有事项。
120
7.2026年年度股东大会拟表决哪些议案，有哪些
投票标准？
|
提案
|
纳斯达克板块的
推荐
|
投票标准
|
弃权的效力和
经纪人不投票
|
|
选举12名董事
（非全权委托项目）
|
为每个
被提名人
|
投票多数票
|
不计入已投选票
因此没有
效果
|
|
咨询投票批准
公司高管
Compensation
（非全权委托项目）
|
为
|
多数票
亲自出席或
由代理和
有权投票表决
物质
|
弃权票有
投票反对的影响
提案；经纪非-
投票没有影响
|
|
批准
任命恩斯特&
Young LLP作为我们的
独立注册
公共会计师事务所为
财政年度结束
2026年12月31日
（可自由支配项目）
|
为
|
多数票
亲自出席或
由代理和
有权投票表决
物质
|
弃权票有
投票反对的影响
提案；不会有
券商不投票
|
该代理规定，每个股东都可以对其纳斯达克股票投票“赞成”、“反对”或“弃权”
个人被提名人和其他每一项提案。无论您选择哪种方式传输您的
指示，代理持有人将根据这些指示对您的股份进行投票。
如果您提供的代理没有具体的投票指示，代理持有人将对您的纳斯达克股票进行投票
根据上述委员会的建议。
批准高管薪酬的投票只是咨询性的，因此，这次投票的结果不会
对我们的董事会或管理层薪酬委员会具有约束力。我们的董事会和管理层薪酬
然而，委员会将在评估我们的高管薪酬时考虑这次投票的结果
程序在未来。
8.投完股后变卦了怎么办？
您可以通过以下两种方式之一在行使之前随时撤销您的代理来更改您的投票：提交
日期较后的代表（包括透过互联网于proxyvote.com，通过电话，或通过
代理卡）；或通过电子邮件通知纳斯达克的公司秘书，地址为corporatesecretary@nasdaq.com你是
撤销你的代理。
如果您是银行、券商或其他代名人持有的纳斯达克股票的实益拥有人，您将需要
联系银行、经纪人或其他代名人以撤销您的代理。
9.我有多少票？
每股普通股有一票表决权，但须遵守我们经修订和重述的投票限制
一般禁止股东投票超过投票总数5%的公司注册证书
纳斯达克的力量。
10.选票是保密的吗？
代理、选票和投票指示表格在保密的基础上处理，以保护您的投票隐私。
这些信息将只向记录投票的人披露，除非有代理权竞争，如果
股东授权披露、为法律索赔进行辩护或法律另有规定。评论写的
在您的代理、投票或投票指示表格上不是保密的。
11.什么构成年会的法定人数？
有权在会议上投票的多数票（超过50%）的持有人出席
构成法定人数。可以亲自出席，也可以通过代理人出席。弃权票和经纪人不投票被计算在内
出席并有权在会议上投票以确定法定人数。虚拟出席我们的
年度会议构成亲自出席会议的法定人数。
12.谁对选票进行统计和制表？
布罗德里奇，Inc.对选票进行统计和制表，并担任选举检查员。
121
2026年纳斯达克代理声明
13.公司什么时候公布投票结果？
初步结果将在会议上公布，此后，最终结果将在当前
关于8-K表格的报告，预计将在会议结束后的四个工作日内提交给SEC，并
将发布在ir.nasdaq.com.
14.代理是如何征集的，费用是多少？
征集代理是争取股东授权代其投票的外联
股东大会。我们将支付征集代理的费用。代理人可由以下人士代我们征询
董事、高级职员或雇员（他们不会因这些招揽而获得任何额外报酬），在
人或通过邮件、电话、视频会议、电子邮件或其他电子传输。经请求，纳斯达克
将补偿银行、经纪商和其他被提名人在发送代理材料方面的合理费用
他们的客户和获得他们的代理。纳斯达克已聘请Innisfree M & A Incorporated协助
以30000美元的费用征集代理，另加成本和费用。
15.什么是“持家”，对我有何影响？
纳斯达克采取了一种被SEC批准的被称为“家政”的做法，以减少印刷和邮费
会议通知的费用。“持家制”是指同姓股东和
地址将只收到一份代理材料的副本，除非我们收到来自
该地址的任何股东。如有代理材料另行送达，我们将及时
通过电话（+ 12124018737）或电子邮件（Investor.relations@nasdaq.com).如果你希望
以后收到代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且将
喜欢每户只收到一份，你应该联系你的银行，经纪人，或其他代名人，或者你
可按上述电话或电邮地址与我们联络。
16.你会列一份2026年年度股东大会有表决权的股东名单吗
可用？
有权在年度会议上投票的记录保持者名单将于2026年5月27日至6月期间提供
2026年9月9日，年会前一天，上午9时至下午5时（东部时间）之间，在
我们的主要行政办公室（151 W. 42nd Street，New York，New York 10036）。要查看名单，请
透过电邮联络我们的公司秘书，地址为corporatesecretary@nasdaq.com.
17.我如何查看或索取公司SEC文件的副本？
表格10-K，我们关于表格10-Q的季度报告，我们目前关于表格8-K的报告，以及对
这些报告可在我们投资者关系的“财务— SEC备案”页面免费获取
网站，可在ir.nasdaq.com/financials/sec-filings.我们将免费提供一份
应向任何股东向纳斯达克投资者提出的要求，向其提供包括财务报表在内的10-K表格
关系部，关注：Ato Garrett，151 W. 42nd Street，New York，New York 10036，writing，or by
电子邮件在Investor.relations@nasdaq.com.
18.如何提交提案或董事提名以纳入2027年代理声明？
希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入
纳斯达克 2027年年会的委托书必须在2026年12月25日或之前提交至
公司秘书，否则必须遵守规则14a-8的要求。
我们的章程包括一项代理访问条款，允许一名股东或一组股东在
至少持续三年至少3%的我们已发行普通股，以提名和
包括在年会的代理材料中，董事提名人最多由两人中的较大者组成
个人和当时在任董事总数的25%，前提是股东和
被提名人符合《公司章程》规定的要求。根据以下规定提交的董事提名通知
这些要求必须不早于2026年11月25日、不迟于2026年12月25日收到。
纳斯达克股东也可以推荐个人供提名与治理考虑
纳斯达克董事会提名委员会。持有人应以书面形式提交此类建议，
连同持有人认为适当的任何证明文件，向纳斯达克的公司秘书
2027年1月31日前。
122
19.我如何提交其他提案或董事提名以在2027年年度
开会？
我们的附例亦就其他建议或董事提名订立预先通知程序，而该等建议或提名是
未提交以纳入代理声明，但股东希望直接出席
一次年会。根据这些程序，股东必须交付包含某些信息的通知，
根据章程的规定，在不迟于第90天收市前向纳斯达克的公司秘书
日，但不早于上一年度一周年前的第120天营业结束之日
会议。假设2027年年会按今年日程召开，通知必须
于2027年3月12日收市时或之前交付，但不早于2027年3月12日收市时
2027年2月10日.但是，如果纳斯达克在30天前的某个日期举行年度会议或
自该周年日起计70天后，通知须在不早于香港时间
年会日期前120天或不迟于（i）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前
年度会议日期的前一天或（ii）公告日期的翌日的第10天
该会议的召开日期首先由纳斯达克作出。
除了满足我们章程的上述要求外，遵守SEC的通用代理
规则》，拟征集代理权以支持除纳斯达克董事以外的其他董事提名人的股东
符合《交易法》第14a-19条规则的被提名人必须提供一份说明信息的通知
根据规则14a-19的要求，不迟于2027年4月11日。
附件a
124
非GAAP财务指标
我们建议投资者查看这份委托书中包含的美国公认会计准则财务指标，以及10-K表格，
包括我们的合并财务报表及其附注。
除了披露按照美国通用会计准则确定的业绩外，我们还提供非美国通用会计准则下的净收入
在表格10-K和本委托书中归属于纳斯达克和非公认会计准则摊薄后每股收益。管理层使用这个
内部非GAAP信息，连同美国GAAP信息，在评估我们的业绩和制定
财务和运营决策。我们相信，我们对这些措施的介绍为投资者提供了更大的
与我们的财务状况和经营业绩相关的透明度和补充数据。此外，我们
相信这些措施的介绍对投资者有用，可以对我们正在进行的期间比较进行比较
经营业绩。
这些措施不符合或替代美国公认会计原则，可能有别于非公认会计原则
其他公司使用的措施。另外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会算
这些措施有所不同，这降低了它们作为比较措施的有用性。投资者不应依赖
评估我们业务时的任何单一财务指标。这种非GAAP信息应被视为
补充性质，并不意味着根据美国公认会计原则替代我们的经营业绩。我们
建议投资者查看本委托书中包含的美国公认会计准则财务指标，以及表格
10-K，包括我们的合并财务报表及其附注。当与我们的
美国公认会计原则结果和伴随的对账，我们认为这些非公认会计原则措施提供了更大
透明度和对影响我们业务的因素的更全面的理解，而不是单靠美国公认会计原则衡量。
我们了解到，分析师和投资者经常依赖非GAAP财务指标，例如非GAAP净
归属于纳斯达克的收入和非公认会计准则摊薄后每股收益，以评估经营业绩。我们使用非公认会计原则净
归属于纳斯达克的收入和非公认会计准则摊薄后每股收益，因为它们更清楚地突出了我们业务的趋势
在完全依赖美国公认会计原则财务指标时，这一点可能并不明显，因为这些指标
从我们的业绩中剔除对我们持续经营业绩影响较小的特定财务项目。我们
认为将以下项目从非GAAP营业收入和非GAAP归属净利润中剔除
向纳斯达克提供更有意义的数据，可对纳斯达克在中国的持续经营业绩进行分析和比较
纳斯达克在不同时期之间的表现。
取得的无形资产摊销费用：我们摊销与收购相关的无形资产
各种收购。无形资产摊销费用在不同时期可能会因偶发性
收购完成，而不是来自我们正在进行的业务运营。因此，如果无形资产摊销
被纳入业绩计量，评估日常经营业绩的难度较大。
业务及各期间业务的相对经营业绩。
合并和战略举措费用：我们推行了各种战略举措，完成了收购
以及最近几年的资产剥离导致了本不会产生的费用。The
此类费用的频率和金额因规模、时间和复杂性而有很大差异
交易。这些费用主要包括整合成本，以及法律、尽职调查和其他第三
当事人交易费用。
重组费用：2023年第四季度，继Adenza收购，我们的
管理层批准、承诺并启动了一项重组计划，以优化我们作为
联合组织。我们在2024年第四季度进一步扩大了这一计划，继实现
我们最初的目标。作为该计划的一部分而采取的行动已于2025年12月31日完成，而某些
成本可能会在2026年上半年确认。此外，我们完成了我们的部门重组计划，在
2024年9月。见10-K表合并财务报表附注20“重组费用”
供进一步讨论这些方案。
来自未合并被投资方的净（收入）损失：我们不包括我们的股权的收益和损失的份额
方法投资。这就为纳斯达克的持续经营业绩提供了更有意义的分析或
纳斯达克在不同时期的表现比较。 见附注6之“权益法投资”，“投资，”
到10-K表格中的合并财务报表中进行进一步讨论。
其他重要项目：我们已排除某些其他费用或收益，包括某些税目，即
其他不可比事件的结果，以衡量经营业绩。
2025年，其他重要项目主要包括：
•债务清偿收益，包括在我们的一般、行政和其他费用中
10-K表格的合并损益表；
•剥离我们的Solovis业务、北欧电力期货业务以及我们的纳斯达克风险模型的净收益
用于灾难业务。这些收益已扣除出售成本；
•与某些法律事项有关的应计费用，这些费用记录在专业服务和合同服务中
10-K表格的合并损益表；
125
2026年纳斯达克代理声明
•通过我们的企业风险投资计划进行的战略投资的净损益，即
包含在我们合并损益表10-K中的其他收入（损失）中；和
•反映与支付给某些前Adenza雇员有关的税收优惠的其他税收调整
以及将递延所得税负债重估为较低的州和地方混合税率带来的税收优惠，
修正了与往年相关的国家立场，在有利的审计后释放了上一年的储备
结算，并于2025年进行资产剥离。
就2024年而言，其他重要项目主要包括：
•作为完成Adenza收购的采购会计的一部分，我们对
与AxiomSL内部部署订阅合同相关的收入的会计处理，这些收入是
纳入金融科技分部内监管科技业务，录得一项-
时间收入减少与上一年影响相关的这一变化。从2024年第三季度开始，
我们开始在合同期内按可评定的基础确认AxiomSL基于订阅的收入。见
附注3，“与客户签订的合同产生的收入”，以10-K表格的形式提交合并财务报表，供
进一步讨论；
•债务清偿损失，包括在我们的一般、行政和其他费用中
合并报表收入在表格10-K中；
•先前披露的瑞典金融监管局（SFSA）询价和应计项目的结算
与某些法律事务有关。罚款记入监管费用，应计费用记入
合并报表中的专业和合同服务以及一般、行政和其他费用
表格10-K中的损益表；
•与我们的美国养老金计划终止相关的最终结算费用，记录在
10-K表格合并损益表中的薪酬和福利费用；
•通过我们的企业风险投资计划进行的战略投资的收益，包含在
我们合并损益表10-K中的其他收入（损失）；和
•反映与支付给某些前Adenza雇员有关的税收优惠的其他税收调整，a
与完成集团内部转让有关的一次性净税费3300万美元
知识产权资产到我们的美国总部以及与返还拨备相关的税收优惠
因时效失效而调整和释放税收准备金。
就2023年而言，其他重要项目主要包括：
•与我们的经营租赁资产相关的减值费用以及与腾空相关的租赁资产改善
某些租赁办公空间，在我们的入住率和折旧摊销费用中记录
10-K表格的合并损益表；
•与某些法律事项相关的应计费用被与某些相关的保险追偿部分抵消
法律事务。有关收费及相关保险追偿记录于专业及合约服务
以及10-K表格合并损益表中的一般、行政和其他费用；
•与我们的美国养老金计划终止相关的部分结算费用，记录在
10-K表格合并损益表中的薪酬和福利费用；和
•与Adenza收购相关的某些融资成本，已包含在我们的其他收入（亏损）中
10-K表格中的合并损益表。
重要税目：所得税拨备的非美国通用会计准则调整包括每项非-
GAAP调整。
126
下表列出了美国公认会计原则净营收与非公认会计原则净营收之间的对账情况以及
美国公认会计准则营业收入和非公认会计准则营业收入.
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
2025
|
2024
|
2023
|
|
|
（百万）
|
|||
|
GAAP净收入总额
|
$5,249
|
$4,649
|
$3,895
|
|
Adenza采购会计调整
|
—
|
34
|
—
|
|
非美国通用会计准则净收入总额
|
$5,249
|
$4,683
|
$3,895
|
|
美国公认会计准则营业收入
|
$2,331
|
$1,798
|
$1,578
|
|
非公认会计原则调整：
|
|||
|
Adenza采购会计调整
|
—
|
34
|
—
|
|
取得的无形资产摊销费用
|
487
|
488
|
206
|
|
合并和战略举措费用
|
60
|
35
|
148
|
|
重组费用
|
42
|
116
|
80
|
|
租赁资产减值
|
—
|
—
|
25
|
|
债务的清偿
|
(18)
|
4
|
—
|
|
法律和监管事项
|
6
|
20
|
12
|
|
养老金结算费用
|
—
|
23
|
9
|
|
其他
|
10
|
3
|
7
|
|
非公认会计原则调整数共计
|
587
|
723
|
487
|
|
Non-GAAP营业收入
|
$2,918
|
$2,521
|
$2,065
|
|
GAAP营业利润率1
|
44%
|
39%
|
41%
|
|
非GAAP营业利润率1
|
56%
|
54%
|
53%
|
1.营业利润率表示营业收入除以总净收入。
127
2026年纳斯达克代理声明
下表列出了美国公认会计准则归属于纳斯达克的净利润与摊薄后每股收益和非美国通用会计准则的对账情况
归属于纳斯达克的净利润和摊薄后EPS。
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
2025
|
2024
|
2023
|
|
|
（百万，每股金额除外）
|
|||
|
美国公认会计准则归属于纳斯达克的净利润
|
$1,788
|
$1,117
|
$1,059
|
|
非公认会计原则调整：
|
|||
|
Adenza采购会计调整
|
—
|
34
|
—
|
|
取得的无形资产摊销费用
|
487
|
488
|
206
|
|
合并和战略举措费用
|
60
|
35
|
148
|
|
重组费用
|
42
|
116
|
80
|
|
租赁资产减值
|
—
|
—
|
25
|
|
债务清偿（收益）损失
|
(18)
|
4
|
—
|
|
资产剥离净收益
|
(86)
|
—
|
—
|
|
来自未合并被投资方的净（收入）损失
|
(83)
|
(16)
|
7
|
|
法律和监管事项
|
6
|
20
|
12
|
|
养老金结算费用
|
—
|
23
|
9
|
|
其他
|
40
|
(15)
|
21
|
|
非公认会计原则调整数共计
|
448
|
689
|
508
|
|
非公认会计原则税收调整总额
|
(113)
|
(168)
|
(134)
|
|
其他税收调整
|
(109)
|
(7)
|
—
|
|
非公认会计原则调整总额，税后净额
|
226
|
514
|
374
|
|
归属于纳斯达克的Non-GAAP净利润
|
$2,014
|
$1,631
|
$1,433
|
|
美国GAAP有效税率
|
16.7%
|
23.1%
|
24.6%
|
|
非美国通用会计准则税率调整总额
|
5.7%
|
0.7%
|
0.4%
|
|
非美国通用会计准则有效税率
|
22.4%
|
23.8%
|
25.0%
|
|
加权平均已发行普通股摊薄每股收益
|
578.6
|
579.2
|
508.4
|
|
美国公认会计原则摊薄每股收益
|
$3.09
|
$1.93
|
$2.08
|
|
非美国通用会计准则净收入调整总额
|
0.39
|
0.89
|
0.74
|
|
非公认会计原则摊薄每股收益
|
$3.48
|
$2.82
|
$2.82
|
128
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明中列出的信息包含前瞻性陈述，其中涉及许多风险和
不确定因素。“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”和
与任何关于未来预期的讨论有关的行业或
监管发展、业务举措或战略、未来经营业绩或财务业绩，以及
其他未来发展旨在识别前瞻性陈述。纳斯达克提醒读者，任何
前瞻性信息不能保证未来业绩，实际结果可能存在重大差异
从前瞻性信息中包含的那些。其中，除其他外，包括有关以下方面的声明：
•我们的战略方向，包括改变我们的公司结构；
•收购业务的整合，包括与之相关的会计决策；
•收购、剥离、投资、合资或其他交易的范围、性质或影响
活动；
•正在进行的举措的生效日期和预期收益，包括交易活动和其他
战略、重组、技术、去杠杆、资本回报举措；
•我们的产品和服务；
•我们的公司治理；
•我们的股东参与；
•我们的企业文化；和
•我们的高管薪酬计划。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或纳斯达克无法控制的其他因素。
这些因素包括但不限于：纳斯达克实施其战略举措的能力；经济，
政治、市场状况和波动；地缘政治不稳定；政府和行业监管；利益
费率风险；美国和全球竞争；以及纳斯达克向SEC提交的文件中详述的其他因素，包括其年度
表格10-K的报告和表格10-Q的季度报告，可在纳斯达克的投资者关系中查阅
网站ir.nasdaq.com和SEC网站sec.gov。纳斯达克不承担公开更新任何
前瞻性陈述，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他。
对网站的引用
本网站所载的信息，或任何链接到或以其他方式引用于此的网站，不
并入本代理声明或其一部分。
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