美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第 13 或 15(d) 条

1934年证券交易法

 

2025年8月3日

报告日期（最早报告事件的日期）

 

Phoenix Motor Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		001-41414		85-4319789
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

1500湖景环线 加利福尼亚州阿纳海姆		92807
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（909）987-0815

 

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信
☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料
☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定的启动前通信
☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0004美元		PEVMD		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司*

 

*注册人普通股在纳斯达克的交易已于2025年4月15日停牌。注册人的普通股目前在OTC Pink Limited市场报价，代码为“PEVMD”。

 

☒	用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
☐	若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

项目1.01。签订实质性的最终协议。

 

证券购买协议

 

2025年8月3日，特拉华州公司Phoenix Motor Inc.（“公司”）与一名非关联和认可投资者以及三名关联和认可投资者（“买方”）分别签订了证券购买协议（“证券购买协议”），内容涉及公司以每股0.30美元的购买价格进行合计2,020，000股公司普通股（“普通股”）的私募（“私募”），以及购买最多合计2,020，000股普通股的普通股认股权证（“认股权证”），可按每股0.30美元行使（“认股权证股份”，连同认股权证和普通股股份，“证券”）。Palo Alto Clean Tech Holding Limited，一家由公司首席执行官兼董事会主席拥有和控制的实体，在此次私募中投资了48万美元，获得了1,600，000股普通股和一份认股权证，以购买1,600，000股认股权证股份。

 

认股权证可在发行后立即全部或部分行使，期限为两年，并可在登记声明当时不有效且可用于转售认股权证股份的情况下以无现金方式行使。认股权证行使时可发行的认股权证股份的行使价格和数量可在发生某些事件时进行调整，例如股票分割、股票股息、分拆、资本重组、重新分类或类似情况。

 

在扣除公司应付的发行费用之前，公司从私募中获得的总收益约为60.6万美元。公司预计将使用私募所得款项为营运资金及其他一般公司用途提供资金。

 

证券购买协议和认股权证的上述描述并不旨在描述其所有条款和规定，而是通过参考证券购买协议的形式和认股权证的形式对其整体进行限定，后者分别作为附件10.1和4.1提交给本当前报告的表格8-K，并通过引用并入本文。

 

项目3.02。股权证券的未登记销售。

 

如上文第1.01项更全面地描述，该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或其中D条例所载《证券法》第5节的注册要求的豁免以私募方式发售和出售。

 

项目9.01。财务报表和展品。

 

（d）展品。

 

附件编号		说明
4.1		日期为2025年8月3日的认股权证表格
10.1		Phoenix Motor公司与买方日期为2025年8月3日的证券购买协议表格
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

	凤凰汽车公司。
日期：2025年8月5日
	签名：	/s/Denton Peng
	姓名：	Denton Peng
	职位：	首席执行官兼董事会主席