附件 10.1

形式

赔偿协议

本赔偿协议（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）ARKO Petroleum Corp.（一家特拉华州公司）（“公司”）与______________（“受偿人”）自_________日起订立。

简历

然而，高度称职的人变得更加不愿意作为董事或高级职员服务于公营公司，除非他们通过保险或充分赔偿获得足够的保护，以抵御因其为这些公司服务和代表这些公司开展活动而产生的索赔和针对他们的诉讼的过度风险。

然而，公司董事会（“董事会”）已决定，为吸引和留住合格个人担任董事和高级职员，公司将尝试持续、自费维持责任保险，以保护为公司及其子公司服务的这些人员免于承担某些责任。尽管提供此类保险一直是美国公司和其他商业企业的惯例和普遍做法，但公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，未来可能仅以更高的保费和更多的除外责任向其提供此类保险。与此同时，董事和高级管理人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼。公司的成立证明书（不时修订，「章程」）及公司章程（不时修订，「章程」）要求公司高级人员及董事作出赔偿。受偿人还可能有权根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款获得赔偿。章程、章程和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此考虑到公司与董事会成员、高级职员和其他人可能就赔偿、持有无害、免责、垫付和补偿权利而订立合同。

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度。

然而，董事会已认定，吸引和留住这些人的难度增加有损于公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加。

然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿、使其免受损害、免除责任和代其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将服务于或继续服务于公司及其企业，而不会过分担心他们将不会因此受到责任保护。

然而，本协议是对《章程》及附例以及依据其通过的任何决议以及公司与受偿人之间的任何额外书面协议的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应削弱或废除受偿人在协议项下的任何权利。

然而，在没有足够保护的情况下，受偿人可能不愿意担任高级职员或董事，而公司希望受偿人以这种身份服务。受偿人愿意为公司服务或继续为公司服务或代表公司服务，条件是受偿人得到如此赔偿。

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：

条款和条件

1.为公司提供服务。考虑到公司在本协议项下的契诺和义务，只要受偿人被正式选出或任命，或直到受偿人提出受偿人辞呈或直至受偿人被免职，受偿人将担任或继续担任公司及其企业的高级职员、董事或关键雇员。尽管有上述规定，本协议仍应继续按照第17条的规定充分生效。然而，本协议不对受偿人或公司施加任何义务，在法律或当事人的其他协议或承诺（如有）另有规定的任何期限之后，继续向公司或任何企业提供受偿人的服务。

2.定义。本协议中使用的：

（a）凡提述「代理人」，指任何现为或曾为公司或公司附属公司的董事、高级人员或雇员或公司授权为公司行事的其他人，包括应公司或公司附属公司的要求、为方便或代表公司或公司附属公司的利益而以另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或其他官员身份服务的人。

（b）术语“受益所有人”和“受益所有权”应具有根据《交易法》（定义如下）颁布的规则13d-3中规定的含义，自本协议生效之日起生效。

（c）“控制权变更”应被视为在本协议日期之后最早发生的下列任何事件：

（i）第三方收购股票。任何人（定义见下文）直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之十五（15%）或以上，有权在董事选举中普遍投票，除非（1）任何人对公司证券的相对实益拥有权的变动仅因在董事选举中有权普遍投票的证券的已发行股份总数减少，或（2）该等收购事先获持续董事（定义见下文）批准，而该等收购将不构成本定义第（iii）部分下的控制权变更；

 

2

（二）董事会变动。截至本协议日期，构成董事会的个人，以及经董事会选举或公司股东提名选举的任何新任董事，经于本协议日期仍在任的董事中至少三分之二的投票通过或其提名选举的选举先前已获如此批准的董事（统称“持续董事”），因任何理由不再构成董事会成员的至少过半数；

（三）公司交易。公司的重组、合并、合并、法定转换、归化、法定转让或存续（“业务合并”）的生效日期，在每种情况下，除非，在该业务合并之后：（1）在紧接该业务合并之前作为证券的实益拥有人而有权在董事选举中普遍投票的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有，在选举该业务合并尚存或产生的董事（包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司（定义见下文）拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司）时有权在该业务合并前拥有与其所有权基本相同比例的公司当时已发行证券的合并投票权的51%以上，有权在董事选举中普遍投票的证券；（2）任何人（不包括因该业务合并而产生的任何公司）均不是直接或间接的实益拥有人，有权在存续法团董事选举中普遍投票的当时已发行证券的合并投票权的15%或以上，但该所有权在业务合并之前已存在的情况除外；及（3）在执行初始协议或董事会行动时，至少有过半数的法团董事会成员为持续董事，就该业务合并作出规定；

（四）清算。公司股东批准公司清算、解散或清盘或公司出售、租赁、交换或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产的协议或系列协议，但不考虑公司当前到期的应收账款或托管（或，如果不需要此类股东批准，则董事会决定在一项交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售、租赁、交换或其他处置）；或

（五）其他活动。发生根据《交易法》（定义见下文）颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应）而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

（d）“企业地位”是指作为或曾经是企业的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人的地位。

 

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（e）“特拉华州法院”是指特拉华州衡平法院，如果该法院缺乏管辖权，则指特拉华州高级法院，如果该法院缺乏管辖权，则指位于特拉华州的任何联邦法院。

（f）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受偿人就其寻求赔偿的程序（定义见下文）的一方。

（g）“争议”是指可能基于本协议、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的任何索赔、诉讼因由、诉讼、诉讼和其他程序（无论是在合同、侵权或法规中）（包括基于本协议所设想的任何交易、产生于或与之相关的任何索赔、诉讼因由、诉讼、诉讼或其他程序、在本协议中作出的或与之相关的任何陈述或保证，或作为订立本协议的诱因）。

（h）“企业”指公司及在公司（或其任何全资附属公司）为一方的合并或合并中被吸收的任何其他法团、组成法团（包括任何组成法团的任何组成部分）、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或受偿人应公司要求担任或正在担任其董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的其他企业。

（i）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（j）“费用”应包括任何类型或性质的所有直接和间接费用、费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮费、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或在诉讼中成为或准备成为证人，或回应或反对在任何诉讼中提供发现的请求有关的所有其他类型的支出或开支。费用还应包括与任何上诉有关的费用、成本、收费、支出或费用，这些费用、成本、费用、支出或费用是由于实际收到或视为收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款而产生的，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的溢价、担保和其他费用。不过，费用不应包括负债。

（k）提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划向受偿人评估的任何消费税。

（l）“独立大律师”是指在公司法事项方面具有重要经验的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前或过去五年均未被保留代表：（i）公司或受偿人在向任何一方提交的任何事项材料中（与本协议项下的受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外）；或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的程序的任何其他方（定义见下文）。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。

 

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（m）“负债”应包括判决、罚款、罚款、利息、评估、收费、消费税（包括但不限于就雇员福利计划评估的任何罚款或消费税），以及在结算中支付的金额。

（n）“人”应具有《交易法》第13（d）和14（d）条中规定的在本协议日期生效的含义；但前提是，“人”应排除：（i）企业；（ii）公司的任何子公司（定义见下文）；（ii）企业的任何就业福利计划或公司的子公司（定义见下文）或直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例；及（iii）根据企业或公司附属公司（定义见下文）的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有的公司的证券，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。

（o）“诉讼程序”应包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际的、威胁或已完成的诉讼程序，无论是否由公司或企业或其他方面提出，也无论是否属于民事（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政或调查性质，在这些诉讼中，受偿人是，由于受偿人的公司地位的事实或由于受偿人采取的任何行动（或未采取行动）或受偿人在以受偿人的公司地位行事时采取的任何行动（或未采取行动），将会或可能会作为一方当事人参与或以其他方式参与，在每种情况下，无论是否在发生任何责任或费用时以任何公司地位服务，可根据本协议提供赔偿、补偿或垫款；包括在本协议日期或之前的一项未决事项，但不包括由受偿人根据本协议第14条发起的强制执行受偿人在本协议下的权利。

（p）凡提述“应公司要求服务”，须包括作为公司或任何企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人而就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及由该董事、高级人员、雇员、代理人或受托人提供服务的任何服务；及如受偿人以合理相信符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式善意行事，受偿人应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（q）就任何人而言，“附属公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有表决权的股本证券或股本权益的多数表决权由该人直接或间接拥有。

 

5

（r）提及“在适用法律允许的最大范围内”，应包括但不限于：（a）在授权或考虑通过协议进行额外赔偿的DGCL条款授权或允许的最大范围内，或在DGCL的任何修订或更换的相应条款授权或允许的范围内，以及（b）在本协议日期之后通过的任何修订或更换DGCL的授权或允许的最大范围内，增加公司对其高级职员和董事的赔偿范围。

3.第三方诉讼程序中的赔偿责任。在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人曾经、现在或被威胁成为任何诉讼程序的一方当事人或参与者（作为证人、作证人或其他），公司应根据本条第3款的规定对受偿人进行赔偿、使其免受损害和免除责任，但由公司进行的诉讼程序或公司有权因受偿人的公司地位而促成对其有利的判决的诉讼程序除外。根据本条第3款，如受弥偿人本着诚意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼的情况下，则受弥偿人或代受弥偿人就该等费用及负债实际招致的所有开支及负债（包括就该等开支及负债而支付或应付的所有利息、评税及其他费用），以及就该等开支及负债而支付或应付的所有利息、评税及其他费用，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。

4.由公司提起或在公司权利范围内的诉讼程序中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人曾经、现在或被威胁成为公司或任何企业因受偿人的公司地位而在任何程序中的一方或参与者（作为证人、作证人或其他人）或有权促使作出对其有利的判决，则公司应根据本条第4款的规定对受偿人进行赔偿、使其免受损害和免除责任。根据本条第4款，如受弥偿人本着诚意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违背公司或适用企业的最佳利益的方式行事，则受弥偿人或代受弥偿人就该等程序或其中的任何申索、发出或事宜而实际招致的一切开支，须获弥偿、保持无害及免除。不得就任何争议作出根据本条第4款作出的赔偿、保持无害或免除费用的规定，而有关争议已被法院最终裁定对公司或任何企业负有法律责任，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，受赔偿人公平合理地有权获得赔偿、被认为无害或免除费用。

5.对全部或部分成功的一方当事人的费用进行赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，只要受保人由于受保人的公司地位曾经是或现在是受保人的一方（或参与者），并且在任何诉讼程序中或在对其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中全部或部分成功，公司应在适用法律允许的最大范围内，对受保人实际发生的与此相关的所有费用进行赔偿，使其免受损害并免除责任。如受偿人在该等进行中并非完全成功，但就该等进行中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式而成功，公司须在适用法律许可的最大范围内，就每项成功解决的申索、问题或事项由受偿人或代表受偿人实际招致的所有费用，向受偿人作出赔偿，使其免受损害，并免除其责任。如果受偿人未能在此种程序中完全成功，公司还应在适用法律允许的最大范围内，就与受偿人成功的任何索赔、问题或事项有关或与之相关的实际发生的所有费用，对受偿人进行赔偿，使其免受损害并免除责任。就本条而言，但不限于，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均应视为该等申索、发出或事宜的成功结果。

 

6

6.赔偿证人的开支。尽管有本协议的任何其他规定，如果受保人由于受保人的公司地位，在受保人曾经是或不是一方当事人或威胁成为一方当事人的任何诉讼程序中是见证人或作证人，则受保人应在适用法律允许的最大范围内获得赔偿，使其免受损害，并免除受保人或代表受保人实际发生的与此有关的一切费用。

7.附加赔偿，持有无害和免责权。尽管第3、4或5条有任何限制，如受弥偿人是任何收益（包括由公司或任何企业进行或有权促使作出对其有利的判决的收益）的一方，则公司须在适用法律许可的最大限度内，就受弥偿人就该收益实际招致的所有开支及负债（包括与该等开支及负债有关或就该等开支及负债而支付或应付的所有利息、评估及其他费用）作出弥偿、保持无害及免除责任。不得因受偿人的行为构成违反受偿人对公司或其股东的忠实义务或不是善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为而根据本条第7款享有赔偿、保持无害或免责权利。

8.发生连带责任时的缴款。

（a）在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿、持有无害和/或免责权利因任何原因无法全部或部分提供给受偿人，则公司代替赔偿、持有无害或免责的受偿人，应在一审时支付受偿人就任何收益而招致的全部金额，无论是负债和/或费用，而无需受偿人对该等付款作出贡献，公司特此放弃并放弃其在任何时间可能对受偿人拥有的任何分配权。

（b）公司不得就公司或任何企业与受弥偿人（或如加入该等法律程序）共同承担责任的任何法律程序订立任何和解，除非该和解规定全面及最终解除对受弥偿人提出的所有索偿。

（c）公司特此同意对公司或任何企业的高级人员、董事或雇员（但可能与受偿人共同承担责任的受偿人除外）可能提出的任何分担索赔，对受偿人作出充分赔偿，使其免受损害，并免除其责任。

 

7

9.例外情况。尽管本协议中有任何规定，公司在本协议下没有义务就向受偿人提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责付款：

（a）根据任何保险单或其他弥偿或垫款条文已由受保人或其代表实际收到的付款，但超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫款条文或其他规定实际收到的款额的任何超额部分除外；

（b）对于《交易法》（或任何后续规则）第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司、ARKO Corp.或其任何关联公司的证券所获得的利润进行会计处理；

（c）除本条例第14（f）-（g）条另有规定外，在控制权变更前，与受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分）有关，包括受偿人针对公司或其任何企业或其各自的任何董事、高级人员、雇员或其他受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）董事会在其发起前授权该法律程序（或任何法律程序的任何部分）或（ii）公司提供赔偿、持有无害或免责付款，全权酌情决定，根据适用法律赋予公司的权力。受偿人应仅在公司任何涵盖受偿人的保险单无法获得此类付款或垫款的情况下，才向公司寻求付款或垫款；

（d）就受弥偿人向公司偿付先前由受弥偿人收到的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或支付受弥偿人因出售公司证券而实现的任何利润，向受弥偿人作出弥偿或垫付资金，根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条就公司的会计重述或向公司支付受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买或出售证券所产生的利润进行的任何此类补偿）；或者

（e）提供适用法律禁止的任何赔偿或垫付费用（因为根据本协议原本需要付款时存在此类法律）。

10.垫付费用；债权抗辩。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，且在适用法律不加禁止的最大范围内，公司须在公司收到一份或多份不时要求提供此种垫款的书面声明后十（10）天内，在任何收益的最终处置之前，支付受偿人就任何收益而招致的费用（或受偿人合理预期的在三个月内招致的费用）。垫款应在法律允许的最大范围内无担保、免息。垫款应在法律允许的最大范围内进行，不考虑受偿人偿还费用的能力，也不考虑受偿人根据本协议其他条款获得赔偿、被认为无害或被免除责任的最终权利。垫款应包括为强制执行此项垫款权利而追求一项诉讼程序而实际发生的任何和所有费用，包括为支持索赔的垫款而编制和转发报表给公司所发生的费用。在适用法律要求的最大限度内，只有在公司收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还预付款项的承诺后，才能在最终确定受偿人无权根据本协议、章程、附例、适用法律或其他规定获得公司赔偿、认为无害或免责的范围内，在收益的最终处置之前支付此类费用。本第10（a）条不适用于根据第9条排除赔偿、认为无害或免责付款的受保人提出的任何索赔。

 

8

（b）本公司及任何企业将有权自费参与所得款项。

（c）未经受保人事先书面同意，公司及任何企业不得解决任何会对受保人施加任何费用或法律责任的争议或程序（全部或部分）。

11.通知和申请赔偿的程序。

（a）受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控告书、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，该等传票、传讯、传票、控告书、告书、资料或其他文件与其中可能须予赔偿、持有无害或免责权或垫付本协议所涵盖的费用的任何程序、申索、发出或事项有关。受偿人未能如此通知公司，并不解除公司根据本协议或其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

（b）受保人可根据本协议向公司递交书面申请，以补偿、使受保人免受损害或免责。此类申请可不时交付，并可在受保人自行酌情决定的受保人认为适当的时间交付。在受保人提出此类书面赔偿申请后，应根据本协议第12（a）节确定受保人的赔偿权利。

12.申请赔偿时的程序。

（a）在适用法律要求的情况下，就受偿人获得赔偿的权利作出的确定，应在具体情况下通过以下方法之一作出：（i）如果控制权没有发生变化（x）由无利害关系的董事以多数票通过，即使低于董事会的法定人数，（y）由无利害关系的董事委员会通过，即使低于董事会的法定人数，或（z）如果没有无利害关系的董事，或者如果这些无利害关系的董事如此直接，由独立律师以书面意见向董事会提出，其副本须交付予受保人；或（ii）如控制权发生变更，由独立大律师向委员会提出书面意见，其副本须交付予受保人。公司将迅速就任何确定受保人有权或无权获得赔偿的问题以书面通知受保人，包括说明拒绝赔偿的任何原因或依据。如如此确定受保人有权获得赔偿，则应在该确定后十（10）天内向受保人付款。受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合理合作，包括在合理的事先请求下向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理需要的。受偿人与作出该等决定的人、个人或实体如此合作而招致的任何费用或开支，须由公司承担（不论有关受偿人获得赔偿的权利的决定如何），公司特此同意作出赔偿并使受偿人免受损害。

 

9

（b）如独立大律师依据本条例第12（a）条作出赔偿权利的决定，则独立大律师须按本条例第12（b）条的规定选出。独立法律顾问应由受偿人选定（除非受偿人要求由董事会作出此种选择），受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问符合本协议第2节中定义的“独立法律顾问”的要求。如独立法律顾问由董事会选定，公司应向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问符合本协议第2节定义的“独立法律顾问”的要求。在任何一种情况下，受偿人或公司（视情况而定）可在收到该书面选择通知后十（10）天内，向公司或受偿人（视情况而定）交付对该选择的书面反对；但前提是，该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第2节中定义的“独立律师”的要求为由提出，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经如此选择的人应担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或有管辖权的法院确定此类反对毫无根据。如在受保人根据本协议第11（b）条提交书面赔偿请求后二十（20）天内，没有独立律师获选且未被反对，则公司或受保人均可向特拉华州法院提出申请，要求解决公司或受保人对另一方选择独立律师和/或任命特拉华州法院选定的人为独立律师提出的任何异议，及所有反对均获如此解决的人或如此委任的人须根据本条例第12（a）条担任独立大律师。在根据本协议第14（a）节适当启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

 

10

（c）公司同意支付独立大律师的合理费用和开支，并就因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之有关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该独立大律师作出充分赔偿并使其免受损害。

13.某些程序的推定和效力。

（a）在就根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的人、个人或实体应推定，如果受赔偿人已根据本协议第11（b）条提交赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司应有举证责任就任何人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定而克服该推定。公司（包括无利害关系的董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何诉讼之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受保人已达到适用的行为标准，也不是公司（包括无利害关系的董事或独立法律顾问）实际确定受保人未达到此类适用的行为标准，均不应成为对该诉讼的抗辩或创建受保人未达到适用的行为标准的推定。

（b）如根据本协议第12条获授权或选定确定受保人是否有权获得赔偿的人、个人或实体在公司收到有关请求后三十（30）天内未作出确定，则在法律允许的最大范围内，应视为已作出必要的赔偿权利确定，且受保人应有权获得此类赔偿，而无（i）受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，与赔偿请求有关，或（ii）最终司法裁定任何或所有此类赔偿均为适用法律明确禁止的；但条件是，如果就善意获得赔偿的权利作出裁定的个人、个人或实体要求获得或评估与此有关的文件和/或信息的额外时间，则此种30天期限可延长一段合理时间，不超过额外十五（15）天。

（c）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，其本身不得（除本协议另有明文规定外）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人的行为并非出于善意，且其方式被偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事程序而言，指受偿人有合理理由相信受偿人的行为是非法的。

（d）就任何诚意的确定而言，如受偿人的行动是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或基于企业的董事、经理、高级人员或其他代理人在履行职责过程中向受偿人提供的资料，或基于企业的法律顾问、其董事会、董事会的任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的意见，或基于向企业提供的资料或记录或作出的报告，则受偿人须当作已本着诚意行事，其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，由独立注册会计师或由企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家提供。本第13（d）条的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为或被发现已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

 

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（e）企业的任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行动或不作为，不得归咎于受偿人，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

14.indemnitee的补救办法。

（a）如（i）根据本协议第12条作出确定，即受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未根据本协议第10条及时在适用法律允许的最大范围内垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求后三十（30）天内未根据本协议第12（a）条确定有权获得赔偿，（iv）未根据第5、6条作出赔偿支付，7或本协议第12（a）条最后一句在公司收到书面要求后十（10）天内，（v）未根据本协议第8条及时支付缴款，（vi）未根据本协议第3或4条支付赔偿，未在确定受偿人有权获得赔偿后十（10）天内支付，或（vii）根据本协议项下的任何持有无害或免责权向受偿人付款或未根据本协议以其他方式付款，受偿人应有权获得特拉华州法院对此类赔偿的裁决，持有无害、免责权、分担权或预支权。或者，受偿人可根据受偿人的选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则和调解程序，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。除本文规定的情况外，特拉华州法律的规定（不考虑其法律冲突规则）应适用于任何此类仲裁。公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

（b）如已依据本协议第12（a）条作出裁定，裁定受保人无权获得赔偿，则依据本条第14条展开的任何司法程序或仲裁，在所有方面均须作为对案情的重新审判或仲裁进行，而受保人不得因该不利裁定而受到损害。

（c）在依据本第14条展开的任何司法程序或仲裁中，受偿人须被推定有权获得赔偿、被认为无害、被免除责任，并可根据本协议获得垫付费用，而公司须有责任证明受偿人无权获得赔偿、被认为无害、被免除责任及获得垫付费用（视属何情况而定），而公司不得为任何目的而根据本协议第12（a）条提及或引入任何对受偿人不利的决定作为证据。如受弥偿人依据第14条展开司法程序或仲裁，则在就受弥偿人的弥偿权利（就其所有上诉权利已用尽或失效）作出最终裁定之前，不得要求受弥偿人根据第10条向公司偿付任何垫款。

 

12

（d）如已依据本协议第12（a）条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司须在依据本协议第14条展开的任何司法程序或仲裁中受此项确定的约束，而无（i）受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏与赔偿请求有关的使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（e）公司不得在依据本第14条展开的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和可强制执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

（f）公司应在法律允许的最大范围内对所有费用进行赔偿并使其保持无害状态，如受赔偿人提出要求，则应（在公司收到该书面请求后十（10）天内）在适用法律允许的最大范围内向受赔偿人支付受赔偿人因受赔偿人提起的任何司法程序或仲裁而招致的费用：（i）执行受赔偿人根据本协议或任何其他赔偿所享有的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而追回损害，保持无害、免责，垫款或分担协议或章程或附例的规定；或（ii）根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单进行的追偿或垫款，而不论结果及最终是否被确定有权获得该等赔偿、持有无害或免责权、垫款、分担或保险追偿（视情况而定）（除非该等司法程序或仲裁并非由受偿人善意提起）。

（g）公司应按特拉华州法律规定的法定利率向受偿人支付利息，用于公司在自受偿人请求赔偿之日起至公司向受偿人支付此类款项之日止的期间内对公司赔偿、认为无害或免责或垫付，或有义务赔偿、认为无害或免责或垫付的金额。

15.安全。尽管本文有任何相反的规定，但在受偿人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、出资信托或其他抵押品为受偿人提供担保，以履行公司在本协议项下的义务。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或解除。

16.非排他性；权利存续；保险；子公。

（a）本协议规定的受偿人权利不应被视为不包括受偿人根据适用法律、《章程》、附例、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候可能有权享有的任何其他权利。本协议或本协议任何条款的修订、变更或废除，均不得限制或限制受偿人根据本协议就任何收益（不论该等收益最初是何时受到威胁、开始或完成）或因该受偿人在该修订、变更或废除前在该受偿人的公司地位中所采取或遗漏的任何行动而产生或与该受偿人的公司地位中所采取或遗漏的任何行动有关的索赔、发行或事项而享有的任何权利。如果适用法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比目前根据《宪章》、章程或本协议提供的更大的赔偿、持有无害或免责权利或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有如此变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，且每一其他权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一其他权利和补救办法之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。

 

13

（b）DGCL、章程及附例允许公司购买和维持保险或提供类似保障或作出其他安排，包括但不限于代表受保人提供信托基金、信用证或担保债券（“赔偿安排”），以对抗针对受保人提出的任何责任，或由或代表受保人或以公司董事、高级职员、雇员或代理人身份招致的任何责任，或因受保人的身份而产生的任何责任，公司是否有权根据本协议的规定或根据DGCL（当时可能有效）就该等责任向受偿人作出赔偿。任何该等赔偿安排的购买、设立及维持，除本协议另有明文规定外，不得以任何方式限制或影响公司或受偿人在本协议项下的权利及义务，而公司及受偿人执行及交付本协议，亦不得以任何方式限制或影响公司或其另一方或多方在任何该等赔偿安排项下的权利及义务。

（c）如公司维持一份或多于一份保单，为企业的董事、高级人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受偿人应按照其或其条款受该等保单或保单的覆盖范围，以该等董事、高级人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人在该等保单或保单下可获得的覆盖范围的最大限度为限。如在公司接获任何来源发出的关于受偿人是一方或参与人（作为证人、作证人或其他）的法律程序的通知时，且公司已有有效的董事及高级人员责任保险，则公司须按照各自保单所载的程序，迅速将该法律程序通知各保险人。此后，公司应采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该等保单的条款支付因该等程序而应支付的所有款项。

 

14

（d）如根据本协议作出任何付款，在法律许可的最大范围内，在符合第16（f）条的规定下，公司须在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，受偿人须签立所有所需的文件及采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

（e）应公司要求担任或正在担任公司以外的企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的受偿人，公司根据本协议承担的赔偿、无害、免责或垫付费用的义务，应减去受偿人实际从该企业收到的作为赔偿、持有无害或免责付款或垫付费用的任何金额。

（f）尽管本协议有任何其他相反的规定，（i）在公司履行并履行其在本协议项下的所有义务之前，受偿人没有义务减少、抵消、分配、追求或分摊任何赔偿，在对受偿人负有此类责任的多方之间保持无害、免责、垫付、分担或保险范围，（ii）公司应充分履行其在本协议项下的义务，而不考虑受偿人是否对公司以外的任何人或实体持有、可能追求或已经追求任何赔偿、垫付、持有无害、免责、分担或保险范围权利，及（iii）如受偿人有权获得由或根据与ARKO Corp.（“母公司”）的协议提供的赔偿、垫付费用和/或保险，公司兹同意（a）企业（母公司除外，只要母公司是企业的一部分）是第一选择的受偿人（即该企业对受偿人在赔偿、垫付和保险方面的义务是主要的，而父母对受偿人的费用或负债的赔偿、垫付或保险方面的任何义务是次要的），（b）该企业须被要求垫付全额费用，并须在法律、本协议、公司注册证书和附例（或公司与受偿人之间的任何其他协议）允许的最大限度内，对所有费用和负债承担全额责任，而不考虑受偿人可能对母公司拥有的任何权利，（c）该企业不可撤销地放弃、放弃和解除对母公司的任何和所有就其分担、代位权或任何其他类型的追偿而提出的索赔，及（d）任何代受偿人垫付或支付的款项，如代受偿人已向公司寻求赔偿或垫付的任何开支或负债，均不会影响前述情况，而母公司应有权分担和/或在该垫付或支付的范围内代位行使受偿人针对该企业的所有追讨权利；及（e）母公司是本第16（f）条条款的明确第三方受益人。

17.协议期限。本协议所载公司的所有协议及义务，在受保人担任公司的董事或高级人员或担任公司以外的企业的董事、高级人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人期间继续有效，并在其后继续有效，只要受保人须受制于任何法律程序（包括对其提出上诉的权利及受保人依据本协议第14条展开的任何法律程序），无论受偿人在发生任何可根据本协议提供赔偿或垫款的责任或费用时是否以任何此类身份行事。

 

15

18.可分离性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的任何部分、段落或句子的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的任何部分、段落或句子的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。

19.强制执行和具有约束力的效果。

（a）公司明确确认并同意，其已订立本协议，并于本协议日期及之后承担特此施加予其的义务，以促使受偿人担任公司的董事、高级人员或主要雇员，而公司承认受偿人在担任公司的董事、高级人员或主要雇员时依赖本协议。

（b）在不限制《宪章》或《附例》规定的受偿人可能不时修订的任何权利的情况下，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解。

（c）由本协议提供或依据本协议授予的赔偿、保持无害、免责和垫付费用权利对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务和/或资产）具有约束力并可强制执行，对于已不再是公司董事、高级雇员或代理人或董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人的受偿人，公司以外的企业的雇员或代理人，并应为受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、设保人、被执行人和管理人及其他法定代表人的利益投保。

（d）公司须要求及促使任何承继人（不论是直接或间接透过购买、业务合并、其他重组、合并、合并、法定转换、归化、法定转移或公司存续，或其他方式），透过形式及实质上合理地令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意以相同方式及相同程度履行本协议，如没有发生该等承继，则公司须履行。

 

16

（e）公司和受偿人在此同意，针对违反本协议的金钱补救措施在以后的某个日期可能是不充分的、不实际的和难以举证的，并进一步同意这种违反可能会造成受偿人无法弥补的损害。据此，本协议各方同意，受偿人可在法律允许的最大范围内，通过寻求（其中包括）禁令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需表明实际损害或无法弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不排除受偿人寻求或获得受偿人可能有权获得的任何其他救济。公司和受偿人进一步同意，在法律允许的最大范围内，受偿人有权获得此类特定的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需发布与此相关的债券或其他承诺。公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能会要求受偿人提供债券或承诺，公司特此在法律允许的最大范围内放弃此类债券或承诺的任何此类要求。

20.修改、修正、终止和放弃。本协议的任何补充、修改、修正或终止，以及本协议的任何条款的任何放弃，除非由公司和受偿人以书面签署，否则不具有约束力。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃，也不应构成持续放弃。

21.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）如以专人送达并由上述通知或其他通信应在收到该通知或其他通信的一方收到，或（ii）在如此邮寄之日后的第三（3）个工作日以已预付邮资的挂证或挂号邮件方式邮寄：

（a）如向受偿人，则在本协议签署页所指明的地址，或受偿人须以书面向公司提供的其他地址。

（b）If to the Company，to：

ARKO石油公司。

8565麦哲伦PKWY套房400

弗吉尼亚州里士满23227-1150

注意：总法律顾问

或公司可能以书面向受偿人提供的任何其他地址。

22.内部收入代码第409a节。公司打算让本协议遵守根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）颁布的法规第1.409A-1（b）（10）节规定的赔偿例外，其中规定，就向受偿人或公司提出的善意索赔而言，赔偿或购买一份保险单，规定支付受偿人所招致的全部或部分费用或已支付或应付的损害，不规定延期赔偿，但须遵守该法典第409A节，此类索赔是基于受偿人以其作为公司服务提供者的身份采取的行动或未采取行动。双方打算以这种意图解释和解释本协议。

 

17

23.适用法律和对管辖权的同意。本协议和争议应受特拉华州国内法（包括其诉讼时效）管辖并根据其执行，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何冲突法律规则。除受偿人依据本协议第14（a）节启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地：（a）同意任何争议只能在特拉华州法院提起，而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院；（b）同意为任何争议的目的提交特拉华州法院的专属管辖权；（c）放弃对在特拉华州法院确定任何争议地点的任何异议；（d）放弃，并同意不抗辩或作出，任何声称在特拉华州法院提起的任何争议是在不适当或不方便的法院提起的，或（全部或部分）受到陪审团审判的索赔。在法律允许的最大范围内，双方在此同意，以第21条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何争议有关的过程文件和其他文件，应是有效和充分的送达。

24.相同对应物；电子签名。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。只需出示一份由被寻求可执行性的一方签署的此类对应方，以证明本协议的存在。传真或其他电子扫描和传输的签名，包括通过电子邮件附件，以及电子签名，包括通过DocuSign，应被视为正本，并应构成签署/转递方对本协议的有效执行和接受。

25.杂项。使用男性代词应视同酌情包括使用女性代词。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

26.限制期。自该诉讼因由产生之日起满两年后，公司不得对受偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起法律诉讼，也不得主张任何诉讼因由或在公司权利范围内主张任何诉讼因由，公司的任何索赔或诉讼因由应消灭并视为解除，除非在该两年期间内及时提起法律诉讼而主张；但前提是，如任何较短的时效期间以其他方式适用于任何该等诉讼因由，则该较短的时效期间适用。

27.附加行为。如为确认本协议中的任何条款，在法律允许的最大范围内需要任何作为、决议、批准或其他程序，公司承诺促使该等作为、决议、批准或其他程序以使公司能够履行其在本协议项下的义务的方式生效或通过。

 

18

28.保险的维护。公司应通过商业上合理的努力，在本协议项下公司有义务赔偿受偿人的整个期间内，向信誉良好的保险公司取得并保持有效的一份或多份保单，以向公司高级职员和董事提供不法行为和不作为造成的损失的保险，并确保公司履行本协议项下的赔偿义务。受保人应根据其或其条款受该等政策或政策的覆盖范围，以该等政策或政策下任何该等董事或高级人员可获得的覆盖范围的最大限度为限。在所有此类保单中，受保人应被指定为被保险人，其方式应为受保人提供与公司董事和高级职员中最有利的被保险人相同的权利和利益。

[签名页如下]

 

19

作为证明，本协议各方已促使本赔偿协议自上述日期和年份之日起签署。

 

 

【赔偿协议签署页】