美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13e-3

（第2号修订）

根据《财务报告》第13（e）条作出的交易报表

1934年证券交易法和

规则13e-3下

第13（e）节下的规则13e-3交易报表

《1934年证券交易法》

 

 

Superior Drilling Products, Inc.

（发行人名称）

 

 

Superior Drilling Products, Inc.

钻具国际公司

DTI Merger Sub I，Inc。

DTI Merger Sub II，LLC

G. Troy Meier

Annette Meier

Meier Family Holding Company，LLC

Meier Management Company，LLC

（申报人员姓名说明）

普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

868153107

（CUSIP安全等级编号）

 

R. Wayne Prejean 总裁兼首席执行官 钻具国际公司 3701 Briarpark Drive，150套房 德克萨斯州休斯顿77042 (832)742-8500		特洛伊·迈尔 首席执行官 Superior Drilling Products, Inc. 1583南1700东 犹他州弗纳尔84078 (435)789-0594

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址、电话号码代表提交声明的人）

附副本至：

 

迈克尔·J·布兰肯希普 Winston & Strawn LLP 国会街800号，套房2400 德克萨斯州休斯顿77002 (713)651-2678		凯文·波利 Porter Hedges LLP 主街100号，36号第楼层 德克萨斯州休斯顿77002 (713) 226-6682		兰道夫·尤因 Ewing & Jones，PLLC 6363 Woodway，Suite 100 德克萨斯州休斯顿77057 (713) 590-9610

 

 

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

 

一种。		☒		受第14A条、第14C条或规则规限的招标材料或信息说明的备案13e-3（c）根据1934年《证券交易法》。
b。		☒		根据1933年《证券法》提交注册声明。
c。		☐		要约收购。
d。		☐		以上都不是。

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，也没有传递合并的优点或公平性，也没有传递本文件中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

介绍

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（e）条，对附表13E-3规则13e-3交易报表（“交易报表”）的第2号修订（“最终修订”）连同本协议的证据，正在通过以下方式提交给美国证券交易委员会（“SEC”）：（i）Drilling Tools International Corporation，一家特拉华州公司（“DTI”），（ii）DTI Merger Sub I，Inc.，一家特拉华州公司（“Merger Sub I”），（iii）DTI Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Merger Sub II”），（iv）G. Troy Meier，（v）Annette Meier，（vi）美尔家族控股公司，LLC和（vii）Meier Management Company，LLC（连同Superior Drilling Products, Inc.，Inc.（“SDPI”），“备案人”）。

此最终修订与SDPI、DTI、Merger Sub I和Merger Sub II于2024年3月6日签署的《合并协议》和《计划》（可能已不时修订，“合并协议”）有关，据此，（i）DTI的直接全资附属公司Merger Sub I与作为DTI的全资附属公司存续的SDPI合并为TERM1（“第一次合并，及该等存续法团、「存续法团」）及（ii）在第一次合并生效时间（「第一次生效时间」）后，存续法团与DTI的直接全资附属公司DTI Merger Sub II合并，而Merger Sub II作为DTI的全资附属公司存续（「第二次合并」，连同第一次合并，「合并」）。

这一最终修正案修订了2024年5月10日向SEC提交的交易声明，并于2024年6月25日进行了修订。

美国东部时间2024年7月29日下午5：00（“选举截止日期”），不再接受SDPI股东的进一步选举。合并对价选举结果如下：

 

•

持有约80.5%的SDPI普通股流通股，即24,464，146股的股东选择接受股票选举对价；

 

•

持有约5.3%的SDPI普通股流通股即1,605，736股的股东选择接受现金选择对价；和

 

•

持有约14.2%的SDPI普通股流通股即4,321，362股的持有人未进行选择，因此获得了现金选择对价。

因为超过了股票的最大数量，因此选择获得所有股票选择对价的SDPI普通股持有人以现金选择对价的方式获得了其合并对价的一部分。

就第一次合并而言，合并于2024年8月1日向犹他州商务部、公司司和商法典（“犹他州公司司”）提交并接受合并条款（“第一次合并证书”）后生效，紧随其后，就第二次合并而言，合并证书或合并条款（如适用）已向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交。

 

项目16。

展览

条例M-A项目1016

交易报表项目16中的信息补充如下：

 

附件编号		说明
（a）（9）		SDPI于2024年7月22日向SEC提交的Definitive Additional Materials（通过引用并入SDPI于2024年7月22日向SEC提交的DEFA14A）。
（a）（10）		SDPI新闻稿，日期为2024年7月30日（通过引用附件 99.1并入SDPI的当前报告的表格8-K于2024年7月30日向SEC提交）

 

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签名

经适当查询并尽下列签署人各自所知所信，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。

截至2024年8月1日

 

 

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