美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
豁免征求意见通知书
根据细则14a-103
注册人名称：麦当劳公司
依赖豁免人员姓名：国家法律政策中心
依赖豁免人士地址：107 Park Washington Court，Falls Church，VA 22046
根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交书面材料。该通知的申报人在注册人公司中实益拥有的证券不超过500万美元。根据规则条款，该申报人不需要提交，但为了公开披露和考虑这些重要问题而自愿提交。
代理备忘录
致：麦当劳公司股东
RE：关于2025年代理投票的议案6（“关于重新审议高管薪酬中的DEI的咨询投票”）的情况
这不是征求授权投票给你的代理人。请不要将您的代理卡寄给我们；国家法律政策中心无法对您的代理进行投票，本通讯也不考虑这样的事件。NLPC敦促股东按照管理层代理邮寄的指示投票支持提案6。
以下信息不应被理解为投资建议。
图片学分出现在这份报告的末尾。
国家法律和政策中心（“NLPC”）敦促股东在麦当劳公司（“麦当劳”或“公司”）的2025年代理投票中投票支持其发起的提案6。提案6的已解决条款规定：
股东们要求董事会薪酬委员会重新审视其关于高管薪酬的激励准则，找出并考虑从薪酬诱导中消除歧视性的DEI目标。
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简介
继乔治·弗洛伊德（George Floyd）去世和2020年的种族骚乱之后，许多公司扩大并提高了其多样性、公平和包容性（DEI）政策的知名度。这些做法的增长在2023年初达到顶峰，此后有所下降。1越来越多的公司——包括Meta、亚马逊、麦当劳、波音、卡特彼勒、福特、哈雷戴维森和沃尔玛——已经重新考虑了他们的DEI政策。2为了顺应这一趋势，美国总统唐纳德·特朗普（Donald Trump）上任后的首批行动之一是签署一项行政命令，结束整个联邦政府的DEI项目。3
麦当劳是在弗洛伊德事件后增加其DEI计划和投资的公司之一。该公司向全国城市联盟和全国有色人种协进会（NAACP）捐赠了100万美元，4同时也与黑人生活问题上的马克思主义骗子保持一致。5 6
该公司还根据DEI议程为高管设定了薪酬目标。麦当劳制定的领导层代表性目标是，到2025年底，女性占45%，“代表性不足的群体”占35%。7该公司还“渴望在2025年底之前将美国全系统与多元化供应商的支出比例提高到25%。” |
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公司高管薪酬 |
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包括对“人力资本指标”进展的激励措施，“这符合我们的战略期望，并要求高管对实现公司DEI雄心的努力负责。”8麦当劳在其短期激励计划中设计了一个积分制，以实现“领导角色中的多样化代表性”，其中还包括将特许经营商申请人转换为 |
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1泰勒·特尔福德。“企业多元化裁员”，华盛顿邮报，2024年2月18日，见https://www.washingtonpost.com/business/2024/02/20/corporate-diversity-job-cuts/。
2Kate Gibson和Emmet Lyons，“Meta结束DEI计划，加入麦当劳和沃尔玛”，CBS新闻，2025年1月16日，见https://www.cbsnews.com/news/meta-dei-programs-mcdonalds-walmart-ford-diversity/
3白宫通讯，《结束非法歧视，恢复择优机会》，白宫，2025年1月21日，见https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/ending-illegal-discrimination-and-restoring-merit-based-opportunity/
4Kate Taylor，“保持沉默不是一种选择：在麦当劳对乔治·弗洛伊德（George Floyd）抗议活动的回应中，随着高管们发声，1100家餐厅因宵禁和抢劫而面临关闭，”Business Insider，2020年6月5日，见https://www.businessinsider.com/inside-mcdonalds-response-to-george-floyd-protests-2020-6
5麦当劳公司，“他们曾是我们中的一员，”见https://www.mcdonalds.com/us/en-us/they-were-one-of-us.html
6国家法律政策中心，2023年5月27日，“随着资金减少，内部人士的牛奶黑色生活很重要”。见https://nlpc.org/featured-news/insiders-milk-black-lives-matter-as-bankroll-dwindles/。另见https://nlpc.org/tag/black-lives-matter/。
7麦当劳公司，“目标绩效与报告”，见https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/impact-strategy-and-reporting/performance-reports.html#diversityEquityAndInclusion
8麦当劳公司，“2024年度股东大会通知和代理声明”，第16页，见https://corporate.mcdonalds.com/content/dam/sites/corp/nfl/pdf/2024%20Notice%20of%20meeting%20and%20Proxy%20Statement_vf.pdf
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新的餐馆老板，“以及这些新老板的多样性。”计算公司的人力资本指标积分“进步”代表了其短期激励计划中支付给高管的15%。
此类目标可能与股东利益发生冲突，产生不必要的监管或诉讼风险，并体现歧视性做法。此外，麦当劳正在进行的对薪酬政策的年度审查，被引用为维持基于DEI的指标的理由，缺乏透明度，也未能解决股东对歧视的担忧。
远离DEI的近期趋势
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麦当劳重新考虑对DEI的效忠将是明智之举。自2023年6月美国最高法院在Students for Fair Admissions诉哈佛学院一案中作出裁决以来，DEI项目的格局发生了巨大变化。9在整个高等教育领域，在日益增加的外部和法律压力下，数百家机构已经拆除了DEI办公室和倡议。这种涟漪超出了学术界的范围，越来越多的审查直接针对企业DEI的努力。10 |
仅在该决定作出几周后，2023年7月13日，13个州的总检察长就向《财富》100强公司发出警告，发出信号，表明最高法院的裁决可能会影响DEI的举措。11这些信函表明，一些DEI程序可能与根据SFFA决定确立的法律解释发生冲突。这一发展导致对这类项目中种族歧视因素的审查增加，让企业努力应对其做法合法性的不确定性。
先前支持某些基于种族或以多样性为重点的就业计划的指导意见现在受到质疑。根据SFFA之前的法律建议运营的公司必须重新评估其DEI政策以确保合规性，同时考虑这些计划是否有效地促进了包容性或无意中使偏见永久化。12
9Amy Howe，“最高法院打击高校招生中的平权行动”，SCOTUSblog，2023年6月29日，见https://www.scotusblog.com/case-files/cases/students-for-fair-admissions-inc-v-president-fellows-of-harvard-college/。
10Erin Gretzinger、Maggie Hicks、Christa Dutton和Jasper Smith，“追踪高等教育对DEI的拆解”，高等教育纪事，2025年3月21日，见https://www.chronicle.com/article/tracking-higher-eds-dismantling-of-dei
11堪萨斯州总检察长，“Kobach领导AG联盟，敦促好市多减少其非法的DEI做法，”Kansas AG Kobach新闻办公室，2025年1月27日，见https://www.ag.ks.gov/home/components/News/News/146/1292
12Lara A. Flath、David E. Schwartz、Amy Van Gelder，“在SCOTUS平权行动决定之后，企业DEI政策面临审查”，2023年9月，见https://www.skadden.com/insights/publications/2023/09/quarterly-insights/corporate-dei-polices-face-scrutiny
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例如，在乔治·弗洛伊德（George Floyd）去世后的一年里，一些与企业招聘实践相关的统计数据让人们对DEI倡议下采用的方法感到惊讶。标普 100指数增加了大约30万个工作岗位，但这些职位中只有6%流向了白人申请人，尽管美国白人占美国人口的76%。13 14 15这些数字是潜在种族歧视的初步证据，为那些做法可能违反联邦股权要求的公司引发了法律风险。
据法律专家称，被视为基于种族做出就业或签约决定的DEI项目越来越容易受到1964年《民权法案》第七章规定的法律挑战。16企业合规律师也发出了严厉警告，称与特定种族或性别的招聘配额或激励措施相关的风险增加，尤其是当这类措施似乎与高管奖金挂钩时。
正如提案所解释的：
公司的合规律师现在建议客户，“不对所有申请人开放的DEI举措和计划，或者那些明确应用基于种族或性别的重点的举措和计划，可能会面临持续和更严格的审查。”此外：“我们还预计，将持续审查感知到的招聘配额和预留，尤其是那些可能看起来受到管理层或公司领导层奖金激励的配额和预留。”17
此外，“公司及其管理团队和董事会应做好准备，应对增加的与雇佣相关的诉讼，包括寻求追究执行官和董事个人责任的诉讼，这些诉讼据称违反了与公司的DEI政策有关的信托义务。”18
13彭博分析师，“Black Lives Matter and Corporate Diversity Trends”，彭博社，2023年，见https://www.bloomberg.com/graphs/2023-black-lives-matter-equal-opportunity-corporate-diversity/。
14Luke Rosiak，“Bloomberg Flubs Data for Bombshell报告称，仅有6%的新公司招聘是白人”，每日电讯，2023年9月30日，见https://www.dailywire.com/news/bloomberg-flubs-data-for-bombshell-report-that-only-6-of-new-corporate-hires-are-white。
15丽贝卡·罗森伯格，“星巴克经理香农·菲利普斯在辩称自己是白人被解雇后赢得2500万美元的诉讼，”福克斯商业，2023年6月14日，见https://www.foxbusiness.com/features/starbucks-manager-shannon-phillips-wins-25-million-lawsuit-fired-white-donte-robinson-rashon-nelson
16Luke Rosiak，“Bloomberg Flubs Data for Bombshell Report that only 6% of new corporate hires are white，”The Daily Wire，September 30,2023，see https://www.dailywire.com/news/bloomberg-flubs-data-for-bombshell-report-that-only-6-of-new-corporate-hires-are-white
17Lara A. Flath、David E. Schwartz和Amy Van Gelder。“最高法院的肯定性行动意见继续对DEI计划产生挑战，”Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，2023年12月13日。见https://www.skadden.com/insights/publications/2023/12/2024-insights/esg/the-supreme-courts-affirmative-action-opinion
18Francesca L. Odell、Jennifer Kennedy Park，以及慈善机构E. Lee。“董事会应该如何思考最高法院的SFFA平权行动决定，”哈佛法学院公司治理论坛，2024年2月14日。见https://corpgov.law.harvard.edu/2024/02/14/how-boards-should-be-thinking-about-the-supreme-courts-sffa-affirmative-action-decision/
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还有：
这些歧视性配额使公司面临监管、声誉和诉讼风险的时机已经成熟。该公司试图将DEI的非公认会计原则性质塞入代理声明的薪酬讨论中，这需要一个在法律上可疑的配额制度，否则就会使SEC无法合规。19机构投资者委员会的总法律顾问表示，研究表明，“公司正在进行机会主义地利用非公认会计准则收益来证明高管薪酬是合理的。”
FTI咨询表示，“诉讼风险”得到了“高度关注”，“已从最初的运营问题过渡到公司治理最高层的战略优先事项。”20
此外，企业现在可能会面临更多的诉讼风险，这些诉讼指控高管违反信托义务，这与他们对DEI政策的监督或执行有关。最近对星巴克作出的2830万美元的判决，涉及对歧视性解雇做法的指控，清楚地提醒了所涉及的财务和声誉风险。
麦当劳假装搬离了DEI
该公司在2025年初备受关注，是据称退出其DEI政策的一长串美国公司中的一员。美联社报道称，麦当劳“正在结束其一些多元化做法，”21根据该公司发给员工的一份备忘录，其中解释了一些变化。值得注意的是，麦当劳将其备忘录命名为“我们对麦当劳包容性的承诺。”22与该公司可能“回滚[ ing ]多样性目标”或“结束其部分多样性”的概念相反 |
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做法，”正如美联社报道的那样，这份公司备忘录反而向收件人保证了相反的情况。在其声明中： |
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19何秀英。“机构投资者委员会再次敦促SEC填补高管薪酬中非公认会计准则的漏洞，”汤森路透,2024年10月3日。见https://tax.thomsonreuters.com/news/council-of-institutional-investors-again-urges-sec-to-close-loophole-on-non-gaap-in-executive-pay/。
20“去风险诉讼曝光：冲突管理作为工商管理不可分割的一部分”，FTI咨询,2024年10月1日。见https://www.fticonsulting.com/insights/articles/de-risking-litigation-exposure-conflict-management-integral-business-administration
21迪安·德宾。“麦当劳是最新一家取消多元化目标的公司，”美联社，2025年1月6日。见https://apnews.com/article/mcdonalds-diversity-dei-goals-845d94cd46511341a43e98e057b0fa8e。
22“我们对麦当劳包容性的承诺，”麦当劳公司，2025年1月6日。见https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-stories/article/our-commitment-to-inclusion.html。
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·“我们还想向您介绍我们在整个系统中嵌入包容的成就……”
·“‘包容’是我们的核心价值观之一，在2024年向来自各行各业的数亿客户和200万船员‘敞开大门’。”
·“我们的成功来自有目的的行动，这些行动支持了我们整个系统的包容。”
·“我们为这些成就感到无比自豪，但我们并不满足。我们对包容的承诺需要持续关注……”
·“麦当劳的立场和我们对包容的承诺是坚定不移的。”
·“这项重要的工作将继续下去，麦当劳的领导者将继续为在其团队中培养包容性环境承担责任。”
·“麦当劳将继续在我们的年度宗旨与影响报告中透明地报告我们关于董事会、员工和供应商的人口统计信息。”
·“我们正在演变我们如何提及我们的多元化团队，该团队现在将成为全球包容团队。”
这些陈述（以及上述备忘录中未引用的其他几项陈述）几乎不会给人留下这样的印象，即公司正在摆脱DEI政策——或者更多地与该提案相关，考虑从高管激励中消除DEI目标。
此外，正如NLPC近几个月指出的那样，其他声称要放弃其DEI政策的公司这样做只是在消除首字母缩略词方面——而不是在实际实践中。相反，他们用其他术语取代了“DEI”23比如“归属感”，24“人才战略，”25或者通过“进化”他们的“理想代表目标”。从上述公司的备忘录中可以看出，麦当劳也采取了类似的做法，用替代语言和术语代替了“DEI”。26
23保罗·切塞。“# WeToldYouSo：DEI下一阶段的公司战略是称之为别的东西，”2025年2月3日。见https://nlpc.org/corporate-integrity-project/wetoldyouso-corporate-strategy-for-next-phase-of-dei-is-to-call-it-something-else/。
24保罗·切塞。“‘#回滚？’沃尔玛仅在七个月前（以及更早的时候）才试图避免DEI问责，”国家法律和政策中心，2024年11月26日。见https://nlpc.org/corporate-integrity-project/rollback-walmart-tried-to-avoid-dei-accountability-only-seven-months-ago-and-earlier/。
25保罗·切塞。“又一家欺诈企业DEI‘回滚’；这次是迪士尼，”国家法律政策中心，2025年2月12日。见https://nlpc.org/corporate-integrity-project/yet-another-fraudent-corporate-dei-rollback-this-time-its-disney/。
26保罗·切塞。“麦当劳的‘回滚：’公司会取消高管对DEI目标的激励吗？”，国家法律政策中心，2025年1月7日。见https://nlpc.org/corporate-integrity-project/mcdonalds-rollback-will-company-remove-execs-incentives-for-dei-goals/。
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麦当劳，你的‘记分卡’里有什么？
在代理声明打印之前的后期，2月26日，麦当劳代表通过电子邮件通知我们NLPC，该公司于2月12日向美国证券交易委员会提交了一份8-K文件，该文件称“[薪酬]委员会已根据2025年[短期激励计划]指标重新审查、审议并修改了其高管薪酬激励指南，以使高管的重点与公司的关键举措保持一致。”27
公司对新的“2025年记分卡”信息解释如下：
“上述指定执行官的2025年TIP支出将包括……一张战略记分卡（15%），用于衡量领导层在战略举措方面的努力。战略记分卡将衡量高管在以下公司举措方面的努力：（i）推进公司价值观，（ii）推动员工敬业度，以及（iii）执行特许经营战略。”
公司代表建议与我们就新信息进行电话会议讨论，隐含的预期是NLPC可能会考虑考虑撤回新信息的提案。我们表示愿意见面，同时要求事先提供有关麦当劳更新的“战略记分卡”的更多具体信息。
然而，该公司的代表拒绝就“记分卡”的构成提供任何进一步的细节。这让我们感到惊讶，因为我们假设麦当劳无论如何都会在2025年的代理声明中披露记分卡指标的构成，那么为什么不告知NLPC细节，然后我们可以考虑撤回提案？
现在我们有了答案：代理声明中没有关于记分卡的详细信息。该公司最接近于解释记分卡中概述的内容是在其反对该提案的声明中，具体如下：
2024年，公司在其STIP设计中引入了定性战略记分卡，以衡量管理层在推进公司核心价值观（服务、包容、诚信、社区、家庭）、推动员工敬业度以及执行特许经营战略方面所做的努力。薪酬委员会进一步细化2025年定性战略记分卡。根据其彻底和知情的年度审查，董事会认为公司当前基于绩效的薪酬计划中包含的指标适合支持公司的战略举措。
27表格8-K。麦当劳公司，2025年2月12日。见https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000063908/61d301bb-ab5f-4069-a0a6-8bd5e2a9e45a.pdf。
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上述解释并不意味着麦当劳董事会薪酬委员会没有按照提案的要求考虑消除DEI。
在代理声明的其他地方，在薪酬讨论和分析部分，记分卡被反复说成“旨在让高管对推动公司价值观、推动员工敬业度和执行特许经营战略的努力负责。”尽管该公司表示，高管们的记分卡“业绩是通过定性评估的，以量化结果为依据”，并被称为“衡量标准”，但这三个方面都没有得到任何详细解释。据称，这份记分卡在指定执行官的短期激励计划中占15%的权重，但代理声明中从未详细说明“质量”、“数量”或“指标”。
仅仅用“推进公司价值观”取代衡量标准“DEI”，并不意味着已将DEI从高管的激励考虑中剔除。有没有，只能知道“公司的价值观”解释，麦当劳拒绝提供给我们作为提出者。很明显，该公司完全有意坚持其DEI优先事项，特别是考虑到其在1月份给员工的“我们对麦当劳包容性的承诺”备忘录。
结论
麦当劳的DEI做法反映了公司治理内部的一个关键时刻。股东寻求问责制和透明度，同时推动公司将政策与法律和信托标准保持一致。在一个越来越抵制身份驱动政策的环境中，在高管薪酬计划中保持DEI里程碑可能会加剧法律、财务和声誉方面的脆弱性。
因此，NLPC敦促我们的其他股东就麦当劳2025年代理投票卡对提案6进行投票。
图片来源：
第2页：Chris Kempczinski，芝加哥经济俱乐部/YouTube
第3页：最高法院大楼，VoXLive/Creative Commons
Page 5 – McDonald’s restaurant sign，Mike Mozart/Creative Commons
上述信息可通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，不应被解释为投资建议或作为对您的代理进行投票的授权征集。
向股东传播上述信息的成本完全由提交人承担。
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代理卡将不被美国接受。请不要把你的代理寄给我们。要投票给您的代理，请按照您的代理卡上的说明进行。
有关麦当劳公司–提案6 –国家法律和政策中心提交的要求进行“咨询投票以重新审查高管薪酬中的DEI”的股东提案的问题，请通过电子邮件pchesser @ nlpc.org联系NLPC企业诚信项目总监Paul Chesser。
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