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根据规则424（b）（7）提交​
注册号：333-279949​
前景
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21,856，810股普通股
​
本招股章程涉及本招股章程题为“出售证券持有人”一节所列出售证券持有人（“出售证券持有人”）不时要约和出售最多21,856，810股我们的普通股（“股份”），该部分包括：
1.
349,787股股份（“Jetty和TRA股份”）于2022年5月17日和2022年5月25日根据我们、Canopy Oak LLC（“Canopy Oak”）、Lemurian，Inc.，一家加利福尼亚公司（“Jetty”）及其其他各方于2022年5月17日签署的期权协议（“主要期权协议”）发行（a）；（b）于2022年5月17日根据Canopy Oak及其其他各方于2022年5月17日签署的期权协议（“二级期权协议”）；及（c）于2022年11月4日和3月17日，2023年，根据截至2022年10月24日的应收税款协议第三修正案（“TRA修正案”），由我们、特拉华州有限责任公司Canopy USA，LLC（“Canopy USA”）、内华达州公司Acreage Holdings America，Inc.、特拉华州有限责任公司（“HSCP”）High Street Capital Partners，LLC和HSCP的某些成员签署。
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2.
最多2,292，946股股份（“2023年9月认股权证股份”）可于行使认股权证（“2023年9月认股权证”）时发行，认股权证（“2023年9月认股权证”）于2023年9月19日就有关单位的私募配售（“2023年9月私募配售”）发行。每个单位（“2023年9月单位”）由我们的一股普通股（“普通股”）和一份2023年9月认股权证组成。每份2023年9月认股权证可按每股13.50美元的行权价行使一股普通股，可行使期限自2023年9月19日开始，至2028年9月19日结束。
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3.
最多6,878，850股（“2024年1月认股权证股份”）可在2024年1月19日就单位私募配售（“2024年1月单位”）（“2024年1月私募配售”）发行的认股权证行使时发行，包括：（a）629,940股我们的A系列普通股认股权证（“A系列认股权证”）和（b）6,248，910股我们的B系列普通股认股权证（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“2024年1月认股权证”）。2024年1月的每个单位包括（a）一股普通股和（b）（i）一份A系列认股权证或（ii）一份B系列认股权证。每份2024年1月认股权证可行使一股普通股，行使价为每股4.83美元。A系列认股权证和B系列认股权证是相同的，只是A系列认股权证可在2024年1月19日开始并将于2029年1月19日结束的期间内行使，而B系列认股权证可在2024年7月19日开始并将于2029年7月19日结束的期间内行使。
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4.
1,086，279股股份（“Wana股份”）于2024年4月30日根据我们若干前附属公司（统称“Elevate实体”）与其中指定的其他各方订立的（a）若干期权协议（“初始期权协议”）的条款发行，据此Elevate实体获得期权（“Wana期权”），以从Wana Wellness，LLC（“Wana Wellness”）、CIMA Group，LLC（“CIMA”）和Mountain High Products，LLC（与Wana Wellness和CIMA合称“Wana”）向Wana Wellness Holdco Inc.、CIMA Holdco Inc.和Nancy Whiteman（统称，“Wana授予人”）和（b）第二次A & R第一修正案（定义见下文）。我们将我们在Elevate实体中的所有权权益转让给Canopy USA，因此我们与Canopy USA和Elevate实体以及其中指定的其他各方订立了初始期权协议修正案（“第一修正案”）。第一修正案于2023年5月19日修正和重述，随后于2024年4月30日修正和重述（“第二A & R第一修正案”）。根据第二次A & R第一修正案的条款，Wana授予人（各自为出售证券持有人）同意降低Wana期权的行使价，作为交换，除其他外，我们向Wana授予人发行了Wana股份。
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5.
最多10,051，290股（“2024年5月股”）可就本金总额为96,358，375加元、于2029年5月14日到期的美国发行的无担保可转换债券（“可转换债券”）和于2024年5月14日到期的认股权证（“2024年5月发行”）的私募发行，包括：（a）最多6,700，860
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可转换债券转换后可发行的股份和（b）最多3,350，430股普通股认股权证（“2024年5月认股权证”）的基础股份。每份2024年5月认股权证赋予持有人以每股16.18加元的行权价收购一股普通股的权利，期限从2024年5月14日开始，至2029年5月14日结束。
6.
于2024年12月9日发行的认股权证（“认沽权证”）行使时可发行的最多1,197，658股股份（“认沽权证股份”），以偿付转让给我们的未偿还的看跌负债。每份认沽证可行使一股普通股，行使价为每股3.66美元，可行使期限自2024年12月9日开始，至2029年6月6日结束。
​
我们就本招股章程所涵盖的股份进行转售登记，并不意味着出售证券持有人将要约或出售任何股份。出售证券持有人可通过多种不同方式、以不同价格出售本募集说明书所涵盖的股份。有关出售证券持有人可能采用的可能出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第S-15页开始的本招股说明书中题为“分配计划”的部分。我们将不会从出售证券持有人出售的股份的转售中获得任何收益。
在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读这份招股说明书。
​
投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”3本招股章程。
我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“CGC”。2025年6月4日，我武生物在纳斯达克的普通股收盘价为每股1.30美元。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招募说明书日期为2025年6月4日
 
目 录
招股说明书
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i
 
关于这个前景
2024年6月5日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-3（文件编号：333-279949）的注册声明，该声明于2025年5月29日和2025年5月30日进行了修订（经修订，“注册声明”），采用了与某些证券（包括本招股说明书中描述的证券）相关的货架注册程序。本招股章程为注册声明的一部分。
除本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何交易商、代理或其他人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程，均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程已于较后日期交付或出售证券。
本招募说明书可不时补充一份或多份招募说明书。任何此类招股说明书补充可能包含额外信息，例如适用于我们、我们的业务或经营业绩或我们的普通股的额外风险因素或其他特殊考虑，也可能更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。
请仔细阅读本招股说明书，以及下文“以引用方式纳入的重要信息”项下所述的补充信息。
除非文意另有所指，本招募说明书及任何招股章程补充文件中所有提及“Canopy Growth”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Canopy Growth Corporation及其合并附属公司。
在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，所有美元金额均以美元表示，提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，提及“加元”均指加元。本招股章程及任何招股章程补充文件所载的若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
除非另有说明，本招股说明书中包含或以引用方式并入或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。
1
 
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含或通过引用纳入经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）、经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）和其他适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除下文的警示性声明外，关于以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述，潜在购买者应参考公司最近的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”以及在本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的类似章节，这些文件在本文件日期之后提交。
前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们投资的表现。这些前瞻性陈述通常通过使用“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜力”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“设计”、“可预见的未来”、“相信”、“计划”等术语和短语来识别。我们的实际结果或结果可能与预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，或解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件，或由我们的董事、高级职员、其他雇员和其他被授权代表我们发言的人所做的前瞻性陈述，均明确地完全符合这些警示性陈述的要求。
您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。
2
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“第1A项风险因素”下描述的风险因素，这些风险因素由我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们不时向SEC提交的任何其他定期报告和文件中“第1A项风险因素”下描述的风险因素更新，以及在决定是否购买我们所发售的任何普通股之前，在本招股说明书中出现或通过引用并入的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告中标题为“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”的章节。
3
 
公司
我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种各样的大麻和大麻相关产品。我们的大麻产品主要在加拿大以不同品牌组合出售，用于成人使用和医疗目的，根据《大麻法，SC 2018，c 16，并在全球范围内根据适用的国际和加拿大立法、法规和许可。我们的核心业务在加拿大、德国和澳大利亚。
该公司的主要行政办公室位于1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8。我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“WEED”，纳斯达克的代码为“CGC”。该公司维持一个网站在www.canopygrowth.com.本网站上的资料，或可透过本网站以其他方式查阅的资料，并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。
4
 
收益用途
我们将不会从出售证券持有人出售股份中获得任何收益。然而，我们将在行使某些出售证券持有人持有的2023年9月认股权证、2024年1月认股权证、2024年5月认股权证和认沽认股权证（统称“认股权证”）时收到收益，如果这些认股权证以现金全额行使，则收益约为1.105亿美元（就2024年5月认股权证而言，基于截至2025年5月28日的加拿大银行兑换率1.38加元/1.00美元）。我们目前打算将任何行使认股权证所得的收益（如果有的话）用于对业务的投资和/或为任何潜在的未来收购提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还债务。不能保证任何此类认股权证将被行使。
出售证券持有人将支付因出售股份而应占的任何包销费用、折扣及佣金，以及出售股份所产生的任何类似费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于我们的法律顾问和会计师与本招股说明书所涵盖的股份登记有关的所有登记和备案费、印刷费以及费用和开支。
5
 
出售证券持有人
除文意另有所指外，本募集说明书所用“出售证券持有人”包括下列出售证券持有人以及在本募集说明书之日后以赠与、质押或其他非出售相关转让方式从出售证券持有人收到的受赠人、质权人、许可受让方或其他权益继承人出售股份。
我们编制了这份招股说明书，以允许出售证券持有人或其继任者、受让人或其他被允许的受让人不时出售或以其他方式处置最多21,856，810股我们的普通股。
Jetty和TRA股票
Jetty及TRA股份根据主要期权协议于（a）（i）2022年5月17日及2022年5月25日发行；及（ii）于2022年5月17日根据次要期权协议发行，据此，Canopy USA的全资附属公司Canopy Oak有权收购Jetty最多100%的已发行股本（“Jetty期权”）；及（b）于2022年11月4日及2023年3月17日根据TRA修订，据此，Canopy USA同意促使我们发行价值约3040万美元的普通股，根据HSCP经修订的应收税款协议，分两期向HSCP的某些单位持有人支付约9250万美元的潜在负债。根据主要期权协议、二级期权协议及TRA修订，我们同意登记转售我们根据该协议发行的普通股。Jetty和TRA股票是根据《证券法》第4（a）（2）节中的证券登记豁免向出售证券持有人发行的。
2023年9月私募
于2023年9月18日，我们与若干出售证券持有人订立认购协议（统称“2023年9月认购协议”），据此，公司于2023年9月19日向该等出售证券持有人发行2,292，947股9月单位（在我们于2023年12月15日生效的股份合并（“股份合并”）生效后），总收益总额约为25,000，000美元。每9月单位的购买价格为10.90美元（在股份合并生效后）。于2023年9月19日，就2023年9月的私募配售而言，我们与2023年9月认购协议的出售证券持有人一方订立登记权协议，据此，我们同意（其中包括）登记2023年9月的认股权证股份的转售。2023年9月的单位，包括2023年9月单位的普通股和2023年9月认股权证，是公司根据《证券法》第4（a）（2）节中的证券登记豁免而发行的。
2024年1月私募
于2024年1月18日，我们与若干出售证券持有人订立认购协议（统称“2024年1月认购协议”），据此，公司于2024年1月19日向该等出售证券持有人发行8,158，510个2024年1月单位，总收益约为35,000，000美元。每台2024年1月的采购价格为4.29美元。于2024年1月19日，就2024年1月的私募配售而言，我们与2024年1月认购协议的出售证券持有人一方订立登记权协议，据此，我们同意（其中包括）登记2024年1月认股权证股份的转售。2024年1月的单位，包括2024年1月单位的普通股和2024年1月认股权证，是公司根据《证券法》第4（a）（2）节中的证券登记豁免而发行的。
Wana股份
根据（i）初始期权协议和（ii）第二次A & R第一修正案的条款，Wana股票于2024年4月30日发行。根据第二次A & R第一修正案的条款，Wana授予人（各自为出售证券持有人）同意降低Wana期权的行使价，作为交换，除其他外，我们向Wana授予人发行了Wana股票。根据《公约》的条款
6
 
初始期权协议，我们同意登记转售任何根据该协议发行的普通股，包括Wana股份。Wana股份由公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的证券登记豁免而发行。
2024年5月发行
关于公司于2021年6月收购Supreme Cannabis Company，Inc.（“Supreme Cannabis”），公司同意为Supreme Cannabis的某些未偿还的无担保可转换债券（“Supreme可转换债券”）和Supreme Cannabis的无担保不可转换债券（“Supreme Accretion债券”，连同Supreme可转换债券，“Supreme债券”）提供担保。
于2024年5月2日，我们与MMCAP International Inc. SPC（“投资者”）订立交换及认购协议（“交换及认购协议”），据此，（其中包括）于2024年5月14日，投资者向公司交付由投资者持有的于2025年9月到期的未偿还Supreme债券本金总额约2750万加元，并向公司支付约5000万美元，以换取公司向投资者发行（i）可转换债券及（ii）2024年5月认股权证。可换股债券按年利率7.50%计息，按半年度现金支付，或根据公司的选择，按普通股支付首四个半年度的利息，但须符合若干条件。可转换债券可根据投资者的选择转换为普通股，转换价格等于每股14.38加元，即紧接交换和认购协议日期前五个交易日普通股的平均官方收盘价的加元等值。如果普通股在多伦多证券交易所的平均收盘价连续10个交易日超过21.57加元，可转换债券将在收到公司通知后被强制转换特征。2024年5月14日，就2024年5月的发行而言，我们与投资者订立登记权协议，据此，我们同意登记2024年5月股份的转售。可换股债券及2024年5月认股权证由公司依据《证券法》第4（a）（2）条的证券登记豁免而发行。
认沽证股份
认沽证已于2024年12月9日根据Canopy USA与其每一投资者之间的若干看跌协议（“看跌协议”）、我们的全资附属公司之一1105220 Canada Inc.与Canopy USA之间的股份发行协议以及我们与1105220 Canada Inc.之间的股份发行协议发行。根据看跌协议，Canopy USA同意在某些情况下通过商业上合理的努力促使我们与看跌协议的每一投资者方订立登记权协议，以清偿欠投资者的债务。于2024年12月9日，我们与认沽证协议的每一方投资者订立登记权协议，据此，我们同意登记认沽证股份的转售。认股权证是我们依据《证券法》第4（a）（2）条规定的证券登记豁免而发行的。
一般
根据本招股说明书，出售证券持有人将发售的股份是适用的联邦和州证券法下的“限制性”证券，并正在根据《证券法》进行登记，以使出售证券持有人有机会公开出售股份。股份登记不要求任何股份由出售证券持有人发售或出售。
无法估计出售证券持有人在根据本招股说明书进行任何股份出售后将持有的普通股的数量或百分比，因为出售证券持有人无需出售根据本章程登记的任何股份。下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有股份，并且他们不购买额外的普通股。
7
 
除非在下表脚注中另有说明，在过去三年内，除作为证券持有人外，没有任何出售证券持有人与我们或我们的任何关联公司有任何重大关系，但（i）Canopy USA（我们有未合并权益法（公允价值）投资的实体）除外，（a）已行使Wana期权，因此目前持有Wana 100%的会员权益，（b）已行使Jetty期权，因此目前持有Jetty约77%的股份；（ii）Whiteman女士曾是Wana的创始人，在Canopy USA拥有重大所有权权益，并且是其管理委员会的成员；（iii）Agustin Huneeus，Jr.，VCo Ventures LLC的管理成员，是信托的受益人，该信托在以下领域拥有重大所有权权益，并有权任命、Canopy USA的董事会成员。
我们根据出售证券持有人或代表出售证券持有人向我们提供的书面陈述和信息编制了下表。自出售证券持有人提供此信息之日起，出售证券持有人可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股。
除非在下表脚注中另有说明，我们认为（1）没有任何出售证券持有人是经纪自营商或经纪自营商的关联公司，（2）没有任何出售证券持有人与任何人有直接或间接的协议或谅解以分配其股份，以及（3）出售证券持有人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。根据SEC工作人员的解释，如果任何出售证券的持有人是经纪自营商或与其有关联，则可以将其视为《证券法》含义内的“承销商”。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间而改变。如有需要，任何变更信息将在本招股说明书的补充文件中载列。
根据认股权证的条款，其持有人不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售证券持有人及其关联公司和归属方在该行使后实益拥有我们的若干普通股，该数量将超过我们当时已发行普通股的4.99%（“最大百分比”），为确定目的，不包括在行使该等未行使的认股权证时可发行的普通股；但认股权证持有人可在收到通知后增加或减少最大百分比，前提是，在任何情况下，最大百分比均不得超过此类行使后我们当时已发行普通股的9.99%。此外，可转换债券持有人不得将可转换债券转换为普通股，只要此类转换会导致其持有人及其关联公司和归属方实益拥有若干普通股，这些普通股将超过我们在该行使后当时已发行普通股的最大百分比，但就此类确定而言，不包括在（i）可转换债券的未转换部分转换和（ii）行使未行使的认股权证时可发行的普通股。下表中的股份数量和百分比未反映这些限制。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。
下表列出了关于截至2025年5月28日出售证券持有人持有的我们普通股的实益所有权的信息，以及在此发售的股份数量，以及关于在本次发售完成后出售证券持有人将实益拥有的普通股的信息。下表中的百分比反映了出售证券持有人实益拥有的普通股占截至2025年5月28日已发行普通股总数的百分比。截至该日，已发行和流通的普通股为185,192，210股。
8
 
​ ​ ​
共同总数
实益拥有的股份
发售前(1)
​ ​
最大数量
普通股
可能会提供
根据本
招股说明书
​ ​
普通股
实益拥有
本次发行后(1)(2)
​
姓名
​ ​
数
​ ​
百分比
​ ​
数
​ ​
百分比
​
乔治Michael Allen
​ ​ ​ ​ 11,234 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
德文·宾福德
​ ​ ​ ​ 188,757 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 186,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Melvin A. Yellin
​ ​ ​ ​ 149,604 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 149,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dushyant Mehra
​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BPY有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 2,275,665 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,746,556 ​ ​ ​ ​ ​ 529,109 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gundyco ITF BPY Limited(4)
​ ​ ​ ​ 917,178 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 917,178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NewGen股票多头/空头基金(5)
​ ​ ​ ​ 3,129,504 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,129,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
诺米斯湾有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 3,941,477 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,838 ​ ​ ​ ​ ​ 940,639 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gundyco ITF Nomis Bay Ltd(7)
​ ​ ​ ​ 1,375,768 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CIMA Holdco Inc。(8)
​ ​ ​ ​ 783,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 783,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wana Wellness Holdco Inc。(9)
​ ​ ​ ​ 29,388 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 29,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南希·怀特曼(10)
​ ​ ​ ​ 1,086,279 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 273,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gundyco ITF MMCAP International Inc. SPC(11)
​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BMO Nesbitt烧伤ITF MMCAP
International Inc. SPC for and on
代表MMCAP Master Segregated
投资组合(12)
​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP(13)
​ ​ ​ ​ 128,325 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 51,899 ​ ​ ​ ​ ​ 76,426 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Boothbay绝对收益策略，LP(14)
​ ​ ​ ​ 365,233 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 147,711 ​ ​ ​ ​ ​ 217,522 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
占已发行和已发行普通股的比例不到1%。
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(1)
受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或可在2025年5月28日后60天内行使的受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股被视为未行使。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股不被视为已发行。
​
(2)
假设出售证券持有人处置本招股说明书涵盖的所有普通股，并且不获得任何额外普通股的实益所有权。这些普通股的登记并不一定意味着出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的全部或任何部分普通股。
​
(3)
包括（i）可在行使B系列认股权证时获得的1,387，259股普通股、（ii）可在行使认沽认股权证时获得的359,297股普通股和（iii）可在行使其他认股权证时获得的529,109股普通股。Murchinson Ltd.（“Murchinson”）作为BPY Limited的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer以Murchinson首席执行官的身份，也可能被视为对BPY Limited持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。
​
(4)
由行使2023年9月认股权证时可获得的917,178股普通股组成。Murchinson作为Gundyco ITF BPY Limited的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer以Murchinson首席执行官的身份，也可能被视为对Gundyco ITF BPY Limited持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。
​
9
 
(5)
包括（i）行使A系列认股权证可获得的629,940股普通股和（ii）行使B系列认股权证可获得的2,499，564股普通股。NewGen Asset Management Ltd.（“NewGen Manager”）是NewGen Equity Long/Short Fund（“NewGen Long/Short”）的管理人。David Dattels、Chris Rowan和Norm Chang对NewGen Manager拥有投票和投资控制权，因此可被视为对NewGen Long/Short持有的普通股拥有实益所有权。Dattels先生、Rowan先生和Chang先生各自否认对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。该实体持有的认股权证受到上述最大百分比所有权限制。
​
(6)
包括（i）在行使B系列认股权证时可获得的2,362，087股普通股、（ii）在行使认沽认股权证时可获得的638,751股普通股和（iii）在行使其他认股权证时可获得的940,639股普通股。Murchinson作为Nomis Bay Ltd.的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer作为Murchinson的首席执行官，也可能被视为对Nomis Bay Ltd持有的普通股拥有投资酌处权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。
​
(7)
由1,375，768股普通股组成，可在行使2023年9月认股权证时获得。Murchinson作为Gundyco ITF Nomis Bay Ltd.的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer作为Murchinson的首席执行官，也可能被视为对Gundyco ITF Nomis Bay Ltd持有的普通股拥有投资酌处权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。
​
(8)
Nancy Whiteman作为CIMA Holdco Inc.的总裁，拥有投票和处置CIMA Holdco Inc.记录在案的证券的权力和权力。
​
(9)
Nancy Whiteman作为Wana Wellness Holdco Inc.的总裁，拥有投票和处置Wana Wellness Holdco Inc.记录在案的证券的权力和权力。
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(10)
本次发行前实益拥有的普通股包括（i）Whiteman女士直接持有的273,001股、（ii）CIMA Holdco Inc.持有的783,890股和（iii）Wana Wellness Holdco Inc.直接持有的29,388股。Whiteman女士是CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.各自的总裁。因此，Whiteman女士有权投票和处置CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.持有的记录在案的证券，并被视为此类股份的实益拥有人。
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(11)
包括：（i）在行使2024年5月认股权证时可获得的1,675，215股普通股和（ii）在转换可转换债券时可获得的最多3,350，430股普通股。该实体持有的2024年5月认股权证和可转换债券受上述最大百分比所有权限制的约束。MMCAP International Inc. SPC投资顾问MM Asset Management Inc.秘书Matthew MacIsaac将对可转换债券转换或行使2024年5月认股权证时获得的股份（如有）拥有投票权和决定权。
​
(12)
包括：（i）在行使2024年5月认股权证时可获得的1,675，215股普通股和（ii）在转换可转换债券时可获得的最多3,350，430股普通股。该实体持有的2024年5月认股权证和可转换债券受上述最大百分比所有权限制的约束。MMCAP International Inc. SPC投资顾问MM Asset Management Inc.秘书Matthew MacIsaac将对可转换债券转换或行使2024年5月认股权证时获得的股份（如有）拥有投票权和决定权。
​
(13)
由（i）51,899股可在行使认沽权证时获得的普通股和（ii）76,426股可在行使其他权证时获得的普通股组成。Murchinson作为Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer以Murchinson首席执行官的身份，也可能被视为对Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。
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(14)
包括（i）147,711股可在行使认沽权证时获得的普通股和（ii）217,522股可在行使其他权证时获得的普通股。作为Boothbay Absolute Return Strategies，LP的副顾问，Murchinson对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer以Murchinson首席执行官的身份，也可能被视为对Boothbay Absolute Return Strategies，LP持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。
​
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分配计划
我们正在登记股份，以允许其持有人在本招股章程日期后不时转售股份。我们将不会从出售股份的证券持有人的出售中获得任何收益。我们将承担为实现股份登记而产生的所有成本、费用和开支。
每个出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分股份。如果股票是通过承销商或经纪自营商出售的，这类出售证券持有人将负责承销费、折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售股份的时间、方式和规模作出决定。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：
•
在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
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•
在场外交易市场；
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•
在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中；
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通过写入期权，此类期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；
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•
在普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易中；
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•
在大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售股份，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；
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通过经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
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•
在根据适用交易所规则进行的交易所分配中；
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在私下协商的交易中；
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卖空；
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通过该出售证券持有人向其合伙人、成员或股东分配股份；
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通过在坚定承诺或尽力基础上的一次或多次承销发行；
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根据《证券法》第144条进行销售；
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•
据此，经纪自营商可与该出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；
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以任何该等销售方法的组合；及
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以适用法律允许的任何其他方法。
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此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书构成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书补充文件，按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商转售在分销中获得的证券。
任何出售证券持有人通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份的方式进行此类交易的，该等承销商、经纪自营商或代理人可从该出售证券持有人获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从其可作为代理人或可作为委托人向其出售的股份的购买者获得佣金（即折扣、减
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或对特定承销商、经纪自营商或代理人的佣金可能超过所涉交易类型的惯例）。就出售股份或其他情况而言，出售证券持有人可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份。卖出证券持有人还可以卖空股票并交付本招股说明书涵盖的股票，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入普通股。出售证券持有人还可以向经纪自营商出借或质押股份，而经纪自营商又可以出售此类股份。
各出售证券持有人可对其拥有的部分或全部股份进行质押或授予担保权益，如其违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订或通过必要时修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书下的出售证券持有人，不时要约出售股份。每名出售证券持有人亦可在其他情况下转让及赠与其拥有的股份，在该情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人将是本招股章程所指的出售实益拥有人。
出售证券持有人和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列发售的股份总额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。出售证券持有人可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商进行赔偿。
根据美国一些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股份。
出售所发售股份所得出售证券持有人的总收益将为股份购买价格减去折扣或佣金（如有）。出售证券持有人保留接受并与其不时的代理人一起拒绝全部或部分直接或通过代理人进行的任何建议购买股份的权利。无法保证出售证券持有人将出售根据本协议登记的任何或全部股份。
出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。M条例还可能限制任何从事股份分销的人就股份从事做市活动的能力。上述所有情况可能会影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。
我们将根据本文所述协议支付股份登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；提供了,然而、出售证券持有人将向出售证券持有人支付所有包销费用、折扣或归属于出售股份的佣金以及法律顾问的任何法律费用和开支。我们可能会因出售证券持有人提供给我们的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的某些责任（包括《证券法》或《交易法》规定的某些责任）而由出售证券持有人向我们作出赔偿。
一旦根据本协议出售，股份将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。
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法律事项
本招股说明书发售的普通股的有效性以及与本招股说明书发售的普通股相关的某些其他加拿大法律事项将由Cassels Brock & Blackwell LLP为我们传递。
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专家
Canopy Growth Corporation截至2025年3月31日和2024年3月31日以及该日终了的每一年的合并财务报表，以及截至2025年3月31日财务报告内部控制的有效性，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所PKF O’Connor Davies，LLP的报告，并根据该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文。
Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威”）的报告以及该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文。
包含在截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告中的2023年3月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司短期内到期的重大债务义务、运营的经常性损失以及为其运营提供资金所需的额外资本对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。2023年合并财务报表不包括该不确定性结果可能导致的任何调整。
由于毕马威同意通过引用将其关于公司过去财务报表的审计报告并入本招股说明书构成部分的注册说明书中以引用方式并入的审计报告而导致的任何法律诉讼或程序的成功抗辩而引起的任何法律诉讼或程序，Canopy Growth Corporation已同意对毕马威进行赔偿，并使毕马威免受任何和所有法律费用和费用的损害。
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在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入的重要信息
我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。我们还维护一个网站在www.canopygrowth.com其中包含有关我们的信息。本网站所载或所提述的资料并非本招股章程的一部分，亦不是以参考方式并入本招股章程。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件通过引用并入本招股说明书（不包括根据SEC规则被视为提供和未提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）：
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我们目前关于8-K表格的报告，于2025年4月1日；和
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我们随后在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文，包括在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交日期之后和此类注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“已向SEC提交”的文件或其中部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程的一部分。
如有口头或书面要求，我们将免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起送达的任何或所有信息的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。要免费获得这些文件的副本，您可以在以下地址写信给我们：
Canopy Growth Corporation
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加拿大安大略省史密斯福尔斯K7A0A8
关注：首席法务官
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民事责任的可执行性
我们是一间根据《证券日报》注册成立并受其管治的法团加拿大商业公司法（“CBCA”）。我们的一些高级管理人员和董事，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民，我们的许多资产或我们的高级管理人员和董事以及专家的资产位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理人，但对于居住在美国的证券持有人而言，可能难以对非美国居民的董事、高级职员和专家在美国境内进行服务。居住在美国的证券持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的基于我们的民事责任以及我们的高级职员、董事和专家的民事责任的美国法院判决在美国实现。我们的加拿大律师Cassels Brock & Blackwell LLP告知我们，如果获得该判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大强制执行。然而，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知我们，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大一审提起诉讼存在很大疑问。
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